Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Annual Report 2012

Apr 17, 2013

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

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苏州天马精细化学品股份有限公司

2012 年度报告

2013 年 04 月

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

公司负责人徐仁华、主管会计工作负责人熊四华及会计机构负责人(会计主管人员)熊四 华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

• 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012 年12 月31 日的公司总股本为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增 股本。

本报告中，涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请注意投 资风险。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 9 第四节 董事会报告 ............................................................ 11 第五节 重要事项 .............................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 48 第八节 公司治理 .............................................................. 56 第九节 内部控制 .............................................................. 63 第十节 财务报告 .............................................................. 65 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 160

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司或天马精化	指	苏州天马精细化学品股份有限公司
天马集团	指	苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东
天禾化学品	指	天禾化学品(苏州)有限公司，为本公司持股100%控股子公司
中科天马	指	苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司持股60.5%控股子公司
纳百园化工	指	南通市纳百园化工有限公司，为本公司持股100%控股子公司
天安化工	指	山东天安化工股份有限公司，为本公司持股81.43%控股子公司
天合投资	指	天合(香港)投资有限公司，为本公司持股100%控股子公司
天吉生物	指	苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一控股股东
国发创投	指	苏州国发创新资本投资有限公司，为本公司股东
		天健正信会计师事务所有限公司，原名"天健光华(北京)会计师事务所
天健正信	指
		有限公司"，"天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司"。
		天健正信会计师事务所有限公司已与京都天华会计师事务所（特殊普
致同会计师事务所	指
		通合伙）合并，更名为"致同会计师事务所（特殊普通合伙）"。
保荐机构、华林证券	指	华林证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
GMP	指	药品生产质量管理规范
FDA	指	美国食品和药品监督管理局
报告期、本报告期	指	2012年度
		生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，
精细化工	指
		也是发展最快的经济领域之一
		对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功
精细化学品	指
		能、特定用途的系列化工产品
		造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸
造纸化学品	指	的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、
		增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别
		用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的
医药中间体	指
		一类主要产品
		烷基烯酮二聚体(Alkyl Ketene Dimer)，属于中性施胶剂类造纸化学
AKD	指
		品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为AKD原粉和AKD

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		乳液两类产品
		AKD类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成AKD乳液后用于造纸
AKD原粉	指
		过程中的施胶工序
		光气化学名：碳酰氯(氧氯化碳)，高毒性气体，是一种重要的有机中
光气及光气衍生产品	指	间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、
		染料、医药、香料等光气衍生产品的合成
		一种化学合成反应过程，公司AKD原粉产品生产工艺的前道工序中
光气通光	指
		需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸酰氯
		一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有正电荷的近
阳离子分散松香胶	指
		中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性和强度
		干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提高纸张在干
增强剂	指
		燥或潮湿状态下的强度
		是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用是在多肽合
氨基酸保护剂	指	成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生副反应，本公司的主要
		产品A酯、A醇、A胺等均属于该类中间体产品
		多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段，按照保护
保护氨基酸	指
		基的不同可分为Boc、Fmoc及Cbz三类

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重大风险提示

一、经营管理风险随着公司IPO 项目的完成，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进 而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂 程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、 经营效率和业绩水平。

二、安全生产风险公司属精细化工行业，生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品,部分 生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预 警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除 因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产经营的正常进行。

三、环境保护风险公司属精细化工行业，生产过程中存在环境污染和环保治理的潜在风 险。目前，公司建立了一整套行之有效的环境保护和治理制度，“三废”排放符合国家和地方 环境质量标准和排放标准。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为 严格的环保标准，提出更高的环保要求，从而增加公司对环境保护的投入。

四、投资项目风险公司本年度及未来投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公司利 用自身开发积累的技术优势，解决了投资项目产品工业化生产中的关键技术难题，开发出了 成熟的生产工艺，大大降低了投资项目实施的技术风险。同时，公司对于投资项目的工程建 设、设备选型、原辅材料供应和外部配套等都经过了反复的论证和可行性研究，并获得了相 关部门的备案，为项目的顺利实施做好了充分的准备。虽然公司对未来投资项目扩产产品的 市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除 届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场 竞争突然加剧的情况发生，这都给投资项目的预期收益带来了不确定性。因此，未来投资项 目的实施面临规模化生产、质量控制以及下游市场波动等风险。

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第二节 公司简介

一、公司信息

股票简称	天马精化	股票代码	002453
股票上市证券交易所	深圳证券交易所
公司的中文名称	苏州天马精细化学品股份有限公司
公司的中文简称	天马精化
公司的外文名称（如有）	Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）	TM Specialty Chem
公司的法定代表人	徐仁华
注册地址	苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
注册地址的邮政编码	215101
办公地址	苏州高新区浒青路122号
办公地址的邮政编码	215151
公司网址	http：//www.tianmachem.com
电子信箱	stock@tianmachem.com

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陆炜	贾国华
联系地址	苏州高新区浒青路122号	苏州高新区浒青路122号
电话	0512-66571019	0512-66571019
传真	0512-66571020	0512-66571020
电子信箱	stock@tianmachem.com	stock@tianmachem.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称	《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点	苏州高新区浒青路122号 公司董事会秘书办公室

四、注册变更情况

注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码

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			注册号
		吴县市工商行政管
首次注册	1999年01月13日		3205862101025	320500713231212	71323121-2
		理局
		江苏省苏州工商行
报告期末注册	2012年11月12日		320500000046770	320500713231212	71323121-2
		政管理局
		2011年3月，公司经营范围新增“许可经营生产原料药(限分支机构)”。目前，公
公司上市以来主营业务的变化情况（如
		司正处于申报GMP认证过程中，尚未开展原料药生产业务(主营业务未发生实质
有）
		变化)。
历次控股股东的变更情况（如有）		无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	南京市建邺区江东中路215号凤凰文化广场B幢11层
签字会计师姓名	李建彬、马伟光

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	深圳市福田区金田路大中华		2010年7月20日至2012年7
平安证券有限责任公司		崔岭、陈华
	国际交易广场8层		月4日
			自2012年7月5日签订保荐
	广东省深圳市福田区民田路		协议时起，包括本次非公开发
华林证券有限责任公司		毛娜君、曹玉江
	178号华融大厦5、6楼		行股票上市当年剩余时间及
			其后至少一个完整会计年度。

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2012年	2011年	本年比上年增减(%)	2010年
营业收入（元）	1,044,015,398.04	873,869,015.71	19.47%	678,386,526.36
归属于上市公司股东的净利润	72,873,412.42	75,781,330.28
			-3.84%	57,381,817.91
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
	61,447,182.37	74,033,702.41	-17%	46,461,070.85
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额	38,634,747.13	-22,673,484.12
			-270.4%	-16,490,458.47
（元）
基本每股收益（元/股）	0.3	0.32	-6.25%	0.28
稀释每股收益（元/股）	0.3	0.32	-6.25%	0.28
净资产收益率（%）	9.9%	10.46%	-0.56%	16.86%
			本年末比上年末增减
	2012年末	2011年末		2010年末
			(%)
总资产（元）	1,257,150,845.53	1,193,686,590.32	5.32%	930,680,457.57
归属于上市公司股东的净资产	729,276,533.30	750,484,773.41
（归属于上市公司股东的所有者			-2.83%	698,473,555.05
权益）（元）

二、非经常性损益项目及金额

单位：元

项目	2012年金额	2011年金额	2010年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
	6,871,613.80	3,256.06	4,940,069.59
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	8,339,081.58	2,151,601.27	7,963,967.03
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-208,386.19	321,795.42	-35,206.97
所得税影响额	2,901,945.21	485,444.48	1,943,250.86
少数股东权益影响额（税后）	674,133.93	243,580.40	4,831.73
合计	11,426,230.05	1,747,627.87	10,920,747.06	--

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

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第四节 董事会报告

一、概述

公司将在目前已建立的精细化工领域先进的技术资源和稳定的市场占有率基础上，继续 扩大优势，提升产业链整合能力，成为国内AKD系列造纸化学品产能最大，技术和质量水平最 高的生产商；同时，公司将致力于与欧美日等发达国家市场接轨，成为专业生产、定制高级 药物中间体的研发和制造商。

2012年度，公司发生如下重大事项：

• 1、2012年3月，公司IPO募集资金投资项目陆续通过了安全、环保验收，标志着浒关工厂 年产52,000吨造纸化学品、450吨医药中间体建设项目正式投产。

• 2、2012年4月，公司进一步收购天安化工股权，完成后，公司持有天安化工47,227,750 股股权，占比81.43%。

• 3、2012年5月，公司披露《2012年非公开发行股票预案》等再融资方案，计划募集资金 近5亿元，用于子公司四个项目的投资建设。

• 4、2012年8月，公司披露2012年半年度利润分配预案为：公司拟按现有总股本12,000万 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增完成后，总股本增至 240,000,000股。

• 5、2012年10 月，公司与英国Catexel Limited公司签署《意向书》，就双方按照许可开 展TRP系列产品（纳百园化工募投项目）的潜在生产和供应交易达成相关条款。

• 6、2012年12月，公司召开2012年第八次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程> 及办理相关工商变更登记的议案》，按照中国证监会和江苏监管局要求对现金分红政策进行 了修订。

2012年度，公司实现营业收入104,401.54万元，较上年增长19.47%，净利润7,287.34万 元，较上年增长-3.84%；公司总资产125,715.08万元，较上年增长5.32%。在2012年严峻的国 内国外经济环境下，公司保持业绩的平稳运行，通过整合资源、转型升级，为未来产业布局 和发展奠定的良好的基础。

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二、主营业务分析

1 、概述

2012年公司主营业务情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	变动率
营业收入	104,401.54	87,386.90	19.47%
营业成本	82,454.62	70,459.93	17.02%
营业毛利	21,946.92	16,926.98	29.66%
期间费用、资产减值损失	13,092.47	7,744.44	69.06%
利润总额	9,279.78	9,154.54	1.37%
研发支出	1,969.16	1,637.36	20.26%
经营活动产生的现金流量净额	3,863.47	-2,267.35	-270.4%
投资活动产生的现金流量净额	-17,519.85	-19,743.98	-11.26%
筹资活动产生的现金流量净额	6,812.47	7,554.38	-9.82%

公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

公司紧紧围绕董事会年初制定的经营目标，全力克服各种不利因素，在国内外市场变化 动荡，员工和社会对企业要求不断提高的形势下，积极采取有效措施，突出重点：通过品牌 战略，加大市场开发力度，加强股份公司体系内企业的资源整合、协同管理，在管理层和全 体员工的共同努力下，保持平稳发展的态势。

1、收购后子公司的运行情况

2011年5月，公司全资收购南通市纳百园化工有限公司(以下简称“纳百园”)，一是源于 纳百园地处南通如东国家级化工园区，适合化学工业的发展，同时储备的土地资源能为新项 目的发展提供支持；二是纳百园拥有氰化钠的生产许可，对于这些特殊资源，为股份公司未 来系列品种的延伸和发展提供帮助。通过天马精化的收购和整合后，从2011年下半年度开始 纳百园的销售规模就显著提高，实现了从收购前的略亏到2011年度的总体盈利，2012年开始 纳百园主动调整产品价格体系，通过技术创新，新客户质量认证，原料降本，内部管理细化 等多个措施，使产量、销量、销售额和净利润都有了较大幅度的增长，初步达到收购的价值 目标。同时，纳百园在2012年的新项目建设稳步推进，在新厂房、仓库、公用工程系统、污 水处理系统等都全面提升，为后续快速发展奠定了基础。

2011年11月，公司控股山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”），控制了 与公司重要产品AKD紧密相关的光气资源，从原来纯粹依靠外协加工到部分的自我供给，从原 来的被动限制到目前的主动控制，根本上巩固了股份公司在AKD及其他光气化衍生产品的行业

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

地位，实现了公司上市时对股东的承诺——要拥有公司自己的光气资源。通过并购，保证了 股份公司未来的可持续成长，同时也增强了公司的核心竞争力。2012年，天安化工在董事会 的领导下，内部生产系统，销售系统，管理系统等都作了较大的整合，尤其在新项目建设和 投产，专业技术人员、管理团队的引进和融合等，使得2012年度的天安化工得到发展。随着 新AKD车间等项目的投入使用，这将对股份公司核心产品AKD提供坚实的竞争后盾。 2、销售方面

公司紧紧抓住国家产业结构调整政策机遇，大力开展以AKD系列为龙头的绿色环保型造纸 化学品，包括多品种系列施胶剂，干湿强剂，驻留剂等品种，利用公司已建立的国内外造纸 终端客户网络，结合客户的需求，加强造纸新品研发，为客户提供一揽子系列产品及相关使 用方法，天马精化在提供基础产品的同时，更专注于提供解决方案的高端增值服务，持续巩 固和深化了天马精化在造纸化学品领域的专业；在医药中间体领域，公司积极开拓特别是高 级医药中间体的市场销售工作，在产能有限的情况下，精选产品规模大，附加值高的产品进 行生产。同时，以母公司多年的市场积累为基础，充分协调股份公司内部的销售资源，利用 已有的市场渠道，帮助和指导纳百园和天安化工，加快新客户、重要客户的相关市场认证工 作（目前，TRP、葡甲胺等产品的认证与市场开拓都获得了显著的成效）。

通过母公司的外贸销售团队，协作子公司产品快速的进入海外市场，获得持续订单。经 过一年多的整合，目前股份公司体系已经形成以造纸化学品，医药化学品，农药化学品为核 心的产品架构，紧紧围绕有机化学的核心开发和开展新业务，整合股份公司内部销售和市场 力量，提高协同效应。以上销售措施为做好报告期的销售业务奠定了坚实的基础，为公司业 绩稳步发展发挥了重要作用。

3、生产方面

公司结合已经具备的GMP、EHS生产管理体系，加强生产流程制度建立和规范，尝试项目 化管理，明确项目目标，发挥重点项目的内部团队深度协作，无缝的沟通和凝和团队的智慧， 保证每个项目的实施到位。持续提升工厂的质量水平和管理水平，从中间体层面到原料药层 面，再到国际FDA水平的质量体系，不断深化员工培训，切实改变原有人员队伍，大力引进高 端人才，开展全面质量管理，保障生产经营活动的高效、有序。在2012年，公司顺利提交了 多个国内原料药品种的相关文件，也成功完成了美国FDA对葡甲胺的质量认证。对于子公司的 生产方面，也充分体系内部资源的充分利用，加强各个公司之间生产系统的沟通交流，对复 杂产品进行分工，各自做大产量规模，体系规模和成本效应，在过去的2012年，有多个项目

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

的成功都是通过股份公司的研发中心，浒关生产基地，南通基地和天安基地等进行联合实施， 充分体系了系统整合的价值和优势。

4、安全环保方面

2012年度，包括子公司在内，股份公司体系内未发生重大安全生产事故，这与公司一贯 坚持安全第一、预防为主的生产方针分不开，作为一家化学为核心业务的企业， 积极落实安 全生产责任制,做到责任到人、奖罚分明,明确部门“一把手”为第一责任人,同时也把安全责 任落实到每一名基层员工。在各个基地，公司都十分重视环保工作，加大了环保的软硬件投 入，例如在苏州进行了污水处理系统的全封闭；在南通建设了污水处理系统，改造了原有车 间的废气处理系统，安装了AKD的氯化钠回收系统；在天安也改造了原有车间的排放管路，建 设了新的污水处理设施。在股份公司内部，全面加强环保部门的管理，通过从生产车间的源 头开始优化生产工艺，减少污染物的产生；到排放过程中的管理创新，对污染物集中收集， 集中处理，高效处理，公司按照规范排放，使得股份成为一个对社会负责任的公众公司。 5、新产品研发方面

公司不断加大新产品研发力度，通过控股子公司苏州中科天马肽工程中心有限公司的研 发平台，依据市场需要，加大研发力度和投入，促进了新产品的研发及储备，并积极利用公 司的人才实力，快速的把研发成果或者客户的要求进行工业化放大生产。2012年，在天马精 化，纳百园和天安化工，通过研发中心，顺利完成多个新项目的开发和中试，同时，研发中 心也帮助子公司进行了老产品的技术优化，技术改造，在质量和降本方面发挥了应有的作用。 6、人力资源管理方面

公司根据国家规定，完善相关规章制度，优化人员管理流程。结合各个子公司的发展需 要，多渠道招聘公司发展所需人才，加大引进专业性技术和管理人才，逐步建立适合企业发 展的文化氛围，团结和凝聚来自各方的人才，加强培训和教育引导，将新老员工的融合作为 收购后人力资源部门的核心工作。细化各个岗位的工作流程，建立贴合公司的激励考核机制， 把考核作为日常管理的一个重要工具，以量化数据为考核依据，加强员工沟通与交流，增强 员工的荣誉感和凝聚力，在公司效益增长的基础上，逐步提高员工福利和收入。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

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2 、收入

说明

1、营业收入按产品类型列示

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度
	金额(万元)	占比	金额(万元)	占比
AKD系列造纸化学品	40,402.80	38.70%	44,841.16	51.31%
其他造纸化学品	15,894.91	15.22%	15,837.92	18.12%
医药中间体	19,932.50	19.09%	18,230.42	20.86%
农药中间体	11,786.31	11.29%	2,911.99	3.33%
光气衍生品及光气加工	4,020.66	3.85%	564.23	0.65%
其他	4,026.66	3.86%	-	-
主营业务收入合计	96,063.84	92.01%	82,385.73	94.28%
其他业务收入	8,337.70	7.99%	5,001.17	5.72%
营业收入合计	104,401.54	100.00%	87,386.90	100.00%

公司主营业务突出：造纸化学品方面，重点发展 AKD 系列造纸化学品的同时，不断加强增强剂、硅溶胶等新型造纸化 学品的推广；医药中间体方面，积极为原料药的未来发展做好准备，促进上下游的协同发展。2011 年中期，公司收购天安 化工和纳百园化工两家子公司，2012 年度上述子公司在农药中间体、光气化衍生产品及光气加工等方面为合并报表带来超 过 2 亿元的销售收入。

其他业务收入规模历年基本保持均衡，占营业收入的比重较低，主要为向关联方天马集团转让厂房、土地；化工原料、 周转材料的小批量对外销售和向关联方天吉生物出租厂房土地收取的租赁费。

2、主营业务收入变化原因分析

2011年-2012年主要产品销售数量情况

产品类别	2012年度销量(吨)	2011年度销量(吨)	变动率
AKD系列造纸化学品主要产品	39,761.56	38,215.90	4.04%
其他造纸化学品主要产品	38,231.07	32,539.89	17.49%
医药中间体主要产品	781.86	700.47	11.62%
农药中间体主要产品	2,873.80	2,145.31	33.96%
光气衍生品及光气加工主要产品	8,183.35	8,400.18	-2.58%

AKD 系列造纸化学品

随着公司 AKD 原粉和乳液的品牌不断提升知名度，加之公司销售部门积极市场拓展，尤其是对大型客户的市场开拓， 公司 AKD 系列造纸化学品的销售量平稳上升。

其他造纸化学品

公司其他造纸化学品的销售保持较好增长，公司开发的增强剂受到市场好评，不断替代原进口品的市场份额，目前公司 已具备为大中型客户稳定供货的能力，重要客户的示范效应对公司整体造纸化学品的销售亦能起到促进作用。

医药中间体

医药中间体类精细化工产品多达 150 种以上，公司通过加大产品研发、认证投入和技术经验的积累，产品系列向中高端 领域延伸，随着生产设备的不断投入和研发投入带来的合成技术能力软实力的提升，公司从 2009 年开始重点加大了氨基酸 保护剂和定制加工产品的市场开发，并将保护氨基酸系列产品向中高端领域延伸，提高产品的售价和附加值；2012 年，公 司为配合 GMP、FDA 认证对医药中间体生产车间进行停产改造，影响了正常的生产进度和销售增长。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	2012年	2011年	同比增减（%）
	销售量	39,761.56	38,215.9	4.04%
AKD系列造纸化学品主
	生产量	39,566.53	38,708.23	2.22%
要产品
	库存量	1,928.17	2,123.2	-9.19%
	销售量	38,231.07	32,539.89	17.49%
其他造纸化学品主要产
	生产量	37,894.5	33,230.14	14.04%
品
	库存量	620.49	957.06	-35.17%
	销售量	781.86	700.47	11.62%
医药中间体主要产品	生产量	751.77	678.53	10.79%
	库存量	44.36	74.44	-40.41%
	销售量	2,873.8	2,145.31	33.96%
农药中间体主要产品	生产量	2,862.65	2,198.67	30.2%
	库存量	94.82	105.96	-10.52%
	销售量	8,183.35	8,400.18	-2.58%
光气衍生品及光气加工
	生产量	8,393.35	8,425.66	-0.38%
主要产品
	库存量	431.19	221.19	94.94%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

各行业主要产品期末库存变动较大，系年末库存商品发货进度以及库存商品具体品种结构变化。

公司重大的在手订单情况

• √ 适用 □ 不适用

2012年10月，公司与英国Catexel Limited公司签署《意向书》，就双方按照许可开展TRP系列产品（纳百园化工募投项 目）的潜在生产和供应交易达成相关条款。（详见2012年10月31日2012-064公告）。

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	153,584,114.09
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）	14.71%

公司前 5 大客户资料

√ 适用 □ 不适用

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例（%）
1	客户一	39,503,651.94	3.78%
2	客户二	38,406,665.89	3.68%
3	客户三	31,338,147.86	3%

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

4	客户四	23,617,507.91	2.26%
5	客户五	20,718,140.49	1.98%
合计	——	153,584,114.09	14.71%

3 、成本

行业分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
行业分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）

产品分类

单位：元

		2012年	2012年	2011年	2011年
产品分类	项目		占营业成本比重		占营业成本比重	同比增减(%)
		金额		金额
			（%）		（%）

说明

1、营业成本按产品类型列示

项目	2012年	占比	2011年	占比
AKD系列造纸化学品	323,435,181.37	39.23%	372,269,784.42	52.83%
其他造纸化学品	111,870,739.80	13.57%	112,933,919.58	16.03%
医药中间体	168,428,182.37	20.43%	147,711,095.80	20.96%
农药中间体	101,119,296.80	12.26%	26,286,111.41	3.73%
光气衍生产品	31,548,134.78	3.83%	3,860,300.88	0.55%
其他	28,531,043.75	3.46%	-	-
主营业务成本合计	764,932,578.87	92.77%	663,061,212.09	94.10%
其他业务成本	59,613,659.18	7.23%	41,538,040.65	5.90%
营业成本合计	824,546,238.05	100.00%	704,599,252.74	100.00%

2、成本构成比例

①AKD原粉
项目	2012年度	2011年度
直接材料	88.53%	90.93%
直接人工	0.03%	0.77%
制造费用	11.44%	8.30%
②AKD乳液
项目	2012年度	2011年度
直接材料	84.72%	89.49%

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

直接人工	2.15%	2.15%	3.05%
制造费用	13.13%		7.45%
③阳离子分散松香胶
项目	2012年度		2011年度
直接材料	87.16%		94.01%
直接人工	1.78%		1.59%
制造费用	11.06%		4.40%
④氨基酸保护剂系列
项目	2012年度		2011年度
直接材料	75.48%		74.09%
直接人工	6.80%		6.84%
制造费用	17.72%		19.07%
⑤保护氨基酸系列
项目	2012年度		2011年度
直接材料	78.55%		69.82%
直接人工	4.43%		9.03%
制造费用	17.02%		21.15%
⑥葡辛胺系列
项目	2012年度		2011年度
直接材料	59.30%		60.04%
直接人工	12.16%		11.60%
制造费用	28.54%		28.36%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）			313,310,941.14
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）			48.93%

公司前 5 名供应商资料

√ 适用 □ 不适用

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例（%）
1	供应商一	122,163,470.33	19.08%
2	供应商二	59,543,766.53	9.3%
3	供应商三	51,791,291.45	8.09%
4	供应商四	42,792,631.62	6.68%
5	供应商五	37,019,781.20	5.78%
合计	——	313,310,941.14	48.93%

4 、费用

项目 2012年度 2011年度

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

销售费用(万元)	3,808.54	2,925.83
管理费用(万元)	7,004.42	4,063.65
财务费用(万元)	1,596.43	620.60
资产减值损失(万元)	683.09	134.36
合计	13,092.48	7,744.44
营业收入(万元)	104,401.54	87,386.90
占营业收入比重	12.54%	8.86%

(1)销售费用

项目	2012年度	2011年度
职工薪酬(万元)	498.36	471.29
差旅费(万元)	95.54	122.95
运输费(万元)	2,579.02	1,892.74
包装物摊销(万元)	143.54	164.51
其他(万元)	492.08	274.34
合计	3,808.54	2,925.83
营业收入(万元)	104,401.54	87,386.90
销售费用占营业收入的比重	3.65%	3.35%

销售费用主要由运输费、职工薪酬、包装物摊销和差旅费构成。其中，产品运输费用为销售费用的主要组成部分，约占 销售费用的65%左右。2012年销售费用增加主要是随着客户拓展引起的运输费用增加所导致。

(2)管理费用

公司管理费用主要包括管理人员薪酬福利支出、无形资产摊销及折旧费用、中介机构服务费用、研发费用等。2011年至 2012年，公司管理费用分别为4,063.65万元和7,004.42万元。2012年管理费用上升的主要原因是收购天安化工和纳百园化工带 来的管理成本的上升，2012年纳百园化工和天安化工管理费用合计1,844.64万元。此外2012年因收购产生中介机构服务费也 带来公司管理费用的增加。

(3)财务费用

公司财务费用主要为利息支出。2012年公司财务费用上升较快，为1,596.43万元，主要为收购纳百园化工和天安化工后 公司融资需求增大，银行借款增加所致。

(4)资产减值损失

①报告期内公司资产减值损失情况：

项目	2012年度	2011年度
坏账损失(万元)	683.09	134.36

2012年资产减值损失发生额683.09万元，主要原因为子公司天禾化学品因客户金钟纸业欠款发生诉讼，单项计提减值准 备476.81万元，其余为应收账款总额增加及账龄延长使得正常计提的坏账准备相应增加。

5 、研发支出

公司开发项目支出主要用于医药中间体（原料药）的产品储备及工艺革新，为公司未来的持续发展提供有力保障，本年度开 发项目支出总额1,969.16万元，占净资产（母公司）的2.70%,占营业收入的3.42%。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

6 、现金流

单位：元

项目	2012年	2011年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	660,888,221.23	823,389,405.00	-19.74%
经营活动现金流出小计	622,253,474.10	846,062,889.12	-26.45%
经营活动产生的现金流量净	38,634,747.13	-22,673,484.12
			-270.4%
额
投资活动现金流入小计	36,887,638.64	139,626.30	26,318.83%
投资活动现金流出小计	212,086,106.19	197,579,410.15	7.34%
投资活动产生的现金流量净	-175,198,467.55	-197,439,783.85
			-11.26%
额
筹资活动现金流入小计	474,277,910.44	193,751,554.46	144.79%
筹资活动现金流出小计	406,153,208.34	118,207,765.42	243.59%
筹资活动产生的现金流量净	68,124,702.10	75,543,789.04
			-9.82%
额
现金及现金等价物净增加额	-69,594,009.27	-146,214,886.69	-52.4%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

• √ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额上升，主要由于本年度受宏观经济环境影响，公司业务扩张速度放缓，现金流得到改善；

• 2、投资活动现金流入小计大幅上升，主要由于公司出售投资性房地产；

• 3、筹资活动现金流入、流出小计上升，主要由于为降低融资成本，短期融资业务（三个月的商票融资）增加；

• 4、现金及现金等价物净额增加额上升，主要由于公司投资额上升。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、主营业务构成情况

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率(%)
				同期增减（%）	同期增减（%）	期增减（%）
分行业
AKD系列造纸
	404,028,035.50	323,435,181.37	19.95%	-9.9%	-13.12%	17.47%
化学品
其他造纸化学品	158,949,081.14	111,870,739.80	29.62%	0.36%	-0.94%	3.22%
医药中间体	199,325,004.54	168,428,182.37	15.5%	-8.17%	-5.3%	-14.19%
农药中间体	117,863,114.37	101,119,296.80	14.21%
光气衍生品及光	40,206,615.21	31,548,134.78	21.53%

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

气加工
其他	40,266,566.07	28,531,043.75	29.14%
分产品
AKD系列造纸
	404,028,035.50	323,435,181.37	19.95%	-9.9%	-13.12%	17.47%
化学品
其他造纸化学品	158,949,081.14	111,870,739.80	29.62%	0.36%	-0.94%	3.22%
医药中间体	199,325,004.54	168,428,182.37	15.5%	-8.17%	-5.3%	-14.19%
农药中间体	117,863,114.37	101,119,296.80	14.21%
光气衍生品及光
	40,206,615.21	31,548,134.78	21.53%
气加工
其他	40,266,566.07	28,531,043.75	29.14%
分地区
国内	638,757,889.45	497,548,712.80	22.11%	20.7%	17.19%	11.82%
国外	321,880,527.38	267,383,866.07	16.93%	9.24%	12.12%	-11.19%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

四、资产、负债状况分析

1 、资产项目重大变动情况

单位：元

	2012年末	2012年末	2011年末	2011年末
		占总资产比例		占总资产比例	比重增减（%）	重大变动说明
	金额		金额
		（%）		（%）
货币资金	75,407,152.24	6%	154,566,199.58	12.95%	-6.95%
应收账款	226,221,421.37	17.99%	194,608,842.94	16.3%	1.69%
存货	142,883,940.51	11.37%	121,923,471.36	10.21%	1.16%
投资性房地产	1,684,145.35	0.13%	23,753,103.20	1.99%	-1.86%
长期股权投资	2,860,000.00	0.23%	2,860,000.00	0.24%	-0.01%
固定资产	418,796,034.50	33.31%	326,709,840.05	27.37%	5.94%
在建工程	90,946,001.55	7.23%	61,855,487.22	5.18%	2.05%
总资产	1,257,150,845.53	100%	1,193,686,590.32	100%

2 、负债项目重大变动情况

单位：元

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

	2012年	2012年	2011年	2011年
		占总资产比例		占总资产比例	比重增减（%）	重大变动说明
	金额		金额
		（%）		（%）
短期借款	288,500,000.00	22.95%	186,702,664.25	15.64%	7.31%
长期借款	25,000,000.00	1.99%			1.99%

五、核心竞争力分析

1、工艺技术及合成能力优势

技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本公 司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在新产品的开发上，而另一方面体现在对于老 产品通过工艺改良、流程优化等改进措施，达到提高产品质量，降低生产成本，更加符合环 保要求的目的。如公司自主开发的AKD的新型生产工艺，目前已成功的应用于国内各类纸机生 产线，打破了国内市场AKD长期以来依赖进口的局面，提升国内造纸化学品的技术水平的同时 获得了良好的经济效益，一举奠定了公司在该产品上的国内龙头生产企业地位。

公司由于介入精细化工行业时间长，业务发展过程完整，掌握了数十个单元反应的生产 和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力,如零下70℃以下超低温反应、100Pa 以上高压氢化反应、正丁基锂反应、格氏反应及光气化反应等。同时，为适应精细化工间歇 式小批量生产的方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装 置采取了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机 等，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产 线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使用效率，降低了因 产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。

同时，公司依托与中科院上海生命科学研究院的科研技术资源和专业优势，以中科天马 为核心开发机构，可根据市场需要将科研与生产紧密结合起来，有较强的合成能力和规模化 生产能力，可在最多3-12个月的周期内实现产品由实验室到产业化生产的全过程，较短的产 品开发周期可大幅提高本公司的市场竞争力。本公司在技术创新方面的优势就在于系统性的 工程化能力，能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现。

2、人才优势

本公司拥有本科及以上学历人员近200人(其中硕士、博士近20人)占员工总数的约 13.65%，主要从事技术研究、工艺开发、技术服务和管理工作。公司主要技术力量集中于控

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

股子公司中科天马，另外在销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才负责产品的售后技 术服务和客户需求信息反馈工作。合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开 发和应用领域的领先优势。

3、产品质量优势

本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势， 这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系的重要原因之一。本公司质量管理体系已与国 际接轨，通过了ISO9001质量体系标准和ISO14001环境体系标准的认证。由于公司的产品不直 接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的 认同上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌效应。

4、核心客户及市场优势

公司坚持客户至上的经营理念，并在产品质量和公司经营理念上得到了客户对公司的信 任。公司的造纸化学品类精细化工产品由于系列齐全、质量可靠以及后续服务完善，已成功 的进入了国内外各大造纸企业，如玖龙纸业、APP(亚洲浆纸)、永丰余、岳阳纸业、太阳纸业、 美利纸业、山东晨鸣、博汇纸业、理文纸业、王子制纸、河南银鸽、广西华劲等。

公司的医药中间体类精细化工产品主要为氨基酸保护剂和保护氨基酸系列产品，且大部 分用于外销，主要客户均为如韩国SK集团、瑞士巴亨、德国拜耳等国际性的大型医药及化工 知名企业。公司与上述客户建立了良好的合作关系，并成为其合格供应商。由于这些公司选 择的供应商和“外部协作”企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，因此这种 合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公 司进一步开拓市场创造了有利条件。

5、光气资源优势

截止2012年5月5日，公司持有天安化工的股权数量达到47,227,750股，占天安化工股权 总数的81.43%。公司获得了天安化工光气资源优势。

光气作为AKD原粉生产的两大主要原料之一，是生产过程中必需的一种原材料，也是公司 未来产业发展的重要资源，同时源于它的业务辐射面广、审核监管严格，也是化工行业各企 业争夺较为激列的重要资源。通过收购天安化工的股权，成为天安化工的控股股东，公司增 强了对光气资源的控制，有助于实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元 化战略；有助于降低采购成本，提高利润率、增加效益；能为公司未来扩充AKD原粉产品产能 扫清原料供应的障碍，从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件。一旦天马精化的AKD原粉

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

能充分保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势，公司的AKD原粉市场占有率会获 得极大的提高，藉此，也能为公司和股东带来丰厚的投资回报。

光气作为剧毒化学品，其生产和使用受到国际公约和国家相关部门的严格控制，这使得 光气的生产许可证成为一种稀缺资源。光气下游产品（光气衍生产品）众多，具有良好的产 业拓展性，从整个中国光气产业的角度来看，全国260多万吨/年光气产能，仅直接下游产品 就产生接近370亿元的市场，平摊到每万吨光气产能所产生的直接下游产品的市场价值为1.4 亿元/年，发展空间充足。

天马精化拥有光气产能后，除了发展原有AKD原粉业务，还可以纵向延伸产业链，发展光 气下游产品（光气衍生产品），开拓定制生产等模式。鉴于光气资源的稀缺性，公司首先会 充分合理的把握市场机遇，满足5万吨光气及光气衍生产品的生产，在选择产品时，优先考虑 高于天安化工及公司毛利率水平的产品，其次也为未来继续丰富产品系列，进一步提升高端 光气衍生产品比例打好基础。

六、投资状况分析

1 、对外股权投资情况

（ 1 ）对外投资情况

对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
2012年投资额（元）	2011年投资额（元）	变动幅度
115,464,680.00	187,400,000.00	-62.3%
	被投资公司情况
公司名称	主要业务	上市公司占被投资公司权益比例（%）
	光气、硬脂酰氯、盐酸、甲氨基甲酰氯
	(MCC)、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯(特
	酯)、3,4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙
	甲基羰基尿嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚
	物)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生
	产、销售。经营本企业自产产品及技术
山东天安化工股份有限公司		81.43%
	的出口业务和本企业所需的机械设备、
	零配件、原辅材料及技术的进口业务，
	但国家限定公司经营或禁止进出口的商
	品及技术除外(法律、法规禁止的，不得
	经营；应经审批的，未获审批前不得经
	营)。

24

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	44,880
报告期投入募集资金总额	684.08
已累计投入募集资金总额	40,870.58
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]828号《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票
的批复》文核准，公司于2010年7月在深圳证券交易所向社会公众投资者公开发行3,000万股人民币普通股股票，每股发
行价格为14.96元，募集资金总额44,880.00万元，扣除发行费用4,127.16万元后实际募集资金净额为40,752.84万元。上
述募集资金于2010年7月12日到位，并经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验[2010]综字第020088号《验资
报告》。
根据公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和致同会计师事务所出具的《苏州天马精细化学品股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字（2012）第320ZA0180号)，公司2010年度实际使用募集资金14,272.21
万元，2011年度实际使用募集资金2,096.07万元；公司以超额募集资金归还银行银行贷款16,330.00和补充流动资金1,886.85
万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款，以超额募集资金5,600万元购买南通市纳百园化工有限公司100%股权；加上
利息收入和手续费影响，前次募集资金专户账面余额合计为1.42万元，均存放于募集资金专项账户中，累积后的剩余资金
685.45万元于2012年8月10日经公司董事会审议通过，用于永久补充流动资金。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(%)(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2011年
年产52,000吨造纸化
	否	3,738.95	3,738.95	0	3,753.34	100.38%	10月31	1,833.92	是	否
学品扩产建设项目
							日
							2011年
年产450吨医药中间
	否	12,600.65	12,600.65	0	12,614.94	100.11%	10月31	853.14	否	否
体扩建项目
							日
承诺投资项目小计	--	16,339.6	16,339.6	0	16,368.28	--	--	2,687.06	--	--
超募资金投向

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

合计	--	16,339.6	16,339.6	0	16,368.28	--	--	2,687.06	--	--
	年产450吨医药中间体扩建项目预计效益为2929.80万元/年，2012年度未达到预计效益，主要原因
	系：
	1、本公司位于苏州浒关工厂原生产造纸化学品产品AKD原粉和医药中间体产品，2012年开始本公
	司医药中间体欧美市场客户对供应商认证标准提出了新要求，准入门槛有所提高；应客户要求，本
	公司制定了产业转移计划，AKD原粉的生产主要由委外加工基地蓝丰生化和控股子公司天安化工承
未达到计划进度或预
	担；因而，原分摊至苏州浒关工厂AKD原粉的公用设施折旧、废水处理、排污等制造费用全部计
计收益的情况和原因
	入医药中间体产品成本，带来医药中间体产品毛利率的下降。同时，部分客户对本公司现场认证后
（分具体项目）
	要求对生产线进行针对性改造。改造增加了固定资产折旧成本和生产、检验等环节成本，并带来生
	产线开工不足，成本进一步上升。改造工作获得客户相应认证通过仍需一定时间，在此期间产品价
	格不会得到明显提升，较大影响了募投项目效益的实现。
	2、由于上述事项影响，2012年医药中间体产品产能利用率不足，导致医药中间体产品单位成本上
	升，降低了项目效益。
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
	适用
	超额募集资金使用情况如下： 1、
	经本公司2010年8月4日董事会批准，本公司已使用本次超额募集资金中的18,216.85万元，分别
超募资金的金额、用途	归还银行贷款16,330.00万元和支付到期的银行承兑汇票金1,886.85万元。
及使用进展情况	2、经本公司2011年8月12日董事会批准，本公司已使用超额募集资金中的5,600万元购买南通市
	纳百园化工有限公司100%的股权。
	3、经本公司2012年8月10日董事会批准，本公司已将全部超额募集资金及利息685.45万元用于
	永久性补充流动资金。
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况	不适用
	适用
募集资金投资项目先	经公司2010年9月28日第一届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募
期投入及置换情况	集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金11,409.89万元置换公司预先已投入募集
	资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金
	不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
	不适用
中存在的问题或其他

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

情况

3 、主要子公司、参股公司分析

主要子公司、参股公司情况

公司	公司	所处	主要产品或服	注册
					总资产（元）	净资产（元）	营业收入(元)	营业利润(元)	净利润（元）
名称	类型	行业	务	资本
			生产销售：AKD
			乳液、阳离子分
			散松香、干强
天禾		化学	剂、湿强剂、硅
化学		原料	溶胶；自营和代
				3000
品（苏	子公	和化	理各类商品及
				万人	155,927,999.79	112,677,052.36	203,986,633.71	25,441,631.61	18,900,559.51
州）有	司	学制	技术的进出口
				民币
限公		品制	业务（国家限定
司		造业	企业经营或禁
			止进出口的商
			品和技术除
			外）。
			光气、硬脂酰
			氯、盐酸、甲氨
			基甲酰氯
			(MCC)、氯甲酸
			正丙酯、氯甲酸
			月桂酯(特酯)、
			3,4-二氯苯基异
			氰酸酯、
			CPM(环丙甲基
山东		化学	羰基尿嘧啶)、
天安		原料	AKD(烷基烯酮
				5800
化工	子公	和化	二聚物)、氯甲
				万人	258,366,688.55	166,691,719.64	149,854,095.53	13,075,597.88	11,002,653.39
股份	司	学制	酸酯、氯甲基异
				民币
有限		品制	丙基碳酸酯生
公司		造业	产、销售。经营
			本企业自产产
			品及技术的出
			口业务和本企
			业所需的机械
			设备、零配件、
			原辅材料及技
			术的进口业务，
			但国家限定公
			司经营或禁止

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

			进出口的商品
			及技术除外(法
			律、法规禁止
			的，不得经营；
			应经审批的，未
			获审批前不得
			经营)。
			丙二腈、甲醇、
			盐酸、乙酸溶液
			[含量＞10%～
			80%]生产及自
			产产品的销售。
			一般经营项目：
			氰基乙酰胺、三
南通		化学	嗪环、氰基频那
市纳		原料	酮、乙酰氨基丙
				4000
百园	子公	和化	二酸二乙脂生
				万人	189,437,001.43	58,926,693.91	137,919,536.57	9,618,977.11	10,249,828.73
化工	司	学制	产、销售；化工
				民币
有限		品制	产品(危险化学
公司		造业	品除外)销售；
			自营和代理各
			类商品及技术
			的进出口业务
			(国家限定公司
			经营或禁止进
			出口的商品和
			技术除外)。
			一般经营项目：
			肽产品（国家禁
苏州			止或限制的产
中科		化学	品除外）、药物
天马		原料	中间体的研发、
				1000
肽工	子公	和化	销售；药物、精
				万人	15,329,150.30	12,434,049.10	14,967,288.94	-3,585,516.29	-1,329,050.16
程中	司	学制	细化学品的技
				民币
心有		品制	术开发、技术服
限公		造业	务和技术转让；
司			自营和代理各
			类商品及技术
			的进出口业务。
天合			精细化工原料、
		进出		1000
（香	子公		医药中间体、造
		口贸		万港	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
港）投	司		纸化学品等进
		易		币
资有			出口贸易、建立

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

限公			营销网络。
司

主要子公司、参股公司情况说明

• 1、天合（香港）投资有限公司暂无实际业务经营。

• 2、子公司天安化工、纳百园营业收入、营业利润和净利润增长超过30%，系天安化工、纳百园自2011年中期纳入合并

• 范围，统计范围不一致，对合并利润影响较大。

• 3、子公司中科天马营业利润、净利润变动超过30%，系中科天马为研发机构，技术收入具有不确定性。

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

七、公司未来发展的展望

(一)未来两年的发展计划

公司将在目前已建立的精细化工领域先进的技术资源和稳定的市场占有率基础上，继续扩 大优势，提升产业链整合能力，成为国内AKD系列造纸化学品产能最大，技术和质量水平最高 的生产商；同时，公司将致力于与欧美日等发达国家市场接轨，成为专业生产、定制高级药 物中间体的研发和制造商。

在未来2-3年，公司将继续巩固、扩大在国内和国外造纸化学品类精细化工产品的市场占 有率，将无溶剂法专利生产的AKD原粉进行推广，进一步扩大环保工艺技术及规模化生产的优 势，到2014年，公司的造纸化学品产量力争达到80,000吨左右。

同时，在未来2-3年，随着新生产基地中高水准基础硬件及研发软件的投入，以及募投项 目的达产,公司的综合生产能力将显著提高；公司将积极拓展为全球知名化学公司和医药公司 提供药物核心中间体的业务，并同步发展规模生产与定制生产业务，保持每年30%左右业务增 长速度。

2011年度，公司收购了纳百园化工、天安化工，通过向上游降低原料采购成本、向下游提 升产品附加值，为公司产业的规模化体系奠定了基础。为此，公司正在积极的进行GMP认证工 作，虽然全部完成将要耗时两年以上的时间，但只有完成了GMP认证，把产业升级和业务升级 的目标切实达成，才能真正实现与全球知名化学公司和医药公司的强强合作，把具备规模化、 长期化的原料药及医药中间体业务纳入公司的生产序列中，实现医药中间体和原料药的一体 化经营。

随着公司产品结构的不断丰富，公司未来在精细化工(医药中间体、造纸化学品)、医药(原 料药)及光气化(特殊化学品)产业方面将形成集群、联动效应，依托天马精化原有的丰富客户

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

资源、上市成功后的资金保障、不断提升的硬件设施标准，使公司能在产业上下游降低原料 成本，扩充产量降低制造成本，发挥市场规模优势提高利润率。

• 1、公司发展战略

为实现公司的业务目标，公司制定了以下具体策略：

(1)品牌竞争策略

公司运用专利无溶剂法生产的AKD原粉是在未来占领高端市场的核心竞争产品。目前，由 于特殊的原料要求和制造工艺，公司部分高规格的AKD原粉成为国内唯一的生产商，该类产品 主要用于国外出口市场和部分国内的高端客户用途。公司的AKD原粉对外销售均冠以“天马” 品牌，经过几年的努力，已经在国内外主要客户中建立了天马精化良好的品牌形象。未来两 到三年，公司将充分利用“天马”品牌AKD系列施胶剂在业内建立的优势，大力拓展硅溶胶、 增强剂等造纸化学品类精细化工产品的市场推广，进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。

同时，公司将根据自身的条件，大力发展高技术、高附加值、低污染的高级医药中间体类 精细化工产品，定位于为全球知名化学公司和医药公司提供或定制生产药物核心中间体。公 司已通过诸多客户认证，如赛诺菲－安万特，巴亨，默沙东，拜耳，默克，龙沙、联合利华、 罗氏、SK等。目前，公司已与上述公司展开了合作业务，在此领域的知名度急剧提高，依靠 已有的品牌影响力承接各大客户的医药中间体订单是公司未来经营业务的重要策略之一。

(2)国际化竞争策略

公司目前AKD系列施胶剂生产无法满足国内外客户的需求，根据市场调查，国外几家大型 的AKD生产商减少了他们在欧美国家的生产量，而转向公司采购来供应他们的全球生产链。随 着公司高规格系列产品的开发，生产成本降低和规模化生产优势将进一步明显体现，在全球 竞争中将更有优势。

公司目前近70%的医药中间体类精细化工产品供出口，已经参与到全球市场的竞争。国内 企业要在未来的国际竞争中占有一席之地，除了成本优势，企业的综合竞争力才是发展之本， 立命之道。所以公司在最近几年中大练内功，全面提升企业在研发、质量管理、科技创新、 工艺优化、节能减污、人才储备等许多方面的能力和水平，进一步加强了竞争力，扩大了优 势。

(3)研发先导策略

近年来公司持续不断加强中科天马这个研发平台的建设，特别是对研发中心硬件设备的投 入在国内同类企业中处于领先水平，同时对研发人才的培养和建设更是花了大力气，更多公

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

司内部的政策倾斜也体现了公司对研发为先导的战略。公司加强与国内外专业研究机构的业 务和项目合作，引进更多的专业开发人才来加快新品开发的进度、提高新产品从开发到产业 化的效率。在技术创新和工艺革新方面，研发水平的提高将保证安全、环保和绿色生产，大 幅度的提高效率，降低成本，减少对环境的影响。

(4)软件竞争策略

软件竞争已成为当代企业的核心竞争力，成为差异化竞争的重要因素。为了成功进入欧美 主流医药市场，公司定位于高级中间体的研发和生产商，在文件和法规研究上投入大量的资 源，公司聘请国内的专业咨询机构，重点是在浒关工厂内建立、完善和严格执行GMP质量体系 和EHS的安全，环保和员工健康体系；同时，利用中科天马的专业文件编写能力和质量研究的 力量，逐步成为国内在此方面较早开展高级药物中间体相关质量研究的生产企业，使得公司 的优势体现在全方位，如在产品质量，工艺领先程度，成本，安全，环保，文件法规等方面， 并取得了令人满意的效果。

(5)人才策略

人才是公司提供优质制造服务的基础，公司将加大管理人才和技术人才的引进和培养，为 公司未来的稳步扩张奠定基础。人为企业之根本，每个岗位都需要对口的专业人才，公司在 人员的选择，员工培训，建设与公司发展战略相适应的人才梯队方面做了大量工作，使得员 工的综合能力和技术水平有了很大幅度的提高。公司尤其为技术人才提供更好的研发环境， 创造良好的开发条件，让技术人员得以施展和实现各自的人生价值。同时公司也将制定更具 吸引力的竞争与激励机制，为引进和留住各方面人才提供良好的工作平台。

2、整体经营目标

基于AKD系列施胶剂在同类产品的的环保优势、成本优势，国内存在产品替代方面的市场 扩展空间，国外存在产品生产转移方面的市场拓展空间，因而市场上对AKD原粉的需求量每年 都在稳定增加。特别在全球生产基地转移到中国和国外AKD系列施胶剂生产的产能减少以及中 国十二五规划中大力倡导“节能环保”要求的趋势下，对中国高品质AKD系列施胶剂的需求快 速增加。目前公司的产能不足以满足需求。根据公司的总体规划，到2013年，AKD原粉的产量 将达到50,000吨，成为中国最大的生产商，其他造纸化学品的产量将达到40,000吨；到2015 年左右，AKD原粉的产量将达到65,000吨，其他造纸化学品的产量将达到60,000吨，并实现主 导产品60%的市场占有率目标。

公司将采取与主要原材料供应商签订常年合同、通过控股建立原材料可控的生产基地等方

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

式来稳定原材料供应，在此基础上，充分利用光气加工工艺、专利无溶剂法AKD生产技术、硅 溶胶及表面施胶剂等核心工艺技术的优势，结合在产品生产和经营管理过程中EHS体系运行等 综合优势，进一步扩大公司精细化工产品的市场份额。

公司未来5年内医药中间体类精细化工产品的客户群体将逐步提升，从现有的以国外中型 医药化学集团为主的合作逐步转向与国际一流的大型医药集团的项目合作，并充分利用先进 的生产设施拓展定制生产业务，以获得更加稳定的定单和高额的利润回报表现。未来5年公司 医药中间体的产销规模将保持30%左右的年增长速度，到2013年，公司定制加工业务和高级客 户的合作产品业务将占出口业务的70%。同时，不断扩大的新产品开发群，能够保证每年有新 的产品进入商业化的生产和销售，体现新的利润增长点。

为满足不同客户层次的需求，公司在工厂的运行中将根据产品的特点来规划车间的GMP运 行。无论是非GMP条件生产还是GMP条件下的高级药物中间体合同生产，公司都将严格按照GMP 的管理要求组织生产，以确保产品质量，满足客户需求。在现有医药中间体产品的基础上， 公司将不断深入与核心客户的合作，进一步增加高附加值的合成环节及产品，致力于成为下 游专利药物及创新型药物的核心中间体乃至原料药的生产供应商。

(二)实现上述计划面临的困难与挑战

虽然公司目前在精细化工行业中的造纸化学品及部分医药中间体产品市场竞争中处于相 对领先地位，但在进一步实现公司的战略目标过程中面临着诸多的不确定性，主要体现在： 1、公司自有资金难以满足上述计划的需要

目前公司规模与同行业国际大公司相比还有较大差距，大规模的生产和技术改造急需大量 的资金，尽管公司主营业务在国内同行中具有较强的竞争优势，但依靠自身积累难以在较短 的时期内实现规模的快速扩张，加大银行融资除受自身条件限制外，还将增大经营的压力和 风险，因此，需要综合利用直接和间接融资平台筹集资金。

2、高素质的技术和经营管理人才不足

在公司实施战略发展规划过程中，人才是至关重要因素。人才的引进，人才的培训、人才 的衔接，以及公司的激励和约束机制能否发挥相应作用，在一定程度上决定着公司未来的发 展。

根据公司发展战略规划，公司仍将处于快速发展时期，经营规模的迅速扩大，对研发、生 产、销售和管理等方面提出了更高的要求，公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方 面将不能完全满足发展的需求，因此，公司亟需加快内部培养和外部引进人才的力度，确保

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

高技术人才、高经营管理人才以及具有国际化背景的营销人才满足公司发展计划的需要。

八、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

根据2012年5月4日中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）等有关规定，结合公司自身实际情况，公司对现金分红政策进行了修订，并经2012年7月9日召开的2012年第三 次临时股东大会审议通过。根据2012年6月26日江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监 公司字〔2012〕276号）的文件精神和要求，公司对现金分红政策进行了进一步细化修订，并经2012年8月1日召开的2012年 第四次临时股东大会以及2012年12月31日召开的2012年第八次临时股东大会审议通过。

2012年2月26日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，该议案于2012年3月20 日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，议案详细如下：

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF字第020079号《苏州天马精细化学品股份有限公司2011年度 财务报表的审计报告》，公司2011年可供全体股东分配的利润为175,352,432.23元。公司拟按2011年年末总股本12,000万股为 基数，每股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利24,000,000.00元，剩余未分配利润为151,352,432.23元结转下一 年。公司于2012年4月17日完成了本次权益分派。

• 2012年8月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，该议案于2012年9

• 月6日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为：

• 公司2012年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转

• 增10股。公司于2012年9月25日完成了本次权益分派。

公司的两次利润分配方案符合公司章程的规定及董事会、监事会、股东大会审议程序的规定，独立董事对利润分配方案 发表了同意的意见，分红比例和标准符合中国证监会及公司章程的规定，两次利润分配方案都向全体股东提供了网络投票方 式，中小股东具有充分的表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1.5
每10股转增数（股）	0
分配预案的股本基数（股）	240,000,000.00
现金分红总额（元）（含税）	36,000,000.00
可分配利润（元）	220,268,488.32
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况

2013 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《2012 年度利润分配预案》，该议案尚需 2012 年年度股 东大会审议通过，议案详细如下：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 320ZA1364 号《苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度审计报告》，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润 72,873,412.42 元，按照《公司法》和《公司章程》 的规定，提取 10%的法定盈余公积金 3,957,493.87 元，加上年结转的未分配利润 151,352,432.23 元， 2012 年可供全体股东 分配的利润为 220,268,350.78 元。公司拟按 2012 年年末总股本 24,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利 36,000,000.00 元，剩余未分配利润为 184,268,350.78 元结 转下一年。公司的 2012 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

1、2010年度利润分配情况

2011年4月8日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《2010年度利润分配预案》, 该议案于2011年5月5日召 开的公司2010年年度股东大会审议通过，议案详细如下：

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）GF字第020070号《苏州天马精细化学品股份有限公司2010年度 财务报表的审计报告》，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润57,381,817.91元，按照《公司法》和《公司章程》 的规定，提取法定盈余公积4,913,725.71元，加上年结转的未分配利润78,825,514.37元，2010年可供全体股东分配的利润为 131,293,606.57元。公司拟按2010年年末总股本12,000万股为基数，每股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00元，剩余未分配利润为107,293,606.57元结转下一年。公司于2011年5月25日了完成了本次权益分派。

• 2、2011年度利润分配情况

2012年2月26日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，该议案于2012年3月20 日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，议案详细如下：

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF字第020079号《苏州天马精细化学品股份有限公司2011年度 财务报表的审计报告》，公司2011年可供全体股东分配的利润为175,352,432.23元。公司拟按2011年年末总股本12,000万股为 基数，每股派发现金股利0.20元（含税），合计派发现金股利24,000,000.00元，剩余未分配利润为151,352,432.23元结转下一 年。公司于2012年4月17日完成了本次权益分派。

• 3、2012年8月21日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《2012年半年度利润分配预案》，该议案于2012

• 年9月6日召开的公司2012年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为：

• 公司2012年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本12,000万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转

• 增10股。公司于2012年9月25日完成了本次权益分派。

• 4、2012年度利润分配情况

2013年4月17日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，该议案尚需2012年年度 股东大会审议通过，议案详细如下：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司 2012年度审计报告》，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润72,873,412.42元，按照《公司法》和《公司章程》的 规定，提取10%的法定盈余公积金3,957,493.87元，加上年结转的未分配利润151,352,432.23元， 2012年可供全体股东分配的 利润为220,268,350.78元。公司拟按2012年年末总股本24,000万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），送红股0股（含 税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利36,000,000.00元，剩余未分配利润为184,268,350.78元结转下一年。公司的2012 年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）
		上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率（%）
2012年	36,000,000.00	72,873,412.42	49.4%
2011年	24,000,000.00	75,781,330.28	31.67%
2010年	24,000,000.00	57,381,817.91	41.83%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

九、社会责任情况

本着“互利双赢”的原则，公司十分重视与供应商、客户等关系，在经营过程中不断加 强与各方的沟通和合作，切实维护供应商、客户的利益。公司坚持以人为本，把人才战略作

34

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

为企业发展的重点，充分尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度， 重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建和 谐稳定的劳资关系。公司一贯奉行稳健诚信的经营策略，高度重视债权人的合法权益。在公 司经营决策过程中，严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益；债权人为维护 自身利益需要了解公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。

公司一贯坚持在GMP质量体系和EHS的安全、环保和员工健康体系下从事生产经营活动。 生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的气体或液体，为此，公司根据GB/T28001和 ISO14001管理手册的有关规定，从组织体系、操作程序、设备检修、应急措施等方面制订了 完善的管理制度，并严加执行。由于公司装备水平和生产现场管理水平较高，自成立以来安 全生产记录良好。

公司处理生产过程中产生的三废，排放符合国家和地方环保部门规定的环保标准，未发 生过重大环境污染事故。另外，公司实施全员素质教育，加强全员环保意识，使环保工作走 上依法管理的轨道。污染防治方面以源头控制、过程控制和清洁生产为指导方针，不断改进 生产工艺，在工艺设计上实现防污治污。2009年8月13日，公司通过了ISO14001－2004环境管 理体系认证。公司于2010年8月对各大车间和废水处理站更新了冷凝、喷淋和活性炭吸附等装 置，减少废气的排放；并对废水预处理站进行了扩建。2011年公司污水处理站所有构筑物加 盖收集废气，减少对周围环境的影响；并对溶剂精馏装置和废水处理站加建氧化炉、碱液喷 淋洗涤和次氯酸钠吸收等装置，减少废气的排放。

十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				民生证券、国金证
					AKD原粉生产情况，医药
	高新区浒青路122			券、浙商基金、东
2012年01月13日		实地调研	机构		中间体发展情况，天安退
	号			方证券资产管理有
					市情况
				限公司
					天安化工生产情况，年度
	高新区浒青路122
2012年03月08日		实地调研	机构	易方达基金	报告相关情况，公司生产
	号
					经营情况。
				海通证券、中国人
					公司发展战略、公司经营
	高新区浒青路122			保资产、泰信基金、
2012年03月20日		实地调研	机构		情况、募投项目进展，未
	号			长信基金、国金证
					来发展战略
				券

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

	高新区浒青路122			新华基金、银华基	公司主要业务与生产经营
2012年04月23日		实地调研	机构
	号			金	情况，公司发展战略
				华宝兴业、华商基
				金、平安证券、嘉
				实基金、华宝投资、	纳百园的生产经营情况及
	高新区浒青路122
2012年05月24日		实地调研	机构	星石投资、东方证	公司发展战略、公司生产
	号
				券资产管理公司、	经营情况、募投项目进展
				广发证券、国泰基
				金、信诚基金等
				银河基金、光大证
				券、长城证券、海
				富通基金、兴业全
				球基金、诺安基金、
				兴业证券、长盛证
					公司主要业务与生产经营
2012年09月11日	纳百园办公大楼	实地调研	机构	券、浙商证券、安
					情况，公司发展战略
				信基金、德邦基金、
				民生人寿、国海富
				兰克林基金、资石
				投资、安信证券、
				海通证券
				理财周报、中融信
	高新区浒青路122			托、润言投资咨询	公司主要业务与生产经营
2012年09月14日		实地调研	机构
	号			有限公司、香港董	情况，公司发展战略
				事会研究院

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

					诉讼(仲
	涉案金	是否形
			诉讼(仲		裁)判决	披露日	披露索
诉讼(仲裁)基本情况	额（万	成预计		诉讼(仲裁)审理结果及影响
			裁)进展		执行情	期	引
	元）	负债
					况
2010年5月7日，公司子公司天				2012年8月23日，苏州市虎丘区
禾化学品与合肥金钟纸业股份有				人民法院出具了（2012）虎商初字
限公司(以下简称：金钟纸业)签订				第0407号《民事判决书》，并于
了《产品购销合同》(编号				2012年9月3日送达天禾化学品，
JZTH-2010050701)，约定天禾化学				主要内容如下：被告合肥金钟纸业
品向金钟纸业供应干强剂，金钟纸				股份有限公司于本判决生效之日
业支付相应货款，数量以金钟公司				起十日内向原告天禾化学品（苏
实际用量为准，单价为人民币				州）有限公司支付货款
3,800元/吨。在天禾化学品向金钟				7,465,011.43元及逾期付款的利息	根据《还
纸业履行相关供货义务以后，金钟				损失(以7,465,011.43元为本金，自	款协
纸业却一直未按照合同约定履行				2012年5月30日起按照中国人民	议》，天
相关支付义务，截止2012年5月				银行同期同档贷款利率标准计算	禾化学
						2012年
7日，金钟纸业拖欠天禾化学品货				至本判决确定的给付日止)。诉讼	品已收		2012-05
	746.5	是				09月05
款共计人民币7,465,011.43元。天				期间，天禾化学品与金钟纸业也在	到合肥		0
						日
禾化学品经多次催要货款无果后，				积极磋商还款事宜，并签订了《还	金钟归
于2012年5月7日向苏州市虎丘				款协议书》，双方约定合肥金钟应	还的欠
区人民法院提起诉讼，要求金钟纸				于2012年10月31日前归还所欠	款200万
业支付拖欠货款7,465,011.43元及				款项中的200万元；于2013年1	元。
利息429,356.06元，同时向苏州市				月31日前归还所欠款项中的400
虎丘区人民法院提出诉讼财产保				万元；剩余余款在2013年4月30
全。2012年6月8日，该院冻结				日前还清；利息以天禾化学品会计
了金钟纸业银行存款125,986.14				部门按照银行同期存款利息出具
元,查封其坐落于合肥市大兴镇钟				的计息清单为准。出于谨慎性原
油坊路的国有土地使用权[证书编				则，公司在2012年度审计报告中
号为合国用(2007)]第140号]，并				对合肥金钟剩余应收账款计提
做出了相应民事裁定和告知通知。				100%坏账准备。

媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用

本年度公司无媒体质疑事项。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

				报告期新增	报告期偿还
股东或关联			期初数（万			期末数（万	预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因		占用金额	总金额（万
人名称			元）			元）	式	额（万元）	间（月份）
				（万元）	元）
苏州天马医 药集团天吉 生物制药有 限公司	2012年1-3 月	一季度厂房 租赁费用	110.05	82.53	192.58	0
合计			110.05	82.53	192.58	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例(%)			0%
相关决策程序			不适用
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
			不适用
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定			不适用
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
			2013年04月18日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核			巨潮资讯网 《关于苏州天马精细化学品股份有限公司控股股东及其他关联方占用资
意见的披露索引			金情况的专项说明》

三、资产交易事项

1 、收购资产情况

					自本期初至	该资产
				自购买日起至
					报告期末为	为上市
				报告期末为上				与交易对
交易对					上市公司贡	公司贡
	被收购	交易价		市公司贡献的			是否为	方的关联
方或最			进展情		献的净利润	献的净
	或置入	格（万		净利润（万元）			关联交	关系（适用	披露日期	披露索引
终控制			况		（万元）（适	利润占
	资产	元）		（适用于非同			易	关联交易
方					用于同一控	利润总
				一控制下的企				情形
					制下的企业	额的比
				业合并）
					合并）	率(%)
山东开	天安化
来投资	工66.30								2012年03
		282.44		0	0	0%	否			2012-006
有限公	万股股								月06日
司	份
冯如泉	天安化	11,264.0		0	0	0%	否		2012年05	2012-018

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

等 73 名 工 3 月 08 日 自然人 16,564,7 50 股股 份

==> picture [50 x 65] intentionally omitted <==

收购资产情况概述

2012年1月12日,经公司二届十四次董事会审议通过《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津股 权交易所退市的议案》，2012年2月25日，公司向山东开来投资有限公司收购其所持有的天安化工663,000股股份，根据天安 化工在天津股权交易所股权交易的平均价格确定，每股转让价格为4.26元。

2012年4月10日,经公司二届十六次董事会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》，2012年4 月15日，公司向冯如泉等73名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750股股份，根据天健正信、立信永华分别出具截至2012 年3月31日的审计、评估结果，综合考虑天安化工经营状况及未来盈利能力等因素确定，每股转让价格为6.80元。

注：天安化工自2011年11月1日起纳入合并范围，上述交易不属于企业合并。

四、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）租赁情况

租赁情况说明

2012年1-3月公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号工业厂房，发生投资性房 地产转让前的租赁费用为825,348.59元。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

2 、担保情况

单位：万元

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实际发生
			0					0
合计（A1）				额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担保余额
			0					0
度合计（A3）				合计（A4）
			公司对子公司的担保情况
								是否为关
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	联方担保
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	（是或
	披露日期		日）
								否）

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

南通市纳百园化工	2012年07		2012年07月		连带责任保
		2000		2000		2年	否	否
有限公司	月13日		17日		证
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		5,000				2,000
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		5,000				2,000
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		5,000				2,000
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		5,000				2,000
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				2.74%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
				0
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				不适用
违反规定程序对外提供担保的说明				不适用

采用复合方式担保的具体情况说明 不适用

五、承诺事项履行情况

1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无		无	不适用
收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺
	无	无		无	不适用
资产重组时所作承诺	无	无		无	不适用
首次公开发行或再融资时 所作承诺	1、控股股	1、（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公
	东苏州天	司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
	马医药集	内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有		36个月，	报告期内，
			2009年08
	团有限公	的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。		具体见承	均严格履
			月18日
	司2、实际	（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股		诺内容	行承诺。
	控制人徐	票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
	仁华	人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

		不由本公司回购该部分股份。2、控股股东苏州
		天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分
		别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
		将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司
		生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不
		直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公
		司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
		也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司
		生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
		竞争的其他企业。
其他对公司中小股东所作 承诺
	无	无		无	不适用
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及
	不适用
下一步计划
是否就导致的同业竞争和
	否
关联交易问题作出承诺
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	报告期内，均严格履行承诺。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	78
境内会计师事务所审计服务的连续年限	1
境内会计师事务所注册会计师姓名	李建彬、马伟光

当期是否改聘会计师事务所

√ 是 □ 否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

更换会计师事务所是否履行审批程序

√ 是 □ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

鉴于公司聘请的审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合 伙）合并。此次合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主题，合并后更名为“致同会计师事务 所（特殊普通合伙）”。因此，公司拟将2012年审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”相应的变更为“致同会计师事务 所（特殊普通合伙）”。本次审计机构变更后，致同会计师事务所仍将以原天健正信的人员为公司提供审计服务，不影响审 计工作的连续和稳定。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

2009年9月2日，公司与平安证券有限责任公司签订了《苏州天马精细化学品股份有限公司与平安证券有限责任公司之 首次公开发行股票保荐协议》，聘请其担任公司首次公开发行A股股票的保荐机构，履行对公司的保荐职责。公司股票于2010 年7月在深交所上市，根据有关规定，平安证券有限责任公司持续督导期限至2012年12月31日止。

2012年7月5日，公司与华林证券有限责任公司签订了《苏州天马精细化学品股份有限公司与华林证券有限责任公司关 于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐协议》及《关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开 发行A股股票之补充保荐协议》，聘请华林证券担任公司2012年度非公开发行股票的保荐机构，华林证券具体负责本次非公 开发行上市的保荐工作及本次非公开股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为自2012年7月5日签订保荐协议时起，包 括本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

本年度，公司非公开发行A股股票事项，聘请华林证券为保荐机构，期间尚未支付保荐费用。

七、其他重大事项的说明

1、2012年1月12日,经公司二届十四次董事会审议通过《关于公司控股子公司山东天安化工股份有限公司拟申请在天津 股权交易所退市的议案》，2012年2月25日，公司向山东开来投资有限公司收购其所持有的天安化工663,000股股份，根据天 安化工在天津股权交易所股权交易的平均价格确定，每股转让价格为4.26元。（详见2012年3月6日2012-006公告）。

2012年4月10日,经公司二届十六次董事会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权的议案》，2012年4 月15日，公司向冯如泉等73名自然人收购其所持有的天安化工16,564,750股股份，根据天健正信、立信永华分别出具截至2012 年3月31日的审计、评估结果，综合考虑天安化工经营状况及未来盈利能力等因素确定，每股转让价格为6.80元。（详见2012 年5月8日2012-018公告）。

2、2012年10月，公司与英国Catexel Limited公司签署《意向书》，就双方按照许可开展TRP系列产品（纳百园化工募 投项目）的潜在生产和供应交易达成相关条款。（详见2012年10月31日2012-064公告）。

3、2012年8月23日，苏州市虎丘区人民法院出具了（2012）虎商初字第0407号《民事判决书》，并于2012年9月3日送 达天禾化学品，被告合肥金钟向原告天禾化学品支付货款7,465,011.43元及逾期付款的利息损失。（详见2012年9月5日 2012-050公告）。

4、2012年5月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案等与本 次非公开发行A股股票相关的议案。（详见2012年5月11日2012-020的公告）。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
			发行
	数量	比例(%)		送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
			新股
一、有限售条件股份	60,879,240	50.73%			60,626,115	-253,125	60,372,990	121,252,230	50.52%
3、其他内资持股	58,387,590	48.66%			58,387,590		58,387,590	116,775,180	48.66%
其中：境内法人持股	58,387,590	48.66%			58,387,590		58,387,590	116,775,180	48.66%
5、高管股份	2,491,650	2.08%			2,238,525	-253,125	1,985,400	4,477,050	1.86%
二、无限售条件股份	59,120,760	49.27%			59,373,885	253,125	59,627,010	118,747,770	49.48%
1、人民币普通股	59,120,760	49.27%			59,373,885	253,125	59,627,010	118,747,770	49.48%
三、股份总数	120,000,000	100%			120,000,000	0	120,000,000	240,000,000	100%

股份变动的原因

1、2012年9月6日，公司召开的2012年第六次临时股东大会审议通过了《天马精化2012年半年度权益分派方案》，公司 以总股本120,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,分红前本公司总股本为120,000,000股,分红后总股本 增至240,000,000股。在2012年9月25日除权除息日后各股东持股数量也同比例增加。

2、2012年3月12日，董事、财务总监吴九德因个人原因辞职。根据深交所的有关规定，吴九德所持有的公司股份自其申 报离任6个月内全部锁定，2012年9月12日，其所持有的股份的50%解除限售。 股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2012年8月21日苏州天马精细化学品股份有限公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《2012年半年度利 润分配预案》，并于2012年9月6日，采取现场投票与网络投票相结合的方式，召开了2012年第六次临时股东大会，审议通过 了《2012年半年度利润分配预案》。

股份变动的过户情况

公司《2012年半年度权益分派方案》实施所转股份已于2012年9月25日直接计入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

本次实施转股后，按新股本240,000,000 股摊薄计算，2012 年度每股净收益为0.30元。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

43

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

二、证券发行与上市情况

1 、报告期末近三年历次证券发行情况

股票及其衍生证	发行日期	发行价格（或利			获准上市交易
			发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			数量
股票类
人民币普通股	2010年07月07日	14.96	30,000,000	2010年07月20日	30,000,000
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

前三年历次证券发行情况的说明

• 1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828号文核准，采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和

• 网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开公司民币普通股（A股）3,000万股，每 股面值1.00元，发行价格为人民币14.96元/股，其中网下配售600万股。

• 2、公司经深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]233

• 号）同意，首次公开发行的3,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天马精化”，股票代码“002453”， 其中首次公开发行中网上定价发行的2,400万股于2010年7月20日起上市交易，网下询价配售的600万股股票自2010年7月20日 起锁定三个月，并于2010年10月20日起上市流通。

• 3、公司公开发行人民币普通股票3,000万股后，公司股份总数由9,000万股增加至12,000万股。

• 4、2012年9月6日公司召开了2012年第六次临时股东大会，审议通过了2012年半年度权益分派方案。以公司总股本 120,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,分红后总股本增至240,000,000股。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2012年9月6日公司召开了2012年第六次临时股东大会，审议通过了2012年半年度权益分派方案：以公司总股本 120,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,分红后总股本增至240,000,000股。

除此以外，报告期内，无因送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转 换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期股东总数		12,702	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		12,364
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期			质押或冻结情况
					持有有限售	持有无限
股东名称	股东性质	持股比例 （%）	报告期末持	内增减	条件的股份	售条件的
			股数量	变动情			股份状态	数量
					数量	股份数量
				况
苏州天马医药集团	境内非国有法人	48.66%	116,775,180		116,775,180	0	质押	58,000,000

44

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

有限公司
苏州国发创新资本 投资有限公司	境内非国有法人	3.48%	8,345,770
顾志强	境内自然人	2.08%	5,000,000
莫海	境内自然人	1.59%	3,820,974
孔小明	境内自然人	1.58%	3,800,000
曹倡娥	境内自然人	1.47%	3,536,606
任海峰	境内自然人	1.44%	3,459,400		3,059,550	399,850
吴九德	境内自然人	0.84%	2,025,000		1,012,500	1,012,500
光大证券股份有限 公司客户信用交易 担保证券账户	其他	0.8%	1,923,000
马惠红	境内自然人	0.77%	1,858,000
上述股东关联关系或一致行动的说明		不适用
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		年末持有无限售条件股份数量（注4）
							股份种类	数量
苏州国发创新资本投资有限公司		8,345,770					人民币普
								8,345,770
							通股
顾志强		5,000,000					人民币普
								5,000,000
							通股
莫海		3,820,974					人民币普
								3,820,974
							通股
孔小明		3,800,000					人民币普
								3,800,000
							通股
曹倡娥		3,536,606					人民币普
								3,536,606
							通股
光大证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户		1,923,000					人民币普
								1,923,000
							通股
马惠红		1,858,000					人民币普
								1,858,000
							通股
深圳市创新投资集团有限公司		1,414,198					人民币普
								1,414,198
							通股
蒋继新		1,328,000					人民币普
								1,328,000
							通股
季卫东		1,208,976					人民币普
								1,208,976
							通股

45

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

前 10 名无限售流通股股东之间，以及 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 股东之间关联关系或一致行动的说明

深圳市创新投资集团有限公司持有苏州国发创新资本投资有限公司 16.67%的股份。除 以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动人。

2 、公司控股股东情况

法人

法人
	法定代表人/ 单位负责人
控股股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
					对医药、化工、房地产、
					酒店旅游、轻工行业的
苏州天马医药集团有限公		2005年03
	徐仁华		77054006-2	10,000万元	投资及管理；代理采购
司		月03日
					及销售：非危险化工产
					品。
	控股股东天马集团本身不从事生产经营，主要通过股权等方式对医药、化工、房地产、酒店旅
经营成果、财务状况、现金
	游、轻工行业进行投资及管理。天马集团投资的各项业务稳定，具备较强的偿债能力，财务状
流和未来发展战略等
	况良好。

报告期控股股东变更

□ 适用 √ 不适用

3 、公司实际控制人情况

自然人

自然人
实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
徐仁华	中国	否
	详见本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况， 二、任职情况 ，
最近5年内的职业及职务
	（1）董事 徐仁华”

报告期实际控制人变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

46

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

47

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			数（股）
								（股）	（股）
					2011年02	2014年02
徐仁华	董事长	现任	男	55
					月16日	月16日
					2011年02	2014年02
徐敏	董事	现任	男	44
					月16日	月16日
					2011年02	2014年02
郁其平	董事	现任	男	54
					月16日	月16日
	董事 总				2011年02	2014年02
任海峰		现任	男	38			2,039,700	2,039,700	620,000	3,459,400
	经理				月16日	月16日
	董事 财				2011年02	2012年03
吴九德		离任	男	50			1,012,500	1,012,500		2,025,000
	务总监				月16日	月12日
					2011年02	2014年02
伊恩江	董事	现任	男	42
					月16日	月16日
					2011年02	2014年02
贾丽娜	独立董事	现任	女	46
					月16日	月16日
					2011年02	2014年02
张永年	独立董事	现任	男	59
					月16日	月16日
					2011年02	2014年02
余荣发	独立董事	现任	男	61
					月16日	月16日
	监事会主				2011年02	2014年02
姜宗浒		现任	男	63
	席				月16日	月16日
					2011年12	2014年02
金百鸣	监事	现任	男	51
					月16日	月16日
					2011年12	2014年02
张兰	监事	现任	女	36
					月16日	月16日
	副总经理
					2011年12	2014年02
陆炜	董事会秘	现任	男	37			270,000	270,000		540,000
					月16日	月16日
	书
					2011年12	2014年02
谢宏	副总经理	现任	男	45
					月16日	月16日
熊四华	财务负责	现任	男	40	2012年09	2014年02

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							3,322,200 3,322,200 620,000 6,024,400
	人				月14日	月16日
合计	--	--	--	--	--	--	3,322,200	3,322,200	620,000	6,024,400

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

（1）董事

徐仁华，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助 剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司（以下简称“吴县天马”）、苏州 天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”）、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名， 与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同）及苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马 集团”）等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。

任海峰，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡 联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、天马医药分管销售副总经理，苏州天马医药 集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）总经理等。现担任本公司董事、总经理。

徐敏，男，1969 年出生，无永久境外居留权，本科学历。1990 年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂， 吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理等。现担任本公司董事。

郁其平，男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂， 吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。

吴九德，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。1990 年起历任广东亚太实业股份有限 公司财务部经理，路劲基建（中国）投资有限公司财务总监，维德木业（苏州）有限公司财务部经理，天马医化财务总监。 现担任本公司董事、财务总监。2012年3月12日离职。

伊恩江，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2001 年起历任深圳市创新投资集团有限公司 上海管理公司投资经理，苏州国发创新资本投资有限公司、南京红土创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、常州 红土创新创业投资有限公司总经理等。现担任本公司董事。

贾丽娜，女，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1992 年至1994 年任职于金陵科技大学老师。 1994 年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副主任会计师。现担任本公司独立董事。

张永年，男，1954 年出生，无永久境外居留权，大专学历。1972 年起先后历任苏州吴县东山镇王家经大队农具员，苏州吴 县化工厂财务科长，苏州吴县审计局科长（期间担任主持苏州市吴县审计师事务所所长）。现担任江苏天衡会计师事务所有 限公司苏州分所副所长。现担任本公司独立董事。

余荣发，男，1952 年出生，无永久境外居留权，大专学历。1969 年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭 书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州 仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任苏州仲裁委员会仲裁员，江苏大名大律师事务所主任律师，苏 州律师协会理事。现担任本公司独立董事。

（2）监事

49

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

姜宗浒，男，1950 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1968年起先后历任海军东海舰队528 军舰观通长， 苏州市人民检察院法纪处处长，苏州市吴中区人民检察院检察长，苏州市吴中区人大常委会副主任，2010 年退休。现担任 吴中区法律研究会副会长。现担任本公司监事会主席。

张兰，女，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县天 马等。现担任本公司外贸部副部长，曾担任苏州天马精细化学品股份有限公司第一届监事会职工监事。现担任本公司第二届 监事会职工监事。

金百鸣，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究 所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理，苏 州天马医药集团有限公司行政部经理，公司安保部经理。现担任南通市纳百园化工有限公司常务副总经理。现担任本公司监 事。

（3）高级管理人员

任海峰，现担任本公司总经理，简历同上。

陆炜，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。1998 年起曾历任苏州燃气集团有限责任公司 专职内审员、会计，太平人寿保险有限公司苏州分公司主办会计，2005 年起任天马医化财务部经理。现担任本公司董事会 秘书、副总经理。

谢宏，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江 苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生 产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。

熊四华，男，1973年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，中级会计师。2002年起先后任职于苏州新海宜通 信科技股份有限公司财务部副经理、苏州美瑞德建筑装饰有限公司财务部经理。2008年8月至今担任本公司财务部经理。现 担任本公司财务负责人。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2005年05月
徐仁华	苏州天马医药集团有限公司	董事长			否
			25日
			2005年05月
徐敏	苏州天马医药集团有限公司	董事 、总裁			否
			25日
			2005年05月
郁其平	苏州天马医药集团有限公司	董事			否
			25日
			2005年05月
任海峰	苏州天马医药集团有限公司	董事			否
			25日
			2005年05月	2012年03月12
吴九德	苏州天马医药集团有限公司	董事			否
			25日	日

50

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

			2007年01月
伊恩江	苏州国发创新资本投资有限公司	总经理			是
			12日
在股东单位任
	担任本天马精化董事、财务总监的吴九德已于2012年3月12日离职，不在担任其董事和财务总监职务。
职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
		董事长、总经	2007年05月
徐仁华	苏州思凯投资发展有限公司				否
		理	29日
			2006年12月
徐仁华	苏州涵园国际商务会展中心有限公司	执行董事			否
			15日
	苏州天马医药集团天吉生物制药有限公		2010年12月
徐仁华		董事			否
	司		20日
			2007年08月
徐仁华	天禾化学品(苏州)有限公司	董事			否
			30日
	苏州天马医药集团天吉生物制药有限公		2010年12月
徐敏		董事长			是
	司		20日
			2011年06月
徐敏	山东天安化工股份有限公司	董事长			否
			23日
			2005年05月
徐敏	苏州中科天马肽工程中心有限公司	董事长			否
			09日
			2007年08月
徐敏	天禾化学品(苏州)有限公司	董事			否
			30日
			2007年05月
徐敏	苏州思凯投资发展有限公司	董事			否
			29日
			2011年08月
徐敏	天合(香港)投资有限公司	执行董事			否
			24日
			2010年09月
徐敏	苏州天诺药物研发有限公司	执行董事			否
			19日
			2009年08月
郁其平	黄山桃源人家旅游度假开发有限公司	董事长			否
			13日
		董事长、总经	2007年08月
郁其平	天禾化学品(苏州)有限公司				是
		理	30日
			2011年06月
郁其平	山东天安化工股份有限公司	董事			否
			23日
			2007年05月
郁其平	苏州思凯投资发展有限公司	董事			否
			29日

51

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

		执行董事、总	2011年08月
任海峰	南通市纳百园化工有限公司				否
		经理	12日
			2011年06月
任海峰	山东天安化工股份有限公司	董事			否
			23日
			2007年08月
任海峰	天禾化学品(苏州)有限公司	董事			否
			30日
			2011年01月
伊恩江	苏州国发创新资本投资有限公司	总经理			是
			12日
			2010年10月
伊恩江	南京红土创业投资有限公司	总经理			否
			20日
			2011年04月
伊恩江	镇江红土创业投资有限公司	总经理			否
			10日
			2012年07月
伊恩江	昆山红土高新创业投资有限公司	总经理			否
			17日
			2011年08月
贾丽娜	俊知集团有限公司	独立董事			否
			23日
		副主任会计	1994年07月
贾丽娜	江苏天衡会计师事务所有限公司				是
		师	31日
	江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分		2001年11月
张永年		副所长			是
	所		01日
			1995年06月
余荣发	苏州仲裁委员会	仲裁员			否
			16日
			1999年01月
余荣发	江苏大名大律师事务所	主任律师			是
			20日
			2009年10月
余荣发	苏州律师协会	理事			否
			22日
			2011年01月
姜宗浒	吴中区法律研究会	副会长			否
			10日
		常务副总经	2011年08月
金百鸣	南通市纳百园化工有限公司				是
		理	16日
在其他单位任
	担任本天马精化董事、财务总监的吴九德已于2012年3月12日离职，不在担任其董事和财务总监职务。
职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公 司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照其各自职务对应的现行薪酬标准执行，会计年度结束后，公司根据年度经营 业绩和个人业绩，按照考核评定程序确定年度奖金并予发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

52

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					应付报酬总额	得的报酬总额	获得报酬
徐仁华	董事长	男	55	现任	57.43	0	57.43
徐敏	董事	男	44	现任	0	0	0
郁其平	董事	男	54	现任	62.97	0	62.97
任海峰	董事、总经理	男	38	现任	46.86	0	46.86
	董事、财务总
吴九德		男	50	离任	0	0	0
	监
伊恩江	董事	男	42	现任	0	29	29
贾丽娜	独立董事	女	46	现任	5	0	5
张永年	独立董事	男	59	现任	5	0	5
余荣发	独立董事	男	61	现任	5	0	5
姜宗浒	监事会主席	男	63	现任	5	0	5
金百鸣	监事	男	51	现任	26.04	0	26.04
张兰	职工监事	女	36	现任	23.25	0	23.25
	副总经理、董
陆炜		男	37	现任	29.92	0	29.92
	事会秘书
谢宏	副总经理	男	45	现任	30.84	0	30.84
熊四华	财务负责人	男	40	现任	27.93	0	27.93
合计	--	--	--	--	325.24	29	354.24

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
吴九德	董事、财务总监	离职	2012年03月12日	因个人原因离职

五、公司员工情况

截至2012年12月31日，共有员工1422人。目前员工具体构成情况如下： 1、专业结构

项目	人数	占总人数比例（%）
生产人员	970	68．21%
管理人员	174	12．24%
专业技术人员	204	14．35%

53

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

财务人员	27	1．9%
销售人员	47	3．3%
合计	1422	100%

==> picture [416 x 186] intentionally omitted <==

2、受教育程度

项目	人数	占总人数比例（%）
硕士及以上学历	24	1．69%
本科	166	11．67%
大专学历	171	12．03%
大专以下学历	1061	74．61%
合计	1422	100%

==> picture [425 x 179] intentionally omitted <==

3、年龄分布

项目	人数	占总人数比例（%）
51岁以上	95	6．68%

54

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

41～50岁	479	33．69%
31～40岁	436	30．66%
30岁以下	412	28．97%
合计	1422	100%

==> picture [425 x 179] intentionally omitted <==

• 4、截至2012年12月31日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。

55

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理 结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。截止报告 期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性 强、信息披露规范。

报告期内，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间如下表：

	上市后（2010年8月-至今）
序号	制度名称	最新披露时间
1	公司章程	2012-12-15
2	内幕信息知情人管理制度	2012-04-11
3	信息披露管理制度	2012-04-11

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况

2010 年 8 月 4 日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过了制定的《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证券监督 管理委员会公告[2011]30 号《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司为完善上市公司内幕信息管理 制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规和规章，2012 年 4 月 10 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，对公司《内幕信 息知情人管理制度》进行修订，报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要 求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人 员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情 况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易。

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
2011年年度股东大	2012年03月20日	1、审议《2011年度	所有议案均获审议	2012年03月21日	公告编号：

56

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

会		董事会工作报告》2、	通过		2012-009；公告名
		审议《2011年度监			称：2011年年度股
		事会工作报告》3、			东大会会议决议的
		审议《2011年度财			公告；披露媒体： 《证
		务决算报告》4、审			券时报》、 《中国证券
		议《2011年度利润			报》及巨潮资讯网站
		分配预案》5、审议			（www.cninfo.com.
		《2011年度报告及			cn）。
		其摘要》6、审议
		《2011年度募集资
		金存放与使用情况
		的专项报告》7、审
		议《2011年度公司
		董事薪酬的议案》8、
		审议《2011年度公
		司监事薪酬的议案》
		9、审议《关于续聘
		天健正信会计师事
		务所有限公司为公
		司外部审计机构的
		议案》

2 、本报告期临时股东大会情况

会议届次	召开日期	会议议案名称	决议情况	披露日期	披露索引
					公告编号：
					2012-017；公告名
					称：2012年第一次
		《关于收购山东天			临时股东大会；披露
2012年第一次临时			所有议案均获审议
	2012年04月26日	安化工股份有限公		2013年04月27日	媒体：《证券时报》、
股东大会			通过
		司部分股权的议案》			《中国证券报》及巨
					潮资讯网站
					（www.cninfo.com.
					cn）。
		1、 《关于公司符合非			公告编号：
		公开发行股票条件			2012-023；公告名
		的议案》2、《关于公			称：2012年第二次
		司非公开发行股票			临时股东大会；披露
2012年第二次临时			所有议案均获审议
	2012年06月01日	方案的议案》3、《关		2012年06月02日	媒体：《证券时报》、
股东大会			通过
		于公司非公开发行			《中国证券报》及巨
		股票预案的议案》4、			潮资讯网站
		《关于公司非公开			（www.cninfo.com.
		发行股票募集资金			cn）。

57

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

		使用可行性报告的
		议案》5、《关于公司
		前次募集资金使用
		情况报告的议案》6、
		《关于提请公司股
		东大会授权董事会
		全权办理本次非公
		开发行股票相关事
		宜的议案》
					公告编号：
					2012-030；公告名
					称：2012年第三次
		《关于修订<公司
					临时股东大会；披露
2012年第三次临时		章程>及办理相关	所有议案均获审议
	2012年07月09日			2012年07月10日	媒体：《证券时报》、
股东大会决议		工商变更登记的议	通过
					《中国证券报》及巨
		案》
					潮资讯网站
					（www.cninfo.com.
					cn）。
					公告编号：
					2012-034；公告名
					称：2012年第四次
		《关于修订<公司
					临时股东大会；披露
2012年第四次临时		章程>及办理相关	所有议案均获审议
	2012年08月01日			2012年08月02日	媒体：《证券时报》、
股东大会决议		工商变更登记的议	通过
					《中国证券报》及巨
		案》
					潮资讯网站
					（www.cninfo.com.
					cn）。
					公告编号：
					2012-048；公告名
					称：2012年第五次
		《关于变更公司			临时股东大会；披露
2012年第五次临时			所有议案均获审议
	2012年08月29日	2012年度审计机构		2012年08月30日	媒体：《证券时报》、
股东大会决议			通过
		的议案》			《中国证券报》及巨
					潮资讯网站
					（www.cninfo.com.
					cn）。
					公告编号：
		1、《2012年半年度
					2012-051；公告名
		利润分配预案》2、
					称：2012年第六次
2012年第六次临时		《关于修订<公司	所有议案均获审议
	2012年09月06日			2012年09月07日	临时股东大会；披露
股东大会决议		章程>及办理相关	通过
					媒体：《证券时报》、
		工商变更登记的议
					《中国证券报》及巨
		案》
					潮资讯网站

58

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

					（www.cninfo.com.
					cn）。
		1、 《关于公司符合非
		公开发行股票条件
		的议案》2、《关于调
		整公司非公开发行
		股票方案的议案》3、
		《关于修订<公司
		非公开发行股票预
		案>的议案》4、《关			公告编号：
		于修订<公司非公			2012-063；公告名
		开发行股票募集资			称：2012年第七次
		金使用可行性报			临时股东大会；披露
2012年第七次临时			所有议案均获审议
	2012年10月29日	告>的议案》5、《关		2012年10月30日	媒体：《证券时报》、
股东大会			通过
		于提请公司股东大			《中国证券报》及巨
		会延长授权董事会			潮资讯网站
		全权办理本次非公			（www.cninfo.com.
		开发行股票相关事			cn）。
		宜的议案》6、《<未
		来三年（2012年
		-2014年）股东回报
		规划>的议案》7、
		《关于补充修订<
		公司非公开发行股
		票预案>的议案》
					公告编号：
					2012-068；公告名
					称：2012年第八次
		《关于修订<公司
					临时股东大会；披露
2012年第八次临时		章程>及办理相关	所有议案均获审议
	2012年12月31日			2013年01月01日	媒体：《证券时报》、
股东大会		工商变更登记的议	通过
					《中国证券报》及巨
		案》
					潮资讯网站
					（www.cninfo.com.
					cn）。

三、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议
贾丽娜	14	5	9	0	0	否

59

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

余荣发	14	12	2	0	0	否
张永年	14	12	2	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		9

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，对公司关联往来、关联交易、对外委托贷款、选举独立 董事等事项，认真地听取了相关人员的详细汇报；在公司董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和 核查，对报告期内公司发生的续聘会计师事务所、日常关联交易额度、内控制度自我评价报告、与关联方之间资金往来、对 外担保、制定董事监事津贴、选举独立董事、以及关于子公司对外委托贷款等事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设的董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会依照相关法 律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》、《提 名委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司各项相关工作。具体履职情况如下：

• 1、董事会审计委员会报告期内履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会召开了5次会议，会议严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指 导了公司2011年年报审计、2012年一季报审计、2012年半年报审计、2012年三季报审计，以及各类专项审计共21次。同时还 对公司募集资金使用和管理情况内部审计情况进行了检查，确保募集资金使用合法合规，存放安全。报告期内，审计部与外 部审计机构进行了积极有效的沟通，并对外部审计工作予以督促，及时反馈审计过程中发现的问题。审计部还对公司编制的 2012年度原始财务报表进行审核，按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年 报信息披露质量。

• 2、董事会薪酬与考核委员会报告期内履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了《关于2011年度公司薪酬情况的议案》、《关于2012 年公司高级管理人员、各部门绩效考核标准的议案》，通过制定绩效考核标准，进一步将企业的长远发展目标与管理人员的 日常管理工作紧密联系起来，使得企业激励机制得到充分运用，有利于企业的健康发展。

• 3、董事会战略委员会报告期内履职情况 报告期内，董事会战略委员会召开了2次会议

(1)2012年5月9日，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，公司通过非公开发行股票，有利于公司的长远发展，符 合公司和全体股东的利益。

• (2)2012年10月11日，会议审议通过了《<未来三年（2012年-2014年）股东回报规划>的议案》，通过该回报规划的制

• 定与实施，进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。

• 4、董事会提名委员会报告期内履职情况 报告期内，董事会提名委员会召开了1次会议，会议审议通过了以下议案

• (1)《关于聘任公司财务负责人的议案》，提名公司财务部经理熊四华先生为财务部负责人。

60

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

• (2)《关于补选第二届董事会专业委员会委员的议案》，提名补选任海峰先生为公司审计委员会委员；补选徐敏先生为

• 公司战略委员会委员；补选郁其平先生为提名委员会委员。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

• 1、业务独立公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事各类精细化工产品的研发、生产和销售业务，拥有完整的研 发、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。

• 2、资产独立公司系由天马医化整体变更方式设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行任何剥离，并办理了相应的产权 主体变更手续；公司成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立性和完整性。截至目前，公司不存在以自身资产、 权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产均具有完全 控制支配权。

• 3、人员独立公司成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的 要求和《公司章程》的相关规定产生，不存在法律法规禁止任职和兼职的情形；公司人事及工资管理与股东单位严格分离， 公司所有员工均在股份公司领薪；公司制订了完备的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，与员工签订《劳动合同》，公 司的劳动、人事及工资管理完全独立。

• 4、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，自负盈亏。公司已在江苏东吴农村商业银 行木渎支行开设了单独的银行基本账户，账号为 706660196112010015XXXX；不存在与股东共用银行帐户的情形；公司依 法独立纳税，税务登记证号为吴中国税登字 32050071323XXXX 号。公司依法独立进行财务决策，拥有一套以会计核算为主 的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司资金使 用的情况。

• 5、机构独立公司建立了适应其业务发展需要的组织结构，且独立于股东。公司根据《公司法》等相关法律法规的要求和《公 司章程》的相关规定建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司法》等相关法律法规和 《公司章程》的要求规范运作，并建立了独立董事制度，选聘了贾丽娜、张永年和余荣发作为公司的独立董事；公司设立了 采购、生产、销售、财务等 14 个部门及分支机构；公司办公场所与股东及关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情形。

七、同业竞争情况

• 1、公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞争；

• 2、公司实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司通过建立和完善薪酬管理制度，构建科学、合理、系统的薪酬体系吸引企业持续发展所需的人才和提高员工的工作积极 性，实现员工与公司同成长共发展的人力资源战略，为公司战略目标的实现提供有效支撑。建立有效的高级管理人员绩效管 理体系，为其发展职业目标提供管理支持，在公司内部形成统一规范的绩效管理流程，确保绩效管理工作有序、客观、公正、

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

公平，建立合理有效的评价体系，从而促进公司健康快速的发展。公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制， 公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。报告期内，公 司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会 相关决议，在董事会的正确指导下积极根据造纸化学品、医药中间体两大主营业务的市场情况及新形势，有效调整生产经营， 优化产品结构，扩大生产规模，不断加强内部管理，尽力保证了本年度的稳定增长。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第九节 内部控制

一、内部控制建设情况

公司根据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》及深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规 定要求，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，立足于企业长远发展目标，坚持以风险导向为原则， 对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。目前公司已建立起一套相对完整 且符合公司实际情况的内部控制体系，并基本得到有效地运行。

二、董事会关于内部控制责任的声明

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。建立健全并有效实 施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常 运行。

三、建立财务报告内部控制的依据

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业内部控制基本规范》及深交所《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》等相关规定要求，立足于企业长远发展目标，坚持以风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的 改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。

四、内部控制自我评价报告

内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制的重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 2013 年 04 月 18 日 日期 内部控制自我评价报告全文披露 《2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 索引

五、内部控制审计报告

□ 适用 √ 不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 2012年度，会计师事务所没有出具内部控制审计报告。

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已在 2010 年 8 月份建立并披露了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，截止报告期该制度得到良好执行，不存在有 关的违规情况。

64

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2013年04月17日
审计机构名称	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	致同审字（2013）第320ZA1364号

审计报告正文

苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）财务报 表，包括2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及 公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了天马精化公司2012年12月31日的合并及公司财务状况以及2012年度的合并及公司经营 成果和合并及公司现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

65

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

1 、合并资产负债表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	75,407,152.24	154,566,199.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	49,847,887.08	54,178,458.14
应收账款	226,221,421.37	194,608,842.94
预付款项	47,714,796.14	65,068,657.52
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	17,625,373.34	23,510,702.61
买入返售金融资产
存货	142,883,940.51	121,923,471.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	902,664.38	60,000.00
流动资产合计	560,603,235.06	613,916,332.15
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,860,000.00	2,860,000.00
投资性房地产	1,684,145.35	23,753,103.20
固定资产	418,796,034.50	326,709,840.05
在建工程	90,946,001.55	61,855,487.22
工程物资	8,788,348.47	5,102,400.92
固定资产清理

66

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

生产性生物资产
油气资产
无形资产	94,926,749.71	92,713,012.59
开发支出	10,222,026.70
商誉	63,478,992.36	63,478,992.36
长期待摊费用
递延所得税资产	4,845,311.83	3,297,421.83
其他非流动资产
非流动资产合计	696,547,610.47	579,770,258.17
资产总计	1,257,150,845.53	1,193,686,590.32
流动负债：
短期借款	288,500,000.00	186,702,664.25
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	15,500,000.00	32,436,473.00
应付账款	136,684,471.00	98,333,033.21
预收款项	3,230,415.39	3,412,664.82
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	3,072,428.30	2,642,700.53
应交税费	12,380,303.19	9,151,616.60
应付利息	354,092.91	465,077.32
应付股利	418,950.00	346,450.00
其他应付款	2,841,973.62	3,266,653.06
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	462,982,634.41	356,757,332.79
非流动负债：

67

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

长期借款	25,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	4,013,907.67	4,300,836.41
其他非流动负债
非流动负债合计	29,013,907.67	4,300,836.41
负债合计	491,996,542.08	361,058,169.20
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	240,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	246,181,300.22	434,233,752.39
减：库存股
专项储备	602,417.24	2,631,617.60
盈余公积	22,224,465.06	18,266,971.19
一般风险准备
未分配利润	220,268,350.78	175,352,432.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	729,276,533.30	750,484,773.41
少数股东权益	35,877,770.15	82,143,647.71
所有者权益（或股东权益）合计	765,154,303.45	832,628,421.12
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,257,150,845.53	1,193,686,590.32
计

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

2 、母公司资产负债表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	57,552,463.70	128,877,973.00
交易性金融资产
应收票据	13,488,870.08	19,510,501.42
应收账款	135,962,631.37	134,967,009.21

68

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

预付款项	29,784,748.45	43,112,243.63
应收利息	207,777.77
应收股利	302,500.00
其他应收款	74,189,844.77	9,289,602.64
存货	102,668,934.03	85,956,835.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	414,157,770.17	421,714,165.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	356,521,227.77	241,056,547.77
投资性房地产	1,684,145.35	23,753,103.20
固定资产	191,038,060.11	192,109,129.05
在建工程	491,295.00	18,576,806.25
工程物资	7,155,782.56	4,183,289.21
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	54,321,432.65	62,892,747.06
开发支出	10,222,026.70
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,218,875.30	999,827.33
其他非流动资产	20,000,000.00
非流动资产合计	642,652,845.44	543,571,449.87
资产总计	1,056,810,615.61	965,285,615.51
流动负债：
短期借款	252,000,000.00	166,302,664.25
交易性金融负债
应付票据	15,500,000.00	28,000,000.00
应付账款	54,225,748.44	63,929,546.45
预收款项	1,544,348.45	2,791,421.64

69

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

应付职工薪酬
应交税费	4,331,640.81	2,679,591.48
应付利息	449,633.32	380,775.43
应付股利
其他应付款	12,216,898.21	234,208.58
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	340,268,269.23	264,318,207.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	340,268,269.23	264,318,207.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	240,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	314,105,128.30	434,105,128.30
减：库存股
专项储备
盈余公积	22,182,502.06	18,225,008.19
一般风险准备
未分配利润	140,254,716.02	128,637,271.19
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	716,542,346.38	700,967,407.68
负债和所有者权益（或股东权益）总
	1,056,810,615.61	965,285,615.51
计

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

3 、合并利润表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

70

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	1,044,015,398.04	873,869,015.71
其中：营业收入	1,044,015,398.04	873,869,015.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	958,685,704.93	784,447,179.81
其中：营业成本	824,546,238.05	704,599,252.75
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	3,214,775.01	2,403,501.85
销售费用	38,085,361.26	29,258,287.10
管理费用	70,044,164.73	40,636,488.72
财务费用	15,964,265.48	6,206,006.59
资产减值损失	6,830,900.40	1,343,642.80
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
	162,534.94	20,454.80
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	85,492,228.05	89,442,290.70
加：营业外收入	8,549,290.79	2,607,891.39
减：营业外支出	1,243,742.55	504,807.69
其中：非流动资产处置损
	564,307.54	5,299.01
失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
	92,797,776.29	91,545,374.40
列）

71

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

减：所得税费用	17,827,936.17	14,160,157.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	74,969,840.12	77,385,216.75
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润	72,873,412.42	75,781,330.28
少数股东损益	2,096,427.70	1,603,886.47
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.3	0.32
（二）稀释每股收益	0.3	0.32
七、其他综合收益
八、综合收益总额	74,969,840.12	77,385,216.75
归属于母公司所有者的综合收益
	72,873,412.42	75,781,330.28
总额
归属于少数股东的综合收益总额	2,096,427.70	1,603,886.47

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

4 、母公司利润表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	681,981,313.77	672,592,225.54
减：营业成本	570,361,166.17	566,838,099.86
营业税金及附加	1,228,515.60	1,160,125.71
销售费用	19,642,524.28	13,010,362.54
管理费用	35,893,771.98	27,577,208.11
财务费用	10,228,125.06	4,538,781.47
资产减值损失	1,460,319.79	-24,795.86
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	302,500.00	270,300.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	43,469,390.89	59,762,743.71

72

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

加：营业外收入	2,974,854.16	1,370,576.83
减：营业外支出	997,128.55	396,082.11
其中：非流动资产处置损失	495,397.56	5,048.56
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	45,447,116.50	60,737,238.43
列）
减：所得税费用	5,872,177.80	7,529,487.40
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	39,574,938.70	53,207,751.03
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.15	0.22
（二）稀释每股收益	0.15	0.22
六、其他综合收益
七、综合收益总额	39,574,938.70	53,207,751.03

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

5 、合并现金流量表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	607,736,890.91	770,678,100.49
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	30,436,486.98	29,207,820.87
收到其他与经营活动有关的现金	22,714,843.34	23,503,483.64

73

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

经营活动现金流入小计	660,888,221.23	823,389,405.00
购买商品、接受劳务支付的现金	441,595,882.13	715,022,367.58
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	78,596,726.65	53,410,916.60
金
支付的各项税费	55,004,406.27	31,750,876.09
支付其他与经营活动有关的现金	47,056,459.05	45,878,728.85
经营活动现金流出小计	622,253,474.10	846,062,889.12
经营活动产生的现金流量净额	38,634,747.13	-22,673,484.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
	36,887,638.64	139,626.30
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	36,887,638.64	139,626.30
购建固定资产、无形资产和其他
	98,341,156.19	66,415,674.85
长期资产支付的现金
投资支付的现金	113,744,950.00	975,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
		130,188,735.30
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	212,086,106.19	197,579,410.15
投资活动产生的现金流量净额	-175,198,467.55	-197,439,783.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金

74

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

取得借款收到的现金	474,277,910.44	193,751,554.46
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	474,277,910.44	193,751,554.46
偿还债务支付的现金	367,223,878.37	89,484,690.21
分配股利、利润或偿付利息支付
	38,929,329.97	28,723,075.21
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	406,153,208.34	118,207,765.42
筹资活动产生的现金流量净额	68,124,702.10	75,543,789.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-1,154,990.95	-1,645,407.76
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-69,594,009.27	-146,214,886.69
加：期初现金及现金等价物余额	134,704,726.58	280,919,613.27
六、期末现金及现金等价物余额	65,110,717.31	134,704,726.58

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

6 、母公司现金流量表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

单位：元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	432,584,543.10	717,942,704.76
收到的税费返还	27,695,279.14	28,292,743.04
收到其他与经营活动有关的现金	25,254,464.22	22,379,703.83
经营活动现金流入小计	485,534,286.46	768,615,151.63
购买商品、接受劳务支付的现金	351,349,020.87	704,384,138.75
支付给职工以及为职工支付的现
	34,123,644.60	33,494,722.40
金
支付的各项税费	20,945,020.18	13,835,455.16
支付其他与经营活动有关的现金	81,654,423.52	25,242,119.27
经营活动现金流出小计	488,072,109.17	776,956,435.58
经营活动产生的现金流量净额	-2,537,822.71	-8,341,283.95

75

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金	1,057,777.78	308,550.00
处置固定资产、无形资产和其他
	42,682,259.39	139,626.30
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	43,740,037.17	448,176.30
购建固定资产、无形资产和其他
	18,832,578.74	38,896,167.33
长期资产支付的现金
投资支付的现金	133,744,950.00	24,975,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
		163,400,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	152,577,528.74	227,271,167.33
投资活动产生的现金流量净额	-108,837,491.57	-226,822,991.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	407,906,225.84	193,751,554.46
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	407,906,225.84	193,751,554.46
偿还债务支付的现金	321,952,193.77	87,484,690.21
分配股利、利润或偿付利息支付
	36,971,520.67	27,794,530.66
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	358,923,714.44	115,279,220.87
筹资活动产生的现金流量净额	48,982,511.40	78,472,333.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-1,046,593.60	-1,605,328.12
影响
五、现金及现金等价物净增加额	-63,439,396.48	-158,297,269.51
加：期初现金及现金等价物余额	111,052,973.00	269,350,242.51
六、期末现金及现金等价物余额	47,613,576.52	111,052,973.00

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

76

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

7 、合并所有者权益变动表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	120,000	434,233,		2,631,61	18,266,		175,352,		82,143,64	832,628,42
一、上年年末余额
	,000.00	752.39		7.60	971.19		432.23		7.71	1.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	120,000	434,233,		2,631,61	18,266,		175,352,		82,143,64	832,628,42
二、本年年初余额
	,000.00	752.39		7.60	971.19		432.23		7.71	1.12
三、本期增减变动金额（减少	120,000	-188,05		-2,029,2	3,957,4		44,915,9		-46,265,8	-67,474,11
以“－”号填列）	,000.00	2,452.17		00.36	93.87		18.55		77.56	7.67
							72,873,4		2,096,427	74,969,840
（一）净利润
							12.42		.70	.12
（二）其他综合收益
							72,873,4		2,096,427	74,969,840
上述（一）和（二）小计
							12.42		.70	.12
									-48,164,8	-48,164,80
（三）所有者投入和减少资本
									05.26	5.26
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
									-48,164,8	-48,164,80
3．其他
									05.26	5.26
					3,957,4		-27,957,		-197,500.	-24,197,50
（四）利润分配
					93.87		493.87		00	0.00
					3,957,4		-3,957,4
1．提取盈余公积
					93.87		93.87
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-24,000,		-197,500.	-24,197,50
配							000.00		00	0.00

77

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

4．其他
	120,000	-120,00
（五）所有者权益内部结转
	,000.00	0,000.00
1．资本公积转增资本（或股	120,000	-120,00
本）	,000.00	0,000.00
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
				-2,029,2						-2,029,200.
（六）专项储备
				00.36						36
				1,628,17						1,628,178.
1．本期提取
				8.22						22
				-3,657,3						-3,657,378.
2．本期使用
				78.58						58
		-68,052,								-68,052,45
（七）其他
		452.17								2.17
	240,000	246,181,		602,417.	22,224,		220,268,		35,877,77	765,154,30 3.45
四、本期期末余额
	,000.00	300.22		24	465.06		350.78		0.15

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益
项目	实收资								少数股东	所有者权
		资本公	减：库存	专项储	盈余公	一般风	未分配
	本（或							其他	权益	益合计
		积	股	备	积	险准备	利润
	股本）
	120,000	434,233,			12,946,		131,293,		6,678,943	705,152,49
一、上年年末余额
	,000.00	752.39			196.09		606.57		.14	8.19
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	120,000	434,233,			12,946,		131,293,		6,678,943	705,152,49
二、本年年初余额
	,000.00	752.39			196.09		606.57		.14	8.19
三、本期增减变动金额（减少				2,631,61	5,320,7		44,058,8		75,464,70	127,475,92
以“－”号填列）				7.60	75.10		25.66		4.57	2.93

78

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

							75,781,3		1,603,886	77,385,216
（一）净利润
							30.28		.47	.75
（二）其他综合收益
							75,781,3		1,603,886	77,385,216
上述（一）和（二）小计
							30.28		.47	.75
									74,157,26	74,157,268
（三）所有者投入和减少资本
									8.10	.10
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
									74,157,26	74,157,268
3．其他
									8.10	.10
				229,888.	5,320,7		-29,320,		-296,450.	-24,066,56
（四）利润分配
				08	75.10		775.10		00	1.92
					5,320,7		-5,320,7
1．提取盈余公积
					75.10		75.10
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分							-24,000,		-296,450.	-24,296,45
配							000.00		00	0.00
				229,888.
4．其他										229,888.08
				08
				2,401,72			-2,401,7
（五）所有者权益内部结转
				9.52			29.52
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
				2,401,72			-2,401,7
4．其他
				9.52			29.52
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	120,000	434,233,		2,631,61	18,266,		175,352,		82,143,64	832,628,42
四、本期期末余额
	,000.00	752.39		7.60	971.19		432.23		7.71	1.12

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

79

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司

本期金额

单位：元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	120,000,00	434,105,12			18,225,008		128,637,27	700,967,40
一、上年年末余额
	0.00	8.30			.19		1.19	7.68
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	120,000,00	434,105,12			18,225,008		128,637,27	700,967,40
二、本年年初余额
	0.00	8.30			.19		1.19	7.68
三、本期增减变动金额（减少	120,000,00	-120,000,0			3,957,493.		11,617,444	15,574,938
以“－”号填列）	0.00	00.00			87		.83	.70
							39,574,938	39,574,938
（一）净利润
							.70	.70
（二）其他综合收益
							39,574,938	39,574,938
上述（一）和（二）小计
							.70	.70
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					3,957,493.		-27,957,49	-24,000,00
（四）利润分配
					87		3.87	0.00
					3,957,493.		-3,957,493.
1．提取盈余公积
					87		87
2．提取一般风险准备
							-24,000,00	-24,000,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
	120,000,00	-120,000,0
（五）所有者权益内部结转
	0.00	00.00
1．资本公积转增资本（或股本）	120,000,00	-120,000,0

80

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

	0.00	00.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	240,000,00	314,105,12			22,182,502		140,254,71	716,542,34 6.38
四、本期期末余额
	0.00	8.30			.06		6.02

上年金额

单位：元

	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
项目	实收资本					一般风险	未分配利	所有者权
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积
	（或股本）					准备	润	益合计
	120,000,00	434,105,12			12,904,233		104,750,29	671,759,65
一、上年年末余额
	0.00	8.30			.09		5.26	6.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
	120,000,00	434,105,12			12,904,233		104,750,29	671,759,65
二、本年年初余额
	0.00	8.30			.09		5.26	6.65
三、本期增减变动金额（减少以					5,320,775.		23,886,975	29,207,751
“－”号填列）					10		.93	.03
							53,207,751	53,207,751
（一）净利润
							.03	.03
（二）其他综合收益
							53,207,751	53,207,751
上述（一）和（二）小计
							.03	.03
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
					5,320,775.		-29,320,77	-24,000,00
（四）利润分配
					10		5.10	0.00

81

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

					5,320,775.		-5,320,775.
1．提取盈余公积
					10		10
2．提取一般风险准备
							-24,000,00	-24,000,00
3．对所有者（或股东）的分配
							0.00	0.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
	120,000,00	434,105,12			18,225,008		128,637,27	700,967,40
四、本期期末余额
	0.00	8.30			.19		1.19	7.68

法定代表人：徐仁华 主管会计工作负责人：熊四华 会计机构负责人：熊四华

三、公司基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称本公司）系于2007年12月28日由苏州天马医药 集团精细化学品有限公司（以下简称天马医药）整体变更设立的股份有限公司。

2010年7月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]828号）核准，本公司向社会公开发行人民币普 通股（A股）3,000万股。本公司股票于2010年7月20日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天 马精化，股票代码：002453）。股票发行后，本公司注册资本由人民币9,000万元增加至人民 币12,000万元。2010年9月24日，本公司完成注册资本变更登记，并领取新的《企业法人营业 执照》（注册号：320500000046770）。

2012年9月24日，本公司以资本公积12,000万元转增股本，注册资本和股本增加至24,000万元。 本公司法定代表人为徐仁华，公司住所为苏州市吴中区花苑东路199-1号。

本公司属精细化工行业，本公司经营范围为：许可经营项目：生产原料药（限分支机构）。 一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、 AKD系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻

82

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。

本公司的母公司为苏州天马医药集团有限公司 （以下简称天马集团），徐仁华先生系天马集 团实际控制人。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及 其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修 订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非 流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取 两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2 、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的合并及 公司财务状况以及2012度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3 、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

4 、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（ 1 ）同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策 不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并 中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

83

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的 被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，合并成本为购买日 支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日 之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。

6 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司 的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期年初至报告年 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制 下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合 并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东 权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公 司年初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为 权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公 司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资 本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制 权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持

84

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益；与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当 期投资收益。

（ 2 ）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法

不适用

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

（ 2 ）外币财务报表的折算

年末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额，计入当期损益。

9 、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本 公司的金融工具全部为应收款项。

（ 1 ）金融工具的分类

不适用

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

不适用

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

不适用

85

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）金融负债终止确认条件

不适用

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

不适用

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法

不适用

（ 7 ）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据

不适用

10 、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

	年末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为
单项金额重大的判断依据或金额标准
	单项金额重大的应收款项。
	对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账
	面价值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的计
组合名称		确定组合的依据
	提方法
组合1	账龄分析法	账龄状态
组合2		发生坏账的可能性较小

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	10%	10%
2－3年	30%	30%
3－4年	50%	50%

86

	苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度报告全文	苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度报告全文
	80% 80% 100% 100%
4－5年	80%	80%
5年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

11 、存货

（ 1 ）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：加权平均法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加 权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持 有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司年末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项 目计提存货跌价准备，年末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原 已计提的金额内转回。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品

摊销方法：一次摊销法 包装物

87

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

摊销方法：五五摊销法

12 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的 被合并方所有者权益的账面价值份额。

（ 2 ）后续计量及损益确认

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50% 的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投 资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响， 除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

减值测试方法及减值准备计提方法见附注二之24。

13 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地 产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规 定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二之24。

88

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

14 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定 资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产 按照取得时的实际成本进行初始计量。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

不适用

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确 认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资 产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定 折旧率。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-20	5%	4.75-9.50%
机器设备	5-10	5%	9.5-19%
电子设备	5-10	5%	9.5-19%
运输设备	5-10	5%	9.5-19%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二24。

（ 5 ）其他说明

每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值。

15 、在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本 化的借款费用以及其他相关费用等。

89

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

（ 3 ）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

在建工程计提资产减值方法见附注二24。

16 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• ② 借款费用已经发生；

• ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（ 2 ）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（ 3 ）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

（ 4 ）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。

购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款资本化的利息金额按累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。资 本化率按一般借款加权平均利率计算确定。

90

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

17 、生物资产

不适用

18 、油气资产

不适用

19 、无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期 实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销；

项目	预计使用寿命	依据
工业用地使用权	50年
非专利技术	5年
软件	5年

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

不适用

（ 4 ）无形资产减值准备的计提

无形资产计提资产减值方法见附注二之24。

（ 5 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支 持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶

91

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

（ 6 ）内部研究开发项目支出的核算

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后， 进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态 之日转为无形资产。

20 、长期待摊费用

不适用

21 、附回购条件的资产转让

不适用

22 、预计负债

不适用

（ 1 ）预计负债的确认标准

不适用

（ 2 ）预计负债的计量方法

不适用

23 、股份支付及权益工具

• （ 1 ）股份支付的种类

不适用

• （ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

不适用

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

不适用

92

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

不适用

24 、回购本公司股份

不适用

25 、收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实 施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收 入。

（ 3 ）确认提供劳务收入的依据

不适用

（ 4 ）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

不适用

26 、政府补助

（ 1 ）类型

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

（ 2 ）会计处理方法

本公司政府补助均系货币性资产的政府补助，按照收到金额计量。与资产相关的政府补助， 确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补 助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相 关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

93

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

27 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基 础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非 该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对 递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。（2）确认递延所得税负债的 依据

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递 延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基 础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非 该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的应纳税 暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、 能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是 企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。（2）对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，本公司对 递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益， 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

28 、经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

（1）本公司作为出租人

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接 费用，计入当期损益。

（2）本公司作为承租人

94

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 发生的初始直接费用，计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁会计处理

不适用

（ 3 ）售后租回的会计处理

不适用

29 、持有待售资产

（ 1 ）持有待售资产确认标准

不适用

（ 2 ）持有待售资产的会计处理方法

不适用

30 、资产证券化业务

不适用

31 、套期会计

不适用

32 、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否

不适用

（ 1 ）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 不适用

（ 2 ）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更

95

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

□ 是 √ 否

不适用

33 、前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否

不适用

（ 1 ）追溯重述法

本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错

□ 是 √ 否

不适用

（ 2 ）未来适用法

本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错

□ 是 √ 否 不适用

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

不适用

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	17
营业税	应税收入	5
城市维护建设税	应纳流转税额	5、7
企业所得税	应纳税所得额	15、25

各分公司、分厂执行的所得税税率

税 种	计税依据	法定税率%
企业所得税（本公司）	应纳税所得额	15
企业所得税（全部子公司）	应纳税所得额	25

96

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

2 、税收优惠及批文

根据江苏省科技厅“苏高科（2008）294号”《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的 通知》，本公司被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，被 认定合格的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税；本公司于2011年9月继续被认定为高 新技术企业，高新技术企业证书编号GF201132000472，有效期为三年（自2011年9月30日至 2014年9月30日），本公司本年企业所得税仍然适用15%的税率。

3 、其他说明

不适用

六、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
天禾化					生产、
学品					销售：
			造纸化
（苏	全资子			3000万	AKD系
		苏州市	学品生				100.00	100%		是
州）有	公司			元	列、葡
			产
限公司					辛胺；
（简称					自营和

97

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

“天禾					代理各
化学”）					类商品
					及技术
					的进出
					口业务
					(国家限
					定企业
					经营或
					禁止进
					出口的
					商品和
					技术除
					外)

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 不适用

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
天禾化					生产、
学品					销售：
			造纸化
（苏	全资子			3000万	AKD系	28,651,
		苏州市	学品生					100%	100%	是
州）有	公司			元	列、葡	100.00
			产
限公司					辛胺；
（简称"					自营和

98

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

天禾化					代理各
学"）					类商品
					及技术
					的进出
					口业务
					(国家限
					定企业
					经营或
					禁止进
					出口的
					商品和
					技术除
					外)

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

（ 3 ）非同一控制下企业合并取得的子公司

单位： 元

													从母公
													司所有
													者权益
													冲减子
													公司少
													数股东
							实质上					少数股
													分担的
							构成对					东权益
													本期亏
						期末实	子公司		表决权			中用于
子公司	子公司		业务性	注册资	经营范			持股比		是否合	少数股		损超过
		注册地				际投资	净投资		比例			冲减少
全称	类型		质	本	围			例(%)		并报表	东权益		少数股
						额	的其他		(%)			数股东
													东在该
							项目余					损益的
													子公司
							额					金额
													年初所
													有者权
													益中所
													享有份
													额后的
													余额
苏州中					肽产品
科天马					（国家
肽工程			药物中		禁止或
				1000万		5,300,0					4,911,44
中心有	控股子	苏州市	间体研		限制的			60.5%	60.5%	是
	公司			元		00.00					9.39
限公司			发		产品除
（简称"					外）、药
中科天					物中间

99

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

马"）					体的研
					发、销
					售；药
					物、精
					细化学
					品技术
					开发、
					技术服
					务和技
					术转
					让；自
					营和代
					理给类
					商品和
					技术的
					进出口
					丙二腈
					生产、
					销售；
					氰基乙
					酰胺、
					三嗪
					环、氰
					基频哪
					酮、乙
					酰氨基
					丙二酸
南通市
					二乙酯
纳百园
			丙二腈		生产、
化工有
	全资子		等化工	4000万	销售；	24,000,
限公司		南通市						100%	100%	是
	公司		产品生	元	化工产	000.00
（简称"
			产销售		品（危
纳百园
					险化学
"）
					品除
					外）销
					售；自
					营和代
					理各类
					商品及
					技术的
					进出口
					及进出
					口业务
					（国家

100

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

					限定公
					司经营
					或禁止
					进出口
					的商品
					和技术
					除外）。
					光气、
山东天					硬脂酰
安化工					氯、盐
			光气等
股份有					酸生
	控股子	山东德	化工产	5800万							30,966,
限公司					产、销			81.43%	81.43%	是
	公司	州	品生产	元							320.76
（简称"					售（凭
			销售
山东天					生产许
安"）					可证生
					产）等

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称 与公司主要业务往来 在合并报表内确认的主要资产、负债期末余额

特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的其他说明

不适用

3 、合并范围发生变更的说明

合并报表范围发生变更说明

不适用

□ 适用 √ 不适用

4 、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位： 元

名称	期末净资产	本期净利润
本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元
名称	处置日净资产	年初至处置日净利润
新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明

不适用

101

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

5 、报告期内发生的同一控制下企业合并

单位： 元

	属于同一控制下企	同一控制的实际控	合并本期期初至合	合并本期至合并日	合并本期至合并日
被合并方
	业合并的判断依据	制人	并日的收入	的净利润	的经营活动现金流

同一控制下企业合并的其他说明

不适用

6 、报告期内发生的非同一控制下企业合并

单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法

非同一控制下企业合并的其他说明

不适用

7 、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司

子公司名称 出售日 损益确认方法

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明

不适用

8 、报告期内发生的反向购买

合并中确认的商誉或计入当 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定方法 期的损益的计算方法

反向购买的其他说明

不适用

9 、本报告期发生的吸收合并

单位： 元

吸收合并的类型	并入的主要资产	并入的主要资产	并入的主要负债	并入的主要负债
同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额
非同一控制下吸收合并	项目	金额	项目	金额

吸收合并的其他说明 不适用

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

不适用

102

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

七、合并财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	116,735.99	--	--	44,708.33
人民币	--	--	116,735.99	--	--	44,708.33
银行存款：	--	--	64,993,981.32	--	--	134,660,018.25
人民币	--	--	59,071,248.28	--	--	122,872,020.95
美元	942,285.11	6.29%	5,922,733.04	1,870,843.42	6.3%	11,787,997.30
其他货币资金：	--	--	10,296,434.93	--	--	19,861,473.00
人民币	--	--	10,296,434.93	--	--	19,861,473.00
合计	--	--	75,407,152.24	--	--	154,566,199.58

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明

年末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

2 、交易性金融资产

（ 1 ）交易性金融资产

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 期末金额

（ 2 ）变现有限制的交易性金融资产

单位： 元

（ 3 ）套期工具及对相关套期交易的说明

3 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	49,847,887.08	54,178,458.14

103

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

合计

49,847,887.08 54,178,458.14

（ 2 ）期末已质押的应收票据情况

单位： 元

出票单位 出票日期 到期日 金额 备注

（ 3 ）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况

因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
说明 不适用

公司已经背书给其他方但尚未到期的票据

单位： 元

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
江门市蓬江区中泰纸品
	2012年08月16日	2013年02月15日	3,480,000.00
有限公司
保定联凯印务有限公司	2012年07月09日	2013年01月09日	2,000,000.00
无锡荣成纸业有限公司	2012年11月27日	2013年05月27日	1,526,974.00
无锡信诺维国际贸易有
	2012年08月06日	2013年02月06日	1,420,000.00
限公司
珠海正业包装有限公司	2012年09月27日	2013年03月27日	1,174,505.87
合计	--	--	9,601,479.87	--

说明

不适用

已贴现或质押的商业承兑票据的说明 不适用

4 、应收股利

单位： 元

						相关款项是否发
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回的原因
						生减值
其中：	--	--	--	--	--	--
其中：	--	--	--	--	--	--

说明

104

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

5 、应收利息

（ 1 ）应收利息

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
----- End of picture text -----

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

（ 2 ）逾期利息

单位： 元

贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额

（ 3 ）应收利息的说明

6 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单项计	4,768,131.4		4,768,131.4
		1.94%		100%
提坏账准备的应收账款	3		3
按组合计提坏账准备的应收账款
	239,981,46		13,760,040.		205,134,4		11,626,030.0
其中：组合1		97.76%		5.73%		99.2%		5.67%
	2.00		63		08.19		3
					1,100,464
组合2						0.53%
					.78
	239,981,46		13,760,040.		206,234,8		11,626,030.0
组合小计		97.76%		5.73%		99.73%		5.64%
	2.00		63		72.97		3
单项金额虽不重大但单
					559,502.5
项计提坏账准备的应收	737,302.52	0.3%	737,302.52	100%		0.27%	559,502.52	100%
					2
账款
	245,486,89		19,265,474.		206,794,3		12,185,532.5
合计		--		--		--		--
	5.95		58		75.49		5

应收账款种类的说明

不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

105

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
				因拖欠货款发生诉
合肥金钟纸业股份有限公司	4,768,131.43	4,768,131.43	100%
				讼
合计	4,768,131.43	4,768,131.43	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
	232,826,008.79	97.01%	11,641,300.44	198,126,827.86	96.59%	9,906,341.39
1年以内小计	232,826,008.79	97.01%	11,641,300.44	198,126,827.86	96.59%	9,906,341.39
1至2年	4,261,408.44	1.78%	426,140.85	5,172,255.77	2.52%	517,225.58
2至3年	1,362,189.97	0.57%	408,656.99	275,613.11	0.13%	82,683.94
3年以上	238,449,607.20	99.36%	12,476,098.28	203,574,696.74	99.24%	10,506,250.91
3至4年	253,715.96	0.11%	126,857.99	852,278.07	0.42%	426,139.04
4至5年	605,272.41	0.25%	484,217.93	68,966.51	0.03%	55,173.21
5年以上	672,866.43	0.28%	672,866.43	638,466.87	0.31%	638,466.87
合计	239,981,462.00	--	13,760,040.63	205,134,408.19	--	11,626,030.03

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
富阳市九阳化工厂	37,800.00	37,800.00	100%
恒力热电有限公司	49,550.12	49,550.12	100%
河南省黄河纸业有限公
	140,000.00	140,000.00	100%
司
清泉化工有限公司	41,659.80	41,659.80	100%
武城康达化工有限公司	229,460.00	229,460.00	100%

106

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

淄博净水剂厂	139,310.60	139,310.60	100%
滨州市北海化工有限公
	99,522.00	99,522.00	100%
司
合计	737,302.52	737,302.52	--	--

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

转回或收回前累计已计 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额 提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元 是否因关联交易产 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 生 应收账款核销说明

不适用

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名称
单位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
浙江荣成纸业有限公司	非关联方	8,266,418.69	1年以内	3.37%
PT.Eka Chemicals
	非关联方	7,861,579.38	1年以内	3.2%
Indonesia
MARES.P.A	非关联方	7,203,856.62	1年以内	2.93%

107

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

无锡信诺维国际贸易有
	非关联方	7,135,775.00	1年以内	2.91%
限公司
ASTECHCO.,LTD
	非关联方	6,827,058.68	1年以内	2.78%
SUWON
合计	--	37,294,688.37	--	15.19%

（ 6 ）应收关联方账款情况

单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)

（ 7 ）终止确认的应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

（ 8 ）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目 期末数 资产： 负债：

7 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
					15,047,819.3
其中：组合1	4,776,496.46	26.07%	696,521.97	14.58%		61.53%	945,563.61	6.28%
					3
	13,545,398.8
组合2		73.93%			9,408,446.89	38.47%
	5
	18,321,895.3				24,456,266.2
组合小计		100%	696,521.97	3.8%		100%	945,563.61	3.87%
	1				2
合计	18,321,895.3	--	696,521.97	--	24,456,266.2	--	945,563.61	--

108

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

1

2

其他应收款种类的说明

不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：
1年以内小计	534,642.19	11.19%	26,732.12	12,522,056.99	83.21%	626,102.85
1至2年	3,286,077.95	68.8%	328,607.79	2,361,986.02	15.7%	236,198.60
2至3年	842,000.00	17.63%	252,600.00	8,130.00	0.05%	2,439.00
3年以上	4,662,720.14	97.62%	607,939.91	14,892,173.01	98.96%	864,740.45
3至4年	8,130.00	0.17%	4,065.00	145,646.32	0.97%	72,823.16
4至5年	105,646.32	2.21%	84,517.06	10,000.00	0.07%	8,000.00
合计	4,776,496.46	--	696,521.97	15,047,819.33	--	945,563.61

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

转回或收回前累计已计 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额 提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容	账面余额	坏账金额	计提比例（%）	理由
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明

不适用

109

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

==> picture [480 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
----- End of picture text -----

其他应收款核销说明 不适用

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

==> picture [483 x 125] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

期末数 期初数
单位名称
账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额
（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位： 元
单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%)
----- End of picture text -----

说明 不适用

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
应收出口退税	非关联方	8,858,600.49	1年以内	48.56%
非公开发行股票费用	非关联方	2,149,053.78	1年以内	11.78%
鲍烨华	非关联方	1,081,820.44	1-2年	5.93%
临盘街道办	非关联方	640,000.00	1-2年	3.51%
临盘街道办	非关联方	600,000.00	2-3年	3.29%
张向忠	员工	589,205.50	1-2年	3.23%
合计	--	13,918,680.21	--	76.3%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

110

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 8 ）终止确认的其他应收款项情况

单位： 元

项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失

（ 9 ）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额

单位： 元

项目	期末数
资产：
负债：

8 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	37,333,026.80	78.24%	62,464,581.70	96%
1至2年	10,341,769.34	21.67%	2,604,075.82	4%
2至3年	40,000.00	0.08%
合计	47,714,796.14	--	65,068,657.52	--

预付款项账龄的说明

不适用

（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
苏州第五建筑工程公司
	非关联关系	5,246,884.41	1年以内	工程未完工
第一分公司
东马棕榈工业（张家港）
	非关联关系	3,293,212.28	1年以内	尚未收到货物
有限公司
嘉里油脂化学工业（天
	非关联关系	1,799,883.98	1年以内	尚未收到货物
津）有限公司
江苏省电力公司苏州供
	非关联关系	1,305,952.20	1年以内	电力尚未使用
电公司电费过渡户
临邑县土地储备交易中	非关联关系	1,310,000.00	1年以内	未到期结算

111

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

心
合计	--	12,955,932.87	--	--

预付款项主要单位的说明

不适用

• （ 3 ）本报告期预付款项中持有本公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单名称
位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 4 ）预付款项的说明

不适用

9 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	46,817,705.48		46,817,705.48	35,121,438.88		35,121,438.88
在产品	14,546,087.96		14,546,087.96	11,190,172.16		11,190,172.16
库存商品	61,517,583.97	350,441.60	61,167,142.37	57,338,171.83	350,441.60	56,987,730.23
周转材料	13,424,653.90	6,360.00	13,418,293.90	14,511,332.99	6,360.00	14,504,972.99
发出商品	4,846,243.12		4,846,243.12	4,119,157.10		4,119,157.10
委托加工物资	2,088,467.68		2,088,467.68
合计	143,240,742.11	356,801.60	142,883,940.51	122,280,272.96	356,801.60	121,923,471.36

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期减少	本期减少
存货种类	期初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
库存商品	350,441.60				350,441.60
周转材料	6,360.00				6,360.00
合 计	356,801.60				356,801.60

112

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）存货跌价准备情况

		本期转回存货跌价准备的原	本期转回金额占该项存货期
项目	计提存货跌价准备的依据
		因	末余额的比例（%）
	货龄过久，账面成本大于可变
库存商品
	现净值
	货龄过久，账面成本大于可变
周转材料
	现净值

存货的说明

不适用

10 、其他流动资产

单位： 元

项目	期末数	期初数
	902,664.38	60,000.00
合计	902,664.38	60,000.00

其他流动资产说明

中科天马533,288.35元预交所得税待返还；纳百园369,376.03元增值税留抵部分。

11 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额元，该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明

不适用

（ 2 ）可供出售金融资产中的长期债权投资

单位： 元

			初始投资成				累计应收或
债券项目	债券种类	面值		到期日	期初余额	本期利息		期末余额
			本				已收利息

可供出售金融资产的长期债权投资的说明

不适用

113

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

12 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 持有至到期投资的说明 不适用

• （ 2 ）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况

单位： 元

==> picture [483 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 金额 占该项投资出售前金额的比例（%）
本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况说明
不适用
13 、长期应收款
单位： 元
种类 期末数 期初数
----- End of picture text -----

• 14 、对合营企业投资和联营企业投资

==> picture [483 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
本企业在被投
被投资单位名 本企业持股比 期末净资产总 本期营业收入
资单位表决权 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润
称 例(%) 额 总额
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
----- End of picture text -----

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 不适用

15 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

							在被投资	在被投资
						在被投资
被投资单							单位表决	单位持股		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	比例与表		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	决权比例

114

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

								不一致的
								说明
临邑县农
村信用合		2,860,000	2,860,000		2,860,000
	成本法
作联社		.00	.00		.00
（注）
		2,860,000	2,860,000		2,860,000
合计	--					--	--	--
		.00	.00		.00

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况

单位： 元

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

向投资企业转移资金能力受到限制的长
	受限制的原因	当期累计未确认的投资损失金额
期股权投资项目

长期股权投资的说明

对临邑县农村信用合作联社的投资，系子公司山东天安对该单位的投资，该股权属于投资股，无表决权，以成本法核算。

16 、投资性房地产

（ 1 ）按成本计量的投资性房地产

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	31,486,021.48		28,709,636.64	2,776,384.84
1.房屋、建筑物	26,107,613.11		23,331,228.27	2,776,384.84
2.土地使用权	5,378,408.37		5,378,408.37	0.00
二、累计折旧和累计
	7,732,918.28	441,327.93	7,082,006.72	1,092,239.49
摊销合计
1.房屋、建筑物	6,993,273.11	423,518.63	6,324,552.25	1,092,239.49
2.土地使用权	739,645.17	17,809.30	757,454.47
三、投资性房地产账
	23,753,103.20	-441,327.93	21,627,629.92	1,684,145.35
面净值合计
1.房屋、建筑物	19,114,340.00	-423,518.63	17,006,676.02	1,684,145.35
2.土地使用权	4,638,763.20	-17,809.30	4,620,953.90	0.00
五、投资性房地产账
	23,753,103.20	-441,327.93	21,627,629.92	1,684,145.35
面价值合计
1.房屋、建筑物	19,114,340.00			1,684,145.35
2.土地使用权	4,638,763.20

单位： 元

115

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

	本期
本期折旧和摊销额	441,327.93
投资性房地产本期减值准备计提额	0.00

（ 2 ）按公允价值计量的投资性房地产

单位： 元

			本期增加		本期减少	本期减少
	期初公允价						期末公允
项目			自用房地产	公允价值变	处置	转为自用房
	值	购置					价值
			或存货转入	动损益		地产

说明报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计 办结时间

不适用

17 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	407,579,609.66	141,149,237.79		15,316,856.64	533,411,990.81
其中：房屋及建筑物	130,819,131.55	52,962,637.38			183,781,768.93
机器设备	236,119,888.05	76,565,726.35		14,819,939.72	297,865,674.68
运输工具	13,979,694.10	879,200.59		450,155.40	14,408,739.29
电子设备及其他	26,660,895.96	10,741,673.47		46,761.52	37,355,807.91
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	80,869,769.61	38,407,870.04		4,661,683.34	114,615,956.31
其中：房屋及建筑物	14,549,720.48	7,963,096.45			22,512,816.93
机器设备	52,428,852.61	23,096,614.98		4,441,363.15	71,084,104.44
运输工具	6,157,953.95	2,569,308.64		184,879.53	8,542,383.06
电子设备及其他	7,733,242.57	4,778,849.97		35,440.66	12,476,651.88
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	326,709,840.05	--			418,796,034.50
其中：房屋及建筑物	116,269,411.07	--			161,268,952.00
机器设备	183,691,035.44	--			226,781,570.24
运输工具	7,821,740.15	--			5,866,356.23
电子设备及其他	18,927,653.39	--			24,879,156.03

116

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

电子设备及其他		--
五、固定资产账面价值合计	326,709,840.05	--	418,796,034.50
其中：房屋及建筑物	116,269,411.07	--	161,268,952.00
机器设备	183,691,035.44	--	226,781,570.24
运输工具	7,821,740.15	--	5,866,356.23
电子设备及其他	18,927,653.39	--	24,879,156.03

本期折旧额 38,406,036.17 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 119,985,081.47 元。

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产

单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 账面净值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

种类 期末账面价值

（ 5 ）期末持有待售的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

（ 6 ）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
纳百园新建车间	近期完工，产权证书尚未办理	2013年底
纳百园冷冻车间	11年4月完工， 产权证书尚未办理	2013年底

固定资产说明

不适用

117

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

18 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
纳百园二期基建项目工程	56,545,335.91	0.00	56,545,335.91	13,260,883.59	0.00	13,260,883.59
天禾化学生产线安装工程			0.00	258,189.48		258,189.48
山东天安二期基建项目工程	33,588,029.82		33,588,029.82	29,759,607.90		29,759,607.90
三车间	321,340.82	0.00	321,340.82			0.00
本公司污水处理及其他公共
				12,003,240.97		12,003,240.97
工程
本公司其他零星项目	491,295.00		491,295.00	211,760.00		211,760.00
本公司生产线改造工程				5,362,859.84		5,362,859.84
本公司AKD生产线安装工
				998,945.44		998,945.44
程
合计	90,946,001.55	0.00	90,946,001.55	61,855,487.22	0.00	61,855,487.22

（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

单位： 元

						工程投			其中：本
								利息资		本期利
项目名			本期增	转入固	其他减	入占预	工程进		期利息		资金来
	预算数	期初数						本化累		息资本		期末数
称			加	定资产	少	算比例	度		资本化		源
								计金额		化率(%)
						(%)			金额
纳百园
二期基	107,418,	13,260,8	87,689,7	44,405,2				1,168,99	1,168,99			56,545,3
						93.98%	80%				自筹
建项目	000.00	83.59	51.69	99.37				0.30	0.30			35.91
工程
山东天
安二期	281,537,	29,759,6	44,720,8	40,892,4				900,000.	900,000.			33,588,0
						26.45%	20%				自筹
基建项	800.00	07.90	60.30	38.38				00	00			29.82
目工程
	388,955,	43,020,4	132,410,	85,297,7				2,068,99	2,068,99			90,133,3
合计						--	--			--	--
	800.00	91.49	611.99	37.75				0.30	0.30			65.73

在建工程项目变动情况的说明 不适用

118

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 3 ）在建工程减值准备

				单位： 元 期末数 计提原因 0.00 --	单位： 元 期末数 计提原因 0.00 --
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	计提原因
合计	0.00			0.00	--

（ 4 ）重大在建工程的工程进度情况

项目 工程进度 备注

（ 5 ）在建工程的说明

不适用

19 、工程物资

项目		期初数		本期增加	本期减少		期末数
专用材料和设备		5,102,400.92		37,545,068.79	33,859,121.24		8,788,348.47
合计		5,102,400.92		37,545,068.79	33,859,121.24		8,788,348.47
工程物资的说明 不适用 20、固定资产清理
项目		期初账面价值		期末账面价值			转入清理的原因
说明转入固定资产清理起始时间已超过1年的固定资产清理进展情况 不适用

21 、生产性生物资产

（ 1 ）以成本计量

单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业	单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业	单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业	单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业	单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 三、林业 四、水产业
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、种植业
二、畜牧养殖业
三、林业
四、水产业

119

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）以公允价值计量

单位： 元

项目	期初账面价值	本期增加	本期减少	期末账面价值
一、种植业
二、畜牧养殖业
三、林业
四、水产业

生产性生物资产的说明

不适用

22 、油气资产

单位： 元

项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 油气资产的说明 不适用

23 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	110,659,988.45	12,696,474.99	2,243,136.71	121,113,326.73
1、土地使用权	68,258,958.33	5,892,751.50	2,243,136.71	71,908,573.12
2、非专利技术	42,265,384.99	6,571,513.23		48,836,898.22
3、软件	135,645.13	232,210.26		367,855.39
二、累计摊销合计	17,946,975.86	8,334,794.79	95,193.63	26,186,577.02
1、土地使用权	3,775,099.58	1,470,323.83	95,193.63	5,150,229.78
2、非专利技术	14,069,472.06	6,812,018.84		20,881,490.90
3、软件	102,404.22	52,452.12		154,856.34
三、无形资产账面净值合计	92,713,012.59	4,361,680.20	2,147,943.08	94,926,749.71
1、土地使用权	64,483,858.75	4,422,427.67	2,147,943.08	66,758,343.34
2、非专利技术	28,195,912.93	-240,505.61		27,955,407.32
3、软件	33,240.91	179,758.14		212,999.05
1、土地使用权

120

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2、非专利技术
3、软件
无形资产账面价值合计	92,713,012.59	4,361,680.20	2,147,943.08	94,926,749.71
1、土地使用权	64,483,858.75			66,758,343.34
2、非专利技术	28,195,912.93			27,955,407.32
3、软件	33,240.91			212,999.05

本期摊销额 8,334,794.79 元。

（ 2 ）公司开发项目支出

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初数	本期增加			期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
4-溴甲基喹啉酮生
		407,042.04			407,042.04
产技术
L-2-氨基丁酰胺生
		1,223,226.21			1,223,226.21
产技术
LPAM生产技术		1,307,233.77			1,307,233.77
胞磷胆碱生产技术		4,521,691.94			4,521,691.94
硫酸氢氯吡格雷生
		1,235,612.20			1,235,612.20
产技术
四号醇生产技术		970,670.66			970,670.66
莫西沙星生产技术		532,235.20			532,235.20
AKD连续化生产技
		24,314.68			24,314.68
术
合计		10,222,026.70			10,222,026.70

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 62.92%。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。

公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 不适用

24 、商誉

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的
	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
事项
非同一控制下企业合并-纳百园	33,829,463.14			33,829,463.14
非同一控制下企业合并-山东天	29,649,529.22			29,649,529.22

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苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

安
合计	63,478,992.36			63,478,992.36

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

注：商誉63,478,992.36元是本公司2011年收购纳百园与山东天安股权形成，截至2012年12月31日，纳百园与山东天安经营 状况良好，经测试相关商誉不存在减值。

25 、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因

长期待摊费用的说明

不适用

26 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	4,268,706.01	2,707,012.88
开办费		40,328.30
安全生产费	576,605.82	550,080.65
小计	4,845,311.83	3,297,421.83
递延所得税负债：
非同一控制下企业合并可辨认资产公允价值与
	4,013,907.67	4,300,836.41
账面价值差异
小计	4,013,907.67	4,300,836.41

未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末数 期初数

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份	期末数	期初数	备注
应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位： 元

项目 暂时性差异金额

项目 暂时性差异金额

122

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

期末 期初

应纳税差异项目 可抵扣差异项目

（ 2 ）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示

互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目

单位： 元

	报告期末互抵后的	报告期末互抵后的	报告期初互抵后的	报告期初互抵后的
项目	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂	递延所得税资产或	可抵扣或应纳税暂
	负债	时性差异	负债	时性差异
递延所得税资产	4,845,311.83		3,297,421.83
递延所得税负债	4,013,907.67		4,300,836.41

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细

单位： 元

项目 本期互抵金额

递延所得税资产和递延所得税负债的说明

不适用

27 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	13,131,096.16	6,830,900.40			19,961,996.56
二、存货跌价准备	356,801.60				356,801.60
九、在建工程减值准备	0.00				0.00
合计	13,487,897.76	6,830,900.40			20,318,798.16

资产减值明细情况的说明 不适用

28 、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末数 期初数

其他非流动资产的说明

不适用

123

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

29 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
抵押借款	16,500,000.00	15,400,000.00
保证借款	20,000,000.00	5,000,000.00
信用借款	252,000,000.00	160,000,000.00
出口商业发票融资		6,302,664.25
合计	288,500,000.00	186,702,664.25

短期借款分类的说明

不适用

（ 2 ）已到期未偿还的短期借款情况

单位： 元

贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还原因 预计还款期

资产负债表日后已偿还金额元。

短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 不适用

30 、交易性金融负债

单位： 元

项目 期末公允价值 期初公允价值

交易性金融负债的说明 不适用

31 、应付票据

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	15,500,000.00	32,436,473.00
合计	15,500,000.00	32,436,473.00

下一会计期间将到期的金额 15,500,000.00 元。

应付票据的说明

不适用

124

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

32 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

	单位： 元	单位： 元
项目	期末数	期初数
采购款	136,684,471.00	98,333,033.21
合计	136,684,471.00	98,333,033.21

• （ 2 ）本报告期应付账款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

		单位： 元
单位名称	期末数	期初数

• （ 3 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

不适用

33 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
货款	3,230,415.39	3,412,664.82
合计	3,230,415.39	3,412,664.82

• （ 2 ）本报告期预收账款中预收持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

• （ 3 ）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明

不适用

34 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津	2,508,946.82	65,178,005.95	64,614,524.47	3,072,428.30

125

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贴和补贴
二、职工福利费	0.00	5,864,767.44	5,864,767.44	0.00
三、社会保险费	0.00	7,939,226.93	7,939,226.93	0.00
其中：①医疗保险费	0.00	2,100,394.22	2,100,394.22	0.00
②基本养老保险费	0.00	4,819,473.59	4,819,473.59	0.00
③年金缴费	0.00	83,520.44	83,520.44	0.00
④失业保险费	0.00	474,629.75	474,629.75	0.00
⑤工伤保险费		411,970.15	411,970.15	0.00
⑥生育保险费		49,238.78	49,238.78	0.00
四、住房公积金	0.00	1,177,615.00	1,177,615.00	0.00
五、辞退福利		826,818.28	826,818.28	0.00
六、其他	133,753.71	277,228.14	410,981.85	0.00
合计	2,642,700.53	81,263,661.74	80,833,933.97	3,072,428.30

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 277,228.14 元，非货币性福利金额元，因解除劳动关系给予补偿 826,818.28 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

不适用

35 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	3,007,090.99	3,355,125.64
营业税		-989,062.33
企业所得税	7,828,170.00	5,175,473.52
个人所得税	849,190.99	56,161.07
城市维护建设税	153,800.49	193,380.83
教育费附加	80,241.48	89,792.16
地方教育费附加	53,494.32	59,861.39
土地使用税	209,122.25	200,362.76
房产税	159,707.08	23,781.36
土地增值税		-593,803.40
印花税	37,207.20	-7,315.20
其他税金	2,278.39	1,587,858.80
合计	12,380,303.19	9,151,616.60

应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程

126

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不适用

36 、应付利息

单位： 元

项目	期末数	期初数
分期付息到期还本的长期借款利息	41,129.03
短期借款应付利息	312,963.88	465,077.32
合计	354,092.91	465,077.32

应付利息说明

不适用

37 、应付股利

单位： 元

单位名称	期末数	期初数	超过一年未支付原因
苏州市吴中创业投资有限公司	418,950.00	346,450.00
合计	418,950.00	346,450.00	--

应付股利的说明

系子公司中科天马应付少数股东股利。

38 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
收购天安化工的股权转让款（注）	1,719,730.00
其他往来	1,122,243.62	3,266,653.06
合计	2,841,973.62	3,266,653.06

（ 2 ）本报告期其他应付款中应付持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位款项

单位： 元

单位名称 期末数 期初数

（ 3 ）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明

不适用

127

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（ 4 ）金额较大的其他应付款说明内容

注：本年度2月份及4月份，本公司分别与山东天安的股东山东开来投资有限公司、冯如泉及其他个人股东签订《股权转让协 议》，共计受让山东天安股份1,722.775万股，其中从山东开来受让66.30万股，每股价格4.26元，从冯如泉等个人股东受让 1,656.475万股，每股价格6.80元，以上股权转让款共计11,546.468万元。截至2012年12月31日，尚未支付股权转让款171.97 万元。

39 、预计负债

单位： 元

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计负债说明 不适用

40 、一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款		20,000,000.00
合计		20,000,000.00

（ 2 ）一年内到期的长期借款

一年内到期的长期借款

单位： 元

项目	项目	项目	项目	项目	项目	期末数	期末数	期末数					期初数	期初数	期初数
合计													20,000,000.00
一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款													单位： 元
										期末数			期初数
	起		止					）
贷款单位	借款始日		借款终日		币种			利率（%		外币金额	本币金额		外币金额		本币金额
一年内到期的长期借款中的逾期借款															单位： 元
贷款单位		借款金额		逾期时间				年利率(%)		借款资金用途		逾期未偿还原因		预期还款期

资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明

不适用

128

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（ 3 ）一年内到期的应付债券

单位： 元 期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 息 息 息 息 一年内到期的应付债券说明 不适用 （ 4 ）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 不适用 41 、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 其他流动负债说明 不适用

42 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

	单位： 元 期末数 期初数 25,000,000.00 25,000,000.00	单位： 元 期末数 期初数 25,000,000.00 25,000,000.00
项目	期末数	期初数
抵押借款	25,000,000.00
合计	25,000,000.00
长期借款分类的说明 不适用

• （ 2 ）金额前五名的长期借款

单位： 元

						期末数	期末数		期初数	期初数
	贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
						外币金额	本币金额		外币金额	本币金额
	临邑县农村 信用合作联	2012年03月 14日	2014年03月 13日	人民币元	10.5%		25,000,000.0 0
										129

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社
						25,000,000.0
合计	--	--	--	--	--		--
						0

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 不适用

43 、应付债券

单位： 元

期初应付利 本期应计利 本期已付利 期末应付利 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 息 息 息 息 应付债券说明，包括可转换公司债券的转股条件、转股时间 不适用

44 、长期应付款

（ 1 ）金额前五名长期应付款情况

单位： 元

单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 （ 2 ）长期应付款中的应付融资租赁款明细 单位： 元 期末数 期初数 单位 外币 人民币 外币 人民币 由独立第三方为公司融资租赁提供担保的金额元。 长期应付款的说明 不适用

45 、专项应付款

单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 专项应付款说明 不适用

46 、其他非流动负债

单位： 元

130

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项目 期末账面余额 期初账面余额

其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 不适用

47 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）	本期变动增减（＋、－）
	期初数						期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	120,000,000.00			120,000,000.00		120,000,000.00	240,000,000.00

股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 不适用

48 、库存股

库存股情况说明 不适用

49 、专项储备

专项储备情况说明

专项储备情况说明
项 目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
安全生产费	2,631,617.60	1,628,178.22	3,657,378.58	602,417.24

50 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	415,565,310.92		188,052,452.17	227,512,858.75
其他资本公积	18,668,441.47			18,668,441.47
合计	434,233,752.39		188,052,452.17	246,181,300.22

资本公积说明

说明： 本年资本公积减少原因：（1）本年购买子公司山东天安少数股东29.70%的股权，新取得的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有山东天安自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额6,805.24万元相应调减资本公积。（2）本年 资本公积转增股本12,000.00万元。

131

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51 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	18,266,971.19	3,957,493.87		22,224,465.06
合计	18,266,971.19	3,957,493.87		22,224,465.06

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议

不适用

52 、一般风险准备

一般风险准备情况说明 不适用

53 、未分配利润

单位： 元

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	175,352,432.23	--
调整后年初未分配利润	175,352,432.23	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	72,873,412.42	--
减：提取法定盈余公积	3,957,356.33
应付普通股股利	24,000,000.00
期末未分配利润	220,268,350.78	--

调整年初未分配利润明细：

• 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。

• 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。

• 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。

• 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。

未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数

不适用

54 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

单位： 元

132

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项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	960,638,416.83	823,857,316.56
其他业务收入	83,376,981.21	50,011,699.15
营业成本	824,546,238.05	704,599,252.75

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
AKD系列造纸化学品	404,028,035.50	323,435,181.37	448,411,619.84	372,269,784.42
其他造纸化学品	158,949,081.14	111,870,739.80	158,379,211.85	112,933,919.58
医药中间体	199,325,004.54	168,428,182.37	182,304,204.31	147,711,095.80
农药中间体	117,863,114.37	101,119,296.80	29,119,934.80	26,286,111.42
光气衍生品及光气加工	40,206,615.21	31,548,134.78	5,642,345.76	3,860,300.88
其他	40,266,566.07	28,531,043.75
合计	960,638,416.83	764,932,578.87	823,857,316.56	663,061,212.10

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
AKD系列造纸化学品	404,028,035.50	323,435,181.37	448,411,619.84	372,269,784.42
其他造纸化学品	158,949,081.14	111,870,739.80	158,379,211.85	112,933,919.58
医药中间体	199,325,004.54	168,428,182.37	182,304,204.31	147,711,095.80
农药中间体	117,863,114.37	101,119,296.80	29,119,934.80	26,286,111.42
光气衍生品及光气加工	40,206,615.21	31,548,134.78	5,642,345.76	3,860,300.88
其他	40,266,566.07	28,531,043.75
合计	960,638,416.83	764,932,578.87	823,857,316.56	663,061,212.10

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	638,757,889.45	497,548,712.80	529,201,887.86	424,576,415.20

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国外	321,880,527.38	267,383,866.07	294,655,428.70	238,484,796.90
合计	960,638,416.83	764,932,578.87	823,857,316.56	663,061,212.10

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
浙江荣成纸业有限公司	39,503,651.94	3.78%
SK Biopharmaceuticals Co., Ltd.	38,406,665.89	3.68%
东莞市龙腾实业有限公司	31,338,147.86	3%
MARES.P.A	23,617,507.91	2.26%
ARJUN CHEMICALSPV TLTD	20,718,140.49	1.98%
合计	153,584,114.09	14.71%

营业收入的说明

不适用

55 、合同项目收入

单位： 元

				累计已确认毛利（亏
固定造价合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）
				累计已确认毛利（亏
成本加成合同	合同项目	金额	累计已发生成本		已办理结算的金额
				损以“-”号表示）

合同项目的说明 不适用

56 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	88,944.77	319,819.45	按计税收放的5%
城市维护建设税	1,710,865.00	1,188,205.14	按应纳流转税额的5%或7%
教育费附加	1,414,965.24	895,477.26	按应纳流转税额的5%
合计	3,214,775.01	2,403,501.85	--

营业税金及附加的说明

不适用

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57 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
运输费	25,790,217.14	18,927,444.94
职工薪酬	4,983,635.14	4,712,869.54
包装物摊销	1,435,369.50	1,645,088.49
差旅费	955,354.71	1,229,467.78
其他	4,920,784.77	2,743,416.35
合计	38,085,361.26	29,258,287.10

58 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	28,095,312.30	19,928,646.26
无形资产摊销	9,465,277.81	4,303,328.18
研发费用	6,531,550.33	1,320,244.01
业务招待费	5,214,778.01	2,959,249.02
折旧费	3,766,758.44	2,893,871.52
中介机构服务费	3,632,864.18	2,256,204.00
税费	3,551,811.25	1,982,547.13
其他	9,785,812.41	4,992,398.60
合计	70,044,164.73	40,636,488.72

59 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	14,693,345.56	5,824,039.61
减：利息收入	-1,164,276.30	-1,879,807.21
汇兑损失	1,193,436.05	1,645,407.76
手续费及其他	1,241,760.17	616,366.43
合计	15,964,265.48	6,206,006.59

60 、公允价值变动收益

单位： 元

135

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产生公允价值变动收益的来源

本期发生额 上期发生额

公允价值变动收益的说明

不适用

61 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	150,150.00
其他	12,384.94	20,454.80
合计	162,534.94	20,454.80

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
临邑县农村信用合作联社	150,150.00
合计	150,150.00		--

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 不适用

62 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	6,830,900.40	1,343,642.80
合计	6,830,900.40	1,343,642.80

63 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

136

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			计入当期非经常性损益的
项目	本期发生额	上期发生额
			金额
非流动资产处置利得合计	30,052.59	5,048.56	30,052.59
其中：固定资产处置利得	5,516.42	5,048.56	5,516.42
无形资产处置利得	24,536.17		24,536.17
政府补助	8,339,081.58	2,151,601.27	8,339,081.58
其他	180,156.62	451,241.56	180,156.62
合计	8,549,290.79	2,607,891.39	8,549,290.79

（ 2 ）政府补助明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	说明
南通市化工园区招商引资补贴	3,902,688.00		系子公司纳百园收到的政府补助
			卫科药专项管办[2011] 93-102-001-16
恶性肿瘤新药临床研究	1,499,200.00
			号
			《关于下达2012年度吴中区第八、
科技发展计划项目经费	800,000.00		九批科技发展计划项目及经费的通
			知》
			吴科计[2012]第79号、吴财科[2012]
			第84号 《关于下达2012年吴中区
木渎镇财政科技经费款	374,800.00
			第九批科技发展计划（国家、省、市
			科技项目配套）项目及经费通知》
如东县环保补贴	300,000.00		《如东县环境保护局文件》
财政商务发展专项资金款	214,459.65
			科技发展发展（科技支撑计划）项目
政科技项目资金	200,000.00
			经费
吴中区财政纳税大户奖金	105,525.00
6,6-二溴青霉烷亚砜酸二甲苯酯
	100,000.00		吴财行[2012] 6号
（DBSO）创新工艺技术研究
			吴科计[2011]第36号、吴财科[2011]
人才项目资助经费	100,000.00
			第38号
多肽药物研发及中试公共服务平			吴科计[2012]第22号、吴财科[ 2012]
	100,000.00
台			第15号
木渎财政促转型经费	100,000.00
			《关于下达2012年度吴中区第四批
财政科技经费	100,000.00
			科技发展计划项目及经费的通知》
主要污染物减排奖励	66,000.00

137

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

			《姑苏区重点产业紧缺人才引进资
人社局姑苏重点产业紧缺人才资
	55,000.00		助（原苏州市引进紧缺高层次人才资
助
			助）》拨款通知书
			吴人社办【2012】22号《关于公布
吴中区地方财政库款	50,000.00		2011年度吴中重点产业紧缺人才计
			划资助人员名单的通知》
其他零星政府补助	271,408.93
2010年吴中区第八批科技发展计			吴科计（2010）第65号、吴财科（2010）
		15,000.00
划及科技经费			第65号
			吴质计监（2010）第58号、吴科计
2010年苏州市第十七批科技发展
		30,000.00	（2010）第64号、吴财科（2010）
计划项目经费
			第64号
苏州市同城票据清算提入贷方凭
		100,000.00
证，付款人木渎财政库款户
			吴科（2011）22号、吴财科（2011）
2010年江苏省科学技术奖励经费		20,000.00
			26号
苏州市2010年度商务发展专项资
		642,002.16	吴财企（2011）40号
金
2011年度吴中区第四批科技发展			吴科计（2011）第61号、吴财科（2011）
		25,000.00
计划经费			第63号
2011年度吴中区第六批科技发展
		300,000.00
计划项目及科技经费
2010年度商务发展专项资金支持
		175,599.11	吴财企（2011）64号
外经贸转型升级切块资金
第二批清洁生产推进企业审核工
		30,000.00	苏高新发改（2009）037号
作经费
政府补助		19,000.00
专利补助（奥曲肽专利）		3,000.00
刘世领集聚项目款(50%)		82,500.00
人保局2011年紧缺人才引进资助
		60,000.00
-苏州
			吴科[2011]第26号、吴人社[2011]第
博士集聚计划经费		25,000.00
			63号、吴财科[2011]第38号
服务外包专项资金		48,000.00
多肽药物研发及中试公共服务平			吴科计[2011]第28号、吴财科[2011]
		200,000.00
台资金			第28号
促甲状腺素释放激素他替瑞林的			吴科计[2011]第36号、吴财科[2011]
		100,000.00
合成研究资金			第38号

138

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

抗乙肝多肽药物胸腺素α1的规模
		180,000.00	吴财企[2011]第61号
化制备技术及其产业化经费
博士集聚计划经费		82,500.00
专利奖励		14,000.00
合计	8,339,081.58	2,151,601.27	--

营业外收入说明 不适用

64 、营业外支出

单位： 元

			计入当期非经常性损益
项目	本期发生额	上期发生额
			的金额
非流动资产处置损失合计	564,307.54	5,299.01	564,307.54
其中：固定资产处置损失	564,307.54	1,792.50	564,307.54
对外捐赠	140,000.00	16,000.00	140,000.00
地方性基金支出	313,498.61	341,682.67
其他	225,936.40	145,332.52	225,936.40
合计	1,243,742.55	504,807.69	1,494,551.48

营业外支出说明

不适用

65 、所得税费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	19,662,754.91	15,853,709.89
递延所得税调整	-1,834,818.74	-1,693,552.24
合计	17,827,936.17	14,160,157.65

66 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项 目	代码	本年发生额	上年发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 72,873,412.42 75,781,330.28
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损 益 F 11,426,230.05 1,750,014.41
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 P2=P1-F 61,447,182.37 74,031,315.87
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润 P3

139

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

的影响
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司	P4
普通股股东的净利润的影响
年初股份总数	S0	120,000,000.00	240,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等	S1	120,000,000.00
增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si
增加股份下一月份起至报告期年末的月份数	Mi
报告期因回购等减少股份数	Sj
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数	Mj
报告期缩股数	Sk
报告期月份数	M0	12	12
发行在外的普通股加权平均数	S=S0+S1+SiMi/M0-SjMj/	240,000,000.00	240,000,000.00
	M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通	X1
股而增加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数	X2=S+X1	240,000,000.00	240,000,000.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加
权数
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加
权数
回购承诺履行而增加的普通股加权数
归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y1=P1/S	0.30	0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东	Y2=P2/S	0.26	0.31
的基本每股收益
归属于公司普通股股东的稀释每股收益	Y3=（P1＋P3）/X2	0.30	0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东	Y4=（P2＋P4）/X2	0.26	0.31
的稀释每股收益

67 、其他综合收益

单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

其他综合收益说明 不适用

68 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

140

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

项目	金额
收到政府补助	4,436,393.58
利息收入	1,164,276.30
收到银行承兑及信用证保证金	7,886,112.82
收到临邑汇通商贸有限公司往来款等单位往来款	9,045,000.00
收到其他单位往来款	183,060.64
合计	22,714,843.34

收到的其他与经营活动有关的现金说明

不适用

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
管理费用、营业费用中的付现费用	46,641,032.74
支付其他往来款	415,426.31
合计	47,056,459.05

支付的其他与经营活动有关的现金说明 不适用

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 金额

收到的其他与投资活动有关的现金说明 不适用

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 金额

支付的其他与投资活动有关的现金说明 不适用

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 金额

项目 金额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明

141

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

不适用

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目

金额

支付的其他与筹资活动有关的现金说明

不适用

69 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	74,969,840.12	77,385,216.75
加：资产减值准备	6,830,900.40	1,343,642.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	38,849,197.97	27,955,007.67
无形资产摊销	8,334,794.79	5,050,940.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
	-6,871,613.80	-3,256.06
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	7,733.80
财务费用（收益以“－”号填列）	15,885,470.75	7,469,447.37
投资损失（收益以“－”号填列）	-162,534.94	-20,454.80
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,547,890.00	-1,626,552.90
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-286,928.74	4,300,836.41
存货的减少（增加以“－”号填列）	-27,405,545.38	-24,308,810.49
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-64,349,098.11	-75,200,280.86
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-5,611,845.93	-45,019,220.55
经营活动产生的现金流量净额	38,634,747.13	-22,673,484.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	65,110,717.31	134,704,726.58
减：现金的期初余额	134,704,726.58	280,919,613.27
现金及现金等价物净增加额	-69,594,009.27	-146,214,886.69

142

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 2 ）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

单位： 元

补充资料	本期发生额	上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		130,188,735.30
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：	--	--

（ 3 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末数	期初数
一、现金	65,110,717.31	134,704,726.58
其中：库存现金	116,735.99	44,708.33
可随时用于支付的银行存款	64,993,981.32	134,660,018.25
三、期末现金及现金等价物余额	65,110,717.31	134,704,726.58

现金流量表补充资料的说明

不适用

70 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 不适用

八、资产证券化业务的会计处理

• 1 、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款

不适用

• 2 、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况

单位： 元

名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 备注

九、关联方及关联交易

• 1 、本企业的母公司情况

单位： 元

143

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

母公司名 称							母公司对	母公司对
				法定代表			本企业的	本企业的	本企业最	组织机构
	关联关系	企业类型	注册地		业务性质	注册资本
				人			持股比例	表决权比	终控制方	代码
							(%)	例(%)
苏州天马					对医药、化					77054006- 2
					工、房地
					产、酒店旅
					游、轻工行
					业的投资
医药集团	控股股东	有限公司	苏州市	徐仁华	及管理，生	100000000	48.66%	48.66%	徐仁华
有限公司					物医药、化
					工产品的
					技术研究、
					技术咨询、
					技术转让

本企业的母公司情况的说明 不适用

2 、本企业的子公司情况

单位： 元

							持股比例	表决权比例	组织机构代
子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法定代表人	业务性质	注册资本
							(%)	(%)	码
天禾化学品
（苏州）有
					造纸化学品
限公司（简	控股子公司	有限公司	苏州市	郁其平		3000万元	100%	100%
					生产				60828849-5
称“天禾化
学”）
苏州中科天
马肽工程中
					药物中间体
心有限公司	控股子公司	有限公司	苏州市	徐敏		1000万元	60.5%	60.5%	77322495-4
					研发
（简称"中
科天马"）
南通市纳百
					丙二腈等化
园化工有限
	控股子公司	有限公司	南通市	任海峰	工产品生产	4000万元	100%	100%	666819485
公司（简称"
					销售
纳百园"）
山东天安化
					光气等化工
工股份有限		股份有限公
	控股子公司		山东德州	徐敏	产品生产销	5800万元	81.43%	81.43%	676838933
公司（简称"		司
					售
山东天安"）

144

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、本企业的合营和联营企业情况

单位： 元

==> picture [480 x 108] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本企业在被
被投资单 法定代表 本企业持股 投资单位表 组织机构代
企业类型 注册地 业务性质 注册资本 关联关系
位名称 人 比例(%) 决权比例 码
(%)
一、合营企业
二、联营企业
----- End of picture text -----

4 、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公
	同一母公司控制	72053894-1
司
董事、总经理、董事会秘书	关键管理人员

本企业的其他关联方情况的说明

不适用

5 、关联方交易

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）

出售商品、提供劳务情况表

单位： 元

			本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
		关联交易定价方		占同类交		占同类交
关联方	关联交易内容
		式及决策程序	金额	易金额的	金额	易金额的
				比例（%）		比例（%）

（ 2 ）关联托管 / 承包情况

公司受托管理/承包情况表

单位： 元

委托方/出包方 受托方/承包方名 受托/承包资产类 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本报告期确认的

145

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

名称	称	型			益定价依据	托管收益/承包
						收益

公司委托管理/出包情况表

	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
委托方/出包方	受托方/承包方名	受托/出包资产类			托管费/出包费定	本报告期确认的
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
名称	称	型			价依据	托管费/出包费

关联托管/承包情况说明 不适用

（ 3 ）关联租赁情况

公司出租情况表

单位： 元

					租赁收益定价依	本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日
					据	租赁收益
	苏州天马医药集
			2007年01月01	2012年03月31
本公司	团天吉生物制药	厂房及办公用房			市场价	825,348.59
			日	日
	有限公司

公司承租情况表

单位： 元

						本报告期确认的
出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据
						租赁费

关联租赁情况说明 不适用

（ 4 ）关联担保情况

单位： 元

					担保是否已经履行
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					完毕
天马精化	纳百园化工	20,000,000.00	2012年07月17日	2014年07月16日	否

关联担保情况说明

2012年7月17日，本公司与广发银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额保证合同》，约定本公司为子公司纳百园提供最 高额2000万元担保。截至2012年12月31日，纳百园在该担保项下借款金额2000万元。

（ 5 ）关联方资金拆借

单位： 元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入

146

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

拆出

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

				本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	关联交易		关联交易定价原		占同类交		占同类交
关联方		关联交易内容
	类型		则	金额	易金额的	金额	易金额的
					比例（%）		比例（%）
苏州天马医药集	投资性房
		转让不动产	评估价	32,546,400.00	100%
团有限公司	地产

（ 7 ）其他关联交易

不适用

6 、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

单位： 元

			期末	期末	期末	期初	期初	期初
名称	联
项目	关方		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
上市公司应付关联方款项
项目名称		关联方			期末金额			期初金额

十、股份支付

1 、股份支付总体情况

单位： 元

股份支付情况的说明

不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

以权益结算的股份支付的说明

不适用

147

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

3 、以现金结算的股份支付情况

单位： 元

以现金结算的股份支付的说明

不适用

4 、以股份支付服务情况

单位： 元

5 、股份支付的修改、终止情况

不适用

十一、或有事项

1 、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

不适用

2 、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

2012年7月17日，本公司与广发银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额保证合同》，约定本公司为子公司纳百园提供最 高额2000万元担保。截至2012年12月31日，纳百园在该担保项下借款金额2000万元。

其他或有负债及其财务影响

不适用

十二、承诺事项

1 、重大承诺事项

截至2012年12月31日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

2 、前期承诺履行情况

不适用

148

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

十三、资产负债表日后事项

1 、重要的资产负债表日后事项说明

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、资产负债表日后利润分配情况说明

	单位： 元
拟分配的利润或股利	36,000,000.00

3 、其他资产负债表日后事项说明

2013 年 3 月 27日，本公司非公开发行股票的申请获得通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会批准。

十四、其他重要事项

1 、非货币性资产交换

不适用

2 、债务重组

不适用

3 、企业合并

不适用

4 、租赁

不适用

5 、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具

不适用

6 、以公允价值计量的资产和负债

单位： 元

149

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
上述合计	0.00				0.00
金融负债	0.00				0.00

7 、外币金融资产和外币金融负债

单位： 元

		本期公允价值变动	计入权益的累计公
项目	期初金额			本期计提的减值	期末金额
		损益	允价值变动
金融资产
金融资产小计	0.00				0.00
金融负债	0.00				0.00

8 、年金计划主要内容及重大变化

不适用

9 、其他

不适用

十五、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：组合1	144,086,666.70	100%	8,124,035.33	5.64%	118,754,740.23	83.92%	6,550,786.94	5.52%
组合2					22,763,055.92	16.08%
组合小计	144,086,666.70	100%	8,124,035.33	5.64%	141,517,796.15	100%	6,550,786.94	4.63%
合计	144,086,666.70	--	8,124,035.33	--	141,517,796.15	--	6,550,786.94	--

150

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

应收账款种类的说明

不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内	140,015,416.99	97.17%	7,000,770.85	115,946,991.73	97.64%	5,797,349.59
1年以内小
	140,015,416.99	97.17%	7,000,770.85	115,946,991.73	97.64%	5,797,349.59
计
1至2年	2,465,234.27	1.71%	246,523.43	1,749,045.59	1.47%	174,904.56
2至3年	814,603.61	0.57%	244,381.08	131,127.51	0.11%	39,338.25
3年以上	791,411.83	0.55%	632,359.97	927,575.40	0.78%	539,194.54
3至4年	112,542.98	0.08%	56,271.49	760,907.53	0.64%	380,453.77
4至5年	513,901.87	0.36%	411,121.50	39,635.51	0.03%	31,708.41
5年以上	164,966.98	0.11%	164,966.98	127,032.36	0.11%	127,032.36
合计	144,086,666.70	--	8,124,035.33	118,754,740.23	--	6,550,786.94

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的应收账款情况

单位： 元

			转回或收回前累计已计
应收账款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据		转回或收回金额
			提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

单位： 元

151

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 不适用

（ 3 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交易产
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
					生

应收账款核销说明

不适用

• （ 4 ）本报告期应收账款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
单名称
位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

（ 5 ）金额较大的其他的应收账款的性质或内容

不适用

（ 6 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

				占应收账款总额的比例
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				(%)
PT. Eka Chemicals
	非关联关系	7,861,579.38	1年以内	5.46%
Indonesia
MARES.P.A	非关联关系	7,203,856.62	1年以内	5%
无锡信诺维国际贸易有
	非关联关系	7,135,775.00	1年以内	4.95%
限公司
ASTECHCO.,LTDSUW
	非关联关系	6,827,058.68	1年以内	4.74%
ON
CATEXEL LIMITED	非关联关系	5,566,438.80	1年以内	3.86%
合计	--	34,594,708.48	--	24.01%

（ 7 ）应收关联方账款情况

单位： 元

152

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

单位名称

与本公司关系

占应收账款总额的比例(%)

金额

（ 8 ）

不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。

（ 9 ）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

不适用

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例		比例		比例		比例
	金额		金额		金额		金额
		(%)		(%)		(%)		(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
						12.15		10.04
其中：组合1	6,000.00	0.01%	1,800.00	30%	1,142,786.02		114,728.60
						%		%
		99.99				87.85
组合2	74,185,644.77				8,261,545.22
		%				%
组合小计	74,191,644.77	100%	1,800.00		9,404,331.24	100%	114,728.60	1.22%
合计	74,191,644.77	--	1,800.00	--	9,404,331.24	--	114,728.60	--

其他应收款种类的说明

不适用

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数			期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例	坏账准备		比例	坏账准备
	金额			金额
		(%)			(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--

153

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

				3,000.00	0.26%	150.00
1年以内小计				3,000.00	0.26%	150.00
1至2年	3,000.00	50%	300.00	1,136,786.02	99.48%	113,678.60
2至3年				3,000.00	0.26%	900.00
3年以上	3,000.00	50%	1,500.00
3至4年	3,000.00	50%	1,500.00
合计	6,000.00	--	1,800.00	1,142,786.02	--	114,728.60

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本报告期转回或收回的其他应收款情况

单位： 元

转回或收回前累计已计 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回金额 提坏账准备金额

期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提

单位： 元

应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 不适用

（ 3 ）本报告期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 不适用

• （ 4 ）本报告期其他应收款中持有公司 5 ％（含 5 ％）以上表决权股份的股东单位情况

单位： 元

	期末数	期末数	期初数	期初数
名称
单位	账面余额	计提坏账金额	账面余额	计提坏账金额

154

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

（ 5 ）金额较大的其他应收款的性质或内容

不适用

（ 6 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

				占其他应收款总额的比
单位名称	与本公司关系	金额	年限
				例(%)
纳百园	子公司	32,016,026.52	1年以内	43.15%
山东天安	子公司	30,000,000.00	1年以内	40.44%
出口退税	非关联	8,858,600.49	1年以内	11.94%
其他	非关联	2,149,053.78	1年以内	2.9%
代扣代缴社保	员工	217,537.93	1年以内	0.29%
合计	--	73,241,218.72	--	98.72%

（ 7 ）其他应收关联方账款情况

单位： 元

单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%)

（ 8 ）

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。

（ 9 ）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排

不适用

3 、长期股权投资

单位： 元

								在被投资
							在被投资	单位持股
						在被投资
被投资单							单位表决	比例与表		本期计提	本期现金
	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	单位持股			减值准备
位							权比例	决权比例		减值准备	红利
						比例(%)
							(%)	不一致的
								说明
天禾化学
		47,419,79	47,419,79		47,419,79
品（苏州）	成本法					100%	100%
		7.77	7.77		7.77
有限公司

155

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

苏州中科
天马肽工		6,236,750	6,236,750		6,236,750						302,500.0
	成本法					60.5%	60.5%
程中心有		.00	.00		.00						0
限公司
南通市纳
		80,000,00	80,000,00		80,000,00
百园化工	成本法					100%	100%
		0.00	0.00		0.00
有限公司
山东天安
		222,864,6	107,400,0	115,464,6	222,864,6
化工股份	成本法					81.43%	81.43%
		80.00	00.00	80.00	80.00
有限公司
		356,521,2	241,056,5	115,464,6	356,521,2						302,500.0
合计	--					--	--	--
		27.77	47.77	80.00	27.77						0

长期股权投资的说明 不适用

4 、营业收入和营业成本

（ 1 ）营业收入

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	575,563,804.45	612,061,778.48
其他业务收入	106,417,509.32	60,530,447.06
合计	681,981,313.77	672,592,225.54
营业成本	570,361,166.17	566,838,099.86

（ 2 ）主营业务（分行业）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
化学原料和化学制品制造业	575,563,804.45	487,990,597.59	612,061,778.48	513,655,598.40
合计	575,563,804.45	487,990,597.59	612,061,778.48	513,655,598.40

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本

156

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

AKD系列造纸化学品	375,695,477.04	317,771,376.43	447,978,821.10	377,797,459.95
医药中间体	199,868,327.41	170,219,221.16	164,082,957.38	135,858,138.45
合计	575,563,804.45	487,990,597.59	612,061,778.48	513,655,598.40

（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	292,780,751.04	254,088,318.24	325,056,466.00	282,790,634.63
国外	282,783,053.41	233,902,279.35	287,005,312.48	230,864,963.77
合计	575,563,804.45	487,990,597.59	612,061,778.48	513,655,598.40

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

单位： 元

		占公司全部营业收入的
客户名称	营业收入总额
		比例(%)
SK Biopharmaceuticals Co., Ltd.	38,406,665.89	5.63%
东莞市龙腾实业有限公司	31,338,147.86	4.6%
MARES.P.A	23,617,507.91	3.46%
ARJUN CHEMICAL SPVT LTD	20,718,140.49	3.04%
天禾化学品（苏州）有限公司	16,154,525.11	2.37%
合计	130,234,987.26	19.1%

营业收入的说明

不适用

5 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	302,500.00	270,300.00
合计	302,500.00	270,300.00

（ 2 ）按成本法核算的长期股权投资收益

单位： 元

157

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
苏州中科天马肽工程中心有限公司	302,500.00	270,300.00

（ 3 ）按权益法核算的长期股权投资收益

单位： 元

被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

投资收益的说明 不适用

6 、现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	39,574,938.70	53,207,751.03
加：资产减值准备	1,460,319.79	-24,795.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	20,584,616.32	20,495,071.50
无形资产摊销	8,284,693.73	4,897,963.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
	-8,081,753.03	-5,048.56
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	14,086,972.16	5,780,634.21
投资损失（收益以“－”号填列）	-302,500.00	-270,300.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-219,047.97	3,719.38
存货的减少（增加以“－”号填列）	-23,157,174.52	-20,048,392.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-47,193,178.87	-23,998,682.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-7,575,709.02	-48,379,204.17
经营活动产生的现金流量净额	-2,537,822.71	-8,341,283.95
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	47,613,576.52	111,052,973.00
减：现金的期初余额	111,052,973.00	269,350,242.51
现金及现金等价物净增加额	-63,439,396.48	-158,297,269.51

7 、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况

反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

158

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

单位： 元

项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程

十六、补充资料

1 、净资产收益率及每股收益

单位：元

	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
报告期利润
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.9%	0.3	0.3
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
	8.35%	0.26	0.26
的净利润

2 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（1）货币资金年末余额7,540.72万元，较年初15,456.62万元减少51.21%，货币资金减少的主要原因系本年构建固定资产、 购买子公司少数股东股权支付的款项金额较大。

（2）投资性房地产年末175.01万元，较年初2,375.31万元减少92.63%，主要是本年将位于苏州市花苑东路的投资性房地产转 让给母公司天马集团，该投资性房地产账面净值为2,193.71万元。

（3）在建工程年末余额9,094.60万元，较年初余额6,185.55万元上升47.03%，主要是子公司纳百园和山东天安新生产线本 年持续投入增加所致。

159

苏州天马精细化学品股份有限公司 2012 年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人徐仁华先生、主管会计工作负责人熊四华先生、会计机构负责 人熊四华先生签名并盖章的会计报表；

二、载有致同会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》上公开披 露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告全文原件；

五、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。

苏州天马精细化学品股份有限公司

法定代表人：徐仁华

二〇一三年四月十八日

160