Great Chinasoft Technology Co.,Ltd - Annual Report 2012

证券代码：002453 证券简称：天马精化

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苏州天马精细化学品股份有限公司

2011 年年度报告

二〇一二年二月二十八日

第一节、重要提示 ……………………………………………………………………3 第二节、公司基本情况 ………………………………………………………………4 第三节、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………10 第四节、股本变动及股东情况 ………………………………………………………13 第五节、董事、监事及高级管理人员和员工情况…………………………………21 第六节、公司治理……………………………………………………………………34 第七节、内部控制……………………………………………………………………58 第八节、股东大会情况简介…………………………………………………………68 第九节、董事会报告…………………………………………………………………73 第十节、监事会报告…………………………………………………………………97 第十一节、重要事项…………………………………………………………………103 第十二节、财务报告…………………………………………………………………119 第十三节、备查文件目录 …………………………………………………………134

第一节重要提示

一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

二、不存在董事、监事、高级管理人员对2011 年年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的情形。

三、公司全体董事均亲自出席审议了本次年报的董事会会议。

四、公司2011 年年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司董事长徐仁华先生，主管会计工作负责人吴九德先生及会计机构负责人（会计主管人员）熊四华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第二节公司基本情况

一、中文名称：苏州天马精细化学品股份有限公司

英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.

中文证券简称：天马精化

英文证券简称：TM Specialty Chem

二、法定代表人：徐仁华

三、联系人及联系方式：

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陆炜	贾国华
联系地址	苏州高新区浒青路122 号	苏州高新区浒青路122 号
电话	0512-66571019	0512-66571020
传真	0512-66571020	0512-66571020
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号

邮政编码：215101

办公地址：苏州高新区浒青路122 号

邮政编码：215151

互联网网址：http：//www.tianmachem.com

电子信箱：[email protected]

五、指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

年度报告备置地点：苏州高新区浒青路122 号，公司董事会秘书办公室

六、股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：天马精化

股票代码：002453

七、其它有关资料

公司首次注册登记日期：1999 年1 月13 日

公司最近一次变更注册登记日期：2011 年3 月2 日

公司注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：320500000046770

公司税务登记号码：320500713231212

公司组织机构代码：71323121-2

公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司

会计师事务所签字会计师姓名：涂振连、马伟光

会计师事务所办公地址：南京市建邺区江东中路303 号宋都奥体名座C 座16 楼公司聘请的持续督导保荐机构名称：平安证券有限责任公司

保荐机构签字保荐代表人姓名：崔岭、陈华

保荐机构办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层

八、公司历史沿革

1、股份公司设立前的历史沿革

苏州天马精细化学品股份有限公司的前身为吴县市天马化工原料有限公司， 1999 年1 月13 日，经吴县市工商行政管理局核准设立，企业法人营业执照注册号为3205862101025，注册资本为123 万元，法定代表人为徐仁华。截至2007 年12 月28 日整体变更设立股份公司，共计经历七次增资、一次减资、三次股权转让和三次更名，具体如下：

第一次股权转让、第一次增资、第一次更名：

2001 年7 月11 日，经苏州市吴县工商行政管理局核准，徐仁华受让马祥水等16 位股东共计8 万元出资额，注册资本由123 万元增至500 万元，公司由“吴县市天马化工原料有限公司”更名为“苏州天马化工有限公司”；

第二次增资：

2001 年12 月26 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，注册资本由500 万元增至1,050 万元；

第二次更名：

2003 年4 月16 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，公司由“苏州天马化工有限公司”更名为“苏州天马医药集团有限公司”；

第三次增资：

2003 年8 月29 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由1,050 万元增至2,050 万元；

第四次增资：

2003 年12 月18 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由2,050 万元增至3,000 万元；

第二次股权转让、第三次更名：

2005 年5 月30 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，徐仁华、徐敏、郁其平把所持股份转让给苏州天佑机械有限公司，并把部分股份转让给尤曙杰；张文元、任桂英、马金水把所持股份转让给吴九德；公司由“苏州天马医药集团有限公司”更名为“苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称“天马医化”）”；

第五次增资：

2006 年1 月10 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由3,000 万元增至5,000 万元；

第六次增资：

2006 年9 月29 日，经苏州市吴中工商行政管理局核准，注册资本由5,000 万元增至7,000 万元；

第七次增资：

2007 年4 月30 日，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准，注册资本由7,000 万元增至17,000 万元，计划分三期投入：第一期增资2,000 万元；第二期和第三期增资拟分别于2008 年8 月31 日前和2009 年4 月5 日前投入。第一期增资完成后，天马医化的实收资本增至9,000 万元；

减资、第三次股权转让：

2007 年10 月31 日，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准，天马医化将拟分别于2008 年8 月31 日前和2009 年4 月5 日前投入的第二期、第三期合计8,000 万元不再继续出资，注册资本由17,000 万元减至9,000 万元；天马集团向深创投、国发创投、海富投资3 家法人单位及顾志强等10 名自然人转让部分股权；蒋继新向天马集团转让部分股权。

2、整体变更设立股份公司

2007 年11 月17 日，天马医化召开股东会，决议通过以截至2007 年10 月31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。

2007 年12 月6 日，天健华证会计师事务所（以下简称“天健正信事务所”）出具天健华证中洲审（2007）NZ 字第020588 号《审计报告》。经审计，截至2007 年10 月31 日，天马医化账面净资产值为128,036,941.85 元。

2007 年12 月10 日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的账面净资产128,036,941.85 元按1.4226:1 比例折合股本9,000 万股，每股面值1 元，净资产超过注册资本部分38,036,941.85 元转入资本公积。股本9,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。

2007 年12 月16 日，天健正信事务所出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2007 年12 月16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。

2007 年12 月28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为3205002116677 的营业执照。

3、公司上市以来的历次注册变更情况

（1）增资（IPO 首发融资）

2010 年9 月14 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，注册资本由9,000 万元增至为12,000 万元；

（2）经营范围变更

2011 年3 月2 日，经江苏省苏州工商行政管理局核准，经营范围在原来基础上增加“许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）”；

（3）注册地址变更

2011 年12 月12 日，公司2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修

订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，公司拟对《公司章程》中的第五条公司住所“苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号”变更为“苏州高新区浒青路122 号”。上述工商变更登记事项目前正在办理中。

在公司上市以来历次变更中，公司税务登记号码：320500713231212，企业法人营业执照注册号：320500000046770，组织机构代码：71323121-2，均未发生变化；公司主要分支机构无设立、变更情况发生。

九、其他情况

公司于2011 年7 月1 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，并于2011 年8 月19 日完成了登记手续，取得南通市如东工商行政管理局换发的注册号为320623000149296 的营业执照。

公司于2011 年9 月18 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对全资子公司南通市纳百园化工有限公司增资的议案》，同意将纳百园注册资本增加到4000 万元，并取得南通市如东工商行政管理局换发的注册号为 320623000201109290033N 的营业执照。

公司于2011 年11 月2 日召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权及关联交易的议案》，公司收购控股股东苏州天马医药集团有限公司持有的山东天安化工股份有限公司全部3000 万股股权，山东天安化工股份有限公司于2011 年12 月13 日在工商登记部门就股东变更事宜办理了备案登记手续。

公司于2011 年8 月12 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司天合（香港）投资有限公司的议案》，并于2011 年8 月24 日取得香港特别行政区公司注册处颁发注册号为1659852 的注册证书。

第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据（单位：人民币元）

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	873,869,015.71	678,386,526.36	28.82%	431,527,725.41
营业利润（元）	89,442,290.70	60,877,958.13	46.92%	54,956,087.46
利润总额（元）	91,545,374.40	68,419,033.97	33.80%	57,526,950.87
归属于上市公司	75,781,330.28	57,381,817.91	32.07%	46,243,660.12
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	74,033,702.41	46,461,070.85	59.35%	44,115,596.37
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	-22,673,484.12	-16,490,458.47	-37.49%	73,673,901.84
现金流量净额
（元）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）

资产总额（元）	1,193,686,590.32	930,680,457.57	28.26%	559,319,390.85
负债总额（元）	361,058,169.20	225,527,959.38	60.09%	326,006,733.87
归属于上市公司	750,484,773.41	698,473,555.05	7.45%	226,431,297.81
股东的所有者权
益（元）
总股本（股）	120,000,000.00	120,000,000.00	0.00%	90,000,000.00

二、主要财务指标（单位：人民币元）

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）

基本每股收益（元/股）	0.63	0.56	12.50%	0.51
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.56	12.50%	0.51
扣除非经常性损益后的	0.63	0.45	40.00%	0.49
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	10.46%	16.86%	-6.40%	24.10%
（％）

扣除非经常性损益后的	10.22%	13.65%	-3.43%	22.99%
加权平均净资产收益率
（％）
每股经营活动产生的现	-0.19	-0.14	-35.71%	0.82
金流量净额（元/股）
			本年末比上年末增
	2011年末	2010年末		2009年末
			减（％）

归属于上市公司股东的	6.25	5.82	7.39%	2.52
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）	30.25%	24.23%	6.02%	58.29%

三、非经常性损益项目（单位：人民币元）

非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-250.45	4,940,069.59	39,363.44
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	0.00	0.00	0.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,151,601.27	7,963,967.03	2,875,360.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	0.00	0.00	0.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	0.00	0.00	0.00
非货币性资产交换损益	0.00	0.00	0.00
委托他人投资或管理资产的损益	0.00	0.00	0.00
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	0.00	0.00	0.00
债务重组损益	0.00	0.00	0.00
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	0.00	0.00	0.00
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	0.00	0.00	0.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	0.00	0.00	0.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	0.00	0.00	0.00
除同公司正常经营业务相关的有效套	0.00	0.00	0.00

期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	0.00		0.00	0.00
对外委托贷款取得的损益	0.00		0.00	0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	0.00		0.00	0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	0.00		0.00	0.00
受托经营取得的托管费收入	0.00		0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	322,389.46		-35,206.97	-10,000.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00		0.00	0.00
少数股东权益影响额	-241,992.68		-4,831.73	-499,375.00
所得税影响额	-484,119.73		-1,943,250.86	-277,284.69
合计	1,747,627.87	-	10,920,747.06	2,128,063.75
四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）


项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数

	120,000,000.00	0	0	120,000,000.00
股本

	434,233,752.39	0	0	434,233,752.39
资本公积

	12,946,196.09	5,320,775.10	0	18,266,971.19
盈余公积

	131,293,606.57	75,781,330.28	31,722,504.62	175,352,432.23
未分配利润

	0	2,631,617.60	0	2,631,617.60
专项储备


外币报表折算差额

	698,473,555.05	83,733,722.98	31,722,504.62	750484773.41
股东权益

第四节股本变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况表（单位：股）

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
			发行新股	送股	公积金转股

	数量	比例（%）				其他	小计	数量	比例（%）


一、有限售条	90,000,000	75.00				-31,612,410	-31,612,410	58,387,590	48.66
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持	90,000,000	75.00				-31,612,410	-31,612,410	58,387,590	48.66
股
其中：境内非	72,787,590	60.66				-14,400,000	-14,400,000	58,387,590	48.66
国有法人持股
境内自然人持	17,212,410	14.34				-17,212,410	-17,212,410	0	0
股

4、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然人持
股
5、高管股份
二、无限售条	30,000,000	25.00	+31,612,410	+31,612,410	61,612,410	51.34
件股份
1、人民币普通	30,000,000	25.00	+31,612,410	+31,612,410	61,612,410	51.34
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数	120,000,000	100.00	0	0	120,000,000	100.00

股份变动情况说明：

（1）公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828 号文核准，于2010 年7月20日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股A股3,000万股，发行后股本总额由90,000,000 股增加到120,000,000 股。

（2）根据IPO 前公司股东作出公开承诺，锁定期届满公司股东持有的有限售条件股份按规定解除限售，本次解除限售股份数量为31,612,410 股。具体情况详见下表。

2、限售股份变动情况表（单位：股）

	年初限售股	本年解除限	本年增加限	年末限售股
股东名称					限售原因	解除限售日期
	数	售股数	售股数	数

苏州天马医药集团有限公司	58,387,590	0	0	58,387,590	首发承诺	2013 年7 月20 日
苏州国发创新资本投资有限公司	10,145,700	10,145,700	0	0	－	2011 年7 月20 日
顾志强	2,500,000	2,500,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
任海峰	2,459,700	2,459,700	0	0	－	2011 年7 月20 日
深圳市创新投资集团有限公司	2,454,300	2,454,300	0	0	－	2011 年7 月20 日
孔小明	2,000,000	2,000,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
苏州工业园区海富投资有限公司	1,800,000	1,800,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
曹倡娥	1,800,000	1,800,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
马惠红	1,447,200	1,447,200	0	0	－	2011 年7 月20 日
吴九德	1,350,000	1,350,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
蒋继新	1,299,600	1,299,600	0	0	－	2011 年7 月20 日
吴菊兰	900,000	900,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
盛华宏	900,000	900,000	0	0	－	2011 年7 月20 日
尤曙杰	780,030	780,030	0	0	－	2011 年7 月20 日

郁其伟	360,000	360,000	0	－	2011 年7 月20 日
谢建新	360,000	360,000	0	－	2011 年7 月20 日
陆炜	360,000	360,000	0	－	2011 年7 月20 日
初虹	360,000	360,000	0	－	2011 年7 月20 日
朱菊男	111,960	111,960	0	－	2011 年7 月20 日
朱根男	111,960	111,960	0	－	2011 年7 月20 日
徐文龙	111,960	111,960	0	－	2011 年7 月20 日
合计	90,000,000	31,612,410	58,387,590	－	－

二、证券发行与上市情况

1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]828 号文核准，采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开公司民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格为人民币14.96 元/股，其中网下配售600 万股。

2、公司经深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]233 号）同意，首次公开发行的3,000 万股人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天马精化”，股票代码 “002453”，其中首次公开发行中网上定价发行的2,400 万股于2010 年7 月20 日起上市交易，网下配售的600 万股股票自2010 年7 月20 日起锁定三个月，并于2010 年10 月20 日起上市流通。

3、公司公开发行人民币普通股票3,000 万股后，公司股份总数由9,000 万股增加至12,000 万股。
4、报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证

行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。

5、本公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

1、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表（单位：股）

	7,331	7,331	本年度报告公布日前一个月	本年度报告公布日前一个月	本年度报告公布日前一个月	7345
2011 年末股东总数
			末股东总数

前10 名股东持股情况
		持股			持有有限售
						质押或冻结
股东名称	股东性质	比例		持股总数	条件股份数
						的股份数量
		（%）			量


苏州天马医药集团有限公司	境内非国有法人	48.66		58,387,590	58,387,590	29,000,000
苏州国发创新资本投资有限公司	境内非国有法人	7.32		8,783,139	0	0
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	基金、理财产品等其他	4.28		5,136,765	0	0
中国银行－大成财富管理2020 生命周期证券投资基金	基金、理财产品等其他	3.17		3,799,465	0	0
顾志强	境内自然人	2.08		2,500,000	0	0
任海峰	境内自然人	1.70		2,039,700	0	0
孔小明	境内自然人	1.67		2,000,000	0	0
曹倡娥	境内自然人	1.50		1,800,000	0	0

深圳市创新投资集团有限公司	境内非国有法人	1.46	1,747,099	0	0	0
中国银行－大成优选股票型证券投资基金	基金、理财产品等其他	1.41	1,689,705	0		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
苏州国发创新资本投资有限公司			8,783,139		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			5,136,765		人民币普通股
中国银行－大成财富管理2020 生命周期证券投资基金			3,799,465		人民币普通股
顾志强			2,500,000		人民币普通股
孔小明			2,000,000		人民币普通股
曹倡娥			1,800,000		人民币普通股
深圳市创新投资集团有限公司			1,747,099		人民币普通股
中国银行－大成优选股票型证券投资基金			1,689,705		人民币普通股
蒋继新			1,209,600		人民币普通股
马惠红			929,000		人民币普通股
	深圳市创新投资集团有限公司持有苏州国发创新资本投资有限公司16.67%的股份。除以上情况外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致行动的
说明

2、公司控股股东情况

报告期内，公司控股股东未发生变化，为苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”），截至本报告期末，天马集团持有本公司股份为58,387,590 股，占公司全部股权比例为48.66%。基本情况如下：

苏州天马医药集团有限公司成立于2005 年3 月3 日，注册资本人民币10,000 万元，由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持有天马集团4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团注册资本100%股权。法人代表：徐仁华；注册地为：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81 号；经营范围为：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；注册号为：320512000040348；组织机构代码证：77054006-2。

3、实际控制人情况

报告期内，公司实际控制人未发生变化，为徐仁华先生。徐仁华持有公司控股股东天马集团44.72%的股权，从而间接持有本公司21.76%的股份，为公司的实际控制人。其简历详见“第五节、一、2、（1）、董事”。

4、公司与实际控制人的产权和控制关系，如下图：

==> picture [227 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郁其平徐仁华徐敏
24.23% 44.72% 31.05%
苏州天马医药集团有限公司
48.66%
苏州天马精细化学品股份有限公司
----- End of picture text -----

5、其它持股在10%以上的法人股东

报告期内，公司无其它持股在10%以上的法人股东。

6、前10 名无限售条件流通股股东

报告期内，公司前10 名无限售条件流通股股东详见“第四节、三、1、前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表”。

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

1、现任及报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况

		性	年			年初持股	年末持股
姓名	职务			任期起始日期	任期终止日期			变动原因
		别	龄			数	数

徐仁华	董事长	男	54	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
徐敏	董事	男	43	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
郁其平	董事	男	53	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
任海峰	董事总经理	男	37	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	2,459,700	2,039,700	限售股解禁
吴九德	董事财务总监	男	49	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	1,350,000	1,012,500	限售股解禁
伊恩江	董事	男	41	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
贾丽娜＊	独立董事	女	45	2011 年02 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0

张永年＊	独立董事	男	58	2011 年02 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
余荣发＊	独立董事	男	60	2011 年02 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
周虹＊	独立董事	女	46	2009 年04 月 15 日	2011 年02 月 16 日	0	0
夏华林＊	独立董事	男	67	2007 年12 月 16 日	2011 年02 月 16 日	0	0
施云根＊	独立董事	男	49	2007 年12 月 16 日	2011 年02 月 16 日	0	0
石福明＊	监事	男	62	2007 年12 月 16 日	2011 年02 月 16 日	0	0
姜宗浒＊	监事会主席	男	62	2011 年02 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
金百鸣	监事	男	50	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
张兰	监事	女	35	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0
陆炜	副总经理董事会秘书	男	36	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	360,000	270,000	限售股解禁
谢宏	副总经理	男	44	2007 年12 月 16 日	2014 年02 月 16 日	0	0

合计 4,169,700 3,322,200

＊注：第一届董事会独立董事夏华林、施云根、周虹，第一届监事会主席石福明因任期届满，于2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会离任,不再担任公司独立董事、监事职

务；第二届董事会聘任贾丽娜、张永年、余荣发为公司独立董事，第二届监事会聘任姜宗浒为公司监事会主席，于2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会到任，担任公司独立董事、监事职务。

2、现任及报告期内董事、监事、高级管理人员工作经历及任职情况（1）董事

徐仁华，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976 年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县市天马化工原料有限公司（以下简称“吴县天马”）、苏州天马化工有限公司（以下简称“苏州天马”）、苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马医药”，本公司前身曾用名，与下面的本公司控股股东苏州天马医药集团有限公司现在的公司名称相同）及苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。

任海峰，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998 年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000 年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、天马医药分管销售副总经理，苏州天马医药集团精细化学品股份有限公司（以下简称“天马医化”）总经理等。现担任本公司董事、总经理。

徐敏，男，1969 年出生，无永久境外居留权，本科学历。1990 年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理等。现担任本公司董事。

郁其平，男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979

年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。

吴九德，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。1990 年起历任广东亚太实业股份有限公司财务部经理，路劲基建（中国）投资有限公司财务总监，维德木业（苏州）有限公司财务部经理，天马医化财务总监。现担任本公司董事、财务总监。

伊恩江，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 2001 年起历任深圳市创新投资集团有限公司上海管理公司投资经理，苏州国发创新资本投资有限公司、南京红土创业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、常州红土创新创业投资有限公司总经理等。现担任本公司董事。

贾丽娜，女，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 1992 年至1994 年任职于金陵科技大学老师。1994 年至今担任江苏天衡会计师事务所有限公司副主任会计师。现担任本公司独立董事。

张永年，男，1954 年出生，无永久境外居留权，大专学历。1972 年起先后历任苏州吴县东山镇王家经大队农具员，苏州吴县化工厂财务科长，苏州吴县审计局科长（期间担任主持苏州市吴县审计师事务所所长）。现担任江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所副所长。现担任本公司独立董事。

余荣发，男，1952 年出生，无永久境外居留权，大专学历。1969 年起先后供职于江苏省农垦局，苏州市中级人民法院二庭书记员、审判员、副庭长并主持工作，苏州商品交易所研发部、信息部主任、副总裁，苏州未来律师事务所主任律师，苏州仲裁委员会委员，江苏省律师协会商事委员会副主任。现担任苏州仲裁委员会仲裁员，江苏大名大律师事务所主任律师，苏州律师协会理事。现担任本公司独立董事。

夏华林，男，1946 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1971

年起先后供职于杭州化工实验厂，杭州化工研究所。现担任中国造纸化学品工业协会专职副理事长，本公司第一届董事会独立董事，已于2011 年2 月16 日离任。

施云根，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。1987 年起历任吴县胥口粮食管理所财务科长，吴县粮食局审计专员。现担任苏州市吴城税务师事务所业务部主任，本公司第一届董事会独立董事，已于2011 年2 月16 日离任。

周虹，女，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。1989 年起先后供职于杭州余杭律师事务所，浙江众舟律师事务所。现担任浙江众舟律师事务所合伙人，杭州市律师协会理事，本公司第一届董事会独立董事，已于2011 年2 月16 日离任。

（2）监事

姜宗浒，男，1950 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1968 年起先后历任海军东海舰队528 军舰观通长，苏州市人民检察院法纪处处长，苏州市吴中区人民检察院检察长，苏州市吴中区人大常委会副主任，2010 年退休。现担任吴中区法律研究会副会长。现担任本公司监事会主席。

张兰，女，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998 年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县天马等。现担任本公司外贸部副部长，曾担任苏州天马精细化学品股份有限公司第一届监事会职工监事。现担任本公司第二届监事会职工监事。

金百鸣，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980 年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司人事行政部经理，苏州天马医药集团有限公司行政部经理，公司安保部经理。现担任南通市纳百园化工有限公司常务副总经理。现担任本公司监事。

石福明，男，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1986

年起历任江苏省地质矿产局办事员，苏州市轻工进出口公司财务部科员、副经理、经理，苏州锦祥纺织染整有限公司财务科科长，苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司财务部副经理、经理。现担任苏州工业园区海富投资有限公司投资部经理等，本公司第一届监事会主席，已于2011 年2 月16 日离任。

（3）高级管理人员

任海峰，现担任本公司总经理，详见“第五节、一、2、（1）、董事”。

吴九德，现担任本公司财务总监，详见“第五节、一、2、（1）、董事”。

陆炜，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。 1998 年起曾历任苏州燃气集团有限责任公司专职内审员、会计，太平人寿保险有限公司苏州分公司主办会计，2005 年起任天马医化财务部经理。现担任本公司董事会秘书、副总经理。

谢宏，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984 年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。

3、现任及报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职或兼职情况

姓名	任职或兼职股东单位	职位
徐仁华	苏州天马医药集团有限公司	董事长
徐敏	苏州天马医药集团有限公司	董事、总裁
郁其平	苏州天马医药集团有限公司	董事
任海峰	苏州天马医药集团有限公司	董事

吴九德	苏州天马医药集团有限公司	董事
伊恩江	苏州国发创新资本投资有限公司	总经理

4、现任及报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况

姓名	兼职单位	现兼职情况
徐仁华	苏州思凯投资发展有限公司	董事长、总经理
	苏州涵园国际商务会展中心有限公司	执行董事
	黄山桃源人家旅游度假开发有限公司	董事长
	苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司	董事
	天禾化学品（苏州）有限公司	董事
徐敏	苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司	董事长
	山东天安化工股份有限公司	董事长
	苏州中科天马肽工程中心有限公司	董事长
	天禾化学品（苏州）有限公司	董事
	苏州思凯投资发展有限公司	董事
郁其平	黄山桃源人家旅游度假开发有限公司	董事长
	天禾化学品（苏州）有限公司	董事长、总经理
	山东天安化工股份有限公司	董事
	苏州思凯投资发展有限公司	董事
任海峰	南通市纳百园化工有限公司	执行董事、总经理

	山东天安化工股份有限公司	董事
	天禾化学品（苏州）有限公司	董事
吴九德	山东天安化工股份有限公司	董事
	天禾化学品（苏州）有限公司	董事
伊恩江	苏州国发创新资本投资有限公司	总经理
	南京红土创业投资有限公司	总经理
	镇江红土创业投资有限公司	总经理
	常州红土创新创业投资有限公司	总经理
贾丽娜	俊知集团有限公司	独立董事
	江苏天衡会计师事务所有限公司	副主任会计师
张永年	江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所	副所长
余荣发	苏州仲裁委员会	仲裁员
	江苏大名大律师事务所	主任律师
	苏州律师协会	理事
夏华林（历任）	中国造纸化学品工业协会	副理事长
	全国造纸化学品工程技术中心	副主任
	杭州市化工研究院有限公司	顾问
施云根（历任）	苏州市吴城税务师事务所	业务部主任

周虹（历任）	浙江众舟律师事务所	合伙人/律师
	杭州市律师协会	理事
姜宗浒	吴中区法律研究会	副会长
金百鸣	南通市纳百园化工有限公司	常务副总经理

5、现任及报告期内，董事、监事、高级管理人员年度报酬情况

（1）报酬的决策程序和确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定，高级管理人员的报酬和支付方法由总经理提议并报董事会确定。公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬按照其各自职务对应的现行薪酬标准执行，会计年度结束后，公司根据年度经营业绩和个人业绩，按照考核评定程序确定年度奖金并予发放。

（2）根据2011 年9 月1 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》及其决议，独立董事2011 年度津贴调整为每年人民币5 万元（含税）；独立董事按《公司法》、《公司章程》等相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

（3）报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况

			报告期内从公司	是否在股东单位
姓名	职务	性别	领取的报酬总额	或其他关联单位
			（万元）（税前）	领取薪酬

徐仁华	董事长	男	55.49	否
徐敏	董事	男	0.00	是
郁其平	董事	男	65.76	否
任海峰	董事、总经理	男	48.16	否

吴九德	董事、财务总监	男	58.19	否
伊恩江	董事	男	0.00	是
贾丽娜	独立董事	女	5.00	否
张永年	独立董事	男	5.00	否
余荣发	独立董事	男	5.00	否
姜宗浒	监事会主席	男	5.00	否
金百鸣	监事	男	15.28	否
张兰	监事	女	16.27	否
陆炜	董事会秘书、副总经理	男	20.51	否
谢宏	副总经理	男	28.24	否
周虹	独立董事	女	0.00	否
夏华林	独立董事	男	0.00	否
施云根	独立董事	男	0.00	否
石福明	监事	男	0.00	是
合计			327.90

（4）截止报告期末，公司未制定、实行股权激励计划。

6、董事、监事、高级管理人员变动情况

2011 年2 月16 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本次股东大会采用累积投票制选举徐仁华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊恩江为第二届董事会非独立董事；选举贾丽娜、张永年、余荣发为独立董事，其中贾丽娜女士、张永年先生为会计专业人士；

2011 年2 月16 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，本次股东大会采用累积投票制选举金百鸣先生、姜宗浒先生为公司第二届监事会监事。

2011 年2 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》，选举徐仁华为公司第二届董事会董事长，任期三年；

2011 年2 月16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》：

（1）会议决定聘任任海峰为公司总经理；陆炜为公司董事会秘书；

（2）会议同意聘任吴九德为公司财务总监，谢宏、陆炜为公司副总经理。上述高级管理人员任期三年，与本届董事会任期一致。

第一届董事会独立董事夏华林、施云根、周虹，第一届监事会主席石福明因任期届满，于2011 年2 月16 日公司2011 年第一次临时股东大会离任,不再担任公司独立董事、监事职务。

二、员工情况

随着公司业务的快速发展，员工人数逐年增加。2009 年底员工总数为739 人， 2010 年底员工总数为836 人，截至2011 年12 月31 日，公司共有员工1384 人（以上各年统计均含公司全资子公司及控股子公司员工，由于2011 年公司收购了南通市纳百园化工有限公司、山东天安化工股份有限公司，因此2011 年员工增幅较大）。目前员工具体构成情况如下：

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2、受教育程度
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3、年龄分布

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4、截至2011 年12 月31 日，本公司没有需要承担费用的离退休职工。

第六节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。

目前，公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下：

上市后（2010 年8 月-至今）

上市后（2010 年8 月-至今）	上市后（2010 年8 月-至今）	上市后（2010 年8 月-至今）
序号	制度名称	最新披露时间
1	公司章程	2011-11-24
2	印章管理制度	2011-10-26
3	子公司管理办法	2011-10-26
4	独立董事年报工作制度	2011-02-18
5	审计委员会年报工作规程	2011-02-18
6	重大经营决策程序规则	2010-09-29

7	重大信息内部报告制度	2010-08-07
8	信息披露管理制度	2010-08-07
9	外部信息使用人管理制度	2010-08-07
10	投资者关系管理制度	2010-08-07
11	年报信息披露重大差错责任追究制度	2010-08-07
12	内幕信息知情人管理制度	2010-08-07
13	内部审计制度	2010-08-07
14	募集资金管理办法	2010-08-07
15	机构调研接待工作管理办法	2010-08-07
16	关联交易制度	2010-08-07
17	对外担保管理制度	2010-08-07
18	独立董事工作制度	2010-08-07
19	董事会秘书工作制度	2010-08-07
20	董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度	2010-08-07
	上市前（2007 年12 月至2010 年7 月）
序号	制度名称	股东大会或董事会审议通过时间
21	《董事会战略委员会实施细则》	2009-11-23
22	《董事会审计委员会实施细则》	2009-11-23

23	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	2009-11-23
24	《董事会提名委员会实施细则》	2009-11-23
25	《总经理工作细则》	2008-09-26
26	《苏州天马精细化学品股份有限公司股东大会议事规则》	2007-12-16
27	《苏州天马精细化学品股份有限公司董事会议事规则》	2007-12-16
28	《苏州天马精细化学品股份有限公司监事会议事规则》	2007-12-16

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，充分行使自己的权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

报告期内，公司共召开5 次股东大会，其中2 次股东大会向股东提供了网络投票服务。股东大会对公司的年度报告、续聘会计师事务所、修订《公司章程》、收购股权等相关事项进行审议并做出决议。

2、关于公司与控股股东

公司已经按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部管理制度。公司的控股股东天马集团能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营

能力；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，关联董事审议关联事项时主动回避表决。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

截止报告期末，本公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。 3、关于董事和董事会

报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定，认真勤勉的履行职责，按时出席董事会会议和股东，积极参加业务培训，谨慎行事董事权利，作出科学决策。

董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定运作。董事会会议的召集。召开表决程序规范，日常运作规范。报告期内，董事会进行了换届选举，选举了新一届董事会成员。公司董事会设董事9 名，其中独立董事 3 名，占全体董事的三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

报告期内，公司董事会共召开15 次会议，审议并通过了公司2011 年各季度定期报告报告、董事会换届选举、收购股权、对全资子公司增加投资、设立全资子公司等相关议案；修订和制定了《公司章程》、《印章管理制度》、《子公司管理办法》、《独立董事年报工作制度》等规章制度并执行了修订公司章程等股东大会授权事项，为公司经营发展做出了正确决策。

4、关于监事和监事会

报告期内，监事会进行了换届选举，选举了新一届监事会成员。公司监事会

设监事3 名，其中职工监事1 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集组织会议，依法行使职权，公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，切实履行了监事会职责。

报告期内，公司监事会共召开7 次会议，检查了公司财务状况、对董事会编制的公司定期报告进行审核及对相关事项发表独立意见。

5、关于信息披露与沟通

公司制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。

董事会秘书与证券事务代表专职负责公司信息披露，负责接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。同时建立了畅顺的董事、监事沟通渠道，投资者回访机制，以便听取建议并满足股东信息要求。公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公告和其他需要披露信息的媒体，在中国证监会指定网站巨潮资讯网上及时披露有关信息。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内的所有相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强沟通和交流，实现股东、员工、社会各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。

8、内部审计制度的建立和执行情况

根据自身经营需要及《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等文件的要求，公司董事会审计委员会下设内部审计部门，制定了《内部审计制度》，配置了3 名专职审计人员。公司内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，不受其他部门或个人的干涉。

报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，完成如下主要工作：公司及所属子公司的经营内控、财务状况等常规性审计、募集资金的存放与使用情况审计、对公司内部控制制度执行情况等进行了内部审计、检查监督，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行，对公司日常经营管理活动起到了风险防范和监督作用。同时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。

二、公司治理专项活动情况

（一）关于加强上市公司治理专项活动的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2011]287 号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，在江苏证监局的指导下，公司开展了公司治理专项活动。公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司

对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将加强上市公司治理专项活动的情况报告如下：

1、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（1）2011 年5 月，公司组织董事、监事和高级管理人员学习相关文件精神，确定工作重点，制定计划、明确分工。公司决定由董事会秘书牵头，负责组织公司治理专项活动的各项具体工作。专项活动划分为培训学习、公司自查、公众评议和整改完善四个阶段。

（2）2011 年6 月，公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公司相关部门根据《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称“整改计划”）。2011 年7 月25 日，第二届董事会第五次会议审议通过了整改计划，并于2011 年7 月29 日在巨潮资讯网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段自查报告》全文。

（3）2011 年7 月，公司组织举办董事、监事、高级管理人员及相关人员学习上市公司违法违规案例的培训，并对董事、监事和高级管理人员就《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件进行了进一步的培训，加深对合规运作理念的理解。

（4）公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了整改和完善，并制定了《印章管理制度》、《子公司管理办法》。 2011 年10 月25 日，第二届董事会第十一次会议审议通过了上述制度，并按规定进行了披露。

（5）2011 年9 月20 日-23 日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动” 进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对苏州天马精细化学品股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2011]426 号，以下简称“整改意见函”）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规

范公司治理、完善内控制度。

（6）公司根据江苏证监局的整改意见函，对其中的问题逐一整改，并向江苏证监局汇报了整改情况。2011 年11 月29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2011 年12 月22 日在巨潮资讯网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

2、对公司自查发现的问题的整改情况

（1）董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

整改情况：自2011 年9 月后，充实包括董事会会议记录在内的三会会议记录内容，加强董监高讨论商业内容方面的记载。部分会议运用技术手段全面记录会议交流信息，并在会议记录内容的格式与专业度上提高与加强，提升业务水平。

（2）董事、监事、高级管理人员及相关人员需进一步加强对资本市场法律、法规和政策的学习，进一步增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识。

整改情况：2011 年6 月13 日，公司组织举办了关于董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培训；2011 年7 月25 日，公司组织举办董事、监事、高级管理人员及相关人员学习上市公司违法违规案例的培训，加强了董事、监事、高级管理人员及相关人员对资本市场法律、法规和政策培训学习；同时，积极参与中国证监会、深交所等监管部门组织的各项法律、行政法规、部门规章、规范性文件的培训，与上级监管部门保持联系，将外部培训与自身提高相结合。公司会在增强完善公司治理结构的意识，进一步提高规范运作意识、透明意识、诚信意识和自律意识等方面常抓不懈。

公司将会在2011 年12 月31 日前，再次组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习有关制度，并定期组织培训，在日常工作中加强监督和教育。

（3）董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风险的能力。

整改情况：2011 年11 月2-3 日，公司组织部分董事、监事、高级管理人员，特别是独立董事到公司视察指导公司工作，了解企业经营情况。公司将会继续积极征询、听取委员的意见和建议，积极探索专业委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制；在日常经营管理活动中，在公司重大决策过程中，充分发挥专业委员会的职能，为专业委员会的工作提供更大的便利，对要提交董事会各专业委员会审议的事项，在充分沟通的基础上及时向委员汇报。同时，还将继续加强在四个专业委员会闭会期间与各位成员的交流，力求把公司生产经营方面的动态信息及时传达到各位成员（特别是独立董事），以更及时的获得专业意见。同时，完善了四个专业委员会会议决议和会议记录等会议材料。

（4）公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

整改措施：2011 年10 月25 日，在召开公司第二届董事会第十一次会议上审议通过了《关于制定<子公司管理办法>议案》、《关于制定<印章管理制度>议案》，制定了《子公司管理办法》、《印章管理制度》。同时，公司将会按照最新法律、法规，结合监管部门的要求，对公司现有的内部控制体系继续进行补充和完善。

（5）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

整改情况： 2011 年6 月13 日，公司已经在苏州高新区浒青路122 号公司二楼会议室举办了董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规意识；公司将会在2011 年年度报告披露前 1 个月，再次组织董事、监事、高级管理人员参加的包含买卖本公司股票相关制度的培训，并在日常工作中加强监督和教育。

3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

4、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

2011 年9 月29 日，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

（1）公司需进一步规范三会运作

①公司应根据《上市公司治理准则》第三十二条的规定，与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后已经拟定了与董事的聘任合同, 明确双方的权利义务关系，2011 年11 月已与董事签订完毕。

②公司须根据《股东大会议事规则》的规定，进一步完善股东大会的召开程序。检查发现，公司股东大会存在未明确计票人和监票人，会议主持人未报告出席会议的股东人数及其代表的股份等情况，公司须根据《股东大会议事规则》第五十条、七十四条的规定，完善股东大会的召开程序。

整改情况：自2011 年第三次临时股东大会起，公司根据《股东大会议事规则》的规定，进一步完善了股东大会的召开程序，在会前明确了计票人和监票人，会议主持人会前报告了出席会议的股东人数及其代表的股份等情况。

③公司须进一步完善股东大会会议记录。检查发现公司股东大会会议记录存在如出席会议部分董事未签字、未记载股东大会召集人等情况，公司须根据《股东大会议事规则》第七十七条、七十八条的规定，完善股东大会的会议记录。

整改情况：自2011 年第三次临时股东大会起，公司根据《股东大会议事规则》的规定，进一步完善了股东大会的会议记录，出席会议所有董事均签字、并记载股东大会召集人等情况。

（2）进一步建立健全相关内控制度

①公司须对《公司章程》中防范大股东及其附属企业占用上市公司资金的“占用即冻结”机制进一步完善，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，增强“占用即冻结”机制的可操作性。

整改情况：公司根据中国证监会、深圳证券交易所及江苏证监局的有关规定和要求，已于2011 年10 月16 日召开的第二届董事会第十次会议审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，对《公司章程》中第三十九条进行修订，明确在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，增强了“占用即冻结”机制的可操作性，进一步完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金的“占用即冻结”机制。修订后的《公司章程》已在公司2011 年第三次股东大会审议通过后实施。

②整改意见函指出：公司须根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件及时明确的工作日内报送我局。

整改情况：公司根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件在董事会召开2 个工作日内报送江苏证监局。

③整改意见函指出：公司须建立控股子公司管理方面的制度，加强对控股子公司的管理。

整改情况：2011 年10 月25 日，在召开公司第二届董事会第十一次会议上审议通过了《关于制定<子公司管理办法>议案》，制定了《子公司管理办法》，从制度上加强对控股子公司的管理。

（3）进一步加强内控制度的执行

①整改意见函指出：检查发现公司个别资金支付凭证未履行相应的审核审批工作，公司须加强对资金支出的审核工作。

整改情况：自2011 年9 月底，江苏证监局现场检查后，公司加强了对资金支出的

审核工作，对资金支付凭证履行严格的审核审批工作，明确责任人和流程，确保每张资金支付凭证都有完整的审批手续。

②整改意见函指出：公司《募集资金管理办法》第十五条规定，所有募集资金项目资金的支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款。检查发现存在募集资金支出的审批手续未按照上述规定履行的情况，公司须进一步加强《募集资金管理办法》的执行。

整改情况：自2011 年9 月底，江苏证监局现场检查后，公司加强了《募集资金管理办法》的执行，加强了对募集资金的审核工作，完善所有募集资金项目资金的支出，严格执行“首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款”的流程，确保募集资金使用实际操作与制度规定一致。

③整改意见函指出：公司内幕信息知情人登记须按我局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》【苏证监公司字[2011]383 号】以及公司内幕信息知情人登记制度的相关规定执行，获取信息的时间应进一步明确到具体时点，并做好自查工作。

整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司在内幕信息知情人登记中严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，完善了内幕信息知情人登记表中获取信息具体时点等信息。

5、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。

公司治理是一项长期的过程，公司将继续按照中国证监会、江苏证监局、深

圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定建立和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，以保证公司健康、可持续发展。

（二）上市公司内控规则落实专项活动

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》要求，公司董事会组织相关部门开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，进行了认真的自查，并形成整改方案并在规定时间内完成整改工作，具体情况如下：

序号	内控相关情况	自查情况	整改措施	整改责任人	整改期限	整改情况
1	公司是否建立对各控股子公司的控制制度。	否	制定《苏州天马精细化学品股份有限公司子公司管理制度》	董事会秘书	2011 年 11 月30 日之前	2011 年10 月25 日，在召开公司第二届董事会第十一次会议上审议通过了《关于制定 <子公司管理办法>议案》

三、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况

1、报告期内，公司董事会全体成员严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他法律、法规的要求，勤勉尽责履行董事职责，按时出席公司相关会议，认真审议各项议案，积极参加各类培训学习，不断提高公司风险防范能力和整体质量，以提高公司规范运作水平，促进公司可持续发展,切实维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的利益。

2、报告期内，公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他法律、法规的规定和要求，行使董事长职权，遵守董事会集体决策机制，积极推动公司内部管理制度制定和完善，履行并督促

股东大会、董事会决议的执行，确保公司规范运作。报告期内，董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运作情况通报其他董事，督促其他董事、监事和高级管理人员积极参加监管部门组织的培训，积极向公司董事、监事和高级管理人员宣传新的法律、法规，提高其依法履职意识。

3、报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责、忠实履行职权，积极关注公司治理水平的提高，同时利用自身专业知识和经验对公司的经营管理和投资决策提出意见及建议，并对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会和公司规范运作、科学决策，维护了公司及广大投资者特别是中小投资者的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的事项发表了客观公正的意见。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

4、报告期内，公司董事出席董事会会议的情况

报告期内，公司共召开了15 次董事会会议，各位董事出席情况如下所示：

							是否连
				以通讯
							续两次
		应出席	现场出	方式参	委托出	缺席次
董事姓名	具体职务						未亲自
		次数	席次数	加会议	席次数	数
							出席会

				次数

							议

徐仁华	董事长	15	14	1	0	0	否
徐敏	董事	15	14	1	0	0	否
郁其平	董事	15	14	1	0	0	否
任海峰	董事、总经理	15	14	1	0	0	否
吴九德	董事、财务总监	15	14	1	0	0	否

伊恩江	董事	15	10	5	0	0	否
夏华林	独立董事（历任）	2	0	1	1	0	否
施云根	独立董事（历任）	2	2	0	0	0	否
周虹	独立董事（历任）	2	2	0	0	0	否
贾丽娜	独立董事	14	7	7	0	0	否
余荣发	独立董事	14	13	1	0	0	否
张永年	独立董事	14	13	1	0	0	否
年内召开董事会会议次数		15
其中：现场会议次数		7
通讯方式召开会议次		1
数
现场结合通讯方式召		7
开会议次数

5、独立董事履行职责情况

报告期内，公司三名独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》和相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，努力维护中小股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。认真审阅会议议案材料，亲自出席公司召开的董事会会议，并就会议所涉及的相关事项发表了独立意见。对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事项认真监督。同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，不受公司及主要股东影响，切实维护了中小股东利益。2011 年年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的

全面汇报，实地考察生产经营情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守地履行独立董事的职责。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。各位独立董事履行职责情况如下：

（1）独立董事张永年履行职责情况

①出席董事会及股东大会情况

会议类型	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	14	13	1	0	0	否
股东大会	5	5	0	0	0	否

②作为董事会专业委员会委员工作情况

A、作为审计委员会主任委员，自担任独立董事以来，2011 年度张永年先生主持召开了4 次审计委员会的会议，严格按照《审计委员会实施细则》开展各项工作，参与并指导了公司2010 年年报审计、2011 年一季报审计、2011 年半年报审计、2011 年三季报审计，以及各类专项审计共14 次，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的2011 年度原始财务报表进行审核；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。

B、作为薪酬与考核委员会委员，自担任独立董事以来，2011 年张永年先生参加了1 次薪酬与考核委员会的会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立

董事薪酬标准，将独立董事年度津贴由每年度3 万（税前）调整为每年度5 万（税前）符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

③对公司进行现场调查的情况

2011 年度，张永年先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为审计委员会主任委员，张永年先生积极参与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

④年度报告工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，张永年先生认真听取了公司对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。

⑤其他工作

A、未发生提议召开董事会的情况；

B、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

C、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（2）独立董事余荣发履行职责情况

①出席董事会及股东大会情况

会议类型	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
董事会	14	13	1	0	0	否
股东大会	5	5	0	0	0	否

②作为董事会专业委员会委员工作情况

A、作为战略委员会委员，2011 年度共参加了2 次委员会会议会议：

其一、2011 年7 月1 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，认为公司收购纳百园能够提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈，扩大医药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关系；通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

其二、2011 年9 月9 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，认为通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展；同时交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好的回报股东。

B、作为提名委员会委员，2011 年度共参加了1 次委员会会议会议：

2011 年8 月12 日，董事会提名委员会会议审议通过了《关于提名南通市纳百园化工有限公司法人代表及执行董事的议案》。提名一直负责医药中间体业务的任海峰为收购后的纳百园法人代表兼执行董事。任海峰一直负责公司医药中间体的业务及管理工作，对医药中间体销售管理熟悉，提名任海峰先生为纳百园法人代表兼执行董事有利于有效管理纳百园，有利于纳百园业务开拓。

③对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。

④年度报告工作情况

在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的指导下，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。

⑤其他工作

A、未发生提议召开董事会的情况；

B、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

C、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（3）独立董事贾丽娜履行职责情况

①出席董事会及股东大会情况

会议类型	应出席	现场	以通	委托	缺席	是否连

	次数	出席次数	讯方式参加会议次数	出席次数	次数	续两次未亲自出席会议
董事会	14	7	7	0	0	否
股东大会	5	5	0	0	0	否

②作为董事会专业委员会委员工作情况

B、作为薪酬与考核委员会委员，自担任独立董事以来，2011 年张永年先生参加了1 次薪酬与考核委员会的会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，认为根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，将独立董事年度津贴由每年度3 万（税前）调整为每年度5 万（税前）符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。

C、作为战略委员会委员，2011 年度共参加了2 次委员会会议会议：

其一：2011 年7 月1 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，认为公司收购纳百园能够提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈，扩大医药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关

系；通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

其二：2011 年9 月9 日，参加了战略委员会的会议，审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，认为通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展；同时交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更好的回报股东。

D、作为提名委员会委员，2011 年度共参加了1 次委员会会议会议：

③对公司进行现场调查的情况

2011 年度，贾丽娜女士利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，作为会计专业人士，贾丽娜女士利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，积极与公司董、监、高开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为审计委员会主任委员，贾丽娜女士积极参与公司内部审计部门沟通，了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，与董事、监事、高级管理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋

势等信息，并积极献计献策。

④年度报告工作情况

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，贾丽娜女士认真听取了公司对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师分别召开多次沟通会议，并对年报审计工作提出了许多建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，确保公司年度报告真实、准确、完整。

⑤其他工作

A、未发生提议召开董事会的情况；

B、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

C、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
6、独立董事发表独立意见情况

报告期内，三位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。三位独立董事发表的独立意见如下：

（1）2011 年2 月16 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了《独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（2）2011 年4 月8 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的2010 年年度报告等相关议案发表了《独立董事关于2010 年年报及相关事项的独立意见》，对公司关联方资金占用和对外担保、公司2010 年度关联交易、公司2010 年度内部控制自我评价报告、公司董事及高级管理人员2010 年度薪酬、公司2010 年度利润分配预案、公司2010 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。

（3）2011 年7 月25 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的关于2011 年半年度报告相关议案发表了《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

（4）2011 年8 月12 日，对公司第二届董事会第六次会议审议的《关于出售资产的关联交易的议案》、《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》发表了《独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见》。

（5）2011 年10 月16 日，对公司第二届董事会第十次会议审议的《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》发表了《独立董事关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的独立意见》。

四、公司与控股股东“五分开”情况

公司严格按照相关要求，建立健全了各项管理制度。目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于各股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

1、业务独立

公司在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事各类精细化工产品的研发、生产和销售业务，拥有完整的研发、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。

2、资产独立

公司系由天马医化整体变更方式设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行任何剥离，并办理了相应的产权主体变更手续；公司成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立性和完整性。截至目前，公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产均具有完全控制支配权。

3、人员独立

公司建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，不存在法律法规禁止任职和兼职的情形；公司人事及工资管理与股东单位严格分离，公司所有员工均在股份公司领薪；公司制订了完备的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

4、财务独立

公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算体系，配备了专职财务人员，实行独立核算，自负盈亏。公司已在江苏东吴农村商业银行木渎支行（现更名为苏州银行木渎支行）开设了单独的银行基本账户；不存在与股东共用银行帐户的情形；公司依法独立纳税，税务登记证号为吴中国税登字320500713231212 号。公司依法独立进行财务决策，拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。

5、机构独立

公司建立了适应其业务发展需要的组织结构，且独立于股东。公司根据《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，并建立了独立董事制度，选聘了独立董事；公司设立了采购、生产、销售、财务等14 个部门及分支机构；公司办公场所与股东及关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

第七节内部控制

一、内部控制制度的建立健全及运行情况

1、在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供了合理、有效的保障。

2011 年度，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关规定。继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：

（1）建立和完善符合现代管理要求的法人结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规和公司经营管理目标的实现；

（2）建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；

（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。

2、内部控制环境与框架

（1）法人治理结构情况

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》

为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定、修订了《公司章程》、《印章管理制度》、《子公司管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等一系列制度。公司形成了股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》的要求。

公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。

报告期内，公司按照有关法律、法规及《公司章程》的规定按时召开“三会” 会议，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议均得到了良好的执行。

（2）财务会计系统内部控制

在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、财务管理等岗位。

公司及控股子公司统一执行财政部《企业会计制度》，通过公司《货币资金的核算与管理》、《存货的核算与管理》、《营业收入的核算与管理》等内部管理制度，对销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。

报告期内公司财务部严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进行。

（3）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。

（4）对外投资的内部控制

公司按照合法、安全，效益原则，按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，规范公司的对外投资行为，降低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有效监管、安全运营和保值增值的目标。董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大对外投资决策进行研究并提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

（5）对外担保的内部控制

按照有关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司制定了《对外担保制度》，对对外担保事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。

截止2011 年12 月31 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司担保余额共计2,000 万，占公司年末经审计净资产的2.40%。具体情况如下：

2011 年4 月27 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订了最高额联保合同，编号为20110427 号，由鲁牛有限公司、临邑县鲁北炭素有限公司、山东盛源家具有限公司、山东鸿利化纤科技有限公司以及天安化工联合向工行保证，联保小组任一成员向银行申请贷款，由小组其他成员承担共同连带责任保证，每家公司最高可借款500 万元。截止2011 年12 月31 日止，该担保项下借款金额为2,500 万元，其中天安化工借款500 万。

上述担保事项为公司收购天安化工前已发生的担保事项，该担保没有损害公

司及公司股东的利益。

报告期内，公司没有发生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。

（6）关联交易的内部控制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定并修订了《关联交易制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。

（7）信息披露的内部控制

公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基础上，制定并执行了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部管理制度，其中明确规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露流程；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露的保密与处罚措施；投资者关系工作对象、沟通内容、方式等。

公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜，董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基本做到及时、准确、完整。

（8）业务控制

公司自成立以来不存在因违反工商、税务、环保、质量监督、海关等部门法律、法规而受到处罚的情况，无因风险控制问题而造成重大损失的情况。

（9）对控股子公司的控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，加强对控股子公司的管理，重点在治理结构、经营管理、财务管理、信息披露、监督审计、绩效考核与奖惩制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与控股子公司的财务权益和经营管理责任。子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全各自的管理制度，确保控股子公司规范、高效运作。公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效。2011 年10 月，公司还制定了《子公司管理办法》，以加强从制度上加强对子公司的控制。

3、内部控制监督情况

为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、维护投资者权益，公司按照有关规定，结合本公司实际，制定了《内部审计制度》。公司通过内部审计，监督内部控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产，预算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪，确保公司资产安全有效地管理和使用,如实反映公司资产、负债和权益,以维护公司的合法权益,提高经济效益。

公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。同时,审计委员会下设审计部,承担审计委员会日常工作,并向董事会审计委员会汇报。审计部在审计委员会的授权范围内, 行使审计监督权,依法检查公司会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价,对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价,保证公司资产的真实和完整。审计部负责对公司及下属控股子公司的财务收支及经济活动进行审计和监督,同时对公司内部控制制度的合理性、

有效性及执行情况进行监督、检查和评价。

公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督,对股东大会负责；公司独立董事对公司的生产经营也起到重要监督作用，对公司的重大事项发表独立意见。

二、董事会对公司内部控制的自我评价

公司董事会、董事会审计委员会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，内部控制环境的变化以及公司发展的需要, 内部控制的有效性可能随之改变，公司将结合自身情况及时进行内部控制体系的完善和补充，进一步完善内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实施提供合理保证。

三、公司独立董事对内部控制评价意见

经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、公司监事会对内部控制评价意见

公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设

及执行情况。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的保荐意见

天马精化现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；天马精化的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

六、财务报告内部控制制定依据

公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期执行情况良好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

八、公司其它内部问责机制的建立和执行情况

公司在生产、销售等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售等环节的责任事故。

九、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况

公司制定了董事会各专门委员会工作细则及《内部审计制度》等内控制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。

公司监事会、董事会审计委员会、审计部负责公司内部监督工作。监事会对董事会及经理层建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施并对内部控制情况进行自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜，审计部负责审计工作的具体实施。2011 年公司各监

督部门积极、勤勉地履行其职责。监事会对公司定期报告、关联交易等事项进行了核查并发表了意见；董事会审计委员会通过听取汇报、实地调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查；公司审计部负责对全公司经济活动进行审计、监督。报告期内，公司审计部通过对公司募集资金、对外投资等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。2011 年内部控制相关情况披露表内容如下：

		备注/说明（如选择
	是/否/不
内部控制相关情况		否或不适用，请说
	适用
		明具体原因）


一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否	是
经公司董事会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立	是
独立于财务部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立	是
董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立
董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专	是
职人员从事内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评	是
价报告
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效	是
（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大

缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性是出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非是财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为是异议意见，请说明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查是意见（如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1. 公司审计部对公司本部、分公司及控股子公司、机构的财务状况、募集资金的使用和管理等重大事项进行了进行检查和评估，并出具相关报告；针对发现的问题，分析成因，督促整改。对公司财务报告、业绩快报进行监督、审计；对生产经营涉及的流程审批工作进行重点监督。 2.内部审计部门对公司内部控制的健全性和有效性进行评审,为公司内部控制制度的有效执行提供保证。 3.配合外部审计机构做好年度审计工作。 4.内部审计部门严格按照工作计划对公司及子公司进行定期检查,对公司资产进行核实。 5.内部审计部门已向审计委员会提交2011 年内部审计工作报告和2012 年内部审计工作计划。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

十、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制，公司高级管理人员全部由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案报董事会审批。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极根据造纸化学品、医药中间体两大主营业务的市场情况及新形势，有效调整生产经营，优化产品结构，扩大生产规模，不断加强内部管理，尽力保证了本年度的稳定增长。

第八节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了5 次股东大会,包括一次年度股东大会及四次临时股东大会。会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议决议真实、合法、有效。会议具体情况如下：

一、2011 年第一次临时股东大会

公司于2011 年2 月16 日在苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号公司三楼会议室召开2011 年第一次临时股东大会。出席会议的股东（代表）共计21 名，代表公司有表决权的股份9000 万股，占公司总股本的75%，符合《公司法》和《公司章程》规定。独立董事夏华林因个人原因未能出席本次股东大会，授权独立董事施云根代为出席会议并代行相关职责。会议由徐仁华董事长主持。与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

1、审议并一致通过了《关于董事会换届选举的议案》；

会议经过逐项表决，采用累积投票制选举徐仁华、任海峰、徐敏、郁其平、吴九德、伊恩江为第二届董事会非独立董事（总累积投票权为90,000,000×6）；选举贾丽娜、张永年、余荣发为独立董事（总累积投票权为90,000,000×3），其中贾丽娜女士、张永年先生为会计专业人士。

2、审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》；

会议经过表决，采用累积投票制选举金百鸣先生、姜宗浒先生为公司第二届监事会监事（总累积投票权为90,000,000×2）。

3、审议并一致通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部

审计机构的议案》；

根据公司章程及公司审计委员会的建议，决定续聘具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构，聘期一年。

4、审议并一致通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》；

根据公司发展的需要，对公司章程中的第十三条经营范围进行修订，增加了许可经营项目：原料药。

本次股东大会会议决议公告刊登在2011 年2 月17 日《证券时报》及巨潮资讯网上。

二、2010 年年度股东大会

公司于2011 年5 月5 日在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开2010 年年度股东大会。出席会议的股东（代表）共计16 名，代表公司有表决权的股份8,874 万股，占公司总股本的73.95%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由徐仁华董事长主持。与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案：

1、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》
2、审议通过了《2010 年度监事会工作报告》
3、审议通过了《2010 年度财务决算报告》
4、审议通过了《2010 年度利润分配预案》
5、审议通过了《2010 年度报告及其摘要》
6、审议通过了《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、审议通过了《2010 年度公司董事薪酬的议案》

8、审议通过了《2010 年度公司监事薪酬的议案》

本次股东大会会议决议公告刊登在2011 年5 月6 日《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、2011 年第二次临时股东大会

公司在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室召开2011年第二次临时股东大会。会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2011 年9 月1 日上午9:30。网络投票时间为：2011 年8 月31 日——2011 年9 月1 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011 年9 月1 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011 年8 月31 日15:00 至2011 年9 月1 日15:00 期间的任意时间。

出席会议的股东（代表）共计46 名，代表公司有表决权的股份91,740,886 股，占公司总股本的76.45%。其中，参加本次股东大会现场会议股东（代表）13 名，代表股份77,840,400 股，占公司总股份的 64.87%；参加本次股东大会网络投票的股东33 人，代表股份13,900,486 股，占公司总股份的11.58％。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由徐仁华董事长主持。与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票和网络投票相结合表决方式通过以下议案：

1、审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》
2、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

本次股东大会会议决议公告刊登在2011 年9 月2 日《证券时报》及巨潮资讯网上。

四、2011 年第三次临时股东大会

公司2011年第三次临时股东大会在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室召开。会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时

间：2011 年11 月2 日14:00。网络投票时间为：2011 年11 月1 日——2011 年 11 月2 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011 年11 月2 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011 年11 月1 日15:00 至2011 年11 月2 日15:00 期间的任意时间。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共37 名，代表股份85,935,481 股，占公司总股份的71.6129%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人13 名，代表股份72,105,651 股，占公司总股份的60.0880%；参加本次股东大会网络投票的股东24 人，代表股份13,829,830 股，占公司总股份的11.5249%。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由徐仁华董事长主持。与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票和网络投票相结合表决方式通过以下议案：

1、审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

2、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

本次股东大会会议决议公告刊登在2011 年11 月3 日《证券时报》及巨潮资讯网上。

五、2011 年第四次临时股东大会

公司2011 年第四次临时股东大会于2011 年12 月12 日在苏州高新区浒青路 122 号公司办公大楼二楼会议室召开。出席会议的股东（代表）共计12 名，代表公司有表决权的股份74,043,235 股，占公司总股本的61.70%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由徐仁华董事长主持。与会人员认真审议并经全体股东（代表）记名投票表决，审议通过如下决议：

1、审议通过了审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

本次股东大会会议决议公告刊登在2011 年12 月13 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

第九节董事会报告

一、公司经营情况讨论与分析

（一）公司报告期内总体经营情况回顾

报告期内，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称：天马精化）紧密围绕“将公司发展成为一是中国产能规模最大、质量水平最高的造纸专用化学品（施胶剂）生产商；二是中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一目标，积极开拓市场，强化精细管理，注重技术创新与人才培养，秉承“健康、和谐、创新、务实” 的企业理念，同时公司积极开拓产业上下游联动机制，通过向上游降低原料采购成本、向下游提升产品附加值，为公司产业的规模化体系奠定了基础。

报告期内，公司成功收购全资子公司南通市纳百园化工有限公司，成功收购控股子公司山东天安化工股份有限公司，设立全资子公司天合（香港）投资有限公司，这对促进公司未来更快更好发展具有重大意义。

报告期内，公司实现营业收入87,386.90 万元，较上年增长28.82%，净利润7,738.52 万元，较上年增长34.23%；公司总资产119,368.66 万元，较上年增长28.26%。取得了良好的经营业绩。

（二）公司主营业务范围及经营状况

1、公司经营范围

公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，经营范围为：“许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚（7 号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。”

2、主要财务数据变动及其原因

2、主要财务数据变动及其原因
项目	本报告期	上年同期	增减变动幅度（％）
营业总收入	873,869,015.71	678,386,526.36	28.82%

营业利润	89,442,290.70	60,877,958.13	46.92%
利润总额	91,545,374.40	68,419,033.97	33.80%
归属于上市公司股东的净利润	75,781,330.28	57,381,817.91	32.07%
基本每股收益（元）	0.63	0.56	12.50%
加权平均净资产收益率	10.46%	16.86%	-6.40%
	本报告期末	本报告期初	增减变动幅度（％）
总资产	1,193,686,590.32	930,680,457.57	28.26%
归属于上市公司股东的所有者权益	750,484,773.41	698,473,555.05	0.00%
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	6.25	5.82	7.39%

3、营业收入分析

（1）营业收入、营业成本明细如下：

（1）营业收入、营业成本明细如下：
项目	本年发生额	上年发生额
营业收入	873,869,015.71	678,386,526.36
其中：主营业务收入	823,857,316.56	640,737,119.65
其他业务收入	50,011,699.15	37,649,406.71
营业成本	704,599,252.75	549,665,191.89
其中：主营业务成本	663,061,212.10	524,164,893.51
其他业务成本	41,538,040.65	25,500,298.38

注：本公司2011 年营业收入较2010 年上升195482489.35 元，上升比例为28.82%，其中：主营业务收入增

加183120196.91 元，占营业收入增加总额的93.68%；其他业务收入增加12362292.44 元，占营业收入增加总额的6.32%。

主营业务收入大幅上升的主要原因系：（1）本公司2011 年原主要客户销售量大幅上升；（2）本公司通过积极的营销活动取得了新客户的订单；（3）新增合并范围：山东天安化工股份有限公司和南通市纳百园化工有限公司。

其他业务收入上升的主要原因系本公司本期新增合并范围所致。

本公司2011 年主营业务销售利润率为19.52%，较2010 年上升1.33%。

（2）主营业务按产品类别分项列示如下：

产品名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
AKD 系列造纸化学品	448,411,619.84	372,269,784.42	395,074,044.91	327,651,901.95
其他造纸化学品	158,379,211.85	112,933,919.58	101,093,914.73	79,653,839.88
医药中间体	217,066,484.87	177,857,508.10	144,569,160.01	116,859,151.68
合计	823,857,316.56	663,061,212.10	640,737,119.65	524,164,893.51

（3）主营业务按地区分项列示如下：

地区名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	529,201,887.86	424,576,415.20	391,835,196.80	317,800,083.99
境外	294,655,428.70	238,484,796.90	248,901,922.85	206,364,809.52
合计	823,857,316.56	663,061,212.10	640,737,119.65	524,164,893.51

（4）公司前五名客户营业收入情况：

客户名称	本年发生额	占公司全部营业收入的比例
第一名	51,360,581.36	5.88%
第二名	26,484,102.56	3.03%
第三名	25,136,068.38	2.88%
第四名	25,131,101.02	2.88%
第五名	25,900,084.02	2.96%
合计	154,011,937.34	17.62%

4、主要供应商、客户占比请况

4、主要供应商、客户占比请况
项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例	57.36%	46.31%	11.05%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	17.62%	16.78%	0.84%

5、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益

（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：

项目非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	本年发生额	备注
	3,256.06	注1

	2,151,601.27

项目	本年发生额	备注
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	310,363.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	2,479,039.29
减：所得税影响额	485,444.48
非经常性损益净额（影响净利润）	1,993,594.81
减：少数股东权益影响额	243,580.40
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	1,750,014.41
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	74,031,315.87

注1：本期非经常性损益影响因素是政府补贴，金额为2,151,601.27，主要包括苏州市吴中区财政局、苏州市吴中区科学技术局和苏州市吴中质量技术监督局等政府部门下拔的研究经费、科学技术奖励、科技发展计划项目经费、商务发展专项资金等。

6、主要费用情况

6、主要费用情况
费用项目	2011 年度	2010 年度	同比增减
销售费用	29,258,287.1	23,492,156.18	24.54%
管理费用	40,636,488.72	31,833,892.45	27.65%
财务费用	6,206,006.59	5,112,729.31	21.38%
所得税费用	14,160,157.65	10,769,632.09	31.48%
合计	90,260,940.06	71,208,410.03	26.76%

2011 年销售费用较2010 年上升5,766,130.92 元，上升比例为24.54%。销售费用上升的

主要原因包括：（1）2011 年提高职工薪酬水平、新招聘业务员导致工资费用上升1,227,809.56 元；（2）销售量增加导致运费、包装物摊销合计上升3,636,956.41 元。

2011 年管理费用较2009 年上升8,802,596.27 元，上升比例为27.65%。管理费用上升的主要原因包括：（1）2011 年提高职工薪酬水平导致职工薪酬支出增加6,942,775.04 元；（2）收购山东天安和纳百园两家公司发生中介机构费用增加2,007,504.00 元。

7、现金流状况分析

7、现金流状况分析
项目	2011 年度	2010 年度	同比增减
一、经营活动产生的现金流量净额	-22,673,484.12	-16,490,458.47	-37.49%
经营活动现金流入量	823,389,405.00	694,336,937.75	18.59%
经营活动现金流出量	846,062,889.12	710,827,396.22	19.03%
二、投资活动产生的现金流量净额	-197,439,783.85	-43,322,434.77	355.74%
投资活动现金流入量	139,626.30	27,934,230.80	-99.50%
投资活动现金流出量	197,579,410.15	71,256,665.57	177.28%
三、筹资活动产生的现金流量净额	75,543,789.04	277,342,429.47	-72.76%
筹资活动现金流入量	193,751,554.46	602,743,300.00	-67.86%
筹资活动现金流出量	118,207,765.42	325,400,870.53	-63.67%
四、现金及现金等价物净增加额	-146,214,886.69	215,329,722.24	-167.90%

经营活动产生的现金流量净额较上年下降37.49%，主要原因系随着公司募集资金的陆续投放，销售收入快速增长。应收帐款、存货等相应增加，致使经营活动产生的现金流量净额减少。

投资活动产生的现金流量净额较上年上升355.74%，主要原因系收购山东天安和纳百园两家公司致使投资现金流出量大增。

筹资活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额较上年下降-72.76%，主要原因系2010 年本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，实际募集资金总额为人民币44,880.00 万元，基数高所致。

8、公司股权激励计划实施情况

报告期内，公司未实施股权激励计划。

9、会计制度实施情况

报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无重大前期会计差错更正事项。

（三）报告期资产、负债及重大投资等事项进展情况

1、重要资产情况

公司主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、仪器仪表等，无形资产为土地使用权，上述资产使用状况良好，盈利能力较好，未发生资产减值情况，也未涉及担保、诉讼、仲裁等情况。

2、资产构成变动情况

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减
	期末余额	占总资产比重	期末余额	占总资产比重
货币资金	154,566,199.58	12.95%	306,884,635.09	32.97%	-49.63%
应收票据	54,178,458.14	4.54%	17,661,547.53	1.90%	206.76%
应收账款	194,608,842.94	16.30%	146,020,672.36	15.69%	33.27%
预付款项	65,068,657.52	5.45%	46,192,798.84	4.96%	40.86%
其他应收款	23,510,702.61	1.97%	20,570,772.53	2.21%	14.29%
存货	121,923,471.36	10.21%	88,474,030.48	9.51%	37.81%
投资性房地产	23,753,103.20	1.99%	25,108,802.89	2.70%	-5.40%
固定资产	326,709,840.05	27.37%	204,560,264.41	21.98%	59.71%
在建工程	61,855,487.22	5.18%	18,096,044.22	1.94%	241.82%
工程物资	5,102,400.92	0.43%	927,566.50	0.10%	450.08%
无形资产	92,713,012.59	7.77%	44,653,258.77	4.80%	107.63%
开发支出	0	0.00	9,859,195.02	1.06%	-100.00%
递延所得税资产	3,297,421.83	0.28%	1,670,868.93	0.18%	97.35%
资产总计	1,193,686,590.32	100.00%	930,680,457.57	100.00%	28.26%

（1）2011 年末货币资金余额较2010 年末减少49.63%，主要原因系销售收入增加，存货

与应收账款相应增加。

（2）应收票据年末余额同比增长206.76%，主要原因系报告期内造纸化学品销售同比增长较快，这类销售主要是以银行票据结算，导致应收票据余额增长。

（3）年末应收账款余额较年初余额增加 48,588,170.58 元，增加比例为33.27%。年末应收帐款余额较年初增加的主要原因包括：①2011 年营业收入较2010 年上升28.82%，营业收入上升导致应收账款增加；②2011 年度本公司加强了与信用状况良好的主要客户合作，延长了这些客户的信用期。

（4）预付款项年末余额同比增长40.86%，主要原因系造纸化学品销售同比增长较快，增加原材料备货，主要原料的订购采用了预付款形式，因此以预付方式支付给供应商的款项大幅增加所致。

（5）年末存货余额较年初增加 33,449,440.88 元，增加比例为37.81%。存货余额增加的原因包括：2011 年公司产销规模较2010 年大幅提高，增加了存货储备。

（6）本年固定资产增加主要原因系在建工程完工所致。在建工程和工程物资较去年分别上升241.82%和450.08%，主要原因是本期新增合并子公司纳百园和山东天安，其在建工程和工程物资并入所致。开发支出减少100%，主要原因系开发支出全部转入无形资产或相关成本项目。

（7）无形资产较去年上升107.63%的主要原因是： � 本期新增合并子公司纳百园和山东天安，其无形资产并入所致； � 开发支出转入无形资产。

（8）递延所得税资产年末余额同比增长97.35%，主要原因系本年度应收账款增加，相应计提的坏账准备增加。

3、金融资产投资情况

报告期内，公司不存在证券投资、金融资产、委托理财等相关金融资产投资情况。

4、主要子公司或主要参股公司情况

公司名称	持股比例及是否列入合并报表	2011 年度净利润	对合并净利润的影响比例
天禾化学品（苏州）有限公司	100%，是	20,691,613.43	27.30%
苏州中科天马肽工程中心有限公司	60.5%，是	562,581.94	0.45%
南通市纳百园化工有限公司	100%，是	438,923.64	0.58%
山东天安化工股份有限公司	51.72%，是	5,935,226.41	4.05%
合计		27,628,345.42

5、PE 投资情况

报告期内，公司未发生业务以往发生延续到报告期内的PE 投资情况。

6、债务构成情况分析

项目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12	月31 日	同比增减
	期末余额	占总负债比重		占总负债比
			期末余额	重
短期借款	186,702,664.25	51.71%	60,035,800.00	26.62%	210.99%
应付票据	32,436,473.00	8.98%	57,319,550.00	25.42%	-43.41%
应付账款	98,333,033.21	27.23%	97,834,576.33	43.38%	0.51%
预收款项	3,412,664.82	0.95%	4,084,830.25	1.81%	-16.46%
应付职工薪酬	2,642,700.53	0.73%	210,133.11	0.09%	1157.63%
应交税费	9,151,616.60	2.53%	5,613,015.62	2.49%	63.04%

应付股利	346,450.00	0.10%	270,000.00	0.12%	28.31%
其他应付款	3,266,653.06	0.90%	160,054.07	0.07%	1940.97%
一年内到期的非流动负债	20,000,000.00
		5.54%	-	0.00%

长期借款	-	0.00%	-	0.00%	0.00%
负债合计	361,058,169.20	100.00%	225,527,959.38	100.00%	60.09%

（1）短期借款年末余额同比上升210.99%，主要原因系公司为收购山东天安准备的资金。
（2）应付职工薪酬年末余额同比上升1157.63%，主要原因系本期新增合并子公司纳百
园和山东天安，其账面计提工资并入所致。
（3）应交税费年末余额同比增长63.04%，主要原因本期新增合并子公司山东天安，其
账面应交税费并入所致。

（4）其他应付款主要原因系本期新增合并子公司纳百园和山东天安，其期末余额并入所致。

（5）一年内到期的非流动负债增加20,000,000 元，主要原因系本期新增合并子公司山
东天安，其2012 年2 月到期的银行贷款并入所致。

7、偿债能力分析

7、偿债能力分析
项目	2011 年度	2010 年度	本年增减
流动比率	1.72	2.77	1.46
速动比率	1.38	2.38	1.30
资产负债率（母公司）	30.25%	23.70%	-34.93%

流动比率、速动比率本年比上年下降，主要原因系本期新增合并子公司纳百园和山东天安，其相应比率较母公司低；资产负债率（母公司）本年比上年上升，主要原因系报告期内为收购山东天安，增加短期借款所致。

8、资产运营能力分析

8、资产运营能力分析
项目	2011年度	2010年度	本年增减
应收帐款周转率	6.63	5.77	0.86
存货周转率	6.69	7.85	-1.16
流动资产周转率	1.80	1.39	0.41

应收帐款周转率上升系公司强化应收账款管理，加大催款力度所致。存货周转率下降，是因销售增长，增加存货备货所致。流动资产周转率上升，表明公司营运能力有所提升。二、对公司未来发展的展望

（一）行业发展状况分析

2011 年度，天马精化所处的精细化工行业同样面临国内外经济大环境波动的影响，但从细分行业来看，公司所从事的造纸化学品和医药中间体行业仍具备良好的发展前景：

在造纸化学品方面，一是造纸的抄造系统正在经历由酸性转为中性（或碱性）的过程，以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革正在发生；二是造纸化学品的消耗量占整个造纸工业总产量的比例越来越高，目前已达2%-3%左右。分析原因在于，首先，国民经济的快速发展对纸及纸板形成了巨大需求，给中国造纸工业的发展带来了新的发展空间。我国造纸工业持续高速增长及技术装备不断更新的形势，给我国造纸化学品行业带来了有利的发展，在巨大的市场诱惑下，外资争相在中国投资、建设了一批大型造纸厂及相关造纸化学品厂，中国成为热点投资地区。其次，高档产品尚不能满足需求。我国纸及纸板产品结构仍以中低档为主，一些国民经济需要的纸种仍在进口，而特种纸的生产更需要有好的化学品和和相应应用技术。造纸行业的一个明显趋势是转型升级，即更多的纸产品升级为高档纸与特种纸。这必将对中性施胶剂等功能性造纸化学品和新型微粒助留、助虑系统等过程化学品的需求形成持续稳定的增长。再次，中性施胶剂替代酸性施胶剂进程加快。面对能源、资源、环境三大课题，国家对环境保护的力度日益加大。自2009 年5 月1 日起，我国制浆造纸企业执行新的污水排放标准，排放要求与原有标准相比大幅提高，并取消了对非木浆制浆造纸企业宽松的排放标准政策。这将增加造纸企业等中性施胶剂等造纸化学品的市场需求。同时，居民的健康环保意识也在逐渐提高，以及酸性施胶剂对纸厂昂贵的纸机损耗较快，而中性施胶剂可以明显减少对纸机的损耗，从而延长使用寿命等原因，中性施胶剂替代酸性施胶剂的进程将加速，从而为公司的产品带来巨大的发展机会。

在医药中间体方面：近年来很多跨国医药公司面临药品专利到期、后续产品匮乏的局面。而药物研发成本的不断增加，使他们越来越倾向于将药物生产和研发外包给具有成本优势的发展中国家，因而在全球范围内逐渐形成了一个包括研发和生产在内的医药外包市场。资料显示，目前全球医药外包业务在以每年30%的速度递增并且将继续扩大。

全球医药中间体的供应是相当分散的，前十大医药中间体生产商的总销售额所占市场份额不足20%(而前十大制药公司的总销售额所占市场份额达到了50%)。医药中间体的生产企业数量众多，生产规模普遍偏小，市场竞争更为激烈。

目前，提供定制医药中间体，特别是专利期内的医药中间体有着相当大的优势。一方面，借助天马精化强大的研发能力和多年化学品研发的经验，以及一流的生产设备和质量控制管理能力，公司可以为客户提供高级医药中间体，这些中间体很可能是国内独家生产的品种，利润率相对比较高，进入门槛也较高，具有一定的竞争力；另一方面，在积累了许多类似定制加工的经验之后，也促进了天马精化反应能力的提升，能够更好的服务客户。同时，公司正在积极的进行GMP 认证工作，虽然全部完成将要耗时两年以上的时间，但只有公司完成了 GMP 认证，把产业升级和业务升级的目标切实完成，才能真正实现与国际大型化学、医药公司的强强合作，把具备规模化、长期化的原料药及医药中间体业务纳入天马精化的生产序列中，实现从医药中间体和原料药的一体化经营。

（二）业务发展机遇与优势

1、造纸化学品业务发展机遇与优势

2011 年造纸化学品总体需求旺盛，整个行业都出现了供不应求的局面，预计此后几年会整体保持这种发展态势，公司面临良好的发展机遇和自身优势：

（1）中性施胶剂替代酸性施胶剂进程加快。国家对环保节能的一些促进措施和要求的提高及居民更加注重绿色健康和节能环保的产品，使得中性施胶剂的造纸化学品替代酸性施胶剂进程速度加快，公司生产的环保无毒的系列造纸化学品十分紧俏；

（2）造纸化学品的使用范围扩展： 90%以上的文化用纸全部改为AKD 中性施胶,并且AKD 被使用于箱板纸、高强瓦楞纸等包装用纸的生产中, AKD 的使用范围不断扩大。这给市场中的领先优势企业带来了机遇；

（3）下游造纸行业增速减缓，提高造纸化学品添加比例是未来行业的发展方向。近几年纸和纸板生产量稳步提升，增速却呈现逐步下滑的走势，因此提高造纸化学品在造纸过程中的使用比例是未来造纸化学品的发展方向。预计近五年造纸化学品的增速约为8.8%，到2015 年，造纸化学品的市场规模约为500 亿～600 亿；

（4）资金优势。2010 年7 月公司完成了发行上市工作，募集到公司发展壮大所急需的资金。由于造纸化学品固有的行业特征，这个行业的付款的信用周期约为70 天，因此需要较大的流动资金来推动AKD 等造纸化学品的运作，因此具有一定的资金壁垒；

（5）公司产品专利及环保优势。公司拥有一系列造纸化学品专利技术。公司用无溶剂法

生产出的AKD 产品不含甲苯，以前生产工艺生产的每吨AKD 产品大约含有7Kg 的甲苯，大型企业对于该类产品的接受程度比较低，同时也不符合未来的环保要求，而且由于公司不采用甲苯作为溶剂，生产过程中的洗酸和洗碱等材料可以重复利用，因此可以有效的降低生产成本；

（6）公司有一流的售前、售后造纸化学品专业服务团队。现在市场竞争日趋激烈，要想在市场中立足发展，不仅要有过硬的产品质量，还必须有强大的售后服务、技术支持能力。公司有专业的售后服务工程师团队，给客户提供一整套的售前售后服务方案，这对于打开并巩固市场具有重要作用。

2、医药中间体业务发展机遇与优势

（1）公司拥有较强的研发及产业化能力。公司依托与中科院上海生命科学研究院的科研技术资源和专业优势，以中科天马为核心开发机构，可根据市场需要将科研与生产紧密结合起来，有较强的合成能力和规模化生产能力，可在最多3-12 个月的周期内实现产品由实验室到产业化生产的全过程，较短的产品开发周期可大幅提高本公司的市场竞争力。本公司在技术创新方面的优势就在于系统性的工程化能力，能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现；

（2）人才优势。公司拥有博士，硕士，本科人才梯队，本科以上学历人员占员工总数的约20%，主要从事技术研究、工艺开发、技术服务和管理工作。合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。公司与中科院上海有机化学研究所、北京大学肿瘤研究所、中国药科大学、上海医药工业研究院和苏州大学药学院等多家大学科研院所建立了长期稳固的协作关系，共同进行技术研究和产品开发，在研究开发多肽类药物中间体及相关产品以及为客户提供多肽合成技术服务方面，进行了富有成效的工作；

（3）产品质量优势。公司一直注重对医药中间体产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系的重要原因之一。本公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001 质量体系标准的认证。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌效应；

（4）核心客户及市场优势。公司坚持客户至上的经营理念，并在产品质量和公司经营理

念上得到了客户对公司的信任。在医药中间体领域，天马精化与世界排名前二十位的化学公司、医药公司，如Bayer(德国拜耳，全球最大的化工和医药保健企业之一)、Wyeth(美国惠氏，世界最大的基础制药和健康护理产品企业之一)、BACHEM(瑞士巴亨，世界最大的多肽原料药研发生产企业)、Merck & Co.(美国默沙东，世界著名的跨国制药企业)建立了紧密的业务合作关系，凭借自身强大的中试放大、定制生产能力，公司能以最短的时间、最优的质量向客户交付每一批产品，同时基于完备的国际化EHS 管理体系和参照医药行业标准执行的GMP 管理体系，公司更能从容面对这些国外客户从安全环保、生产管理、质量控制等各方面专业的审核。

3、其他产业的机遇与优势

2011 年度，公司完成了对南通市纳百园化工有限公司和山东天安化工股份有限公司的收购，同时，苏州浒关工厂的GMP 原料药认证也在紧锣密鼓的进行中。随着公司产业结构的不断丰富，公司未来在精细化工（医药中间体、造纸化学品）、医药（原料药）及光气化（农化）产业方面将形成集群、联动效应，依托天马精化原有的丰富客户资源、上市成功后的资金保障、不断提升的硬件设施标准，使公司能在产业上下游降低原料成本，扩充产量降低制造成本，发挥市场规模优势提高利润率。

（三）公司发展中存在的风险因素及面临的困难

1、主要原材料价格上涨的风险

公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。

虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，将会对公司盈利水平构成影响。

2、产品出口销售的风险

报告期内，公司生产的精细化工产品出口销售收入及份额逐年提高，出口销售是公司重要收入来源之一，产品主要出口到韩国、印度和台湾等亚洲国家（地区）以及美国、德国、

瑞士等欧美国家。

在未来的发展战略中，出口销售仍将是公司重点发展目标之一。由于出口销售受出口目的地国（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒以及政治环境等因素影响较大，如果出口目的地国（地区）上述贸易环境等发生变化，将对公司的出口销售产生不利影响。

3、汇率变动的风险

报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自2005 年实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。因此，随着公司产品出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对销售收入增长也会带来不利影响。

4、环境保护风险

公司主营的精细化工产品在生产过程中存在着“三废”排放、综合处理等问题，为此公司已针对每个产品制定了“三废”处理流程，建立了标准化环保管理体系，通过了ISO14001： 2004 环境管理体系认证，特别是在新生产基地浒关工厂的基础及配套环保设施的建设上，公司投资新建了污水综合处理设施，处理能力可满足公司未来几年的发展需要。

随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入，国家对环保的要求越来越高，不排除未来将提高生产企业的环境污染治理标准和规范，从而导致公司进一步增加环保治理成本，影响公司的盈利水平。

2012 年，公司将继续保持两大主营业务的快速发展以及南通、山东子公司的全新发展，公司将面临以下困难与挑战：如何利用公司的综合优势，快速开拓市场、扩大产销规模？如何进一步确立公司在市场上的质量、服务、管理和人才等领先优势？如何在快速发展的过程中，适应规模快速扩张带来的对管理能力的挑战、人力资源调动能力的挑战？以及控制募集资金投资项目带来的风险，都将是摆在公司管理层的迫切问题。

（四）公司2012 年经营目标

2012 年，公司将抢抓机遇，充分利用自身优势加快项目建设，力争保持营业收入与净利润30%以上的增长目标（上述目标并不是公司对2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意）。

（五）公司2012 年经营措施

在争取保持营业收入与净利润30%以上的增长目标基础上，围绕发展的重点，应抓好以下各方面的工作:

1、狠抓市场开拓，为公司发展增添后劲。发展是企业利润增长的动力。首先，要认真落实董事会新项目建设的决策部署，在2012 年1 季度完成募集资金项目的验收投产工作。其次，加大对造纸化学品和医药中间体原有产品的市场开发力度，积极开发新客户，加大国外市场的拓展；

2、狠抓科学管理，没有科学的管理就没有科技创新与技术进步的动力。其一要实事求是，按规律办事，用最低的成本办成办好更多的事情；其二要执行好成熟的操作工艺；其三要建立好切合实际的规章制度和绩效考核机制。要提倡忠诚于企业、服务于客户的理念，端正工作思想作风；要提倡虚心学习借鉴，借鉴先进企业的管理方法；提倡制度化、流程化、在认真落实公司规章制度和领导要求的基础上，要在工作实践中创新工作方法，改进工作手段，以提高工作效率；

3、实施异地统筹管理。公司目前分别在苏州、南通、山东拥有子公司，同时还在新沂、广德等设立了加工点，如何实施跨区经营，统一管理将是今年我们面临的一项挑战，只有将公司的跨区经营管理模式打造好、制定好，才能为将来公司进一步的业务扩展、产业扩展打下基础，才能使公司走出去成为现实；

4、狠抓增收节支，为公司发展提高效率。立足增收节支，抓间接成本的考核与控制，提高企业的盈利能力，主要从两方面做文章：一方面要千方百计抓增加营业收入；另一方面合理控制成本，培养节约意识，加强财务开支的审核；降低在销售价格，采购价格，管理制造的内控成本，采取提前申报统一采购各类物资，加大对销售产品发货的计划性，以加强成本费用控制。进一步强化审计部审计监督。通过各种方法提高主营业务毛利率和净利率，拓展公司盈利空间。抓提高节支降本的意识。要从多角度的培训，开会传达与贯彻和实施，讲课，检查等来转变思想；

5、狠抓人力资源管理，以人为本、完善体系、优化机制，为企业发展聚集人才。建立科学的激励体制，吸引专业人才、留住人才。采取切实措施，减少人员流失率。以人为本，通过宣传教育，培养职工的归属感和企业价值观和核心理念的认同感；关心员工的生活和情感

需求，了解员工思想动态；

6、狠抓安全生产，为企业发展保驾护航。安全是企业的底线，是企业的生命。安全生产要警笛长鸣，常抓不懈。要突出抓生产安全工作，产品质量安全工作。为此，首先必须抓采购供应源头，严格把关，保证原料高质安全；其次必须抓生产、运输各个环节，保证公司产品质量；其三必须抓服务后勤环节。要高度重视消防安全，要加强消防检查；保证电、水、气等设施设备的管理和监督检查，保证处于安全状态。特别是目前，公司已经跨出苏州走向全国，跟需要公司以统一的标准和要求来面对各公司的安全生产；

7、狠抓产品的技术创新与进步。其一要在成熟工艺的基础上，对操作工艺进行改进、完善，把原定的单耗降低，收率提高，特别要把中间环节的各种成本降下来；其二要在溶剂的变更，多回收，对母液的套用，减少工艺反应时间，提高产能，节约能耗，降低废液物，提升设备的先进性，减少人为因素操作对产品质量的影响。

总之，公司将继续强化公司品牌战略、管理科学、留住和吸引人才，通过各种手段和方法降低生产成本、管理成本；利用业已形成的优势，做大做强，提高效益，促进公司持续快速健康发展，提高公司核心竞争力，成为成为精细化学品行业的领军者。

（六）公司其他事项

1、政策法规变化

报告期内，国内外重要法律法规、政策的变动对公司的主营业务未造成重大影响，业务潜在影响。

2、并购重组进展

报告期内，公司未发生重大并购重组事项。

3、控制权变动情况

报告期内，公司未发生控制权变动情况，也不存在控制权变动的潜在风险。

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

报告期内，公司董事会共计召开15 次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》

及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议的具体内容如下：

1、2011 年1 月8 日，公司第一届董事会第十三次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路

199-1 号公司三楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

（1）《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》
本次会议决议刊登在2011 年1 月11 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯
网”http://www.cninfo.com.cn 上。
2、2011 年1 月25 日，公司第一届董事会第十四次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路
199-1 号公司三楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下

事项：

（1）审议《关于董事会换届选举的议案》
（2）审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》
（3）审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》
（4）审议《关于提请召开2011 年第一次临时股东大会的议案》
本次会议决议刊登在2011 年1 月27 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯
网”http://www.cninfo.com.cn 上。
3、2011 年2 月16 日，公司第二届董事会第一次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路
199-1 号公司三楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下

事项：

（1）审议《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
（2）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（3）审议《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》
（4）审议《关于聘任公司审计部经理的议案》
（5）审议《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》
（6）审议《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》
本次会议决议刊登在2011 年2 月18 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯
网”http://www.cninfo.com.cn 上。
4、2011 年4 月8 日，公司第二届董事会第二次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办
公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

（1）审议《2010 年度总经理工作报告》
（2）审议《2010 年度董事会工作报告》
（3）审议《2010 年度财务决算报告》
（4）审议《2010 年度利润分配预案》
（5）审议《2010 年度报告及其摘要》
（6）审议《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（7）审议《2010 年度内部控制自我评价报告》
（8）审议《2010 年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
（9）审议《关于提请召开2010 年年度股东大会的议案》
本次会议决议刊登在2011 年4 月12 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯
网”http://www.cninfo.com.cn 上。
5、2011 年4 月25 日，公司第二届董事会第三次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办
公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：（1）审议《2011 年第一季度报告》
本次会议相关内容刊登在2011 年4 月26 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮
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6、2011 年7 月1 日，公司第二届董事会第四次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办
公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：（1）审议《关于收购南通市纳百园化工有限公司的议案》
本次会议决议刊登在2011 年7 月5 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”
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7、2011 年7 月25 日，公司第二届董事会第五次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办
公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：（1）审议《2011 年半年度报告及其摘要》的议案
（2）审议《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案
本次会议决议刊登在2011 年7 月27 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯
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8、2011 年8 月12 日，公司第二届董事会第六次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项： (1)审议《关于出售资产的关联交易的议案》

(2)审议《关于投资设立全资子公司天马（香港）投资有限公司的议案》

(3)审议《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》

(4)审议《关于调整独立董事津贴的议案》

(5)审议《关于提请召开2011 年第二次临时股东大会的议案》

本次会议决议刊登在2011 年8 月16 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上。

9、2011 年9 月9 日，公司第二届董事会第七次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：（1）审议《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

本次会议决议刊登在2011 年9 月10 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上。

10、2011 年9 月18 日，公司第二届董事会第八次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：（1）审议《关于对全资子公司南通市纳百园化工有限公司增加投资的议案》

（2）审议《关于申请银行授信总额度人民币2 亿元的议案》

本次会议决议刊登在2011 年9 月20 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上。

11、2011 年9 月28 日，公司第二届董事会第九次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

(1)审议审议《内部控制规则落实情况自查表及整改计划》的议案本次会议决议刊登在 2011 年9 月29 日《证券时报》以及指定信息披露网站“ 巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn 上。

12、2011 年10 月16 日，公司第二届董事会第十次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

(1)审议《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

(2)审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

(3)审议《关于提请召开2011 年第三次临时股东大会的议案》

本次会议决议刊登在2011 年10 月18 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯

网”http://www.cninfo.com.cn 上。

13、2011 年10 月25 日，公司第二届董事会第十一次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

(1)审议《2011 年第三季度报告》

(2)审议《关于制定<印章管理制度>议案》

(3)审议《关于制定<子公司管理办法>议案》

本次会议决议刊登在2011 年10 月26 日《证券时报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯

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14、2011 年11 月23 日，公司第二届董事会第十二次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

(1)审议《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》

(2)审议《关于提请召开2011 年第四次临时股东大会的议案》

本次会议决议刊登在2011 年11 月24 日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露

网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上。

15、2011 年11 月29 日，公司第二届董事会第十三次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议审议一致通过如下事项：

(1)审议《关于内部控制规则落实情况的整改完成公告》

(2)审议《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》本次会议决议刊登在2011 年11 月30 日《证券时报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并积极执行了公司股东大会决议的相关事项：

1、根据公司2011 年第一次临时股东大会决议，公司董事会及时办理了续聘会计师事务所的相关手续。

2、根据公司2010 年年度股东大会决议，公司董事会及时执行了相关利润分配方案。

3、根据公司2011 年第二次临时股东大会，公司董事会已经办理完毕出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产的相关证书手续。根据公司2011 年第二次临时股东大会，公司执行了调整独立董事津贴的决议。

4、根据公司2011 年第三次临时股东大会，公司办理了收购山东天安化工股份有限公司部分股权相关手续。

5、根据公司2011 年第四次临时股东大会，公司正在积极办理公司注册地址变更事宜，
目前还在办理中。

（三）董事会各专业委员会履职情况

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会召开了五次会议，具体情况如下：

2011 年1 月25 日，董事会审计委员会会议审议通过了《公司审计部门近期审计的内部

审计项目》，具体审计项目如下：

（1）精化审2011 字001 号《关于对天禾公司松香胶项目技术进步奖评审的审计报告》；
（2）精化审2011 字002 号《关于精化LPAM 开发技术创新奖评审的审计报告》；
（3）精化审2011 字003 号《关于精化公司八号酯项目开发技术创新奖评审的审计报告》；
（4）精化审2011 字004 号《关于精化公司募投资金使用情况的审计报告》。
2011 年4 月8 日，董事会审计委员会会议审议通过了《公司审计部门近期审计的内部审

计项目》，具体审计项目如下：

（1）精化审2011 字005 号《关于2010 年度财务快报（合并报表）审计》；
（2）精化审2011 字006 号《关于精化2010 年募集资金台帐与银行监管账户差异情况的

审计报告》；

（3）精化审2011 字007 号《关于精化1 吨包装桶使用情况的审计》；
（4）精化审2011 字008 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2010 年度合并报表
的审计》。

2011 年4 月25 日，董事会审计委员会会议审议通过了《公司审计部门近期审计的内部审计项目》，具体审计项目如下：

（1）精化审2011 字009 号《关于精化公司氨基酸产品库存情况审计》；

（2）精化审2011 字010 号《关于精化2011 年第一季度募集资金存放使用情况的审计报
告》；

（3）精化审2011 字011 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年一季度合并报表的审计》。

2011 年7 月25 日，董事会审计委员会会议审议通过了《公司审计部门近期审计的内部审计项目》，具体审计项目如下：

（1）精化审2011 字012 号《关于2011 年精化公司装卸费考核流程的审计报告》；
（2）精化审2011 字013 号《关于天禾成品及原材料盘点情况的审计报告》；
（3）精化审2011 字014 号《关于精化2011 年二季度募集资金存放使用情况的审计报告》；
（4）精化审2011 字015 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年上半年度合
并报表的审计》；

（5）精化审2011 字016 号《关于精化2011 年上半年度募集资金存放使用情况的审计报告》。

2011 年10 月25 日，董事会审计委员会会议审议通过了《公司审计部门近期审计的内部审计项目》，具体审计项目如下：

（1）精化审2011 字017 号《关于天马精化2011 年三季度合并报表的审计》；
（2）精化审2011 字018 号《关于天马精化2011 年三季度募集资金存放与使用情况的审
计报告》。

2、董事会战略委员会履职情况

2011 年7 月1 日，董事会战略委员会会议审议通过了《关于收购南通市纳百园化工有限

公司的议案》。

2011 年9 月9 日，董事会战略委员会会议审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限

公司部分股权暨关联交易的议案》。

3、董事会提名委员会履职情况

2011 年8 月12 日，董事会提名委员会会议审议通过了《关于提名南通市纳百园化工有

限公司法人代表及执行董事的议案》。

4、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2011 年1 月8 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议会议审议通过了以下议案

（1）《关于2010 年度公司薪酬情况的议案》

（2）《关于2011 年公司高级管理人员、各部门绩效考核标准的议案》

2011 年07 月1 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

四、2011 年度度利润分配预案

1、根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）GF 字第020079 号《苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年度财务报表的审计报告》，公司2011 年可供全体股东分配的利润为175,352,432.23 元。公司拟按2011 年年末总股本12,000 万股为基数，每股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利24,000,000.00 元，剩余未分配利润为 151,352,432.23 元结转下一年。

2、公司最近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中	占合并报表中归属于上
分红年度	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东	市公司股东的净利润的	年度可分配利润
		的净利润	比率
2010年	24,000,000.00	57,381,817.91	41.83%	131,293,606.57
2009年	0.00	46,243,660.12	0.00%	78,825,514.37
2008年	0.00	33,506,902.64	0.00%	36,256,182.25
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			52.50%

五、投资者关系管理工作和信息披露情况

公司严格执行《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规定。自上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施：

1、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人。
2、指定公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系活动档
案的建立和保管。
3、公司根据《机构调研接待工作管理办法》认真安排专人做好投资者来访接待工作，认
真做好每次接待的记录，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司情况。
4、开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系网络互动平台等多种交流的渠道，
认真接受投资者的各种咨询，听取投资者的建议和意见。报告期内，公司投资者关系管理接

待汇总，情况如下：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	主要内容
2011.01.20	花苑东路199-1 号	实地调研	华夏基金、华创证券	募投项目建设、2010 年的业绩、AKD 及医药中间体生产情况等
2011.02.14	花苑东路199-1 号	实地调研	汇添富基金、海富通基金、海通证券	AKD 原粉生产情况，降低生产成本红措施，医药中间体发展情况，造纸化学品需求旺盛的原因等
2011.02.15	高新区浒青路122 号	实地调研	博时基金、长信基金、东方证券等	公司发展战略、医药中间体及造纸化学品发展情况
2011.02.16	花苑东路199-1 号	实地调研	中信证券	公司主要业务与生产经营情况，公司发展战略
2011.02.28	高新区浒青路122 号	实地调研	中欧基金、上海世诚投资、太和投资中投证券、国联证券	公司发展战略、医药中间体及造纸化学品发展情况、公司的特点及优势，降本措施
2011.05.12	高新区浒青路122 号	实地调研	博时基金、中信建投证券	医药中间体及造纸化学品行业发展情况、定价依据、应对竞争对手的策略及优势，降本措施
2011.05.20	高新区浒青路122 号	实地调研	广发证券	医药中间体及造纸化学品优势及机遇、公司生产经营情况等

2011.05.28	高新区浒青路122 号、新浒大酒店	投资者说明会	金元证券及其客户	医药中间体及造纸化学品主营业务情况、公司生产经营情况等
2011.05.31	高新区浒青路122 号	实地调研	平安证券、平安大华基金、光大保德信	公司发展战略、主营业务情况、公司的特点及优势，降本增效措施
2011.06.02	高新区浒青路122 号	实地调研	华创证券、中海基金、富国基金、国安联基金	公司发展战略、主营业务情况、光气收购意义
2011.08.09	高新区浒青路122 号	实地调研	国都证券、东吴证券、湘财证券、信达证券	公司发展战略、主营业务情况
2011.08.10	高新区浒青路122 号	实地调研	国信证券	公司发展战略、主营业务情况
2011.08.11	高新区浒青路122 号	实地调研	东北证券	公司发展战略及经营情况
2011.08.26	高新区浒青路122 号	实地调研	民生证券	公司发展战略及经营情况
2011.09.02	高新区浒青路122 号	实地调研	国金证券	公司发展战略及经营情况，募投项目建设情况
2011.11.08	高新区浒青路122 号	广播互动	上海第一财经广播	在广播中回答投资者问题，主要公司的基本情况

六、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易。

七、公司信息披露媒体

报告期内，公司选定《证券时报》、《中国证券报》为信息披露指定媒体，选定中国证监会指定网站“巨潮资讯网”为信息披露指定网站。

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十六日

第十节监事会报告

报告期内，监事会本着对公司和全体股东负责的态度认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，对公司的规范经营、财务状况和关联交易进行了监督，对公司董事及高级管理人员的公职行为进行了监督，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东的利益。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了7 次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体情况如下：

1、2011 年1 月25 日，公司第一届监事会第十二次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号公司三楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：

（1）审议《关于监事会换届选举的议案》

（2）审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司外部审计机构的议案》

2、2011 年2 月16 日，公司第二届监事会第一次会议在苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号公司三楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：

（1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

3、2011 年4 月8 日，公司第二届监事会第二次会议在苏州高新区浒青路122 号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：

（1）审议《2010 年度监事会工作报告》

（2）审议《2010 年度财务决算报告》

（3）审议《2010 年度利润分配预案》
（4）审议《2010 年度报告及其摘要》
（5）审议《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（6）审议《2010 年度内部控制自我评价报告》
（7）审议《2010 年度公司监事薪酬的议案》
4、2011 年4 月25 日，公司第二届监事会第三次会议在苏州高新区浒青路122
号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：
（1）审议《2011 年第一季度报告》
5、2011 年7 月25 日，公司第二届监事会第四次会议在苏州高新区浒青路122
号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：
（1）审议《2011 年半年度报告及其摘要》的议案
6、2011 年8 月12 日，公司第二届监事会第五次会议在苏州高新区浒青路122
号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：
（1）审议《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》
（2）审议《关于出售资产的关联交易的议案》
7、2011 年10 月25 日，公司第二届监事会第六次会议在苏州高新区浒青路122
号公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议认真审议一致通过了如下事项：
（1）审议《2011 年第三季度报告》
二、监事会对公司2011 年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况

公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，法

人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。

3、对募集资金使用和管理的监督核查意见

监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为：公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司未发生募集资金投资项目变更情况，募集资金的使用和存放符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理办法》的规定，使用合理，未发生损害股东和公司的利益的情况。公司董事会出具了《关于2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

4、公司收购、出售资产情况

（1）2011 年8 月12 日，二届六次董事会、二届五次监事会审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，公司拟收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）100%的股权。经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定纳百园100%股权的转让价格为5,600 万元。

监事会经审核后认为：公司使用超募资金收购纳百园100%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投

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向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金5,600 万元用于收购南通市纳百园化工有限公司100%股权。

（2）2011 年8 月12 日，二届六次董事会、二届五次监事会审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格为32,546,400 元由于苏州天马医药集团有限公司为公司控股股东，拥有公司股权数量为5,838.759 万股，占公司全部股权比例为48.66%，因此本次出售资产的交易构成公司关联交易。

监事会经审核后认为：本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（2011）第 131 号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为 32,546,400 元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

5、关联交易情况

2011 年度，与公司有关的关联交易有4 次。

（1）公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业厂房，年租赁费用为3,301,394.36 元。

（2）2011 年1 月8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为270 万元。

（3）2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产的关联

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交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格为32,546,400 元。

（4）2011 年10 月16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份。根据天安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定每股为3.58 元。 2011 年11 月2 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份，每股转让价格为3.58 元。

上述关联交易符合符合公司生产经营的需要，符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，定价策略和定价依据充分、公允，交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东利益。

6、对外担保及股权、资产置换情况

截止2011 年12 月31 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司担保余额共计2,000 万，占公司年末经审计净资产的2.40%。具体情况如下：

2011 年4 月27 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订了最高额联保合同，编号为20110427 号，由鲁牛有限公司、临邑县鲁北炭素有限公司、山东盛源家具有限公司、山东鸿利化纤科技有限公司

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以及天安化工联合向工行保证，联保小组任一成员向银行申请贷款，由小组其他成员承担共同连带责任保证，每家公司最高可借款500 万元。截止2011 年12 月31 日止，该担保项下借款金额为2,500 万元，其中天安化工借款500 万。

上述担保事项为公司收购天安化工前已发生的担保事项，该担保没有损害公司及公司股东的利益。

除此之外，公司本年度未发生对外担保情况，也未发生股权、资产置换情况，未发生损害其他股东权益或损害公司利益的事项。

7、对会计师事务所出具的审计报告的意见

天健正信会计师事务所对公司 2011 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天健正信会计师事务所出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。

8、监事会对内部控制自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2011 年度内控控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和执行。公司2011 年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30 日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息。

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第十一节重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内，公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。

1、2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》，公司拟收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）100%的股权。经双方商定，最终转让价格将以2011 年6 月30 日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定纳百园100%股权的转让价格为5,600 万元。

2011 年8 月19 日，纳百园完成了变更登记手续，取得了南通市如东工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后股东为苏州天马精细化学品股份有限公司，公司100%控股。

通过收购纳百园，能够提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈，能有效扩大公司医药中间业务的产能，对缓解公司目前产能不足问题有重要作用；通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力。

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司2011 年的财务及经营成果带来较明显的影响，随着产品结构、项目的逐步改造调整，未来将会对公司带来积极影响。

2、2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估

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报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格为32,546,400 元。

该关联交易是根据公司拟转让资产所在地区确定的长期规划方向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合理配置，增强公司盈利能力，同时也消除了日常关联交易，不会对公司的生产经营产生不良影响。根据公司2011 年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

3、2011 年10 月16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份。根据天安化工截止2011 年7 月31 日的评估、审计结果，以及天马集团收购天安化工股权价格等因素，转让价格将按照以天马精化2011 年第三次临时股东大会召开日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股票交易均价确定每股为3.58 元。2011 年11 月2 日，经公司2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向苏州天马医药集团有限公司收购其所持有的山东天安化工股份有限公司全部3,000 万股股份，每股转让价格为 3.58 元。

2011 年12 月9 日，，天安化工完成了变更登记手续，取得了德州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，变更后股东为苏州天马精细化学品股份有限公司，公司占天安化工总股份的51.72%，成为其控股股东。

通过收购天安化工的股份，公司获得了对光气资源的控制权，能为公司未来扩充 AKD 原粉产品产能扫清原料供应的障碍。一旦天马精化的AKD 原粉能充分保证市场供应，凭借其生产技术优势、成本价格优势，公司的AKD 原粉市场占有率会获得极大的提高，藉此，也能为公司和股东带来丰厚的投资回报。

通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多元化战略。该项交易将建立全方位、

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长期的战略合作伙伴关系，保证业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益。

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计对本期财务没有大的影响；收购完成后，天安化工成为本公司控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的审计报告中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。

三、报告期内，公司关联方资金占用和对外担保的情况

1、2011 年，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。

2、截止2011 年12 月31 日，公司控股子公司山东天安化工股份有限公司担保余额共计2,000 万，占公司年末经审计净资产的2.40%。具体情况如下：

上述担保事项为公司收购天安化工前已发生的担保事项，该担保没有损害公司及公司股东的利益。

四、公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

五、关联交易情况

2011 年度，与公司有关的关联交易有4 次。

（1）公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路

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199-1 号工业厂房，年租赁费用为3,301,394.36 元。

（3）2011 年8 月12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40 平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以2011 年6 月30 日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第131 号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为13,927,200 元，房屋建筑物评估值为18,619,200 元，合计评估值为32,546,400 元，拟确定具体转让价格为32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。2011 年9 月1 日，经公司2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格为32,546,400 元。

六、重大合同及其履行情况

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1、报告期内，公司无委托、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

2、报告期内，公司无重大担保事项。

3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。

4、2011 年1 月18 日，公司与江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）签订《委托加工协议》委托蓝丰生化在2011 年度加工硬脂酸酰氯和AKD 原粉，本协议涉及加工费等总金额约为9,000 万元人民币。合同执行状况良好。除此之外，报告期内，公司无其它重大合同事项发生。

七、报告期内，公司未制定或实施股权激励计划。

八、承诺事项及其履行情况

1、发行时所做承诺

（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区苏州工业园区海富投资有限公司有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。

（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过百分之五十。

2、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政

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法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。

3、控股股东苏州天马医药集团有限公司和实际控制人徐仁华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

4、除以上之外，无其他承诺

报告期内，承诺各方均严格遵守上述承诺。

九、公司聘任会计师事务所、内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况

报告期内，公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011 年财务审计机构、内部控制审计机构。2011 年度公司支付天健正信会计师事务所有限公司年度审计费用为人民币78 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5 年审计服务。签字会计师涂振连已为公司提供连续审计服务5 年，签字会计师马伟光已为公司提供连续审计服务2 年。

公司报告期内聘请了保荐机构平安证券有限责任公司。报告年度内公司未支付给保荐机构报酬。

十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

十一、公司治理专项活动整改情况

（一）关于加强上市公司治理专项活动的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）及《关于开展公司治理专项活动的通知》

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（苏证监公司字[2011]287 号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，在江苏证监局的指导下，公司开展了公司治理专项活动。公司成立自查小组，董事长作为第一负责人，认真开展公司治理专项活动，公司设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚需改进的地方进行了认真的整改，现将加强上市公司治理专项活动的情况报告如下：

1、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（5）2011 年9 月20 日-23 日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对苏州天马精细化学品

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股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函 [2011]426 号，以下简称“整改意见函”）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内控制度。

（6）公司根据江苏证监局的整改意见函，对其中的问题逐一整改，并向江苏证监局汇报了整改情况。2011 年11 月29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2011 年12 月22 日在巨潮资讯网上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

2、对公司自查发现的问题的整改情况

（1）董事会规范运作情况良好，董事会会议记录较为完善，但关于各董事讨论商业内容方面的记载充分性尚有待提高。

公司将会在2011 年12 月31 日前，再次组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习有关制度，并定期组织培训，在日常工作中加强监督和教育。

（3）董事会各专业委员会需进一步发挥其专业职能，更好地发挥委员们在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策的能力和防范风险的能力。

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（4）公司需进一步完善各项内部控制体系，细化管理制度。

（5）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及其亲属买卖公司股票相关制度培训，防范和杜绝违规买卖公司股票情形出现。

整改情况： 2011 年6 月13 日，公司已经在苏州高新区浒青路122 号公司二楼会议室举办了董事、监事、高级管理人员及家属买卖公司股票相关制度培训，提高了参会人员规范买卖公司股票法律法规意识；公司将会在2011 年年度报告披露前1 个月，再次组织董事、监事、高级管理人员参加的包含买卖本公司股票相关制度的培训，并在日常工作中加强监督和教育。

3、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

在开展加强上市公司治理专项活动中，公司和江苏证监局没有收到社会公众的评议意见或建议。

4、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

2011 年9 月29 日，公司收到江苏证监局的整改意见函，但未收到深圳证券交易所的整改建议。根据整改意见函，公司在以下方面需要进行整改：

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（1）公司需进一步规范三会运作

整改情况：公司接到江苏证监局的整改意见函后已经拟定了与董事的聘任合同,明确双方的权利义务关系,2011 年11 月已与董事签订完毕。

（2）进一步建立健全相关内控制度

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结”机制的可操作性，进一步完善防范大股东及其附属企业占用上市公司资金的“占用即冻结”机制。修订后的《公司章程》已2011 年第三次股东大会审议通过后实施。

②整改意见函指出：公司须根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件及时明确的工作日内报送我局。

整改情况：公司根据中国证监会《信息披露管理办法》第七条规定，将信息披露公告文稿和相关备查文件在董事会召开2 个工作日内报送江苏证监局。

③整改意见函指出：公司须建立控股子公司管理方面的制度，加强对控股子公司的管理。

（3）进一步加强内控制度的执行

①整改意见函指出：检查发现公司个别资金支付凭证未履行相应的审核审批工作，公司须加强对资金支出的审核工作。

整改情况：自2011 年9 月底，江苏证监局现场检查后，公司加强了对资金支出的审核工作，对资金支付凭证履行严格的审核审批工作，明确责任人和流程，确保每张资金支付凭证都有完整的审批手续。

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③整改意见函指出：公司内幕信息知情人登记须按我局《关于进一步完善内幕知情人登记管理工作的通知》【苏证监公司字[2011]383 号】以及公司内幕信息知情人登记制度的相关规定执行，获取信息的时间应进一步明确到具体时点，并做好自查工作。整改情况：根据江苏证监局的整改意见，公司在内幕信息知情人登记中严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，完善了内幕信息知情人登记表中获取信息具体时点等信息。

5、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。

公司治理是一项长期的过程，公司将继续按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定建立和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理的自觉性，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，以保证公司健康、可持续发展。《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》内容详见 2011 年12 月22 日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

十二、会计政策和会计估计

报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。十三、报告期内公司发布的重大信息索引

苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年公告文件目录	苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年公告文件目录	苏州天马精细化学品股份有限公司2011 年公告文件目录
公告编号	公告事项	披露日期
2011-001	第一届董事会第十三次会议决议的公告	2011-01-11
2011-002	关于公司出资受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易的公告	2011-01-11

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2011-003	第一届董事会第十四次会议决议的公告	2011-01-27
2011-004	第一届监事会第十二次会议决议的公告	2011-01-27
2011-005	关于召开2011 年第一次临时股东大会通知的公告	2011-01-27
2011-006	2011 年第一次临时股东大会会议决议的公告	2011-02-17
2011-007	第二届董事会第一次会议决议的公告	2011-02-18
2011-008	第二届监事会第一次会议决议的公告	2011-02-18
2011-009	天马精化关于变更联系地址的公告	2011-02-21
2011-010	2010 年业绩快报	2011-02-25
2011-011	关于完成工商变更登记的公告	2011-03-03
2011-012	关于控股股东所持部分股权质押的公告	2011-04-01
2011-013	第二届董事会第二次会议决议的公告	2011-04-12
2011-014	第二届监事会第二次会议决议的公告	2011-04-12
2011-015	关于召开2010 年年度股东大会通知的公告	2011-04-12
2011-016	2010 年年度报告摘要	2011-04-12
2011-017	关于举行2010 年年度业绩网上说明会通知的公告	2011-04-13
2011-018	2011 年第一季度报告正文	2011-04-26
2011-019	2010 年年度股东大会会议决议的公告	2011-05-06

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2011-020	2010 年度权益分派实施公告	2011-05-19
2011-021	2011 年半年度业绩预告修正公告	2011-06-25
2011-022	第二届董事会第四次会议决议的公告	2011-07-05
2011-023	关于收购南通市纳百园化工有限公司的公告	2011-07-05
2011-024	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2011-07-18
2011-025	第二届董事会第五次会议决议的公告	2011-07-27
2011-026	2011 年半年度报告摘要	2011-07-27
2011-027	关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告	2011-07-29
2011-028	第二届董事会第六次会议决议的公告	2011-08-16
2011-029	关于出售资产的关联交易的公告	2011-08-16
2011-030	关于设立香港全资子公司的公告	2011-08-16
2011-031	关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的公告	2011-08-16
2011-032	第二届监事会第五次会议决议的公告	2011-08-16
2011-033	关于召开2011 年第二次临时股东大会通知的公告	2011-08-16
2011-034	关于收购南通市纳百园化工有限公司股权完成工商变更登记的公告	2011-08-24
2011-035	天马精化2011 年第二次临时股东大会的提示性公告	2011-08-30

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2011-036	天马精化关于设立香港全资子公司名称变更及完成工商登记的公告	2011-08-30
2011-037	天马精化2011 年第二次临时股东大会会议决议的公告	2011-09-02
2011-038	天马精化关于开通投资者关系互动平台及举行2011 年半年度报告网上业绩说明会的公告	2011-09-03
2011-039	关于收购山东天安化工股份有限公司股权的关联交易意向性公告	2011-09-10
2011-040	天马精化第二届董事会第七次会议决议的公告	2011-09-10
2011-041	天马精化第二届董事会第八次会议决议的公告	2011-09-20
2011-042	天马精化关于对全资子公司南通市纳百园化工有限公司增加投资的公告	2011-09-20
2011-043	天马精化第二届董事会第九次会议决议的公告	2011-09-29
2011-044	第二届董事会第十次会议决议的公告	2011-10-18
2011-045	关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的公告	2011-10-18
2011-046	关于召开2011 年第三次临时股东大会通知的公告	2011-10-18
2011-047	关于对全资子公司南通市纳百园化工有限公司增加投资进展公告	2011-10-21
2011-048	澄清公告	2011-10-25
2011-049	第二届董事会第十一次会议决议的公告	2011-10-26
2011-050	2011 年第三季度报告正文	2011-10-26

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2011-051	关于召开2011 年第三次临时股东大会提示性公告	2011-10-31
2011-052	关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的进展公告	2011-11-02
2011-053	2011 年第三次临时股东大会会议决议的公告	2011-11-03
2011-054	澄清公告	2011-11-24
2011-055	第二届董事会第十二次会议决议的公告	2011-11-24
2011-056	关于召开2011 年第四次临时股东大会通知的公告	2011-11-24
2011-057	第二届董事会十三次会议决议的公告	2011-11-30
2011-058	关于内部控制规则落实情况的整改完成的公告	2011-11-30
2011-059	募集资金投资项目进展公告	2011-12-12
2011-060	2011 年第四次临时股东大会会议决议的公告	2011-12-13
2011-061	关于加强上市公司治理专项活动的整改报告	2011-12-22

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第十二节财务报告

一、审计报告

审计报告

天健正信审（ 2012 ） GF 字第 020079 号

苏州天马精细化学品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称天马精化公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天马精化公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，天马精化公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天马精化公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

中国注册会计师

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天健正信会计师事务所有限公司涂振连

中国 · 北京中国注册会计师

马伟光

报告日期： 2012 年 2 月 26 日

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二、财务报表（以下各报表编制单位均为苏州天马精细化学品股份有限公司，单位均为元，币种均为人民币）

（一）合并资产负债表

项目	期末余额	年初余额	项目	期末余额	年初余额
流动资产：			流动负债：
货币资金	154,566,199.58	306,884,635.09	短期借款	186,702,664.25	60,035,800.00
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据	54,178,458.14	17,661,547.53	应付票据	32,436,473.00	57,319,550.00
应收账款	194,608,842.94	146,020,672.36	应付账款	98,333,033.21	97,834,576.33
预付款项	65,068,657.52	46,192,798.84	预收款项	3,412,664.82	4,084,830.25
应收利息			应付职工薪酬	2,642,700.53	210,133.11
应收股利			应交税费	9,151,616.60	5,613,015.62
其他应收款	23,510,702.61	20,570,772.53	应付利息	465,077.32
存货	121,923,471.36	88,474,030.48	应付股利	346,450.00	270,000.00
一年内到期的非流动资产			其他应付款	3,266,653.06	160,054.07
其他流动资产	60,000.00		一年内到期的非流动负债	20,000,000.00
			其他流动负债
流动资产合计	613,916,332.15	625,804,456.83	流动负债合计	356,757,332.79	225,527,959.38
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资产			长期借款
持有至到期投资			应付债券
长期应收款			长期应付款
长期股权投资	2,860,000.00		专项应付款
投资性房地产	23,753,103.20	25,108,802.89	预计负债
固定资产	326,709,840.05	204,560,264.41	递延所得税负债	4,300,836.41
在建工程	61,855,487.22	18,096,044.22	其他非流动负债
工程物资	5,102,400.92	927,566.50	非流动负债合计	4,300,836.41
固定资产清理			负债合计	361,058,169.20	225,527,959.38
生产性生物资产			所有者权益(或股东权益)：
油气资产			股本	120,000,000.00	120,000,000.00
无形资产	92,713,012.59	44,653,258.77	资本公积	434,233,752.39	434,233,752.39

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开发支出		9,859,195.02	减：库存股
商誉	63,478,992.36		专项储备	2,631,617.60
长期待摊费用			盈余公积	18,266,971.19	12,946,196.09
递延所得税资产	3,297,421.83	1,670,868.93	一般风险准备
其他非流动资产			未分配利润	175,352,432.23	131,293,606.57
			外币报表折算差额
			归属于母公司所有者权益合计	750,484,773.41	698,473,555.05
			少数股东权益	82,143,647.71	6,678,943.14
非流动资产合计	579,770,258.17	304,876,000.74	所有者权益合计	832,628,421.12	705,152,498.19
资产总计	1,193,686,590.32	930,680,457.57	负债和所有者权益总计	1,193,686,590.32	930,680,457.57

（二）合并利润表

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	873,869,015.71	678,386,526.36
减：营业成本	704,599,252.75	549,665,191.89
营业税金及附加	2,403,501.85	2,630,697.50
销售费用	29,258,287.10	23,492,156.18
管理费用	40,636,488.72	31,833,892.45
财务费用	6,206,006.59	5,112,729.31
资产减值损失	1,343,642.80	4,773,900.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	20,454.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	89,442,290.70	60,877,958.13
加：营业外收入	2,607,891.39	7,973,366.53
减：营业外支出	504,807.69	432,290.69
其中：非流动资产处置损失	5,299.01	72,424.71
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	91,545,374.40	68,419,033.97
减：所得税费用	14,160,157.65	10,769,632.09
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	77,385,216.75	57,649,401.88
其中：被合并方在合并前实现的净利润

122

归属于母公司所有者的净利润	75,781,330.28	57,381,817.91
少数股东损益	1,603,886.47	267,583.97
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.63	0.56
（二）稀释每股收益	0.63	0.56
六、其他综合收益		7,132,070.26
七、综合收益总额	77,385,216.75	64,781,472.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,781,330.28	64,513,888.17
归属于少数股东的综合收益总额	1,603,886.47	267,583.97

（三）合并现金流量表

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	770,678,100.49	661,404,606.07
收到的税费返还	29,207,820.87	23,104,365.62
收到其他与经营活动有关的现金	23,503,483.64	9,827,966.06
经营活动现金流入小计	823,389,405.00	694,336,937.75
购买商品、接受劳务支付的现金	715,022,367.58	603,897,014.93
支付给职工以及为职工支付的现金	53,410,916.60	40,451,346.52
支付的各项税费	31,750,876.09	25,040,751.03
支付其他与经营活动有关的现金	45,878,728.85	41,438,283.74
经营活动现金流出小计	846,062,889.12	710,827,396.22
经营活动产生的现金流量净额	-22,673,484.12	-16,490,458.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	139,626.30	27,934,230.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	139,626.30	27,934,230.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	66,415,674.85	71,256,665.57
投资支付的现金	975,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	130,188,735.30
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	197,579,410.15	71,256,665.57

123

投资活动产生的现金流量净额	-197,439,783.85	-43,322,434.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		420,300,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	193,751,554.46	182,443,300.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	193,751,554.46	602,743,300.00
偿还债务支付的现金	89,484,690.21	311,737,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	28,723,075.21	8,528,796.60
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		5,134,573.93
筹资活动现金流出小计	118,207,765.42	325,400,870.53
筹资活动产生的现金流量净额	75,543,789.04	277,342,429.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,645,407.76	-2,199,813.99
五、现金及现金等价物净增加额	-146,214,886.69	215,329,722.24
加：期初现金及现金等价物余额	280,919,613.27	65,589,891.03
六、期末现金及现金等价物余额	134,704,726.58	280,919,613.27

124

（四）合并所有者权益变动表

项目		本年金额	本年金额	本年金额	本年金额	本年金额						上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他			实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	120,000,00 0.00	434,233,75 2.39	-	-	12,946,196 .09	-	131,293,60 6.57	-	6,678,943. 14	705,152,49 8.19	90,000,000 .00	49,573,313 .06	-	-	8,032,470. 38	-	78,825,514 .37	-	6,881,359. 17	233,312,65 6.98
加：会计政策变更	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
其他										-										-
二、本年年初余额	120,000,00 0.00	434,233,75 2.39	-	-	12,946,196 .09	-	131,293,60 6.57	-	6,678,943. 14	705,152,49 8.19	90,000,000 .00	49,573,313 .06	-	-	8,032,470. 38	-	78,825,514 .37	-	6,881,359. 17	233,312,65 6.98
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	2,631,617. 60	5,320,775. 10	-	44,058,825 .66	-	75,464,704 .57	127,475,92 2.93	30,000,000 .00	384,660,43 9.33	-	-	4,913,725. 71	-	52,468,092 .20	-	-202,416.0 3	471,839,84 1.21
（一）净利润	-	-	-		-	-	75,781,330 .28	-	1,603,886. 47	77,385,216 .75	-	-	-		-	-	57,381,817 .91	-	267,583.97	57,649,401 .88
（二）其他综合收益	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	7,132,070. 26	-		-	-	-	-	-	7,132,070. 26
上述（一）和（二）	-	-	-	-	-	-	75,781,330	-	1,603,886.	77,385,216	-	7,132,070.	-	-	-	-	57,381,817	-	267,583.97	64,781,472

125

小计							.28		47	.75		26					.91			.14
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	74,157,268 .10	74,157,268 .10	30,000,000 .00	377,528,36 9.07	-	-	-	-	-	-	-	407,528,36 9.07
1．所有者投入资本	-	-	-		-	-	-	-	-	-	30,000,000 .00	377,528,36 9.07	-		-	-	-	-	-	407,528,36 9.07
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
3．其他		-	-		-	-	-	-	74,157,268 .10	74,157,268 .10		-	-		-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	229,888.08	5,320,775. 10	-	-29,320,77 5.10	-	-296,450.0 0	-24,066,56 1.92	-	-	-	-	4,913,725. 71	-	-4,913,725 .71	-	-470,000.0 0	-470,000.0 0
1．提取盈余公积	-	-	-		5,320,775. 10	-	-5,320,775 .10	-	-	-	-	-	-		4,913,725. 71	-	-4,913,725 .71	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-		-	-	-24,000,00 0.00	-	-296,450.0 0	-24,296,45 0.00	-	-	-		-	-	-	-	-470,000.0 0	-470,000.0 0
3．其他	-	-	-	229,888.08	-	-		-	-	229,888.08	-	-	-		-	-		-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	2,401,729. 52	-	-	-2,401,729 .52	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-

126

4．其他	-	-	-	2,401,729. 52	-	-	-2,401,729 .52	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-										-
2．本期使用										-										-
（七）其他
四、本年年末余额	120,000,00 0.00	434,233,75 2.39	-	2,631,617. 60	18,266,971 .19	-	175,352,43 2.23	-	82,143,647 .71	832,628,42 1.12	120,000,00 0.00	434,233,75 2.39	-	-	12,946,196 .09	-	131,293,60 6.57	-	6,678,943. 14	705,152,49 8.19

127

（五）母公司资产负债表

项目	年末余额	年初余额	项目	年末余额	年初余额
流动资产：			流动负债：
货币资金	128,877,973.00	295,315,264.33	短期借款	166,302,664.25	60,035,800.00
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据	19,510,501.42	11,855,694.35	应付票据	28,000,000.00	57,319,550.00
应收账款	134,967,009.21	115,954,687.57	应付账款	63,929,546.45	82,442,772.08
预付款项	43,112,243.63	43,425,295.09	预收款项	2,791,421.64	3,812,245.49
应收利息			应付职工薪酬
应收股利			应交税费	2,679,591.48	4,889,927.91
其他应收款	9,289,602.64	20,323,150.28	应付利息	380,775.43
存货	85,956,835.74	65,908,443.55	应付股利
一年内到期的非流动资产			其他应付款	234,208.58	136,571.09
其他流动资产			一年内到期的非流动负债
			其他流动负债
流动资产合计	421,714,165.64	552,782,535.17	流动负债合计	264,318,207.83	208,636,866.57
非流动资产：			非流动负债：
可供出售金融资产			长期借款
持有至到期投资			应付债券
长期应收款			长期应付款
长期股权投资	241,056,547.77	52,719,797.77	专项应付款
投资性房地产	23,753,103.20	25,108,802.89	预计负债
固定资产	192,109,129.05	179,574,830.80	递延所得税负债
在建工程	18,576,806.25	15,175,554.22	其他非流动负债
工程物资	4,183,289.21		非流动负债合计
固定资产清理			负债合计	264,318,207.83	208,636,866.57
生产性生物资产			所有者权益(或股东权益)：
油气资产			股本	120,000,000.00	120,000,000.00
无形资产	62,892,747.06	44,172,260.64	资本公积	434,105,128.30	434,105,128.30
开发支出		9,859,195.02	减：库存股
商誉			专项储备

128

长期待摊费用			盈余公积	18,225,008.19	12,904,233.09
递延所得税资产	999,827.33	1,003,546.71	一般风险准备
其他非流动资产			未分配利润	128,637,271.19	104,750,295.26
非流动资产合计	543,571,449.87	327,613,988.05	所有者权益(或股东权益)合计	700,967,407.68	671,759,656.65
资产总计	965,285,615.51	880,396,523.22	负债和所有者权益(或股东权益)总计	965,285,615.51	880,396,523.22

（六）母公司合并利润表

（六）母公司合并利润表
项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	672,592,225.54	559,997,327.86
减：营业成本	566,838,099.86	464,862,028.58
营业税金及附加	1,160,125.71	2,085,762.04
销售费用	13,010,362.54	11,785,272.48
管理费用	27,577,208.11	23,459,045.95
财务费用	4,538,781.47	4,057,172.61
资产减值损失	-24,795.86	3,921,457.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	270,300.00	530,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	59,762,743.71	50,356,588.44
加：营业外收入	1,370,576.83	6,852,995.53
减：营业外支出	396,082.11	327,636.56
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	60,737,238.43	56,881,947.41
减：所得税费用	7,529,487.40	7,744,690.35
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	53,207,751.03	49,137,257.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		7,132,070.26
七、综合收益总额	53,207,751.03	56,269,327.32

129

（七）母公司现金流量表

（七）母公司现金流量表
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	717,942,704.76	526,867,591.91
收到的税费返还	28,292,743.04	23,104,365.62
收到其他与经营活动有关的现金	22,379,703.83	8,609,312.39
经营活动现金流入小计	768,615,151.63	558,581,269.92
购买商品、接受劳务支付的现金	704,384,138.75	509,750,302.24
支付给职工以及为职工支付的现金	33,494,722.40	25,208,400.94
支付的各项税费	13,835,455.16	16,706,993.21
支付其他与经营活动有关的现金	25,242,119.27	30,704,283.35
经营活动现金流出小计	776,956,435.58	582,369,979.74
经营活动产生的现金流量净额	-8,341,283.95	-23,788,709.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	308,550.00	530,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	139,626.30	26,361,834.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	448,176.30	26,891,834.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	38,896,167.33	61,048,569.10
投资支付的现金	24,975,000.00	28,651,054.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	163,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	227,271,167.33	89,699,623.10
投资活动产生的现金流量净额	-226,822,991.03	-62,807,788.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		420,300,000.00
取得借款收到的现金	193,751,554.46	182,443,300.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	193,751,554.46	602,743,300.00
偿还债务支付的现金	87,484,690.21	285,707,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	27,794,530.66	7,276,239.09
支付其他与筹资活动有关的现金		5,134,573.93
筹资活动现金流出小计	115,279,220.87	298,118,313.02

130

筹资活动产生的现金流量净额	78,472,333.59	304,624,986.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,605,328.12	-2,193,591.87
五、现金及现金等价物净增加额	-158,297,269.51	215,834,896.34
加：期初现金及现金等价物余额	269,350,242.51	53,515,346.17
六、期末现金及现金等价物余额	111,052,973.00	269,350,242.51

131

（八）母公司所有者权益变动表


					本期金额									上年同期金额

项目	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备						减：	专		一般风		其他	所有者权益合计


							未分配利润	其他	所有者权益合计	实收资本（或股本）	资本公积	库	项储	盈余公积	险	未分配利润
												存股	备		准备


一、上年年末余额																		207,961,960. 26
	120,000,000.0 0	434,105,128. 30			12,904,233.09		104,750,295.2 6		671,759,656.6 5	90,000,000.00	49,444,688.97			7,990,507.38		60,526,763.91

加：会计政策变更


前期差错更正


其他


二、本年年初余额																		207,961,960. 26
	120,000,000.0 0	434,105,128. 30			12,904,233.09		104,750,295.2 6		671,759,656.6 5	90,000,000.00	49,444,688.97			7,990,507.38		60,526,763.91

三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					5,320,775.10		23,886,975.93		29,207,751.03	30,000,000.00	384,660,439.3 3			4,913,725.71		44,223,531.35		463,797,696. 39
（一）净利润																		49,137,257.0 6
							53,207,751.03		53,207,751.03							49,137,257.06

（二）其他综合收益																		7,132,070.26
											7,132,070.26

上述（一）和（二）小计																		56,269,327.3 2
							53,207,751.03		53,207,751.03		7,132,070.26					49,137,257.06

（三）所有者投入和减少资本										30,000,000.00	377,528,369.0 7							407,528,369. 07


1．所有者投入资本																		407,528,369. 07
										30,000,000.00	377,528,369.0 7

2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他


（四）利润分配
					5,320,775.10		-29,320,775.1 0		-24,000,000.0 0					4,913,725.71		-4,913,725.71

1．提取盈余公积
					5,320,775.10		-5,320,775.10							4,913,725.71		-4,913,725.71

2．提取一般风险准备

132

3．对所有者（或股东）的分配				-24,000,000.0 0	-24,000,000.0 0
4．其他


（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损


4．其他


（六）专项储备


1．本期提取


2．本期使用


（七）其他


四、本期期末余额										671,759,656. 65
	120,000,000.0 0	434,105,128. 30	18,225,008.19	128,637,271.1 9	700,967,407.6 8	120,000,000.0 0	434,105,128.3 0	12,904,233.09	104,750,295.2 6

133

三、报表附注

苏州天马精细化学品股份有限公司

财务报表附注

2011 年度

编制单位：苏州天马精细化学品股份有限公司金额单位：人民币元

一、公司的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称本公司）系于 2007 年 12 月 28 日由苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称天马医药）整体变更设立的股份有限公司。

天马医药前身吴县市天马化工原料有限公司系由徐仁华、徐敏和郁其平等 26 位自然人于 1999 年 1 月 13 日共同出资设立，注册资本为人民币 123 万元。经历数次股本演变，改制前注册资本增加至人民币 9,000 万元，控股股东为苏州天马医药集团有限公司 [1] （以下简称天马集团）。

2010 年 7 月 7 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字 [2010]828 号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 3,000 万股。本公司股票于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所挂牌（股票简称：天马精化，股票代码： 002453 ）。股票发行后，本公司注册资本由人民币 9,000 万元增加至人民币 12,000 万元。 2010 年 9 月 24 日，本公司完成注册资本变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》（注册号： 320500000046770 ）。

本公司法定代表人为徐仁华，公司住所为苏州市吴中区花苑东路 199-1 号。

本公司属精细化工行业，本公司经营范围为：许可经营项目：生产原料药（限分支机构）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ；销售：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚 (7 号酯 ) 、 KBQ 、保护氨基酸系列、 AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、 A 酯系列、芝麻酚 (7 号酯 ) 、 KBQ 、保护氨基酸系列、 AKD 系列、阳离子分散松香胶。

1 � 苏州天马医药集团有限公司成立于2005 年3 月3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立，三人持有苏州天马医药集团100%股权。

�

134

本公司的母公司为天马集团，徐仁华先生系天马集团实际控制人。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、 2011 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（ 1 ）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（ 2 ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持

135

有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（七）现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（八）外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月 1 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。

136

（九）应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将期末余额为 100 万元以上（含 100 万元）的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。

2. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项系单项金额小于 100 万元，但风险较高的款项。在资产负债表日，对个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

3. 按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为：非关联交易形成的应收款项、关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税、押金或保证金。

组合中，非关联交易和押金或保证金形成的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%

137

1-2 年	10%	10%
2-3 年	30%	30%
3-4 年	50%	50%
4-5 年	80%	80%
5 年以上	100%	100%

组合中，关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税发生坏账的可能性很小，计提比例均为零。

（十）存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、发出商品等。

2. 发出存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，原材料按加权平均法确定发出存货的实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

4. 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

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周转材料中的低值易耗品采用一次转销法摊销，包装物采用五五摊销法摊销。（十一）长期股权投资

本公司的长期股权投资系对子公司的投资。

1. 投资成本的确定

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。

2. 后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存

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在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十二）投资性房地产

本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧（摊销）率
土地使用权	50年	0	2.00%
房屋建筑物	20年	5%	4.75%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日，若单项投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十三）固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

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2. 各类固定资产的折旧方法

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10-20	5%	4.75%-9.50%
运输设备	5-10	5%	9.50%-19.00%
生产设备	5-10	5%	9.50%-19.00%
电子设备及其他	5-10	5%	9.50%-19.00%

3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

4. 其他说明

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（十四）在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括房屋建筑物及尚未安装完毕的生产设备。

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已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十五）借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（ 1 ）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（ 2 ）借款费用已经发生；（ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

（十六）无形资产与开发支出

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术、专利技术特许使用权及软件。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为

142

实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别	使用寿命	摊销方法	备注
工业用地使用权	50年	直线摊销法	－
生产技术	5年	直线摊销法	－
软件	5年	直线摊销法	－

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（ 3 ）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

（十七）商誉

143

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。

（十八）收入

1. 销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（ 1 ）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（ 2 ）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收入的金额能够可靠地计量；（ 4 ）相关的经济利益很可能流入企业；（ 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2. 让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十九）安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入 “ 专项储备 ” 科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过 “ 在建工程 ” 科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

本公司子公司山东天安化工股份有限公司属于危险化学品生产企业，依据销售收入与之对应的计提比例按年计提安全生产费。

（二十）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

144

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（二十一）递延所得税资产 / 递延所得税负债

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（二十二）主要会计政策、会计估计的变更

1. 会计政策变更

本报告期主要会计政策未发生变更。

2. 会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

145

（二十三）前期会计差错更正

本报告期未发生前期会计差错更正。

三、税项

（一）主要税种及税率

1. 流转税及附加税费

1.流转税	及附加税费
税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
营业税	租赁收入、转让不动产	5%	－
增值税	销售商品收入	17%	注1
城建税	应交流转税额	5%或7%	注2
教育费附加	应交流转税额	3%	－
地方教育费附加	应交流转税额	2%	注3

注 1 ：本公司 2009 年 6 月 25 日，经苏州市吴中区国家税务局批复认定，本公司自 2009 年 5 月起出口商品适用 “ 先征后退 ” 政策，本公司产品明细类别较多，适用的退税率有 5% 、 9% 和 13% 三个不同档次。

注 2 ：本公司城建税税率为 5% ；本公司苏州高新区分公司及子公司城建税税率为 7% 。

注 3 ：根据《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》 ( 财综〔 2010 〕 98 号 ) ， 2011 年 2 月份开始地方教育附加统一按增值税、消费税、营业税实际缴纳税额的 2% 征收。

2. 企业所得税

2.企业所得税
公司名称	税率
~~本公~~	15%
天禾化学品（苏州）有限公司（简称“天禾化学”）	25%
苏州中科天马肽工程中心有限公司（简称“中科天马”）	25%
南通市纳百园化工有限公司（简称“南通纳百园”）	25%
山东天安化工股份有限公司（简称“山东天安”）	25%

3. 房产税

本公司自用房产按照房产原值的 70% 为纳税基准，税率为 1.2% ，出租房产以租金收入为纳税基准，税率为 12% 。

4. 个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

146

（二）税收优惠及批文

根据江苏省科技厅 “ 苏高科（ 2008 ） 294 号 ” 《关于认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，被认定合格的高新技术企业按 15% 的税率征收企业所得税；本公司于 2011 年 9 月继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号 GF201132000472 ，有效期为三年（自 2011 年 9 月 30 日至 2014 年 9 月 30 日），本公司本年度企业所得税仍然适用 15% 的税率。

四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

1. 同一控制下的企业合并取得的子公司

1.	同一控制下	的企业合并	取得的子	公司
子公司名称（全称）	子公司	注册地	业务性质	注册资	法人代	经营范围
	类型			本	表
天禾化学	全资子公司	苏州	造纸化学品生产	3000 万元	郁其平	生产、销售：AKD 系列、葡辛胺；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
子公司名称（全称）	持股比例（%）	表决权比例（%）	年末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额		是否合并
天禾化学	100%	100%	2,865.11 万元	－		是
子公司名称（全称）	企业类型	组织机构代码	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额		备注
天禾化学	有限公司	60828849-5	－	－		－

2. 非同一控制下的企业合并取得的子公司

2.	非同一控制	下的企业	合并取得	的子公司
子公司名称（全称）	子公司		业务性	注册资	法人代	经营范围
	类型	注册地	质	本	表
中科天马	控股子公司	苏州市	药物中间体研发	1,000 万元	徐敏	肽产品（国家禁止或限制的产品除外）、药物中间体的研发、销售；药物、精细化学品技术开发、技术服务和技术转让；自营和代理给类商品和技术的进出口
南通纳百园	全资子公司	南通市	化工产品生产、销售	4,000 万元	任海峰	丙二腈生产、销售；氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
山东天安	控股子公司	德州市	化工产品生产、销售	5,800 万元	徐敏	光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭生产许可证生产）等

（续上表）

147

子公司名称（全称）	持股比例（%）	表决权比例（%）	年末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	是否合并
中科天马	60.50%	60.50%	530万元	－	是
南通纳百园	100.00%	100.00%	2,400万元	－	是
山东天安	51.72%	51.72%	－	－	是
子公司名称（全称）	企业类型	组织机构代码	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	备注
中科天马	有限公司	77322495-4	5,633,924.21	－	－
南通纳百园	有限公司	666819485	－	－	－
山东天安	股份有限公司	676838933	76,509,723.50	－	－

（二）本期新纳入合并范围的主体

名称	变更原因	年末净资产	本年净利润
南通纳百园	非同一控制下的企业合并	48,676,865.18	1,162,945.20
山东天安	非同一控制下的企业合并	158,470,844.04	8,098,745.28

（三）本年发生的非同一控制下企业合并

1 、购买南通市纳百园化工有限公司股权

南通纳百园前身系南通兴如化工有限公司，成立于 2007 年 9 月 12 日，企业法人营业执照注册号为 320623000149296 ，注册地址为江苏省南通市如东县洋口化学工业园。南通纳百园经核准的经营范围包括：丙二腈生产、销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙脂生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2011 年 8 月，本公司与南通纳百园原股东签订股权转让协议，以人民币 5600 万元购买原股东持有的南通纳百园 100% 股权，并于当月支付了股权转让款。本公司将 2011 年 8 月 31 日确认为购买日，并自 2011 年 9 月 1 日起将其纳入合并范围。

本次购买股权作价系在参考以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评估的净资产基础，综合考虑南通纳百园经营状况和未来盈利能力协商确定。南通纳百园 2011 年 6 月 30 日经审计净资产为 15,589,560.20 元，评估增值 8,858,462.21 元，评估增值主要来源于土地和固定资产。鉴于评估基准日与购买日接近，本公司在购买日合并财务报表时，以评估报告中评估值作为各项可辨认资产、负债的公允价值，将合并成本（即股权转让价款）与合并中取得的南通纳百园可辨认净资产公允价值差额 33,829,463.14 元确认为商誉。

2 、购买山东天安化工股份有限公司股权

山东天安系于 2010 年 4 月由山东天安化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。山东天安化工有限公司成立于 2008 年 7 月，由自然人冯如泉、冯长乐、冯丽共同出资 2000 万元设立。 2010 年 4 月山东天安股东召开创立大会，根据发起人协议及修改后章程的规定，采取发起方式设立以截止 2009 年 12 月 31 日扣除专项储备后的净资产折成股份 2,000 万股，整

148

体变更设立为股份有限公司。 2010 年 5 月山东天安向 61 名定向募股对象定向募股 500 万股，注册资本增至 2,500 万元。经天津股权交易所核准，山东天安于 2010 年 6 月 11 日在天津股权交易所挂牌交易（股权名称：天安化工，股权代码： 837012 ），总股本 2,500 万股。

根据山东天安 2011 年第 1 次临时股东大会决议，公司增资扩股 3,000 万股，每股价格 3 元，全部由天马集团认购，增资扩股后本公司注册资本增至 5,500 万元（后增至 5,800 万）。山东天安注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北，法定代表人：徐敏。经营范围主要包括：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭生产许可证生产）等。

2011 年 11 月 1 日，本公司在天津股权交易所购买了母公司天马集团持有的山东天安 3000 万股股份，每股价格 3.58 元，本次交易后本公司持有山东天安 51.72% 的股权，取得对山东天安的控制权。本次交易在当天完成股份交割和股权款支付，本公司完成交易当日取得对山东天安的控制权，将 2011 年 11 月 1 日确认为购买日。天马集团在 2011 年 5 月取得山东天安控股权，至本公司购买股权日实施控制不足一年，本次收购确定为非同一控制下的企业合并。

为达成本次交易，本公司委托中介机构对山东天安以 2011 年 7 月 31 日为基准日的净资产进行了审计和评估，经审计的净资产为 136,004,962.66 元，评估增值 11,177,633.81 元，评估增值主要系土地使用权和固定资产增值。鉴于评估基准日与购买日接近，本公司在购买日合并财务报表时，以评估报告中评估值作为各项可辨认资产、负债公允价值，将合并成本（即股权转让价款）与合并中取得的应享有山东天安可辨认净资产公允价值份额的差额 29,649,529.22 元确认为商誉。

五、合并财务报表项目注释

（一）货币资金

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
一、现金	－	－	－	－	－	－
人民币	44,708.33	1.0000	44,708.33	26,512.60	1.0000	26,512.60
二、银行存款	－	－	－	－	－	－
人民币	122,872,020.95	1.0000	122,872,020.95	249,547,859.37	1.0000	249,547,859.37
美元	1,870,843.42	6.3009	11,787,997.30	4,733,000.33	6.6227	31,345,241.30
银行存款小计	－	－	134,660,018.25	－	－	280,893,100.67
三、其他货币资金	－	－	－	－	－	－
人民币	19,861,473.00	1.0000	19,861,473.00	25,811,905.00	1.0000	25,811,905.00

149

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
美元	－	－	－	23,120.00	6.6227	153,116.82
其他货币资金小计	－	－	19,861,473.00	－	－	25,965,021.82
合计	－	－	154,566,199.58	－	－	306,884,635.09

注 1 ：其他货币资金系信用证保证金、银行承兑汇票保证金。

注 2 ： 2011 年末货币资金余额较 2010 年末减少 49.63% ，货币资金余额大幅下降主要原因系本年度收购南通纳百园、山东天安股权，共支付了 1.63 亿元股权转让款。

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。（二）应收票据

（ 1 ）应收票据分类

种类	年末账面余额	年初账面余额
银行承兑汇票	54,178,458.14	17,661,547.53

（ 2 ）期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下：

出票单位	出票日	到期日	金额
东莞市龙腾实业有限公司	2011 年8 月23 日	2012 年2 月23 日	2,565,893.88
	2011 年9 月16 日	2012 年3 月16 日	2,200,000.00
	2011 年8 月23 日	2012 年2 月23 日	2,000,000.00
浙江五星纸业有限公司	2011 年9 月26 日	2012 年1 月24 日	2,000,000.00
	2011 年11 月15 日	2012 年5 月15 日	2,000,000.00
合计	－	－	10,765,893.88

（ 3 ）年末应收票据中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位及其他关
联单位欠款。

（ 4 ）年末应收票据余额较年初增加 206.76% ，主要原因： 1 、本年因非同一控制下的企业合并，合并报表范围增加了南通纳百园和山东天安两家公司，两家公司年末应收票据余额合计 16,446,037.00 元； 2 、 2011 年营业收入较 2010 年增加 28.82% ，营业收入上升导致因结算销售款收到的票据增加。

（三）应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示如下：

类别年末账面余额

150

	账面金额	账面金额	坏账准备	坏账准备	净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	205,134,408.19	99.20	11,626,030.03	5.67	193,508,378.16
组合2	1,100,464.78	0.53	－	－	1,100,464.78
组合小计	206,234,872.97	99.73	11,626,030.03	5.64	194,608,842.94
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	559,502.52	0.27	559,502.52	100.00	－
合计	206,794,375.49	100.00	12,185,532.55	5.89	194,608,842.94
类别	年初账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	154,775,533.41	100.00	8,754,861.05	5.66	146,020,672.36
组合2	－	－	－	－	－
组合小计	154,775,533.41	100.00	8,754,861.05	5.66	146,020,672.36
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
合计	154,775,533.41	100.00	8,754,861.05	5.66	146,020,672.36

注 1 ：组合 1 是指非关联交易形成的应收款项、押金或保证金，采用账龄分析法计提坏

账准备；组合 2 是指关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税，计提比例为零。其中：外币列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
美元	8,170,017.57	6.3009	51,478,463.71	7,382,759.90	6.6227	48,893,803.99

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	198,126,827.86	96.59%	9,906,341.39	188,220,486.47
1－2 年	5,172,255.77	2.52%	517,225.58	4,655,030.19
2－3 年	275,613.11	0.13%	82,683.94	192,929.17

151

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
3－4 年	852,278.07	0.42%	426,139.04	426,139.03
4－5 年	68,966.51	0.03%	55,173.21	13,793.30
5年以上	638,466.87	0.31%	638,466.87	－
合计	205,134,408.19	100.00%	11,626,030.03	193,508,378.16
账龄结构	年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1 年以内	151,969,865.94	98.19%	7,598,493.30	144,371,372.64
1－2 年	270,644.11	0.17%	27,064.41	243,579.70
2－3年	1,782,015.80	1.15%	534,604.74	1,247,411.06
3－4年	70,486.70	0.05%	35,243.35	35,243.35
4－5 年	615,328.07	0.40%	492,262.46	123,065.61
5 年以上	67,192.79	0.04%	67,192.79	－
合计	154,775,533.41	100.00%	8,754,861.05	146,020,672.36

（ 2 ）本报告期应收账款中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位欠款。

（ 3 ）年末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	年末金额	账龄	占应收账款总额的比例
EKA CHEMICALS LTD	非关联关系	9,450,319.49	1 年以内	4.57%
山东泉林纸业有限责任公司	非关联关系	8,956,594.86	1 年以内	4.33%
石家庄通力化学品有限公司	非关联关系	8,417,238.16	1 年以内	4.07%
合肥金钟纸业股份有限公司	非关联关系	7,200,011.43	1 年以内	3.48%
凯米拉化学品（兖州）有限公司	非关联关系	4,664,676.00	1 年以内	2.26%
合计	－	38,688,839.94	－	18.71%

（ 4 ）应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	年末金额	占应收账款总额的比例
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司	同一母公司控制	1,100,464.78	0.53%

（ 5 ）年末应收账款余额较年初增加 52,018,842.08 ，增加比例为 33.61% ，增加的主要原因包括： 1 、本年因非同一控制下的企业合并，合并报表范围增加了南通纳百园和山东天安两家公司，两家公司年末应收账款余额合计 33,277,429.59 元； 2 、 2011 年营业收入较 2010 年上升 28.82% ，导致应收账款相应增加。

（四）预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄分析列示如下：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	比例	金额	比例
1年以内	62,464,581.70	96.00%	45,279,243.63	98.02%
1－2 年（含）	2,604,075.82	4.00%	530,084.69	1.15%

152

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	比例	金额	比例
2－3 年（含）	－	－	383,470.52	0.83%
合计	65,068,657.52	100.00%	46,192,798.84	100.00%

（ 2 ）年末预付款项前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	年末账面余额	占预付账款总额的比例	预付时间	未结算原因
苏州第五建筑集团有限公司	非关联关系	5,500,000.00	8.45%	1 年以内	工程未完工结算
		1,824,150.09	2.80%	1-2 年
未认证进项税	－	6,206,921.35	9.54%	1 年以内	－
东马棕榈工业（张家港）有限公司	非关联关系	6,180,368.93	9.50%	1 年以内	尚未收到货物
临邑县临盘建筑安装公司	非关联关系	3,294,892.00	5.06%	1 年以内	工程未完工结算
无锡信诺维国际贸易有限公司	非关联关系	1,901,521.36	2.92%	1 年以内	尚未收到货物
合计	－	24,907,853.73	38.27%	－	－

（ 3 ）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下：

单位名称	年末账面余额	账龄	未及时结算原因
苏州第五建筑集团有限公司	1,824,150.09	1-2 年	工程尚未完工，未进行最终结算

（五）其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示如下：

类别	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	15,047,819.33	61.53	945,563.61	6.28	14,102,255.72
组合2	9,408,446.89	38.47	－	－	9,408,446.89
组合小计	24,456,266.22	100.00	945,563.61	3.87	23,510,702.61
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
合计	24,456,266.22	100.00	945,563.61	3.87	23,510,702.61
类别	年初账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）

153

年末账面余额

	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
类别	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	11,951,784.36	56.44	604,739.22	5.06	11,347,045.14
组合2	9,223,727.39	43.56	－	－	9,223,727.39
组合小计	21,175,511.75	100.00	604,739.22	2.86	20,570,772.53
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
合计	21,175,511.75	100.00	604,739.22	2.86	20,570,772.53

注 1 ：组合 1 是指非关联交易形成的应收款项、押金或保证金，采用账龄分析法计提坏

账准备；组合 2 是指关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税，计提比例为零。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	12,522,056.99	83.22%	626,102.85	11,895,954.14
1－2 年	2,361,986.02	15.70%	236,198.60	2,125,787.42
2－3 年	8,130.00	0.05%	2,439.00	5,691.00
3－4 年	145,646.32	0.97%	72,823.16	72,823.16
4－5 年	10,000.00	0.07%	8,000.00	2,000.00
合计	15,047,819.33	100.00%	945,563.61	14,102,255.72
账龄结构	年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1 年以内	11,928,784.36	99.81%	596,439.22	11,332,345.14
1－2 年	3,000.00	0.03%	300.00	2,700.00
2－3 年	10,000.00	0.08%	3,000.00	7,000.00
3－4 年	10,000.00	0.08%	5,000.00	5,000.00
合计	11,951,784.36	100.00%	604,739.22	11,347,045.14

（ 2 ）本报告期其他应收款中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。

（ 3 ）年末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关系	年末金额	账龄	占其他应收款总额的比例
苏州市吴中区国家税务局	出口退税款	非关联关系	7,805,418.27	1 年以内	31.92%

154

临邑汇通商贸有限公司	往来款	非关联关系	5,000,000.00	1 年以内	20.44%
南通市中小企业互助商会	－	非关联关系	2,700,000.00	1 年以内	11.04%
临邑天安商贸有限公司	往来款	非关联关系	1,345,000.00	1 年以内	5.50%
鲍烨华	往来款	非关联关系	1,081,820.44	1 年以内	4.42%
合计	－	－	17,932,238.71	－	73.32%

（六）存货

（ 1 ）存货分类列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	跌价准备	账面价值	金额	跌价准备	账面价值
原材料	35,121,438.88	－	35,121,438.88	29,725,856.62	－	29,725,856.62
在产品	11,190,172.16	－	11,190,172.16	7,817,220.64	－	7,817,220.64
周转材料	14,511,332.99	6,360.00	14,504,972.99	8,528,040.03	－	8,528,040.03
库存商品	57,338,171.83	350,441.60	56,987,730.23	38,243,295.63	－	38,243,295.63
发出商品	4,119,157.10	－	4,119,157.10	4,159,617.56	－	4,159,617.56
合计	122,280,272.96	356,801.60	121,923,471.36	88,474,030.48	－	88,474,030.48

（ 2 ）年末存货较年初增加 33,449,440.88 元，增加比例为 37.81% ，增加的原因包括： 1 、本年因非同一控制下的企业合并，合并报表范围增加了南通纳百园和山东天安两家公司，两家公司年末存货余额合计 17,700,336.99 元； 2 、 2011 年公司产销规模较 2010 年大幅提高，增加了存货储备。

（ 3 ）各项存货跌价准备的增减变动情况

存货种类	年初账面余额	本年计提额	本年减少额	本年减少额	合并报表范围变化增加数	年末账面余额
			转回	转销
周转材料	－	－	－	－	6,360.00	6,360.00
库存商品	－	－	－	－	350,441.60	350,441.60
合计	－	－	－	－	356,801.60	356,801.60

注：年末存货跌价准备系子公司山东天安账面计提数，在本公司将山东天安纳入合并报表范围之前已经存在，年末经复核金额准确。

（ 4 ）存货跌价准备计提依据

存货种类	计提存货跌价准备的依据
库存商品	货龄过久，账面成本大于可变现净值
周转材料	货龄过久，账面成本大于可变现净值

155

（七）长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资分项列示如下：

被投资单位	核算方法	投资成本	年初账面余额	本年合并范围增加数	年末账面余额
临邑县农村信用合作联社（注）	成本法	2,860,000.00	－	2,860,000.00	2,860,000.00

（续上表）

被投资单位	持股比例（%）	表决权比例（%）	减值准备金额	本年计提减值准备金额	本年现金红利
临邑县农村信用合作联社	0.018	－	－	－	－

注：对临邑县农村信用合作联社的投资，系子公司山东天安对该单位的投资，该股权属
于投资股，无表决权。

（ 2 ）向投资企业转移资金的能力受到限制的情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司投资的单位中，不存在向本公司转移资金的能力受到限制的情况。

（八）投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产本年增减变动如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
一、投资性房地产原价合计	31,486,021.48	－	－	31,486,021.48
1、房屋、建筑物	26,107,613.11	－	－	26,107,613.11
2、土地使用权	5,378,408.37	－	－	5,378,408.37
二、投资性房地产累计折旧（摊销）合计	6,377,218.59	1,355,699.69	－	7,732,918.28
1、房屋、建筑物	5,744,416.38	1,248,856.73	－	6,993,273.11
2、土地使用权	632,802.21	106,842.96	－	739,645.17
三、投资性房地产账面净值合计	25,108,802.89	－	－	23,753,103.20
1、房屋、建筑物	20,363,196.73	－	－	19,114,340.00
2、土地使用权	4,745,606.16	－	－	4,638,763.20
四、投资性房地产减值准备累计金额合计	－	－	－	－
五、投资性房地产账面价值合计	25,108,802.89	－	－	23,753,103.20
1、房屋、建筑物	20,363,196.73	－	－	19,114,340.00
2、土地使用权	4,745,606.16	－	－	4,638,763.20

本年计提的折旧和摊销额为 1,355,699.69 元。

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，未发现上述投资性房地产存在减值情形，无需计提减

156

值准备。

（九）固定资产

（ 1 ）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	合并范围变动报表增加额	年末账面余额
一、固定资产原价合计	242,499,708.54	53,289,463.32	4,099,306.87	114,961,386.76	406,651,251.75
1、房屋建筑物	84,364,982.25	4,766,409.21	2,053,173.50	45,533,879.72	132,612,097.68
2、运输设备	6,970,404.15	1,858,940.06	45,480.00	3,796,107.43	12,579,971.64
3、生产设备	134,741,756.06	40,363,589.26	1,843,294.61	61,536,235.76	234,798,286.47
4、电子设备及其他	16,422,566.08	6,300,524.79	157,358.76	4,095,163.85	26,660,895.96
二、累计折旧合计	37,939,444.13	26,599,307.98	624,188.17	16,026,847.76	79,941,411.70
1、房屋建筑物	6,087,841.80	4,816,941.12	324,287.04	3,957,341.75	14,537,837.63
2、运输设备	2,854,806.81	1,332,747.58	30,964.30	1,284,891.42	5,441,481.51
3、生产设备	24,652,836.36	18,353,831.44	227,128.76	10,198,968.34	52,978,507.38
4、电子设备及其他	4,343,959.16	2,095,787.84	41,808.07	585,646.25	6,983,585.18
三、固定资产净值合计	204,560,264.41	—	—	—	326,709,840.05
1、房屋建筑物	78,277,140.45	—	—	—	118,074,260.05
2、运输设备	4,115,597.34	—	—	—	7,138,490.13
3、生产设备	110,088,919.70	—	—	—	181,819,779.09
4、电子设备及其他	12,078,606.92	—	—	—	19,677,310.78
四、固定资产减值准备累计金额合计	—	—	—	—	—
五、固定资产账面价值合计	204,560,264.41	—	—	—	326,709,840.05
1、房屋建筑物	78,277,140.45	—	—	—	118,074,260.05
2、运输设	4,115,597.34	—	—	—	7,138,490.13

157

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	合并范围变动报表增加额	年末账面余额
备
3、生产设备	110,088,919.70	—	—	—	181,819,779.09
4、电子设备及其他	12,078,606.92	—	—	—	19,677,310.78

本年在建工程完工转入固定资产的原价为 35,643,381.83 元。

（ 4 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，未发现上述固定资产存在减值迹象，无需计提减值准

备。

（十）在建工程

（ 1 ）在建工程分项列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	减值准备	账面净额	金额	减值准备	账面净额
本公司医药中间体认证改造工程	5,362,859.84	－	5,362,859.84	3,674,896.49	－	3,674,896.49
本公司污水处理及其他公共工程	12,003,240.97	－	12,003,240.97	11,500,657.73	－	11,500,657.73
本公司 AKD 生产线安装工程	998,945.44	－	998,945.44	－	－	－
本公司其他零星项目	211,760.00	－	211,760.00	－	－	－
天禾化学生产线安装工程	258,189.48	－	258,189.48	2,920,490.00	－	2,920,490.00
纳百园二期基建项目工程	13,260,883.59	－	13,260,883.59	－	－	－
山东天安二期基建项目工程	26,287,213.14	－	26,287,213.14	－	－	－
山东天安其他零星项目	3,472,394.76	－	3,472,394.76	－	－	－
合计	61,855,487.22	－	61,855,487.22	18,096,044.22	－	18,096,044.22

（ 2 ）重大在建工程项目基本情况及增减变动如下：

工程名称预算资金年初金额本年增加额

158

	金额	来源	金额	其中：利息资本化	金额	其中：利息资本化
本公司医药中间体认证改造工程	－	－	3,674,896.49	－	5,749,774.06	－
本公司污水处理及其他公共工程	－	－	11,500,657.73	－	18,265,929.92	－
天禾化学生产线安装工程	－	－	2,920,490.00	－	4,154,448.38	－
纳百园二期基建项目工程	－	－	－	－	13,260,883.59	－
山东天安二期基建项目工程	－	－	－	－	28,452,218.21	－
合计	－	－	18,096,044.22	－	69,883,254.16	－

（续上表）

工程名称	本年减少额	本年减少额	年末金额	年末金额	工程进度	工程投入占预算比例（%）
	金额	其中：本年转固	金额	其中：利息资本化
本公司医药中间体认证改造工程	4,061,810.71	4,061,810.71	5,362,859.84	－	－	－
本公司污水处理及其他公共工程	17,763,346.68	17,763,346.68	12,003,240.97	－	－	－
天禾化学生产线安装工程	6,816,748.90	6,816,748.90	258,189.48	－	－	－
纳百园二期基建项目工程	－	－	13,260,883.59	－	－	－
山东天安二期基建项目工程	2,165,005.07	2,165,005.07	26,287,213.14	－	－	－
合计	30,806,911.36	30,806,911.36	57,172,387.02	－	－	－

（ 3 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，未发现上述在建工程存在减值情形，无需计提减值准

备。

（十一）工程物资

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
工程用材料、设备	927,566.50	25,652,974.29	21,478,139.87	5,102,400.92

（十二）无形资产与开发支出

（ 1 ）无形资产情况

159

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	合并报表范围变动增加	年末账面余额
一、无形资产原价合计	56,680,034.60	22,435,918.76	－	31,544,035.09	110,659,988.45
1、土地使用权	36,714,923.24	－	－	31,544,035.09	68,258,958.33
（1）母公司	36,714,923.24	－	－	－	36,714,923.24
（2）南通纳百园	－	－	－	14,858,302.67	14,858,302.67
（3）山东天安	－	－	－	16,685,732.42	16,685,732.42
2、非专利技术	19,829,466.23	22,435,918.76	－	－	42,265,384.99
（1）造纸化学品生产技术	5,700,000.00	7,568,704.85	－	－	13,268,704.85
（2）医药中间体生产技术	14,129,466.23	14,867,213.91	－	－	28,996,680.14
3、软件	135,645.13	－	－	－	135,645.13
二、无形资产累计摊销额合计	12,026,775.83	5,050,940.53	－	869,259.50	17,946,975.86
1、土地使用权	2,016,960.37	888,879.71	－	869,259.50	3,775,099.58
（1）母公司	2,016,960.37	736,487.28	－	－	2,753,447.65
（2）南通纳百园	－	95,518.53	－	337,795.50	433,314.03
（3）山东天安	－	56,873.90	－	531,464.00	588,337.90
2、非专利技术	9,933,890.28	4,135,581.78	－	－	14,069,472.06
（1）造纸化学品生产技术	3,909,999.91	586,145.04	－	－	4,496,144.95
（2）医药中间体生产技术	6,023,890.37	3,549,436.74	－	－	9,573,327.11
3、软件	75,925.18	26,479.04	－	－	102,404.22
三、无形资产账面净值合计	44,653,258.77	－	－	－	92,713,012.59
1、土地使用权	34,697,962.87	－	－	－	64,483,858.75
（1）母公司	34,697,962.87	－	－	－	33,961,475.59
（2）南通纳百园	－	－	－	－	14,424,988.64
（3）山东天安	－	－	－	－	16,097,394.52
2、非专利技术	9,895,575.95	－	－	－	28,195,912.93
（1）造纸化学品生产技术	1,790,000.09	－	－	－	8,772,559.90
（2）医药中间体生产技术	8,105,575.86	－	－	－	19,423,353.03
3、软件	59,719.95	－	－	－	33,240.91
四、无形资产减值准备累计金额合计	－	－	－	－	－
五、无形资产账面价值合计	44,653,258.77	－	－	－	92,713,012.59

160

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	合并报表范围变动增加	年末账面余额
1、土地使用权	34,697,962.87	－	－	－	64,483,858.75
（1）母公司	34,697,962.87	－	－	－	33,961,475.59
（2）南通纳百园	－	－	－	－	14,424,988.64
（3）山东天安	－	－	－	－	16,097,394.52
2、非专利技术	9,895,575.95	－	－	－	28,195,912.93
（1）造纸化学品生产技术	1,790,000.09	－	－	－	8,772,559.90
（2）医药中间体生产技术	8,105,575.86	－	－	－	19,423,353.03
3、软件	59,719.95	－	－	－	33,240.91

（ 2 ）公司开发项目支出

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	年末账面余额
			计入当期损益	确认为无形资产
AKD 连续化生产技术	4,917,680.70	279,664.63	－	5,197,345.33	－
九号酯生产技术	4,941,514.32	3,199,254.65	－	8,140,768.97	－
合计	9,859,195.02	3,478,919.28	－	13,338,114.30	－

本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 36.56% 。

通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 24.84% 。

（十三）商誉

被投资单位名称或形成商誉的事项	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额	年末减值准备
收购南通纳百园	－	33,829,463.14	－	33,829,463.14	－
收购山东天安	－	29,649,529.22	－	29,649,529.22	－
合计	－	63,478,992.36	－	63,478,992.36	－

注：截至 2011 年 12 月 31 日止，上述商誉的账面价值所对应的资产组经测试未发生减值，故未计提商誉减值准备。

（十四）递延所得税资产和递延所得税负债

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	13,487,897.76	2,707,012.88	9,359,600.27	1,670,868.93
开办费	161,313.21	40,328.30	－	－

161

项目	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
安全生产费	2,200,322.60	550,080.65	－	－
合计	15,849,533.57	3,297,421.83	9,359,600.27	1,670,868.93
项目	年末账面余额		年初账面余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
非同一控制下企业合并可辨认资产公允价值与账面价值差异	17,203,345.64	4,300,836.41	－	－
合计	17,203,345.64	4,300,836.41	－	－

（十五）资产减值准备

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	本年减少额	合并报表范围变动增加额	年末账面余额
			转回	转销
坏账准备	9,359,600.27	1,343,642.80	－	－	2,427,853.09	13,131,096.16
存货跌价准备	－	－	－	－	356,801.60	356,801.60
合计	9,359,600.27	1,343,642.80	－	－	2,784,654.69	13,487,897.76

（十六）所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产明细如下：

所有权受到限制的资产类别	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	合并范围变动报表增加额	年末账面余额	资产所有权受限制的原因
	一、用于担保的资产
1、房屋建筑物	－	－	－	15,234,540.97	15,234,540.97
山东天安	－	－	－	9,361,394.37	9,361,394.37	抵押借款
南通纳百园	－	－	－	5,873,146.60	5,873,146.60	抵押借款
2、土地使用权	－	－	－	21,701,387.15	21,701,387.15
山东天安	－	－	－	13,948,657.62	13,948,657.62	抵押借款
南通纳百园	－	－	－	7,752,729.53	7,752,729.53	抵押借款
	二、已签订转让合同的投资性房地产
本公司	－	17,799,011.57	－	－	17,799,011.57	－
	三、其他原因造成所有权受到限制的资产
其他货币资金	25,965,021.82	－	6,903,548.82	800,000.00	19,861,473.00	保证金

162

－合计 25,965,021.82 17,799,011.57 6,903,548.82 37,735,928.12 74,596,412.69

（十七）短期借款

短期借款明细项目列示如下：

借款类别	年末账面余额	年初账面余额	备注
信用借款	160,000,000.00	－	－
抵押借款	15,400,000.00	60,035,800.00	－
保证借款	5,000,000.00	－	－
出口商业发票融资	6,302,664.25	－	－
合计	186,702,664.25	60,035,800.00	－

注：年末短期借款余额较年初增加126,666,864.25 元、增加比例为210.99%，短期借款

年末较年初大幅上升的原因主要系本年因购买南通纳百园、山东天安支付了大量资金，为补充流动资金2011 年本公司新增短期借款1.06 亿元。

（十八）应付票据

种类	年末账面余额	年初账面余额	备注
银行承兑汇票	32,436,473.00	57,319,550.00	－

注：下一会计期间将到期的金额为32,436,473.00 元。

（十九）应付账款

（1）截至2011 年12 月31 日止，应付账款余额98,333,033.21 元，无账龄超过一年的大额应付账款。

（2）本报告期无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项。

（二十）预收款项

（1）截至2011 年12 月31 日止，预收款项余额3,412,664.82 元，无账龄超过一年的大额预收款项。

（2）本报告期无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

（二十一）应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬明细如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴	210,133.11	45,125,209.20	42,826,395.49	2,508,946.82
职工福利费	－	4,006,113.11	4,006,113.11	－
社会保险费	－	6,363,856.38	6,363,856.38	－
其中：医疗保险费	－	1,744,445.73	1,744,445.73	－

163

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
基本养老保险费	－	3,889,685.59	3,889,685.59	－
失业保险费	－	361,982.62	361,982.62	－
工伤保险费	－	368,303.34	368,303.34	－
住房公积金	－	989,172.00	989,172.00	－
工会经费和职工教育经费	－	510,120.93	376,367.22	133,753.71
合计	210,133.11	56,995,032.52	54,562,465.10	2,642,700.53

（二十二）应交税费

项目	年末账面余额	年初账面余额
增值税	3,355,125.64	1,761,578.93
营业税（注）	-989,062.33	4,000.00
企业所得税	5,175,473.52	3,580,239.48
城市维护建设税	193,380.83	89,684.98
教育费附加	89,792.16	43,856.00
地方教育费附加	59,861.39	14,618.67
土地使用税	200,362.76	48,052.82
房产税	23,781.36	－
个人所得税	56,161.07	70,984.74
土地增值税（注）	-593,803.40	－
印花税（注）	-7,315.20	－
其他税金	1,587,858.80	－
合计	9,151,616.60	5,613,015.62

注：应交税费中营业税、土地增值税、印花税年末负数余额的原因系本年拟将部分房产、

土地转让给天马集团，在办理房产过户手续时预交了转让房产的相关税金。转让事项详见本 “ ” 附注八之（一）重大承诺事项。

（二十三）应付利息

项目	年末账面余额	年初账面余额
短期借款应付利息	465,077.32	－

（二十四）应付股利

投资者名称	年末账面余额	年初账面余额
苏州市吴中创业投资有限公司	346,450.00	270,000.00

注：应付苏州市吴中创业投资有限公司股利，系子公司中科天马已分配尚未支付给少数股东的利润。

164

（二十五）其他应付款

（ 1 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款账面余额 3,266,653.06 元，无账龄超过一年的大额其他应付款。

（ 2 ）截至 2011 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无应付持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

（二十六）一年内到期的非流动负债

（ 1 ）一年内到期的非流动负债明细如下：

（1）一年内到期的非流动负债明细如下：
项目	期末账面余额
1 年内到期的长期借款	20,000,000.00

（ 2 ） 1 年内到期的非流动负债明细如下：

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	年利率（%）	期末账面余额
临邑县农村信用合作联社	2010-2-10	2012-2-9	人民币	9.18%	20,000,000.00

注1：2010 年2 月10 日，山东天安与临邑县农村信用合作联社签订“社贷抵字2010 第 013001 号” 社团贷款合同，借款金额2,000 万元，抵押物为：土地使用权证（临国用（2010）第0085 号、临国用（2010）第0086 号、临国用（2010）第0087 号）以及房产证（鲁临城字第29034 号、29035 号、29039 号-29050 号）。

（二十七）股本

本年股本未发生变动，明细情况如下：

股份类别	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	股数	比例	股数	比例
一、有限售条件股份	－	－	－	－
1. 国家持股	－	－	－	－
2. 国有法人持股	－	－	－	－
3. 其他内资持股	61,514,865.00	51.26%	90,000,000.00	75.00%
其中：境内非国有法人持股	58,387,590.00	48.66%	72,787,590.00	60.66%
境内自然人持股	3,127,275.00	2.60%	17,212,410.00	14.34%
4．境外持股	－	－	－	－
有限售条件股份合计	61,514,865.00	51.26%	90,000,000.00	75.00%
二、无限售条件股份	－	－	－	－
1 人民币普通股	58,485,135.00	48.74%	30,000,000.00	25.00%
2. 其他	－	－	－	－

165

股份类别	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	股数	比例	股数	比例
无限售条件股份合计	58,485,135.00	48.74%	30,000,000.00	25.00%
股份总数	120,000,000.00	100.00%	120,000,000.00	100.00%

（二十八）资本公积

本年资本公积未发生变动，明细情况如下：

项目	年末账面余额	年初账面余额
股本溢价（注1）	415,565,310.92	415,565,310.92
其他资本公积（注2）	18,668,441.47	18,668,441.47
合计	434,233,752.39	434,233,752.39

注1：股本溢价系本公司2010 年公开发行人民币普通股（A 股）3000 万股，募集资金总额44,880.00 万元，扣除股本3000 万元及发行费用4,127.16 万元后的余额37,752.84 万元作为股本溢价计入资本公积。

注2：其他资本公积系本公司原中山东路厂区拆迁补偿收入扣除拆迁损失后的结余。（二十九）盈余公积

本年盈余公积变动情况如下：

项目	年初账面余额	本年增加额	本年减少额	年末账面余额
法定盈余公积	12,946,196.09	5,320,775.10	－	18,266,971.19

（三十）未分配利润

未分配利润增减变动情况如下：

项目	本年数	上年数
上年年末未分配利润	131,293,606.57	78,825,514.37
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）	－	－
本年年初未分配利润	131,293,606.57	78,825,514.37
加：本年归属于母公司所有者的净利润	75,781,330.28	57,381,817.91
减：提取法定盈余公积	5,320,775.10	4,913,725.71
提取任意盈余公积	－	－
提取一般风险准备	－	－
应付普通股股利	－	－
转作股本的普通股股利	24,000,000.00	－
其他减少（注）	2,401,729.52	－
年末未分配利润	175,352,432.23	131,293,606.57

注：其他减少系合并日山东天安账面计提的安全生产费结余，按照本公司持股比例应享有部分，列示为专项储备。

166

（三十一）少数股东权益

子公司名称	年末余额	年初余额
中科天马	5,633,924.21	6,678,943.14
山东天安	76,509,723.50	－
合计	82,143,647.71	6,678,943.14

（三十二）营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本明细如下：

项目	本年发生额	上年发生额
营业收入	873,869,015.71	678,386,526.36
其中：主营业务收入	823,857,316.56	640,737,119.65
其他业务收入	50,011,699.15	37,649,406.71
营业成本	704,599,252.75	549,665,191.89
其中：主营业务成本	663,061,212.10	524,164,893.51
其他业务成本	41,538,040.65	25,500,298.38

（ 2 ）主营业务按产品类别分项列示如下：

产品名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
AKD 系列造纸化学品	448,411,619.84	372,269,784.42	395,074,044.91	327,651,901.95
其他造纸化学品	158,379,211.85	112,933,919.58	101,093,914.73	79,653,839.88
医药中间体	217,066,484.87	177,857,508.10	144,569,160.01	116,859,151.68
合计	823,857,316.56	663,061,212.10	640,737,119.65	524,164,893.51

（ 3 ）主营业务按地区分项列示如下：

地区名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	529,201,887.86	424,576,415.20	391,835,196.80	317,800,083.99
境外	294,655,428.70	238,484,796.90	248,901,922.85	206,364,809.52
合计	823,857,316.56	663,061,212.10	640,737,119.65	524,164,893.51

（ 4 ）公司前五名客户营业收入情况

客户名称	本年发生额	占公司全部营业收入的比例
第一名	51,360,581.36	5.88%
第二名	26,484,102.56	3.03%
第三名	25,136,068.38	2.88%
第四名	25,131,101.02	2.88%
第五名	25,900,084.02	2.96%
合计	154,011,937.34	17.62%

167

（三十三）营业税金及附加

税种	本年发生额	上年发生额	计缴标准
营业税	319,819.45	1,281,448.35	租赁收入的5%、不动产转让收入的5%
城建税	1,188,205.14	838,707.37	应交流转税的5%或7%
教育费附加和地方教育费附加	895,477.26	510,541.78	2 月起为应交流转税的 5%
合计	2,403,501.85	2,630,697.50

（三十四）销售费用

销售费用本年发生额为 29,258,287.10 元，主要明细列示如下：

项目	本年发生额	上年发生额
运输费	18,927,444.94	15,290,488.53
职工薪酬	4,712,869.54	3,485,059.98
包装物摊销	1,645,088.49	1,370,839.74
差旅费	1,229,467.78	1,168,020.10
合计	26,514,870.75	21,314,408.35

（三十五）管理费用

管理费用本年发生额为 40,636,488.72 元，主要明细列示如下：

项目	本年发生额	上年发生额
职工薪酬	19,928,646.26	12,985,871.22
无形资产摊销	4,303,328.18	3,383,650.79
研发费用	1,320,244.01	2,914,622.52
业务招待费	2,959,249.02	2,508,049.13
折旧费	2,893,871.52	1,800,638.07
中介机构服务费	2,256,204.00	248,700.00
税费	1,982,547.13	1,182,910.24
上市路演及推介等费用	－	4,744,901.11
合计	35,644,090.12	29,769,343.08

（三十六）财务费用

项目	本年发生额	上年发生额
利息支出	5,824,039.61	3,730,812.11
减：利息收入	1,879,807.21	1,780,466.90
汇兑损益	1,645,407.76	2,367,513.97
手续费及其他	616,366.43	794,870.13

168

项目	本年发生额	上年发生额
合计	6,206,006.59	5,112,729.31

（三十七）资产减值损失

项目	本年发生额	上年发生额
坏账损失	1,343,642.80	4,773,900.90

（三十八）投资收益投资收益按来源列示如下：

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
理财产品投资收益	20,454.80	－

（三十九）营业外收入

项目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	5,048.56	－	5,048.56
其中：固定资产处置利得	5,048.56	－	5,048.56
政府补助	2,151,601.27	7,963,967.03	2,151,601.27
无需支付的款项转入	300,956.56	9,399.50	300,956.56
赔偿金收入	26,000.00	－	26,000.00
其他	124,285.00	－	124,285.00
合计	2,607,891.39	7,973,366.53	2,607,891.39

政府补全部系与收益相关，明细列示如下：

项目	本年发生额	批准文号	批准或拨款单位
吴中区第八批科技发展计划及科技经费	15,000.00	吴科计（2010）第65 号、吴财科（2010）第65号	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
苏州市第十七批科技发展计划项目经费	30,000.00	吴质计监（2010）第 58 号、吴科计（2010）第64 号、吴财科（2010）第64号	苏州市吴中质量技术监督局、苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
江苏省科学技术奖励经费	20,000.00	吴科（2011）22 号、吴财科（2011）26号	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
苏州市商务发展专项资金	642,002.16	吴财企（2011）40 号	苏州市吴中区财政局
2011 年度吴中区第四批科技发展计划经费	25,000.00	吴科计（2011）第61 号、吴财科（2011）第63号	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
2011 年度吴中区第六批科技发展计划项目及科技经费	300,000.00	－	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
商务发展专项资金支持外经贸转型升级切块资金	175,599.11	吴财企（2011）64 号	苏州市吴中区财政局

169

项目	本年发生额	批准文号	批准或拨款单位
第二批清洁生产推进企业审核工作经费	30,000.00	苏高新发改（2009） 037 号	苏州高新区经济发展和改革局、苏州高新区环境保护局
人保局2011 年紧缺人才引进资助	60,000.00	－	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
博士集聚计划经费	25,000.00	吴科[2011]第26 号、吴人社[2011] 第63 号、吴财科[2011]第 38号	苏州市科学技术局
服务外包专项资金	48,000.00	－	苏州市人力资源和社会保障局
多肽药物研发及中试公共服务平台资金	200,000.00	吴科计[2011] 第28 号、吴财科[2011]第 28号	木渎镇财政库款户
促甲状腺素释放激素他替瑞林的合成研究资金	100,000.00	吴科计[2011] 第36 号、吴财科[2011]第 38号	木渎镇财政库款户
抗乙肝多肽药物胸腺素α1 的规模化制备技术及其产业化经费	180,000.00	吴财企[2011]第61号	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
博士集聚计划经费	82,500.00	－	苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中区财政局
专利奖励	114,000.00	－	苏州市吴中区财政局、木渎镇财政库款户
其他零星政府补助	104,500.00	－	－
合计	2,151,601.27	－	－

（四十）营业外支出

项目	本年发生额	上年发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,792.50	72,424.71	1,792.50
其中：固定资产处置损失	1,792.50	72,424.71	1,792.50
对外捐赠	16,000.00	30,000.00	16,000.00
地方性基金支出	341,682.67	315,259.51	－
罚款及滞纳金支出	1,513.40	14,606.47	1,513.40
其他	143,819.12	－	143,819.12
合计	504,807.69	432,290.69	163,125.02

（四十一）所得税费用

所得税费用（收益）的组成

项目	本年发生额	上年发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	15,853,709.89	11,570,961.55
递延所得税调整	-1,693,552.24	-801,329.46
合计	14,160,157.65	10,769,632.09

170

（四十二）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（ “ 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》（ “ 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ” ）要求计算的每股收益如下：

1. 计算结果

1.计算结果
报告期利润	本年数		上年数
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ）	0.63	0.63	0.56	0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ）	0.62	0.62	0.45	0.45

2. 每股收益的计算过程

2.每股收益的计算	过程
项目	序号	本年数	上年数
归属于本公司普通股股东的净利润	1	75,781,330.28	57,381,817.91
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	2	1,750,014.41	10,920,747.06
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润	3=1-2	74,031,315.87	46,461,070.85
年初股份总数	4	120,000,000.00	90,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数	5	－	－
报告期因发行新股或债转股等增加的股份数	6	－	30,000,000.00
	6	－	－
	6	－	－
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数	7	－	5
	7	－	－
	7	－	－
报告期因回购等减少的股份数	8	－	－
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数	9	－	－
报告期缩股数	10	－	－
报告期月份数	11	12	12
发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ）	12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10	120,000,000.00	102,500,000.00
因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ）	13	－	－
基本每股收益（Ⅰ）	14=1÷12	0.63	0.56
基本每股收益（Ⅱ）	15=3÷12	0.62	0.45

171

项目	序号	本年数	上年数
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素	16	－	－
所得税率	17	15%	15%
转换费用	18	－	－
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数	19	－	－
稀释每股收益（Ⅰ）	20=[1+(16-18)×(100%-17)]÷(13+19)	0.63	0.56
稀释每股收益（Ⅱ）	21=[3+(16-18)×(100%-17)]÷(12+19)	0.62	0.45

（ 1 ）基本每股收益

基本每股收益 =P0÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ）稀释每股收益

稀释每股收益 =P1/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 )

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四十三）其他综合收益

项目	本年金额	本年金额	上年金额	上年金额
拆迁补偿收益	－		7,132,070.26
（四十四）现金流量表项目注释
补充资料 1.将净利润调节为经营活动现金流量：净利润		本年金额		上年金额

		77,385,216.75		57,649,401.88

172

加：资产减值准备	1,343,642.80	4,773,900.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	27,955,007.67	21,495,341.07
无形资产摊销	5,050,940.54	3,375,693.97
长期待摊费用摊销	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-3,256.06	-4,940,069.59
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	－	－
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	－	－
财务费用（收益以“－”号填列）	7,469,447.37	6,098,326.08
投资损失（收益以“－”号填列）	-20,454.80	－
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,626,552.90	-801,329.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	4,300,836.41	－
存货的减少（增加以“－”号填列）	-24,308,810.49	-36,896,655.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-75,200,280.86	-101,916,815.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-45,019,220.55	34,671,747.33
其他	－	－
经营活动产生的现金流量净额	-22,673,484.12	-16,490,458.47
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	－	－
3.现金及现金等价物净变动情况：	－	－
现金的年末余额	134,704,726.58	280,919,613.27
减：现金的年初余额	280,919,613.27	65,589,891.03
加：现金等价物的年末余额	－	－
减：现金等价物的年初余额	－	－
现金及现金等价物净增加额	-146,214,886.69	215,329,722.24

1. 收到的其他与经营活动有关的现金

1.收到的其他与经营活动有关的现金
项目	本年金额		上年金额
收到政府补助	2,151,601.27		7,963,967.03
收苏州市吴中区木渎镇新区建设管理委员会往来款	11,000,000.00
银行承兑汇票保证金收回	8,140,021.82
利息收入	1,879,807.21		1,780,466.90
合计	23,171,430.30		9,744,433.93
2.支付的其他与经营活动有关的现金
项目	本年金额	上年金额
管理费用、营业费用中的付现费用	30,755,454.11	28,175,611.61
支付临邑汇通商贸有限公司往来款	5,000,000.00	－
支付山东洛北春集团有限公司往来款	3,000,000.00
保证金支出	1,236,473.00	－

173

支付临邑县工商联会员企业互助商会款项	2,700,000.00	－
支付苏州市吴中区木渎镇新区建设管理委员会往来款	－	11,000,000.00
代扣代缴自然人股东资本利得个人所得税	－	1,257,911.96
支付农民工保证金	－	740,000.00
合计	42,691,927.11	41,173,523.57

（四十五）现金流量表补充资料

（ 1 ）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

（ 2 ）本年取得子公司及其他营业单位的有关信息

项目	本年金额	上年金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格	163,400,000.00	－
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	163,400,000.00	－
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	33,211,264.70	－
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	130,188,735.30	－

（ 3 ）现金和现金等价物

项目	本年金额	上年金额
一、现金	134,704,726.58	280,919,613.27
其中：库存现金	44,708.33	26,512.60
可随时用于支付的银行存款	134,660,018.25	280,893,100.67
可随时用于支付的其他货币资金	－	－
可用于支付的存放中央银行款项	－	－
存放同业款项	－	－
拆放同业款项	－	－
二、现金等价物	－	－
其中：三个月内到期的债券投资	－	－
三、年末现金及现金等价物余额	134,704,726.58	280,919,613.27
四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物	19,861,473.00	25,965,021.82

六、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1 ．本公司的母公司情况

1．本公司的	母公司情况
母公司名称	企业类型	注册地	业务性质
苏州天马医药集团有限公司	有限公司	苏州	对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理，生物医药、化工产品的技术研究、技术咨询、技术转让

（续上表）

174

法定代表人	注册资本（万元）	组织机构代码	母公司对本企业的持股比例（%）	母公司对本企业的表决权比例（%）
徐仁华	10,000	77054006-2	48.66%	48.66%

2 ．本公司的子公司情况

子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。

3 ．本公司的其他关联方情况

3．本公司的其他关联方情况
关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称天吉生物）	同一母公司	72053894-1
徐仁华	实际控制人	－

（二）关联方交易

1. 关联租赁情况

2007 年 1 月 1 日，本公司与天吉生物签订《房产租赁合同》，本公司将位于木渎镇花苑东路的 14,562.30 平方米厂房、 5,002.91 平方米办公用房连同所占用土地租赁给天吉生物，供其生产及办公使用，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，单位面积租赁费在起始年度（含租金、设施管理费和设施维护费）分别为厂房 15 元 / 平方米 • 月、办公用房 24 元 / 平方米 • 月。第一年租金总额为 4,779,234.60 元，自第二年起每三年环比增长 3% ，即第二年至第四年（ 2008-2010 年度）的租赁费为 4,922,611.64 元 / 年、第五年至第七年（ 2011-2013 年度）的租赁费为 5,070,289.99 元 / 年、第八年至第十年（ 2014-2016 年度）的租赁费为 5,222,398.69 元 / 年。 2010 年本公司将该厂房、办公用房中的一部分转让给天马集团，实际出租部分面积减少，本公司与天吉生物签订补充协议，将 2011 年全年租金调整为 3,301,394.34 元。

2. 股权转让

2011 年 8 月 12 日，本公司与天马集团签订了《股权收购协议》，天马集团将持有天安化工 3000 万股权，占总股本 51.72% 的非流通股及与之相应的本协议书签订日之前的股东权益转让给天马精化。 2011 年 11 月 2 日，本公司 2011 年第三次临时股东大会审计通过了《关于收购山东天安化工股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，经采用加权平均法计算， 2011 年 11 月 2 日前二十个交易日天安化工在天津股权交易所的股权交易平均价格为每股 3.58 元。本次股权转让之后，本公司享有天安化工 51.72% 的股权，成为天安化工的控股股东。

3. 购买非专利技术

2011 年 1 月本公司，本公司向天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格根

175

据评估报告确定，根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司无形资产转让项目资产评估报告书》，该项生产技术的评估价值为 270 万元。

4. 转让房产及土地使用权

2011 年 8 月，本公司与天马集团签订了《房产买卖合同》，将本公司位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产转让给天马集团，详细情况详见 “ 附注八、重大承诺事项 ” 之（一）。

（三）关联方往来款项余额

应收关联方款项

应收关联方款项
关联方名称	项目名称	年末账面余额		年初账面余额
		账面金额	坏账准备	账面金额	坏账准备
天吉生物	应收账款	1,100,464.78	－	－	－

注：年末应收天吉生物款项系尚未收取的租金。

七、或有事项

（一）对外担保

2011 年 4 月 27 日，山东天安、鲁牛有限公司、临邑县鲁北炭素有限公司、山东盛源家具有限公司、山东鸿利化纤科技有限公司与中国工商银行股份有限公司临邑支行签订了编号为 20110427 号最高额联合保证合同，合同约定参与联合保证的公司最高可向中国工商银行股份有限公司临邑支行申请 500 万元短期借款，担保合同有效期自 2011 年 4 月 27 日至 2012 年 4 月 26 日。截止 2011 年 12 月 31 日，该担保合同项下各公司分别向中国工商银行股份有限公司临邑支行借款 500 万元。

（二）截至 2011 年 12 月 31 日止，除上述担保事项外，本公司不存在应披露未披露的重大或有事项。

八、重大承诺事项

2011 年 8 月，本公司与天马集团签订了《房产买卖合同》，将本公司位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产转让给天马集团，根据评估价约定转让作价 32,546,400 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，房屋部分产权证书已完成变更，土地使用权证书尚未完成变更。考虑到土地使用权尚未变更及款项尚未收取，本年度未确认上述房产及土地转让收入。

拟转让的工业用地及生产性用房中，土地面积： 41,823.40 平方米，房产面积： 14,454.82 平方米。本公司委托江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对拟转让的工业用地及生产性用房进行了评估，并出具立信永华评报字（ 2011 ）第 131 号《部分资产转让项目评估报告

176

书》。根据评估结果，土地评估值为 13,927,200 元，房屋建筑物评估值为 18,619,200 元，合计评估值为 32,546,400 元。上述房产及土地截止 2011 年 12 月 31 日的账面价值为 17,799,011.57 元。

除存在上述承诺事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

（一）利润分配方案

根据本公司 2012 年 2 月 26 日董事会决议，拟本公司拟按 2011 年年末总股本 12,000 万股为基数，每股派发现金股利 0.20 元（含税），合计派发现金股利 24,000,000.00 元 .

（二）截至财务报告日，除上述利润分配方案外，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截至财务报告日，本公司无应披露未披露的其他重要事项。

十一、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收账款

（ 1 ）应收账款按种类列示如下：

类别	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	118,754,740.23	83.92	6,550,786.94	5.52	112,203,953.29
组合2	22,763,055.92	16.08	－	－	22,763,055.92
组合小计	141,517,796.15	100.00	6,550,786.94	4.63	134,967,009.21
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
合计	141,517,796.15	100.00	6,550,786.94	4.63	134,967,009.21
类别	年初账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）

177

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	113,187,637.43	92.73	6,101,136.40	5.39	107,086,501.03
组合2	8,868,186.54	7.27	－	－	8,868,186.54
组合小计	122,055,823.97	100.00	6,101,136.40	5.00	115,954,687.57
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	－	－	－	－	－
合计	122,055,823.97	100.00	6,101,136.40	5.00	115,954,687.57

注 1 ：组合 1 是指非关联交易形成的应收款项、押金或保证金，采用账龄分析法计提坏

账准备；组合 2 是指关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税，计提比例为零。其中：外币列示如下：

项目	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	原币	汇率	折合人民币	原币	汇率	折合人民币
美元	8,170,017.57	6.3009	51,478,463.71	7,382,759.90	6.6227	48,893,803.99

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	115,946,991.73	97.64%	5,797,349.59	110,149,642.14
1－2年	1,749,045.59	1.47%	174,904.56	1,574,141.03
2－3年	131,127.51	0.11%	39,338.25	91,789.26
3－4年	760,907.53	0.64%	380,453.77	380,453.76
4－5 年	39,635.51	0.03%	31,708.41	7,927.10
5年以上	127,032.36	0.11%	127,032.36	－
合计	118,754,740.23	100.00%	6,550,786.94	112,203,953.29
账龄结构	年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	111,614,296.64	98.61%	5,580,714.83	106,033,581.81
1－2 年	196,017.54	0.17%	19,601.75	176,415.79
2－3年	1,204,261.26	1.06%	361,278.38	842,982.88
3－4年	41,155.70	0.04%	20,577.85	20,577.85
4－5年	64,713.50	0.06%	51,770.80	12,942.70
5年以上	67,192.79	0.06%	67,192.79	－
合计	113,187,637.43	100.00%	6,101,136.40	107,086,501.03

（ 2 ）本报告期应收账款中无持有本公司 5% （含 5% ）以上表决权股份的股东单位欠款。

（ 3 ）年末应收账款前五名单位列示如下：

单位名称	与本公司关系	年末金额	账龄	占应收账款总额的比例
石家庄通力化学品有限公司	非关联关系	8,417,238.16	1 年以内	5.95%
山东泉林纸业有限责任公司	非关联关系	8,956,594.86	1 年以内	6.33%

178

平湖市景源净水材料有限公司	非关联关系	3,998,778.65	1 年以内	2.83%
CHEMICAL AND BIOPHARMA CEUTICAL LABORATO	非关联关系	4,618,559.70	1 年以内	3.26%
EKA CHEMICALS LTD	非关联关系	9,450,319.49	1 年以内	6.68%
合计	－	35,441,490.86	－	25.04%

（ 4 ）应收关联方账款情况

（4）应收关联方账款情况
单位名称	与本公司关系	年末金额	占应收账款总额的比例
苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司	同一母公司控制	1,100,464.78	0.78%
天禾化学(苏州)有限公司	子公司	21,662,591.14	15.31%
合计	－	22,763,055.92	16.08%

（二）其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类列示如下：

类别	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	账面金额		坏账准备		净额
	金额	比例（%）	金额	计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	1,142,786.02	12.15	114,728.60	10.04	1,028,057.42
组合2	8,261,545.22	87.85	－	－	8,261,545.22
组合小计	9,404,331.24	100.00	114,728.60	1.22	9,289,602.64
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
合计	9,404,331.24	100.00	114,728.60	1.22	9,289,602.64
类别	年初账面余额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	11,780,500.00	56.33	589,175.00	5.00	11,191,325.00
组合2	9,131,825.28	43.67	－	－	9,131,825.28
组合小计	20,912,325.28	100.00	589,175.00	2.82	20,323,150.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	－	－	－	－	－
合计	20,912,325.28	100.00	589,175.00	2.82	20,323,150.28

注1：组合1 是指非关联交易形成的应收款项、押金或保证金，采用账龄分析法计提坏账准备；组合2 是指关联交易形成的应收款项、员工备用金、应收出口退税，计提比例为零。

179

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账龄结构	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	3,000.00	0.26%	150.00	2,850.00
1－2 年	1,136,786.02	99.47%	113,678.60	1,023,107.42
2－3 年	3,000.00	0.26%	900.00	2,100.00
合计	1,142,786.02	100.00%	114,728.60	1,028,057.42
账龄结构	年初账面余额
	金额	比例	坏账准备	净额
1年以内	11,777,500.00	99.97%	588,875.00	11,188,625.00
1－2 年	3,000.00	0.03%	300.00	2,700.00
合计	11,780,500.00	100.00%	589,175.00	11,191,325.00

（2）本报告期其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。

（3）年末其他应收款前五名单位列示如下：

单位名称	款项内容	与本公司关系	年末金额	账龄	占其他应收款总额的比例
苏州市吴中区国家税务局	应收出口退税款	非关联关系	7,805,418.27	1 年以内	83.00%
苏州市高新区工会	民工工资保证金	非关联关系	740,000.00	1-2 年	7.87%
苏州佑震化工有限公司	暂借款	非关联关系	396,786.02	1-2 年	4.22%
代垫社保	代垫社保	代垫社保	185,916.49	1 年以内	1.98%
彭佳庆	备用金	职工	140,298.30	1年以内	1.49%
合计	－	－	9,268,419.08	－	98.55%

（三）长期股权投资

长期股权投资分项列示如下：

被投资单位	核算方法	投资成本	年初账面余额	本年增减额（减少以“-”号填列）	年末账面余额
天禾化学	成本法	47,419,797.77	47,419,797.77	－	47,419,797.77
中科天马	成本法	6,236,750.00	5,300,000.00	936,750.00	6,236,750.00
南通纳百园	成本法	80,000,000.00	－	80,000,000.00	80,000,000.00
山东天安	成本法	107,400,000.00	－	107,400,000.00	107,400,000.00
合计	－	241,056,547.77	52,719,797.77	188,336,750.00	241,056,547.77
被投资单位	持股比例	表决权比例	减值准备金额	本年计提减值准备金额	本年现金红利
天禾化学	100%	100%	－	－	－
中科天马	60.50%	60.50%	－	－	308,550.00

180

地区名称	地区名称	本年发生额	本年发生额	本年发生额	本年发生额	上年发生额营业收入营业成本 272,294,705.82 230,422,500.71 247,865,034.59 205,311,054.25 520,159,740.41 435,733,554.96	上年发生额营业收入营业成本 272,294,705.82 230,422,500.71 247,865,034.59 205,311,054.25 520,159,740.41 435,733,554.96	上年发生额营业收入营业成本 272,294,705.82 230,422,500.71 247,865,034.59 205,311,054.25 520,159,740.41 435,733,554.96
		营业收入		营业成本		营业收入
境内		325,056,466.00		282,790,634.63		272,294,705.82
境外		287,005,312.48		230,864,963.77		247,865,034.59
合计		612,061,778.48		513,655,598.40		520,159,740.41
南通纳百园		100%	100%		－		－	－
山东天安	51.72%		51.72%		－		－	－
合计	－		－		－		－	308,550.00

（四）营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本明细如下：

项目	本年发生额	上年发生额
营业收入	672,592,225.54	559,997,327.86
其中：主营业务收入	612,061,778.48	520,159,740.41
其他业务收入	60,530,447.06	39,837,587.45
营业成本	566,838,099.86	464,862,028.58
其中：主营业务成本	513,655,598.40	435,733,554.96
其他业务成本	53,182,501.46	29,128,473.62

（ 2 ）主营业务按产品类别分项列示如下：

产品名称	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
AKD 造纸系列化学品	442,990,399.41	373,707,811.99	375,994,261.27	318,435,714.01
其他造纸化学品	4,988,421.69	4,089,647.96	4,460,794.10	3,585,384.46
医药中间体	164,082,957.38	135,858,138.45	139,704,685.04	113,712,456.49
合计	612,061,778.48	513,655,598.40	520,159,740.41	435,733,554.96

（4）主营业务按地区分项列示如下：

（5）公司前五名客户营业收入情况：

客户名称	本年发生额	占公司全部营业收入的比例
第一名	50,921,253.02	7.37%
第二名	51,360,581.36	7.44%
第三名	26,484,102.56	3.83%
第四名	25,136,068.38	3.64%
第五名	25,131,101.02	3.64%
合计	179,033,106.34	25.92%

（五）投资收益

（1）投资收益按来源列示如下：

181

产生投资收益的来源	本年发生额	上年发生额
成本法核算的长期股权投资收益	270,300.00	530,000.00
（2）按成本法核算的长期股权投资收益：
被投资单位名称	本年发生额	上年发生额
中科天马	270,300.00	530,000.00
（六）现金流量表补充资料
补充资料	本年金额	上年金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：	－	－
净利润	53,207,751.03	49,137,257.06
加：资产减值准备	-24,795.86	3,921,457.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	20,495,071.50	17,254,388.39
无形资产摊销	4,897,963.25	4,189,449.14
长期待摊费用摊销	－	－
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）	-5,048.56	-4,993,052.96
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	－	－
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	－	－
财务费用（收益以“－”号填列）	5,780,634.21	5,039,546.45
投资损失（收益以“－”号填列）	-270,300.00	-530,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	3,719.38	-588,218.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	－	－
存货的减少（增加以“－”号填列）	-20,048,392.19	-26,044,946.90
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-23,998,682.54	-90,547,984.73
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-48,379,204.17	19,373,394.64
其他	－	－
经营活动产生的现金流量净额	-8,341,283.95	-23,788,709.82
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	－	－
3.现金及现金等价物净变动情况：	－	－
现金的年末余额	111,052,973.00	269,350,242.51
减：现金的年初余额	269,350,242.51	53,515,346.17
加：现金等价物的年末余额	－	－
减：现金等价物的年初余额	－	－
现金及现金等价物净增加额	-158,297,269.51	215,834,896.34

182

十二、补充资料

（一）当期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》（ “ 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ” ），本公司非经常性损益如下：

项目	本年发生额	备注
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3,256.06	－
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	－	－
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	2,151,601.27	－
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	－	－
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	－
非货币性资产交换损益	－	－
委托他人投资或管理资产的损益	－	－
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	－	－
债务重组损益	－	－
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	－	－
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	－	－
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	－	－
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	－	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－	－
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	－	－
对外委托贷款取得的损益	－	－
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	－	－
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	－	－
受托经营取得的托管费收入	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	310,363.84	－
其他符合非经常性损益定义的损益项目	－	－
非经常性损益合计	2,479,039.29	－
减：所得税影响额	485,444.48	－
非经常性损益净额（影响净利润）	1,993,594.81	－
减：少数股东权益影响额	243,580.40	－
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	1,750,014.41	－
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	74,031,315.87	－

（二）净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 —— 净资产收益率

183

和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（ “ 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（ “ 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ” ）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	本年数	本年数	本年数
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.46%	0.63	0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.22%	0.62	0.62
报告期利润	上年数
	加权平均净资产收益率	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	16.86%	0.56	0.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.65%	0.45	0.45

十三、财务报表的批准

本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 2 月 26 日决议批准。

根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

184

（本页无正文，系苏州天马精细化学品股份有限公司 2011 年度财务报表附注之签署页）

法定代表人：徐仁华主管会计工作的负责人：吴九德会计机构负责人：熊四华

苏州天马精细化学品股份有限公司

2012 年 2 月 26 日

185

第十三节备查文件目录

一、载有公司法定代表人徐仁华先生、主管会计工作负责人吴九德先生、会计机构负责人熊四华先生签名并盖章的会计报表；

二、载有天健正信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、报告期内在中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、载有公司法定代表人签名的2011 年年度报告全文原件；

五、以上文件备置地：公司董事会秘书办公室。

苏州天马精细化学品股份有限公司

法定代表人：徐仁华

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186

AI assistant

Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — Annual Report 2012

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苏州天马精细化学品股份有限公司

2011 年年度报告

二〇一二年二月二十八日

目 录

第一节 重要提示

第二节 公司基本情况

第二次股权转让、第三次更名：

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据（单位：人民币元）

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况表（单位：股）

2、限售股份变动情况表（单位：股）

3、实际控制人情况

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

1、现任及报告期内董事、监事、高级管理人员基本情况

第六节 公司治理结构

上市后（2010 年8 月-至今）

2、关于公司与控股股东

4、关于监事和监事会

5、关于信息披露与沟通

6、关于相关利益者

7、关于绩效评价与激励约束机制

8、内部审计制度的建立和执行情况

二、公司治理专项活动情况

1、公司治理专项活动期间完成的主要工作

范公司治理、完善内控制度。

（2）进一步建立健全相关内控制度

（二）上市公司内控规则落实专项活动

①出席董事会及股东大会情况

③对公司进行现场调查的情况

⑤其他工作

③对公司进行现场调查的情况

③对公司进行现场调查的情况

势等信息，并积极献计献策。

④年度报告工作情况

⑤其他工作

1、业务独立

2、资产独立

3、人员独立

4、财务独立

5、机构独立

第七节 内部控制

2、内部控制环境与框架

（1）法人治理结构情况

（4）对外投资的内部控制

（5）对外担保的内部控制

司及公司股东的利益。

（8）业务控制

（9）对控股子公司的控制

3、内部控制监督情况

有效性及执行情况进行监督、检查和评价。

二、董事会对公司内部控制的自我评价

三、公司独立董事对内部控制评价意见

四、公司监事会对内部控制评价意见

第八节 股东大会情况简介

审计机构的议案》；

第九节 董事会报告

3、营业收入分析

（1）营业收入、营业成本明细如下：

（2）主营业务按产品类别分项列示如下：

（3）主营业务按地区分项列示如下：

（4）公司前五名客户营业收入情况：

4、主要供应商、客户占比请况

5、非经常性损益情况

（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下：

6、主要费用情况

7、现金流状况分析

1、重要资产情况

2、资产构成变动情况

与应收账款相应增加。

4、主要子公司或主要参股公司情况

6、债务构成情况分析

7、偿债能力分析

8、资产运营能力分析

（一）行业发展状况分析

Great Chinasoft Technology Co.,Ltd Annual Report 2012

目录

第一节重要提示

第二节公司基本情况

第三节会计数据和业务数据摘要

第四节股本变动及股东情况

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六节公司治理结构

第七节内部控制

第八节股东大会情况简介

第九节董事会报告

第十节监事会报告

第十一节重要事项

第十二节财务报告

审计报告

二、财务报表（以下各报表编制单位均为苏州天马精细化学品股份有限公司，单位均为元，币种均为人民币）

一、公司的基本情况

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

（二）遵循企业会计准则的声明

（六）合并财务报表的编制方法

（七）现金及现金等价物的确定标准

（八）外币业务

（九）应收款项

（十）存货

（十二）投资性房地产

（十三）固定资产