Great Chinasoft Technology Co.,Ltd — AGM Information 2020

May 22, 2020

证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2020-053

金陵华软科技股份有限公司

关于召开2020 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，金陵华软科技股份有 限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于2020 年6 月8 日召开公司2020 年第一次临时股东大会，本次股东会议采 取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议有关事项通知如 下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会名称：2020 年第一次临时股东大会

• 2、召集人：金陵华软科技股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性说明：董事会召集本次股东大会会议 符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规则以及《公司章程》 的规定。

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一 现场会议召开时间：2020 年6 月8 日（星期 ）下午14:00

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网络投票时间：2020 年6 月8 日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行投票的时间为2020 年6 月8 日9:30-11:30、 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间 为2020 年6 月8 日9:15 至2020 年6 月8 日15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深 圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一 表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、股权登记日：2020 年6 月2 日（星期二）

• 7、出席对象：

• （1）截止2020 年6 月2 日下午15:00 深圳证券交易所交易结束

• 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会， 本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人 亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权 委托书式样详见附件2）；

• （2）本公司董事、监事及高管人员；

• （3）公司聘请的律师等相关人员。

• 8、会议召开地点：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21

• 层公司会议室

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二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金符合相关法律法规的议案》

• 2、审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金方案的议案》

• 3、审议《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

• 4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金具体方案（调整后）的议案》

• 4.01 本次交易整体方案

• 4.02 发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方

• 4.03 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产

• 4.04 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及作价

情况

• 4.05 发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式

• 4.06 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价基准

• 日与发行价格

• 4.07 发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数量

• 及支付方式

• 4.08 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、每

• 股面值、拟上市地点

• 4.09 发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定期

• 4.10 发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归属

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• 4.11 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

• 4.12 发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及奖

励安排情况

• 4.13 发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属转移

• 的合同义务和违约责任

• 4.14 发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期

• 4.15 发行股份募集配套资金方案的发行方式

• 4.16 发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则

• 4.17 发行股份募集配套资金方案的发行数量

• 4.18 发行股份募集配套资金方案的发行对象

• 4.19 发行股份募集配套资金方案的股份锁定期

• 4.20 发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面值、

拟上市地点

• 4.21 发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途

• 4.22 发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利润的

安排

• 4.23 发行股份募集配套资金方案的决议的有效期

• 5、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发

• 出要约的议案》

• 7、审议《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要 的议案》

8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》

10、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份及 支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》

11、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 偿协议>的议案》

12、审议《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行 股票之认购合同>的议案》

13、审议《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、 资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

15、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》

16、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议

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案》

17、审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

18、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

19、审议《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填 补回报措施的议案》

20、审议《关于<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议 案》

21、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜 的议案》

22、审议《关于补选公司独立董事的议案》

以上议案均已经公司第五届董事会第十二次及十五次会议、公司 第五届监事会第十一次审议通过，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《第五届董事会第十二次会议决议公 告》、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议有关事项的独立 意见》、《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《关于公司独立董事 辞职暨补选独立董事的公告》。上述事项提交股东大会审议的程序合 法、资料完备。

上述议案1-17、议案19、议案21 涉及关联交易事项，关联股东 华软投资控股有限公司应回避表决。以上第4 项议案需逐项表决；以

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上1-21 项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过；议案22 补选独立董事，应补选独立董事1 名。其中独立董事候 选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方 可进行表决。上述全部议案将对中小投资者（即除公司董事、高管、 监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股 东）的表决单独计票并披露；

三、本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	√
3.00	《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》	√
4.00	逐项表决：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金具体方案（调整后）的议案》	√
4.01	本次交易整体方案	√
4.02	发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方	√
4.03	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产	√
4.04	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及 作价情况	√
4.05	发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式	√
4.06	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价 基准日与发行价格	√
4.07	发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数 量及支付方式	√
4.08	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、 每股面值、拟上市地点	√
4.09	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定 期	√
4.10	发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归 属	√
4.11	本次交易前公司滚存未分配利润的安排	√
4.12	发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及 奖励安排情况	√

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4.13	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属 转移的合同义务和违约责任	√
4.14	发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期	√
4.15	发行股份募集配套资金方案的发行方式	√
4.16	发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则	√
4.17	发行股份募集配套资金方案的发行数量	√
4.18	发行股份募集配套资金方案的发行对象	√
4.19	发行股份募集配套资金方案的股份锁定期	√
4.20	发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面 值、拟上市地点	√
4.21	发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途	√
4.22	发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利 润的安排	√
4.23	发行股份募集配套资金方案的决议的有效期	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发 出要约的议案》	√
7.00	《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）及其摘要的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份 及支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 偿协议>的议案》	√
12.00	《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行 股票之认购合同>的议案》	√
13.00	《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报 告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√
15.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》	√
16.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规	√

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	定重组上市的议案》
17.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√
18.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	√
19.00	《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取 填补回报措施的议案》	√
20.00	《关于<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议 案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事 宜的议案》	√
22.00	《关于补选公司独立董事的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托 代理人出席会议的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、代 理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、 法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委 托书和股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函请注明“股 东大会”字样，传真在2020年6月7日下午16:30前送达公司董事会秘 书办公室；

（4）现场参会人员的食宿及交通费用自理。

2、登记时间：

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登记时间：2020年6月7日（9:00—11:30、14:00—16:30）。

3、登记地点：苏州姑苏区苏站路路1588号世界贸易中心B座21

层，金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网 络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操 作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操 作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

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联 系 人：吕博、赵川

电 话：0512－66571019 传 真：0512－68098817

联系地址：苏州姑苏区苏站路1588号世界贸易中心B座21层，金 陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室。

2、出席会议的股东或代理人请于会议召开前半个小时内到达会 场，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入 场。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：投票代码为“362453”，投票简称：“华软投票”。 2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于 累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以 其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其 对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人， 可以对该候选人投 0 票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
合计	不超过该股东拥有的选举票数

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020年6月8日的交易时间，即9:30 11:30 和 —

• 13:00 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

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1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月8日上午9：15

至2020年6月8日下午15：00期间的任意时间。

1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办 理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

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附件2：

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2020

年6月8日召开的华软科技公司2020年第一次临时股东大会，并授权对

以下议题进行表决：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案	√
1.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合相关法律法规的议案》	√
2.00	《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》	√
3.00	《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》	√
4.00	逐项表决：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金具体方案（调整后）的议案》	√
4.01	本次交易整体方案	√
4.02	发行股份及支付现金购买资产方案的交易对方	√
4.03	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产	√
4.04	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产评估及 作价情况	√
4.05	发行股份及支付现金购买资产方案的交易方式	√
4.06	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的定价 基准日与发行价格	√
4.07	发行股份及支付现金购买资产方案的发行对象、发行数 量及支付方式	√
4.08	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的种类、 每股面值、拟上市地点	√
4.09	发行股份及支付现金购买资产方案的发行股份的锁定 期	√
4.10	发行股份及支付现金购买资产方案的过渡期损益的归 属	√
4.11	本次交易前公司滚存未分配利润的安排	√
4.12	发行股份及支付现金购买资产方案的业绩承诺、补偿及 奖励安排情况	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4.13	发行股份及支付现金购买资产方案的标的资产的权属 转移的合同义务和违约责任	√
4.14	发行股份及支付现金购买资产方案的决议的有效期	√
4.15	发行股份募集配套资金方案的发行方式	√
4.16	发行股份募集配套资金方案的发行价格及定价原则	√
4.17	发行股份募集配套资金方案的发行数量	√
4.18	发行股份募集配套资金方案的发行对象	√
4.19	发行股份募集配套资金方案的股份锁定期	√
4.20	发行股份募集配套资金方案的发行股份的种类、每股面 值、拟上市地点	√
4.21	发行股份募集配套资金方案的配套募集资金的用途	√
4.22	发行股份募集配套资金方案的上市公司滚存未分配利 润的安排	√
4.23	发行股份募集配套资金方案的决议的有效期	√
5.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发 出要约的议案》	√
7.00	《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）及其摘要的议案》	√
8.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定 的议案》	√
9.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	√
10.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<<发行股份 及支付现金购买资产协议>的补充协议>的议案》	√
11.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补 偿协议>的议案》	√
12.00	《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行 股票之认购合同>的议案》	√
13.00	《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报 告、资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	√
15.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案》	√
16.00	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	定重组上市的议案》
17.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定> 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》	√
18.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议 案》	√
19.00	《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取 填补回报措施的议案》	√
20.00	《关于<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议 案》	√
21.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事 宜的议案》	√
22.00	《关于补选公司独立董事的议案》	√

1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数，做出投票指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 委托人身份证号码： （法人单位签章） (或营业执照号码)

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：1、授权委托书复印件有效；

2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

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