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GRCS Inc. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月14日 |
| 【会社名】 | 株式会社GRCS |
| 【英訳名】 | GRCS Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐々木 慈和 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区五番町１番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6272)9191 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 田中 郁恵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区五番町１番９号 |
| 【電話番号】 | 03(6272)9191 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 田中 郁恵 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 416,925,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 575,520,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 159,903,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2019-12-01 2020-11-30 FY 2020-11-30 2018-12-01 2019-11-30 2019-11-30 2020-12-01 2021-08-31 1 false false false E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:TsukamotoTakuyaMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:TanakaIkueMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:KuboKeiichiMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:MikiSatoshiMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:ShimadaYasuoMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:IgaShinoMember E36988-000 2019-12-01 2020-11-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36988-000 2019-12-01 2020-11-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36988-000 2019-12-01 2020-11-30 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp020400-srs_E36988-000:OizumiKoshiMember E36988-000 2021-10-14 jpcrp_cor:Row1Member E36988-000 2021-10-14 jpcrp_cor:Row2Member E36988-000 2021-10-14 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有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 150,000（注）２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年10月14日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年10月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2021年11月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年10月28日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 150,000 | 416,925,000 | 225,630,000 |
| 計（総発行株式） | 150,000 | 416,925,000 | 225,630,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年10月14日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,270円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は490,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2021年11月10日(水) 至 2021年11月15日(月) |
未定 (注)４． |
2021年11月17日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年10月28日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年11月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年10月28日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年11月９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年10月14日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年11月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年11月18日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年11月１日から2021年11月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 神保町支店 | 東京都千代田区神田小川町三丁目12番 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年11月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 計 | － | 150,000 | － |
（注）１．2021年10月28日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年11月９日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 451,260,000 | 6,500,000 | 444,760,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,270円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額444,760千円については、運転資金として①専門人材等の採用関連費用、②システム関連費用及び③マーケティング費用、借入金返済資金として④金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
当社は、事業規模拡大のため、人材が最も重要な経営資源であると考えております。ガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下GRCという。）及びセキュリティの視点に着目し、「ガバナンスのDX化」を推進する上では、変化する社会情勢を把握し、顧客ニーズに応じた様々なサービスの提案やコンサルティングができる専門人材が求められております。そのため、積極的な採用活動により専門人材を確保し、サービスの品質向上に努めてまいります。これら採用により増加する人員を管理するためには、今まで以上の精度や頻度で人員の稼働率等を把握する必要があり、システムの更なる整備が必要であると考えております。加えて、欧米と比較してGRC及びセキュリティの領域における対策が遅れている日本国内において、まずは、マーケティングを通じて当社サービスの必要性や認知度の向上を図ることで収益拡大に繋げていく方針であります。以上のように、調達資金を運転資金に充当する予定であります。
また、手許資金の流動性確保や金融機関との関係性等、財務基盤の強化が重要であることから、借入金返済資金に充当する方針であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 採用関連費用
顧客ニーズに応じて行う様々な提案の専門性及び品質の向上を図るため、主にGRC及びセキュリティの各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材等を獲得する採用関連費用として、48,000千円（2022年11月期に22,000千円、2023年11月期に26,000千円）を充当する予定であります。
② システム関連費用
プロジェクト管理及びコンサルタント・エンジニア人員の稼働率等を今まで以上の精度や頻度で把握するため、管理体制の整備や業務を効率化するシステム関連費用として、92,000千円（2022年11月期に40,000千円、2023年11月期に52,000千円）を充当する予定であります。
③ マーケティング費用
個人情報の規制強化やテレワークの急拡大等、外部環境の変化とともに各企業が抱える課題に対して、当社が行う事業の必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図りつつ、新規顧客を獲得するためのマーケティング費用として32,000千円（2022年11月期に15,000千円、2023年11月期に17,000千円）を充当する予定であります。
④ 借入金の返済
借入金利の上昇や期限の利益の喪失等のリスクを低減し、財務体質及び経営基盤の安定化を図るため、金融機関からの借入金の返済として、256,123千円を2022年11月期に充当する予定であります。なお、財務制限条項が付された借入金を優先的に返済する方針であります。
また、残額につきましては、当社の事業規模拡大のための人件費など上記以外の運転資金に充当する方針で
ありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年11月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 176,000 | 575,520,000 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 110,000株 |
| 岩手県盛岡市中央通一丁目２番３号 岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合 66,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 176,000 | 575,520,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,270円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2021年 11月10日(水) 至 2021年 11月15日(月) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年11月９日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 48,900 | 159,903,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 48,900株 |
| 計(総売出株式) | － | 48,900 | 159,903,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,270円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 (注)１． |
自 2021年 11月10日(水) 至 2021年 11月15日(月) |
100 | 未定 (注)１． |
野村證券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐々木慈和（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、48,900株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年11月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年11月18日から2021年11月24日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である佐々木慈和並びに当社株主である合同会社Trojans、塚本拓也、田中郁恵、三木聡及び久保惠一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年２月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、売出人であるニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合並びに当社株主である板倉聡、ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合、稲津暢、加藤裕之、岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合、神先孝裕及び大久保敦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年２月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年５月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「ビジョン」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 |
| 売上高 | （千円） | 630,496 | 694,405 | 770,662 | 1,101,145 | 1,431,849 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 20,407 | △96,070 | △161,136 | △70,390 | 22,476 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | （千円） | 11,887 | △97,393 | △161,554 | △70,808 | 46,396 |
| 持分法を適用した場合の
投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 44,750 | 100,000 | 108,100 | 187,400 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 433 | 528 | 534 | 1,159,000 | 1,159,000 |
| 純資産額 | （千円） | 19,925 | 122,031 | △23,322 | 64,469 | 110,865 |
| 総資産額 | （千円） | 236,716 | 484,573 | 324,461 | 485,403 | 599,437 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 46,016.75 | 231,120.88 | △43,674.85 | 55.62 | 95.66 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失（△） | （円） | 29,514.80 | △216,992.42 | △305,684.38 | △63.87 | 40.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 8.4 | 25.2 | △7.2 | 13.3 | 18.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | △110.4 | △137.2 | － | △344.2 | 52.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △35,478 | △37,313 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △2,666 | △655 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 158,955 | 14,567 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | （千円） | － | － | － | 277,629 | 254,214 |
| 従業員数 | （人） | 21 | 30 | 67 | 73 | 105 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (5) | (6) | (5) | (5) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．当社は、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第13期、第14期及び第15期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第16期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第14期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
９．第12期、第13期及び第14期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
10．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。
なお、第12期、第13期及び第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
11．第13期、第14期及び第15期については、積極的な投資により販売費及び一般管理費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
13．当社は、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 23.01 | 115.56 | △21.84 | 55.62 | 95.66 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 14.76 | △108.50 | △152.84 | △63.87 | 40.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、代表取締役社長である佐々木慈和が2005年３月に新ビジネスの創出を目的として設立いたしました。
2009年頃、当時、欧米では既に認知されていた「GRC」と呼ばれる領域に着目いたしました。リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理等の業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図るGRC領域の管理手法が、近年、日本企業が抱える課題の解決に有効であると考え、同年11月にGRCソリューション事業を立ち上げております。
当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2005年３月 | 東京都世田谷区三軒茶屋において、Frontier X Frontier株式会社を設立（資本金10,000千円） |
| 2009年11月 | GRCソリューション事業立ち上げ |
| 2009年12月 | NANAROQ株式会社へ社名変更 |
| 2013年３月 | 東京都千代田区三番町に本社移転 |
| 2017年２月 | 東京都千代田区五番町に本社移転 |
| 2017年２月 | 外部委託先リスクマネジメントツール「Supplier Risk MT」提供開始 |
| 2017年３月 | 脆弱性情報日次配信サービス「脆弱性TODAY」提供開始 |
| 2017年７月 | CSIRT向けインシデントチケット管理ツール「CSIRT MT」提供開始 |
| 2018年３月 | 株式会社GRCSへ社名変更 |
| 2019年１月 | 全社的リスクマネジメントツール「Enterprise Risk MT」提供開始 |
（注）GRC：ガバナンス、リスク、コンプライアンス
３【事業の内容】
当社は、「テクノロジーデシンプルニ」をビジョンに掲げ、テクノロジーを活用して情報管理の効率化を図ることにより、複雑な外部環境から企業を守ることを目指しております。近年、様々な社会情勢の変化により、企業を取り巻く外部環境が多様化し、ガバナンスの不備による企業不祥事や情報漏洩等の事件・事故が起こることで新たな規制強化等が行われてきました。
当社の属する事業環境は、ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うテレワークの急拡大等、外部環境が急激に変化しております。外部環境に変化が起こる度に、企業は対応を迫られるものの、欧米と比較して日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策等への対応が遅れております。各企業では、様々なリスクに晒されている状況が続き、対応の遅れから不祥事の発生等に繋がっていると考えております。また、企業不祥事の情報がSNSの普及等により個人でも簡単に発信・拡散できるようになり、過去と比較して同様の不祥事であっても、事業活動に与える影響が大きくなっていると考えております。
このような環境の中、当社は、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス（以下GRCという。）及びＳ：セキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。現在では主としてセキュリティ領域で展開しておりますが、今後は全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護などの領域での深耕を行います。この当社が今後深耕する領域は「GRC」と呼ばれ、欧米ではすでに認知されている領域であり、リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理などの業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図り全社横断的な把握・管理を実現しております。同領域を当社は今後の深耕領域として位置付けております。
当社は上記のような各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材によるソリューションを提供することで、専門性の高いノウハウを活かした課題解決策を提案し、サービスの品質向上に努めております。また、自社開発プロダクトと他社プロダクトの活用により、膨大な情報を集約することで、全社横断的な把握・管理や効率的な対応を可能にしております。このようにテクノロジーを活用した管理強化・業務効率化に取り組み、リスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。
なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、サービス内容により、ソリューション部門及びプロダクト部門に区分しております。当社が提案する課題解決策やテクノロジーを活用した情報管理等については、部門別のサービス内容と合わせて下記本文中に具体的な事例として記載しております。
(1）ソリューション部門
① GRCソリューション
GRC領域においては、自社開発プロダクトを含めたGRC関連ツールの設計や構築等の導入支援を行い、全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護、セキュリティインシデント等に係る情報管理の効率化を図り、全社横断的な把握・管理を可能にしております。
具体的な事例としては、グローバルに展開する大手素材メーカーでは、事業展開に伴いリスク情報が増加・多様化しており、膨大なリスクに対する100名近い責任者の評価結果を手作業で集計して、リスクマネジメント委員会へ報告するという全社的リスク管理の運用に課題を抱えておりました。集計作業に時間を要し、調査・分析によるPDCAに費やす時間を確保できない状況でした。
この課題に対して、当社は、自社開発した全社的リスクマネジメントツールである「Enterprise Risk MT」の導入支援を行い、この導入により顧客企業における各責任者がリスク情報に対する評価結果を直接データ入力することで自動的に可視化され、リスク管理担当者のデータ集計や各部署への連携に要する作業負担を低減することで、リスク分析を行う時間を確保いたしました。プロダクトの導入以降は、リスク管理担当者が調査・分析に多くの時間をかけることができ、全社的リスク管理が形骸化せずPDCAが運用される体制構築を実現いたしました。
また、別の事例としては、欧州にてGDPR（各人が自身で自身の個人データをコントロールする権利を保障するという基本的人権の保護を目的とする法律）が施行されたことにより、個人情報の取扱いが厳格化されました。これにより、日本国内の企業においても海外からのアクセスがあり、個人情報を受け取る可能性があるWebサイト等ではGDPRへの準拠やCookie同意制御の対応等が必要となりました。対応が遅れることで、法律違反や制裁金を課せられる等のリスクを抱えることとなります。当社はこの課題に対して、プライバシー管理ツールである他社プロダクトの取扱いを開始し、Cookie同意管理への対応を可能としました。
なお、これら事例のようにプロダクトに関しては、導入支援として一時点で計上される売上高とサブスクリプション契約等により継続的に計上される売上高があります。導入支援は課題解決策の一部であり、専門人材のノウハウを必要とすることからソリューション部門の売上高として認識しております。また、サブスクリプション契約等は、プロダクトの利用料やライセンス料であることからプロダクト部門の売上高として認識しております。
② セキュリティソリューション
セキュリティ領域においては、多様化するサイバー攻撃、情報漏洩やセキュリティ事故等のリスクから企業を守るため、ITセキュリティの設計、規程・ポリシーの構築、分析・管理・監査・診断等の各種コンサルティングを行っております。また、セキュリティプロダクトの設計・構築等の導入支援やISMS認証（※１）等の規格認証の取得支援を併せて行っております。
情報漏洩が社会に与える影響や損害は過去と比べて多大になっており、近年、上場企業及びその子会社が公表した個人情報漏洩・紛失事故事例をみると、2020年の事故件数は前年比19.7％増の103件と７年ぶりに100件を上回っております。また、企業数は前年比33.3％増の88社であり、調査を開始した2012年以降最多となりました。理由としてはウイルス感染・不正アクセスが最も多く挙げられております（出所：株式会社東京商工リサーチ『「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査（2020年）』（2021年１月15日公表））。
サイバー攻撃の手法も巧妙かつ高度化されておりますので、当社は主にEDR（※２）、SIEM（※３）、CASB（※４）といった新たなテクノロジーを有した海外プロダクトをメインに展開しており、顧客の問題意識からプロダクト選定、プロダクト導入に至るまでを支援しております。
具体的な事例としては、大手小売企業の金融グループ会社において、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴いテレワーク導入への対応が必要となり、生産性の低下、コミュニケーション不足による業務への影響や情報漏洩等のセキュリティ上のリスクが懸念されておりました。当社はこの課題に対して、現状調査、GAP分析を行うことで課題を明確にし、テレワークに対応した規程及びガイドラインの策定、対象業務の特定、コミュニケーションツール等ICT(情報通信技術)の整備等を解決策として実施・支援いたしました。
(2）プロダクト部門
GRCプロダクト
前述したように当社が今後深耕する領域は「GRC」と呼ばれ、欧米ではすでに認知されている領域であり、リスク管理、規制/ポリシー管理、内部監査、インシデント管理などの業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図り全社横断的な把握・管理を実現しております。この領域に対して当社は自社開発プロダクト又は他社プロダクトにより、GRCに関わる「運用」課題の解決、個人情報の管理やセキュリティ事故の防止等、GRC及びセキュリティに特化したプロダクトを提供しております。
当社は、そのような様々なリスク対応を効率化するため、主に下記プロダクトを提供しております。
・企業経営におけるリスク対応
| 名 称 | 区 分 | 説明 |
| Enterprise Risk MT | 自社開発 | 「全社的リスクマネジメントツール」 多角的な利用を踏まえた全社的リスクマネジメントの提供を目的とし、リスクマネジメントの国際ガイドラインISO31000（※５）に準拠したERM（※６）ツール |
| Supplier Risk MT | 自社開発 | 「外部委託先リスクマネジメントツール」 外部委託先や取引先に関連するセキュリティリスクを一元的に管理し可視化することで、外部委託先管理や取引先管理を効率化するクラウドアプリケーション |
| OneTrust | 他社製品 | 「プライバシー管理ツール」 GDPR等個人情報保護規則への準拠を支援するクラウドアプリケーション |
・サイバーセキュリティにおけるリスク対応
| 名 称 | 区 分 | 説明 |
| CSIRT MT | 自社開発 | 「CSIRT向けインシデントチケット管理ツール」 企業や組織内におけるCSIRT（※７）のインシデント対応と脆弱性対応及びその評価と改善を実現するためのクラウドアプリケーション |
| 脆弱性TODAY | 自社開発 | 「脆弱性情報日次配信サービス」 セキュリティに精通した外部の専門家が国内外の脆弱性情報を日々収集して日本語に翻訳した上で提供するメール配信サービス |
用語解説
（※１）「ISMS認証」は財団法人日本情報処理開発協会が定めた評価制度で、指定の審査機関が企業の情報セキュリティマネジメントシステムを審査し、国際標準と同等の「ISMS認証基準」に準拠していれば、認証を与えるというもの
（※２）「EDR」はEndpoint Detection and Responseの略称。PC、サーバー、スマートフォン、タブレットなどのネットワークに接続されているエンドポイントの操作や動作の監視を行い、サイバー攻撃を受けたことを発見し次第対処するソフトウェアの総称
（※３）「SIEM」はSecurity Information and Event Managementの略称。セキュリティソフトの１つで、さまざまな機器やソフトウェアの動作状況の記録（ログ）を一元的に蓄積・管理し、保安上の脅威となる事象をいち早く検知・分析し、情報漏えいなどの異常を自動検出して管理者にスピーディに通知する仕組み
（※４）「CASB」はCloud Access Security Brokerの略称。2012年に米国の調査会社であるガートナー社が提唱した言葉で、企業が利用するクラウド・アプリケーションについて可視化、データ・プロテクション、ガバナンスを実現するサービスや製品の総称
（※５）「ISO31000」は2009年にリスクマネジメントの国際規格として第１版が発行。そして、2018年にその第２版、すなわち改訂版が発行されている
（※６）「ERM」はEnterprise Risk Managementの略称。組織全体を対象にリスクを認識・評価、残余リスクの最小化を図り、重要リスクに優先的に対応、継続的にリスク管理体制を強化していく仕組み
（※７）「CSIRT」はComputer Security Incident Response Teamの略称。コンピュータやネットワーク（特にインターネット）上で何らかの問題（主にセキュリティ上の問題）が起きていないか監視すると共に、万が一問題が発生した場合に、その原因解析や影響範囲の調査を行う組織の総称
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 121 | （5） | 41.5 | 2.3 | 6,423,889 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| GRCソリューション事業 | 121 | （5） |
| 合計 | 121 | （5） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、パートタイマーは含まれておりません。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
５．従業員数が最近日までの１年間において、16名増加しましたのは、主として事業拡大を目的として人員採用を積極的に行ったためであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものになります。
(1）経営方針及び経営環境
当社は、「テクノロジーデシンプルニ」をビジョンに掲げ、複雑な外部環境リスクから企業を守ることを目指しております。近年、様々な社会情勢の変化により、企業を取り巻く外部環境が多様化し、事件や事故が起こることで新たな規制強化等が行われてきました。その中で、当社は、GRC及びセキュリティの視点に着目し、企業が抱える外部環境への課題を解決する事業を展開しております。
環境の変化や規制強化としては、個人情報の規制強化、電子決済の普及、サイバー攻撃の高度化、テレワークの急拡大、従来型のガバナンス体制の見直し等が挙げられます。これらの変化により、企業は、重要なシステムの停止、多額のリカバリー費用、信用失墜や取引減少等の経営に直結するリスクに晒されております。変化が起きる度に、企業は対応を迫られるものの、日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策の整備など、GRCやセキュリティへの対応が遅れております。当社はこの課題に対し、専門性の高いサービス提供を行いながら、その必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図ってまいります。
なお、近年、複雑化する外部環境の主な変遷は下記のとおりです。
外部環境の変遷
| 時 期 | 事 象 | 説 明 |
| 2017年 | 決済サービスの不正アクセス問題 | 大手小売企業の決済サービスにおいて、認証フローの不足から不正アクセスが発生する。 |
| 2018年 | GDPR施行※ | 欧州における個人情報保護の厳格化に伴い、情報の取扱いが大きく変化する。 |
| 2019年 | 不正販売問題 | 全社的リスク管理の不備から、保険会社の不正販売問題が起こり、特別調査委員会による約３千万件の全契約について調査が行われる。 |
| 2020年～ | 感染症対策リスク | 新型コロナウイルス感染症が発生し、グローバルレベルでのリスク管理が急務となる。 |
| テレワークの普及 | 新型コロナウイルス感染症の拡大防止策として、テレワークが普及し、通信量の急増に伴うセキュリティ対策が課題となる。 | |
| コーポレート・ガバナンスコードの改訂 | 上場市場の区分再編に伴い、新市場であるプライム市場に該当する企業を中心に更なるガバナンスの向上が必須となる。 | |
| ESG投資の拡大 | 財務情報以外の、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）要素も考慮した投資が拡大し、当該情報開示の重要性が注目される。 |
※ 「欧州経済領域内の各人が自身で自身の個人データをコントロールする権利を保障する」という基本的人権の保護を目的とする法律。
(2）経営戦略等
当社は、３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の戦略として、ソリューションとプロダクトの連携を強化・促進することで、顧客１社あたりの収益を拡大させていく方針であります。顧客収益を下記のとおり取引金額別のフェーズに区分することで管理しております。
フェーズＺ：１億円超
フェーズＣ：5,000万円超１億円以下
フェーズＢ：3,000万円超5,000万円以下
フェーズＡ：1,000万円超3,000万円以下
フェーズＢ（取引金額3,000万円超5,000万円以下）以上に該当する顧客を増加させること、また、将来的にフェーズＢ以上へつながるフェーズＡ以下の顧客層を開拓することで、顧客基盤の強化を図ってまいります。
① フェーズＡ以下の顧客をフェーズＢ以上へ移行
既存顧客に対する提供サービスの拡大を重点的に行う方針であります。現状では、GRCソリューション、セキュリティソリューション、GRCプロダクトのうち、いずれかのサービス提供がメインとなっており、１顧客へ全てのサービスを提供しているケースは少ない状況にあります。そのため、顧客の顕在化したニーズに対して、これら３サービスの連携強化によりクロスセルを行い、ワンストップで提供可能な体制を構築することでサービス拡大によるアップセルに努め、収益拡大を図ってまいります。
具体的には、GRCプロダクトのデータ活用により、全社的な情報管理・共有を効率的に行い、企業の課題を容易に可視化できる体制を整えます。それにより、GRCプロダクトを活用したアナリティクスの実施が可能になることで顧客の課題を可視化し、優先順位をつけることで明確化された取組み課題に対して、解決のためのソリューションを提供しております。また、必要に応じたプロダクトの導入支援を行っております。改善された後は、企業活動の中で改善状態が維持されていることを計画的に確認する必要があり、顧客の日々のオペレーションをモニタリングしております。
② 将来的にフェーズＢ以上となる見込みがあるフェーズＡ以下の顧客層を開拓
将来的な収益拡大を図るため、フェーズＢ以降へ繋がる見込みがあるフェーズＡ以下の顧客層を開拓いたします。日々変化するリスクに伴い顧客のニーズも変化しており、その顧客ニーズに迅速に対応するべく取扱うGRCプロダクトを拡充することで、顧客層の開拓を進めてまいります。
現状では、情報管理体制が未整備である企業が多く、プロダクト導入の前段階としてコンサルティングに対する需要が高い傾向にあります。顧客ニーズを見極め、サービスを提供しております。
GRC及びセキュリティの領域における課題の可視化から解決までのプロセスは、企業活動の中で定期的に、且つ繰り返し行われることが望ましいことから、顧客との取引関係は長期間に及んでおり、そうした長期の取引関係の中で企業を守る伴走者となれるよう努めております。このプロセスを繰り返し行うことで、顧客の新たなニーズを捉え、解決策を提案しており、既存顧客の受注取引は増加しプロジェクトが継続する傾向にあります。その結果、成長性と安定性を実現する収益構造となっており、直近の売上構成は下記のとおりであります。
| （単位：千円） | ||||||
| 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | ||||
| 売上高 | 構成比 | 売上高 | 構成比 | 売上高 | 構成比 | |
| 既存顧客 | 568,011 | 73.7％ | 907,016 | 82.4％ | 1,223,744 | 85.5％ |
| 新規顧客 | 202,651 | 26.3％ | 194,128 | 17.6％ | 208,105 | 14.5％ |
| 合計 | 770,662 | 100.0％ | 1,101,145 | 100.0％ | 1,431,849 | 100.0％ |
（注）既存顧客は過年度より取引関係を有している企業とし、新規顧客との取引は翌期以降の既存顧客に含めております。
また、2020年11月期の実績は、フェーズＢ以上に該当する顧客は10社、その売上高合計は975,930千円であり、主な業種として、金融、通信、グローバル展開を行っている企業を中心に取引を広げております。当該３業種は、海外規制、監督官庁のレギュレーションが厳しく、高い水準のリスク管理体制が必要であることから、需要が顕在化しているものと認識しております。
当社は、ガバナンス体制の強化やリスク対策の潜在的な需要や企業の投資可能額に鑑み、上場企業をメインターゲットとし、まずは、上記の３つの業種（金融、通信、グローバル）との取引拡大に努めます。ノウハウを蓄積してサービスを多角化することで、将来的には上記以外の業種へ展開できる体制を整えてまいります。
今後も、企業を取り巻く外部環境の変化は続き、顧客が対応を必要とするリスクも日々刻々と変化することが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客からの需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において当社顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「（2）経営戦略等」において記載しました各フェーズにおける顧客数に加え、売上高、売上総利益及び売上高総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な指標と考えております。
なお、各フェーズにおける顧客数について、事業年度ごとの年間取引金額を合理的に見積もることが困難であることから、計画の詳細を開示する予定はございません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 顧客基盤の更なる拡大
当社のGRCソリューション事業において、外部環境の変化に伴い様々なリスクに直面している幅広い業種の企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、足元では既存のGRCソリューションやセキュリティソリューションにおいて確実に成果を出して顧客の信頼を獲得し、顧客内シェアを高めていくとともに、監査法人やSIer※を中心としたパートナー企業との関係を強化するなど、顧客基盤の拡大に向けた営業活動を強化してまいります。
（※）システム開発や運用等を請け負う企業
② サービス競争力の向上
当社のGRCソリューション事業において、サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各プロジェクトリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。
③ プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化
当社のGRCソリューション事業において、幅広い業種の様々なリスクに対して効果的にサービスを創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。
④ パートナー企業（外注先）との関係性強化
当社では、全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切なパートナー企業（外注先）にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクトの成功のためには、単に、スキル要件を満たしているだけでなく、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感があるパートナー企業（外注先）から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定されたパートナー企業（外注先）との関係性強化に取り組んでまいります。
⑤ 優秀な人材の確保及び育成
当社では、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材が最も重要な経営資源であると考えております。当社が展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人材が必要であり、積極的な採用活動を行いながら、社内における教育基盤(人材育成プラン)や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。
⑥ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社では、今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。
⑦ 財務基盤の強化
当社は、継続的にサービスを提供し、サービスメニューの拡充や新しい技術を取り入れていくために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）事業内容について
① 事業を取り巻く環境について
当社が属するGRC及びセキュリティ業界は、当社のGRCソリューション事業の拡大を期待することができ、企業トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ等、当社の予期せぬ要因や市場の変化に対して、当社の対応が困難又は不十分となった場合には、当社が展開する事業に影響が生じ、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② GRC及びセキュリティという企業の「守り」に特化していることによる影響について
当社が提供するGRC及びセキュリティの領域は、企業にとって収益を生み出す領域ではなく、損失を被るリスクを低減する領域、いわゆる「守り」の領域に該当します。そのため、今後、経済環境やその他の要因により、その需要が低減した場合には、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応に関するリスクについて
特に近年では、ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発など、ビジネスを取り巻く外部環境は日々、複雑化・多角化しております。そのようなGRC及びセキュリティ業界においては、新しいサービスを都度考案したり、最新技術を当社のサービスに取り入れることが、より良い品質提供には必要不可欠となっております。それらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 製品のバグや欠陥の発生によるリスクについて
当社の自社製品のプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後、サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性もあり、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムトラブルについて
当社の事業においては、安定したサービスを提供する必要がありますが、当社のサービスは、プログラム、システム及びサーバー・通信ネットワークに依存しております。当社は、社内システムに関して、サービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ パートナー企業（外注先）の確保について
当社は、専門業務分野毎に特定のパートナー企業（外注先）を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、当社と協力関係にある当該企業に不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合、外注先として不適切な事態が生じた場合及び外注コストが高騰した場合等には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ ハッカーやクラッカーによる当社システムへの不正侵入により、当社の信用が失墜するリスクについて
セキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社はネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄、破壊等を行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。当社が利用するクラウドは安全に動作するように考慮、設計、構築されたクラウドテクノロジープラットフォーム上で稼働しているものを選択するように努め、利用する情報機器へのEDRツールのインストールや多要素認証によるアクセスへのセキュリティ強化を図っておりますが、例えば、当社のシステムに侵入してウイルスを拡散させたり、ソースコード等の技術情報や、顧客や社員の個人情報等を搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄等があった場合、これらの行為によって当社の信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社の企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞する等、当社の事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 情報セキュリティにおけるリスクについて
当社のサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 競合について
GRC及びセキュリティ関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は、価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 法的規制について
当社が行う事業の一部において、以下の許認可を取得しております。
本書提出日現在において、当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、何らかの事由が発生し当該許認可の取消等があった場合、又は、法令等の改正により当社の製品又はサービスに関する制限が強くなった場合は、その対応に費用がかかる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
| 許認可等の名称 | 許認可等の番号 | 有効期間 | 所管官庁等 | 規制法令 | 取消条項等 |
| 労働者派遣事業許可 | 派13-311240 | 2021年８月１日～ 2026年７月31日 |
厚生労働省 | 労働者派遣法 | 第６条 第14条 |
(2）事業体制について
① 内部統制について
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社の財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。
② 専門人材の確保・維持について
当社では、当社の持続的な成長のために継続的に優秀な専門人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたって高い専門性を有するコンサルタント、エンジニアが要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀なコンサルタント、エンジニアの人材確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは優秀な人材が社外に流出した場合はサービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 代表取締役への依存について
当社創業者である佐々木慈和は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は権限委譲を行うことにより同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 小規模であることについて
当社は、従業員121名（2021年9月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図って行く方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンプライアンス体制について
当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を作成し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）その他
① 大株主について
当社の代表取締役社長である佐々木慈和は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である合同会社Trojansの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の49.09％を所有しております。
同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
② ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
本書提出日における当社の発行済株式総数は、1,159,000株であり、このうち347,000株をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」）が保有しております。一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタル等により株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需給が悪化し当社株式の価値が低下する可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は取締役及び従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数（自己新株予約権含む）は109,150株であり、発行済株式総数1,159,000株の9.42％に相当しております。
④ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
⑤ 調達資金の使途について
当社は、東京証券取引所マザーズ上場に伴う公募増資資金について、主にコンサルタントやエンジニアといった専門人材等を獲得するため採用関連費用、業務効率や管理体制整備を図るためシステム関連費用、当社事業の認知度向上と顧客獲得のためマーケティング費用等に充当し、また、財務体質及び経営基盤安定化のための金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。
しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に対応するため、調達資金の使途を変更する可能性があります。また、計画どおりに使用された場合であっても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
⑥ 過去事業年度の債務超過について
当社の過去の業績は「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社は2018年11月期においては、債務超過の状態となっておりました。しかし、2019年11月期において第三者割当増資を行ったことにより、当社の債務超過の状態も解消いたしております。しかしながら、当社の事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には再び債務超過となる可能性があります。
⑦ 税務上の繰越欠損金について
当社には現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。しかしながら、繰越欠損金の解消や繰越期間の満了で欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が発生するため、当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 借入金の財務制限条項について
当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で外出制限などの措置が行われており、現時点では感染拡大の収束が見通せない状況にあります。当社においては、緊急事態宣言期に活動量の若干の低下がみられたものの、現状において、新型コロナウイルス感染症による事業推進上の大きな影響はないものと考えております。ただし、感染拡大の長期化に対する懸念や企業活動の更なる制約等が、事業環境に与える影響は不透明であり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
① 財政状態の状況
第16期事業年度（自 2019年12月1日 至 2020年11月30日）
（資産）
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ114,034千円増加し599,437千円となりました。
売上拡大に伴う債権増加に加え、長期間に亘る請負契約を締結したことにより、一時的に未回収の債権が積み上がり売掛金が113,720千円増加いたしました。また、利益計画に基づいた課税所得から、将来減算一時差異について十分に回収可能性があると判断し、当事業年度より繰越欠損金等への税効果会計を適用したことに伴い繰延税金資産が23,641千円増加しております。
これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ67,637千円増加し488,572千円となりました。
専門性の高いコンサルタントやエンジニアの採用や管理体制強化のための採用による人員増加に伴い、給与等を含む未払費用が12,072千円増加しております。また、人員増加したことにより、受注業務の外注を抑えながらも売上高が拡大したため、未払消費税等が25,745千円増加いたしました。加えて、一時的な売掛債権の増加を見込み、金融機関から運転資金を調達したことにより長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が14,567千円増加、プロダクトの販売促進によるサブスクリプション契約の増加に伴い前受金が12,884千円増加しております。
これらが主な要因となり負債合計が増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ46,396千円増加し110,865千円となりました。これは、当期純利益の計上により繰越利益剰余金が46,396千円増加し、2020年11月に欠損填補のための減資により資本金が137,400千円、資本準備金が87,400千円減少し、その他資本剰余金が224,800千円増加したことによるものであります。また、増加したその他資本剰余金224,800千円のうち232,362千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越損失を解消しております。
この結果、資本金50,000千円、資本剰余金合計14,469千円、利益剰余金合計46,396千円となり、自己資本比率は18.5％（前事業年度末13.3％）となりました。
第17期第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、前事業年度末に比べ154,130千円増加し753,568千円となりました。増加の主な要因は、長期案件の売掛金を一部回収したこと等により売掛金が20,586千円減少した一方で、借入による資金調達等により現金及び預金が164,334千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ52,104千円増加し540,677千円となりました。増加の主な原因は、資金調達により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が46,859千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末に比べ102,025千円増加し212,890千円となりました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が101,708千円増加、第３回新株予約権の発行により新株予約権が317千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は28.2％（前事業年度末18.5％）となりました。
② 経営成績の状況
第16期事業年度（自 2019年12月1日 至 2020年11月30日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、極めて厳しい状況で推移しました。経済活動の再開に伴い緩やかな回復をはじめたものの、新型コロナウイルス感染拡大前の水準には程遠く、依然として先行きは極めて不透明な状況にあります。
当社が属する事業環境においては、巧妙で執拗なサイバー攻撃による不正アクセスやマルウェア感染による情報漏洩が多発し、企業を取り巻くリスクはさらに複雑化・多様化する一方であります。さらにテレワーク等働き方の変化やDXの進展に伴い、企業だけでなく個人にもリスクの及ぶ範囲は拡大していると考えております。
このような環境の中、当社は、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス及びＳ：セキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。
高品質な課題解決策を提案するためコンサルタント等の専門人材を積極的に採用し、組織体制の整備や適切な稼働率の把握等、効率的な経営に努めております。売上拡大の一方で、案件ごとの採算性の見直しにより収益改善を図ってまいりました。また、様々な企業がテクノロジーを活用して管理強化・業務効率化に取り組めるよう、取扱うプロダクトの拡充や当社ソリューションの認知度向上に注力し、顧客層の開拓に努めております。このように専門人材とプロダクトによるサービスの提供をおこない、顧客の抱えるリスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、2020年４月の緊急事態宣言が発令された際には、各企業が将来的な影響を見定めるため新規案件の受注が停滞する、顧客企業内の決裁フローが滞り商談が遅延する等の事態が発生しておりました。しかしながら、GRC及びセキュリティ領域については大きく需要が損なわれることなく、事業活動を行っておりました。前事業年度から当事業年度にかけての受注状況についても大きな変動はありません。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高は1,431,849千円（前年同期比30.0％増）となり、売上総利益は340,576千円（前年同期比49.4％増）となりました。営業利益26,758千円（前年同期は68,418千円の営業損失）、経常利益22,476千円（前年同期は70,390千円の経常損失）、当期純利益46,396千円（前年同期は70,808千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい経済環境が続く中、経済政策等の効果により企業収益の持ち直しが見られたものの、同感染症の再拡大により個人消費等は弱含みの状況となりました。先行きについては、感染症対策やワクチン接種が優先的に取り組まれていること、また、海外経済が改善傾向にあること等から、日本国内経済も回復基調となることが期待されております。しかしながら、依然として同感染症の影響による経済の下振れリスクや金融資本市場の変動等に注意する必要があります。
当社が属する事業環境においては、サイバー攻撃による不正アクセスやマルウェア感染等の被害やガバナンス体制の不足による企業不祥事の発生、継続する緊急事態宣言に伴うテレワーク環境の整備等、GRC及びセキュリティ領域に関する対応が、引続き必要となる状況にあります。
このような環境の中、事業拡大のため、ソリューション及びプロダクトの連携を強化し、ワンストップで提供可能な体制を構築することでサービスの拡大に努め、クロスセル、アップセルによる収益拡大を図ってまいります。また、顧客ニーズのタイムリーな把握とそれに対する提案の一連のサイクルが機能し、既存顧客へのアップセルが奏功いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高1,277,523千円、営業利益96,900千円、経常利益91,546千円、四半期純利益101,708千円となりました。
なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度（自 2019年12月1日 至 2020年11月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ23,415千円減少し254,214千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は37,313千円（前年同期は35,478千円の支出）となりました。資金の主な減少要因は、長期間に亘る請負契約の影響により、一時的に未回収の債権が積み上がったこと及び売上が拡大したことに伴う売上債権の増加額113,720千円であり、資金の主な増加要因は、未払消費税等の増加額25,745千円、サブスクリプション契約等の増加に伴う前受金の増加額12,884千円、従業員の増加に伴う給与等の計上による未払費用の増加額12,043千円であります。
なお、前事業年度の資金の減少は、売上拡大の一方で外注費が増加、売上総利益が低下したことに伴い税引前当期純損失70,390千円を計上したこと、また、売上拡大に伴う売上債権の増加額32,451千円等が主な要因であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は655千円（前年同期は2,666千円の支出）となりました。これは、本社のセキュリティ強化のための設備補強に伴う有形固定資産の取得による支出655千円であります。
なお、前事業年度の支出は、自社プロダクトの開発に伴う無形固定資産の取得に伴う支出1,309千円、本社事務所の敷金の支払いによる差入保証金の差入による支出1,356千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は14,567千円（前年同期は158,955千円の収入）となりました。これは、一時的な売上債権の増加を見込み、金融機関から調達した長期借入れによる収入85,000千円、また、既存借入の約定に伴う長期借入金の返済による支出70,433千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであり、ソリューション部門において、専門人材によるコンサルティングを行い、プロダクト部門において、自社プロダクトまたは他社プロダクトを提供しております。いずれも受注生産は行っておらず、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。
ｂ．受注実績
生産実績と同様の理由により、記載しておりません。
ｃ．販売実績
当社はGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。
| 事業部門の名称 | 第16期事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
前年同期比 （％） |
第17期第３四半期累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年８月31日） |
|---|---|---|---|
| ソリューション部門 （千円） | 1,360,861 | 131.1 | 1,217,772 |
| プロダクト部門 （千円） | 70,988 | 112.3 | 59,750 |
| 合計（千円） | 1,431,849 | 130.0 | 1,277,523 |
（注）１．事業部門間の取引については、ございません。
２．最近２事業年度及び第17期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第15期事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
第16期事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
第17期第３四半期累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年８月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | － | － | 310,777 | 21.7 | 359,802 | 28.2 |
| ぴあ株式会社 | 195,871 | 17.8 | － | － | － | － |
３．みずほ証券株式会社は第15期事業年度において、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。
４．ぴあ株式会社は第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間において、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っております。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関し、第16期事業年度については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（追加情報）」に、第17期第３四半期累計期間については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 当第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）に関する注記事項（追加情報）」に記載しております。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
（工事進行基準）
請負契約に関して、その進捗部分について成果の確実性が認められる業務については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。工事進行基準の適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度について、信頼性を持って見積る必要があります。請負契約の完了に必要となる作業内容及び工数等の工事原価総額の見積りには不確実性を伴うため、想定していなかった原価の発生等により工事原価総額の見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降において認識する収益の金額に影響を及ぼす可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第16期事業年度（自 2019年12月1日 至 2020年11月30日）
（売上高）
当事業年度は、専門コンサルタントの確保や組織体制の整備を行い、併せて自社プロダクトの販売促進、当社ソリューションの認知度向上に注力し、受注拡大に努めました。
この結果、売上高は1,431,849千円（前年同期比30.0％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は1,091,273千円（前年同期比25.0％増）となりました。これは、売上増加に伴い社内体制を整備したことにより人員が増加したことが主な要因となります。これにより、前事業年度においては、外注により補っていた業務の一部を社内人員で賄えるようになり、案件ごとの採算性を見直しました。また、稼働率のタイムリーな把握等を行い、収益改善を図りました。
この結果、売上総利益は340,576千円（前年同期比49.4％増）、売上高総利益率は23.8%（前年同期比3.1ポイント増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は313,818千円（前年同期比5.9％増）となりました。これは、上場関連費用としてアドバイザリー費用の計上や監査報酬が増加したことが主な要因となります。一方で、新型コロナウイルス感染症及びそれに伴う外出自粛等により、会議費や旅費交通費等が減少したこと、減資により外形標準課税の対象外となったことに伴い租税公課が減少したこと等の減少要因もあり、売上高と比較して販売費及び一般管理費の増加率を低く抑えることができております。
この結果、営業利益26,758千円（前年同期は68,418千円の営業損失）となりました。
（営業外収益・費用、経常利益）
当事業年度における営業外収益は37千円（前年同期比95.0％減）となりました。これは、IT導入に係る補助金収入が減少したことが主な要因となります。
当事業年度における営業外費用は4,319千円（前年同期比58.1％増）となりました。これは、借入金による資金調達に伴い支払利息が増加、為替変動の影響により為替差損が増加したことが主な要因となります。
この結果、経常利益22,476千円（前年同期は70,390千円の経常損失）となりました。
（特別利益・損失、当期純利益）
当事業年度における特別利益及び特別損失はありません。
将来の課税所得を合理的に見積もり、控除可能な繰越欠損金に対する繰延税金資産を計上したことにより、法人税等調整額が減少いたしました。
上記のとおり、売上高を拡大しつつ採算性の見直しによる収益改善を行ったこと、また、販売費及び一般管理費の増加率を低減できたことが主な要因となり、当期純利益46,396千円（前年同期は70,808千円の当期純損失）となりました。
第17期第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
（売上高）
ソリューション部門の売上高は1,217,772千円となりました。顧客ニーズのタイムリーな把握とそれに対する提案の一連のサイクルが機能したこともあり、既存取引先へのアップセルが奏功しております。
プロダクト部門の売上高は、59,750千円となりました。サブスクリプション契約やライセンス契約による取引について、既存顧客の継続取引に加えて新規顧客の獲得が進んでおります。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,277,523千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間における売上原価は940,020千円となりました。これは、コンサルタントやエンジニアといった専門人材の確保により労務費が増加したことが主な要因となります。
この結果、売上総利益は337,502千円、売上高総利益率は26.4%となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は240,602千円となりました。これは、サービスの質向上や組織体制整備のため、積極的に人員拡充を図り、採用教育費が増加したことが主な要因となります。
この結果、営業利益は96,900千円となりました。
（営業外収益・費用、経常利益）
当第３四半期累計期間における営業外収益は239千円となりました。
当第３四半期累計期間における営業外費用は5,593千円となりました。これは、運転資金の調達に伴う支払利息の増加及び為替差損の計上が主な要因となります。
この結果、経常利益は91,546千円となりました。
（特別利益・損失、四半期純利益）
当第３四半期累計期間における特別利益及び特別損失はありません。
将来の課税所得を合理的に見積もり、控除可能な繰越欠損金に対する繰延税金資産を計上したことにより、法人税等調整額が減少いたしました。
この結果、四半期純利益は101,708千円となりました。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社は、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、情報管理体制の強化により、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。
④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要のうち主なものは、GRCソリューション及びセキュリティソリューションにおける人件費となっております。当社の資金需要については、自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティ・ファイナンス等で資金調達することを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
また、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は254,214千円であり、今後の一層の事業拡大やそのための投資を想定しますと、予定されている株式上場時の公募増資などにより財務基盤の増強が必要であると認識しております。
⑤ 経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、取引金額フェーズ別顧客数、売上高、売上総利益、売上総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。
・フェーズ別顧客数
| （単位：社） | ||||
| 第15期事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
第16期事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
第17期第３四半期 累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年８月31日） |
||
| 前年同期比 増減数 |
||||
| フェーズＺ | 2 | 2 | － | － |
| フェーズＣ | 4 | 7 | +3 | － |
| フェーズＢ | 3 | 1 | -2 | － |
| フェーズＡ | 14 | 13 | -1 | － |
| フェーズＡ未満 | 67 | 82 | +15 | － |
| 合計 | 90 | 105 | +15 | － |
（注）第17期第３四半期累計期間のフェーズ別顧客数は、年間取引金額を合理的に算出することが難しく記載しておりません。
・売上高、売上総利益、売上総利益率
| 第15期事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
第16期事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
第17期第３四半期 累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年８月31日） |
||
| 前年同期比 | ||||
| 売上高 | 1,101,145千円 | 1,431,849千円 | 130.0％ | 1,277,523千円 |
| 売上総利益 | 227,997千円 | 340,576千円 | 149.4％ | 337,502千円 |
| 売上高総利益率 | 20.7％ | 23.8％ | +3.1ポイント | 26.4％ |
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
第16期事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
当社は、日々変化する顧客のニーズや課題に対して、新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行うべく、ノウハウの蓄積・拡充に努めております。コンサルタントやエンジニアなどの専門人材を中心に、パートナー企業との連携・情報交換や顧客企業内の所管部門との課題共有等を事業の一環として行うことでノウハウを蓄積しております。また、GRC及びセキュリティの領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、顧客の課題に合致するよう自社でサービスやプロダクトを開発するなど、提供するノウハウの拡充に取り組んでおります。
なお、当事業年度において研究開発費は発生しておりません。
第17期第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
当第３四半期累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、当第３四半期累計期間において研究開発費は発生しておりません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第16期事業年度（自 2019年12月1日 至 2020年11月30日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は、655千円であり、これは主にセキュリティ関連機器の購入費用であります。当事業年度において、重要な設備の除却・売却等はありません。
なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
第17期第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、4,120千円であり、これは従業員が柔軟な働き方ができるようサテライトオフィスを開設したことに伴う設備費用であります。当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却・売却等はありません。
なお、当社はGRCソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
2020年11月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備 | 4,806 | 680 | 12,500 | 17,987 | 105（5） |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
５．上記本社は賃借しているものであり、年間の賃借料は13,722千円であります。
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,600,000 |
| 計 | 4,600,000 |
（注）2021年８月５日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、発行可能株式総数は4,600,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,159,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,159,000 | － | － |
（注）2021年８月５日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下のとおりであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員47（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,550［10,370］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,550［10,370］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月１日～2030年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
(4）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員40名となっております。
６．本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により、当社自己新株予約権として40株を取得しております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年２月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 56（注）５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 35,800［35,280］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,800［35,280］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2031年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,000 資本組入額 1,000 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※新株予約権の発行時（2021年２月28日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(2）新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
(4）新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
５．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員54名となっております。
６．本書提出日現在において、付与対象者１名の退職により、当社自己新株予約権として320株を取得しております。
第３回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。
| 決議年月日 | 2021年７月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 63,500（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 63,500（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,000（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年３月１日 至 2031年７月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,005 資本組入額 1,003 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※新株予約権の発行時（2021年７月16日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個つき５円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権者は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された経常利益が、以下の各号に定める水準を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a）経常利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合50％
(b）経常利益が500百万円を超過した場合：行使可能割合80％
(c）経常利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％
なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、当該事由が発生した日以降残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a）1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b）1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,740円（ただし、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
(3）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
６．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
７．当社の創業者である佐々木慈和は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2021年７月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月16日に第３回新株予約権（2021年７月９日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第３回新株予約権）は、当社が、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、コタエル信託株式会社をして、第３回新株予約権63,500個（本書提出日現在１個あたり１株相当）を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 佐々木慈和 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 | 2021年７月13日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第３回新株予約権 63,500個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」という。）。なお、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末に行使される予定であります。 |
| 信託の目的 | 本信託（第３回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第３回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社は、当社役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１か月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役（但し、委託者を除きます。）及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、①役職員等の単年度ごとの評価に対するインセンティブ、②幹部社員の採用に向けたインセンティブ、及び③受益者指定日までの総合的な評価に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、①新株予約権を直接交付する方法、又は②新株予約権の将来の交付のための参考数値としてポイントを仮に付与していき、後日仮に付与されたポイントの多寡を参考に新株予約権の個数を決定し、新株予約権を交付する方法のいずれかにより、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、第３回新株予約権の配分を行うものとされております。 |
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年11月25日 （注）１ |
33 | 433 | 24,750 | 44,750 | 24,750 | 24,750 |
| 2017年10月27日 （注）２ |
95 | 528 | 99,750 | 144,500 | 99,750 | 124,500 |
| 2017年11月30日 （注）３ |
－ | 528 | △44,500 | 100,000 | △124,500 | － |
| 2018年11月29日 （注）４ |
6 | 534 | 8,100 | 108,100 | 8,100 | 8,100 |
| 2018年12月28日 （注）５ |
18 | 552 | 24,300 | 132,400 | 24,300 | 32,400 |
| 2019年11月25日 （注）６ |
1,103,448 | 1,104,000 | － | 132,400 | － | 32,400 |
| 2019年11月28日 （注）７ |
55,000 | 1,159,000 | 55,000 | 187,400 | 55,000 | 87,400 |
| 2020年11月30日 （注）８ |
－ | 1,159,000 | △137,400 | 50,000 | △87,400 | － |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 1,500,000円
資本金組入額 750,000円
割当先 岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当
発行価格 2,100,000円
資本金組入額 1,050,000円
割当先 ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合
３．資本金の減少は無償減資（減資割合30.8％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金146,968千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
４．有償第三者割当
発行価格 2,700,000円
資本金組入額 1,350,000円
割当先 神先孝裕
５．有償第三者割当
発行価格 2,700,000円
資本金組入額 1,350,000円
割当先 ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合
６．株式分割（1：2,000）によるものであります。
７．有償第三者割当
発行価格 2,000円
資本金組入額 1,000円
割当先 イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合
岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
８．資本金の減少は無償減資（減資割合73.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | － | － | 7 | － | － | 10 | 17 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 7,970 | － | － | 3,620 | 11,590 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 68.8 | － | － | 31.2 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,159,000 | 11,590 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 1,159,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 11,590 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(11月30日)及び中間配当の基準日(５月31日)の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。
しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。
今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としており、その決定機関は取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を自覚し、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対して経営の透明性及び公正性を高め、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現することが最重要課題であると認識しております。そのために、企業倫理の確立、及びコンプラインス体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められております。なお、本書提出日現在、議長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵の２名、社外取締役・久保惠一、三木聡の２名の計５名で構成されております。
取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。
・監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められております。なお、本書提出日現在、議長を常勤監査役・大泉浩志とし、非常勤監査役・島田容男、伊賀志乃の計３名（全員社外監査役）で構成されております。
監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。
・内部監査室
内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。
・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・田中郁恵、常勤監査役・大泉浩志、内部監査室・杉山泰久、執行役員兼GRCセキュリティ本部長・望月淳、事業部門であるGRCプラットフォーム部・齋藤智晴、管理部門である管理部・児玉麻子により構成されております。
リスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。
(2）取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3）取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
(4）コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。
(5）内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規則等の遵守を確保する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置づけるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。
監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理する。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ．リスク管理体制
当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定しております。また、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
チ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 佐々木 慈和 | 1976年９月５日 | 2002年１月 日本ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2005年３月 Frontier X Frontier株式会社（現 当社）設立 代表取締役社長（現任） 2013年２月 一般社団法人日本ＣＩＳＯ協会代表理事 2020年11月 合同会社Trojans設立 代表社員（現任） |
（注）３ | 569,000 （注）５ |
| 取締役グローバルテクノロジー部長 | 塚本 拓也 | 1978年４月５日 | 2002年４月 NECソフト株式会社 （現 NECソリューションイノベータ株式会社）入社 2007年５月 株式会社ENVISIONLAB代表取締役就任（現任） 2013年12月 当社取締役 2019年12月 当社取締役グローバルテクノロジー部長（現任） |
（注）３ | 80,000 |
| 取締役管理部長 | 田中 郁恵 | 1970年11月25日 | 1993年４月 株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 1997年６月 有限会社アガスタ（現 株式会社アガスタ）設立 1998年12月 同社取締役 2010年４月 株式会社オー・テイ・テイ・エス取締役 2012年７月 株式会社アズイッツ設立 代表取締役（現任） 2013年10月 チェッカーモータース株式会社入社 2014年５月 当社取締役 2014年10月 ネットスクエア株式会社取締役 2019年12月 当社取締役管理部長（現任） |
（注）３ | 40,000 |
| 取締役 | 久保 惠一 | 1953年11月13日 | 1976年３月 等松・青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2009年４月 デロイト トーマツリスクサービス株式会社 代表取締役社長 2015年１月 マッシュトレーディング株式会社取締役 2015年１月 公認会計士久保惠一事務所開業（現任） 2015年５月 一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ 理事 2016年６月 合同会社ビズサプリグループ代表社員 2016年７月 株式会社ウィルトス取締役（現任） 2018年３月 当社取締役（現任） 2019年３月 東亜石油株式会社取締役（現任） 2019年11月 株式会社ANSeeN監査役（現任） 2020年６月 株式会社ぱど（現 株式会社Success Holders） 取締役（現任） 2021年２月 合同会社ビズサプリグループ有限責任社員（現任） |
（注）３ | 1,000 |
| 取締役 | 三木 聡 | 1971年２月９日 | 1996年10月 株式会社ラック入社 1998年４月 有限会社ソフトワールド （現 株式会社ソフトワールド）取締役副社長 2002年８月 有限会社フィックスターズ設立 代表取締役 2002年10月 株式会社フィックスターズへ組織変更 代表取締役社長CEO（現任） 2008年10月 Fixstars Solutions, Inc. CEO 2012年10月 Fixstars Solutions, Inc. Director（現任） 2018年２月 株式会社Fixstars Autonomous Technologies 代表取締役社長 2019年８月 株式会社スリーク（現 株式会社Sider） 代表取締役会長（現任） 2019年10月 株式会社Smart Opinion 代表取締役会長（現任） 2019年10月 Sleeek,Inc.（現 Sider,Inc）Director（現任） 2019年12月 株式会社Fixstars Autonomous Technologies 取締役（現任） 2020年３月 オスカーテクノロジー株式会社 代表取締役社長（現任） 2021年３月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | 10,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 大泉 浩志 | 1953年９月24日 | 1978年４月 株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 2002年４月 ハートフォード生命保険株式会社 （現 オリックス生命保険株式会社）入社 2004年12月 ファイザー株式会社入社 2007年３月 リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社監査役 2011年６月 シンバイオ製薬株式会社監査役 2016年３月 株式会社アイエスエイ監査役 2018年４月 当社常勤監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 島田 容男 | 1969年２月２日 | 1991年10月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年８月 JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券株式会社）入社 2001年８月 ドイツ証券会社（現 ドイツ証券株式会社）入社 2003年４月 フェニックス・キャピタル株式会社（現 エンデバー・ユナイテッド株式会社）入社 2004年11月 株式会社江戸沢 （現 株式会社焼肉坂井ホールディングス）取締役 2005年10月 コンピタント株式会社入社 2007年７月 株式会社ケーズカラナリープランニング取締役 2007年12月 プリモ・ジャパン株式会社監査役 2008年５月 コンピタント税理士法人代表社員（現任） 2010年７月 株式会社アイペット （現 アイペット損害保険株式会社）監査役 2013年７月 J&M Design Center Sdn Bhd Company Director 2014年７月 当社監査役（現任） 2014年10月 ネットスクウェア株式会社 取締役 2015年２月 マーチャント・キャピタル株式会社 取締役 2016年10月 株式会社ナインシグマ・ジャパン （現 ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社） 監査役（現任） 2016年10月 株式会社カントクグローバルコーポレーション 取締役 2016年10月 株式会社SCホールディングス（現 株式会社ヴァティー）監査役 2017年４月 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 監査役 2017年４月 株式会社ぶんか社 監査役 2018年１月 レイフィールド株式会社 取締役 2018年12月 マーチャント・キャピタル株式会社 代表取締役 2019年８月 レイフィールド株式会社 代表取締役 2020年４月 株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 取締役（現任） 2021年10月 東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 伊賀 志乃 | 1980年４月27日 | 2006年10月 ホワイト＆ケース法律事務所入所 2009年２月 経済産業省経済産業政策局競争環境整備室室長補佐 2011年１月 ホワイト＆ケース法律事務所復帰 2018年４月 当社監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 700,000 |
（注）１．取締役 久保惠一及び三木聡は、社外取締役であります。
２．監査役 大泉浩志、島田容男及び伊賀志乃（弁護士職名上の氏名 朝山志乃）は、社外監査役であります。
３．2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長 佐々木慈和の所有株式数は、資産管理会社である合同会社Trojansが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、執行役員兼GRCプラットフォーム部長の徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長の望月淳、執行役員の川尻陽平になります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の久保惠一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有し、事業会社の代表取締役社長としての経験を有しております。また、社外取締役の三木聡は、当社に近しい業界において上場会社の代表取締役社長を現任しております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株、社外取締役の三木聡は当社株式10,000株をそれぞれ保有しております。当社と社外取締役の間には、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大泉浩志は、複数企業を監査役として歴任し、監査全般に関する豊富な経験と知識を有しております。社外監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。社外監査役の伊賀志乃は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識を有しております。
なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名及び監査役３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。
社外監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。
監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。
2020年11月期において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 監査役会出席回状況 |
|---|---|---|
| 常勤社外監査役 | 大泉 浩志 | 全13回中13回 |
| 社外監査役 | 島田 容男 | 全13回中13回 |
| 社外監査役 | 伊賀 志乃 | 全13回中13回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。
また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果について監査役会にて報告しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者１名により内部監査を実施しており、監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性、適正性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。なお、調書の作成業務等については、管理部内の一部の者が補助業務を行っております。
また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
仰星監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
神山 俊一
原 伸夫
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他５名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。
仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 6,000 | － | 15,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
取締役の報酬は、取締役会決議にて代表取締役社長に一任し、株主総会が決定する報酬総額の限度内において代表取締役社長が決定しております。また、監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。
当社は、取締役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の定時株主総会において年額450,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は５名。）と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2018年４月１日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）と決議しております。
2020年11月期の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2020年２月28日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
39,262 | 39,262 | － | － | 3 |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 6,600 | 6,600 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません
（５）【株式の保有状況】
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。
なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）及び当事業年度（2019年12月１日から2020年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年12月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年11月30日） |
当事業年度 （2020年11月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 277,629 | 254,214 |
| 売掛金 | 136,739 | 250,459 |
| 仕掛品 | 3,161 | 6,451 |
| 前渡金 | 18,016 | 16,802 |
| 前払費用 | 7,520 | 8,819 |
| 未収還付法人税等 | － | 2,974 |
| その他 | 522 | 785 |
| 流動資産合計 | 443,590 | 540,507 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 5,476 | 4,806 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 191 | 680 |
| 有形固定資産合計 | ※ 5,667 | ※ 5,486 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 18,316 | 12,500 |
| 無形固定資産合計 | 18,316 | 12,500 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 4,136 | 3,608 |
| 繰延税金資産 | - | 23,641 |
| 差入保証金 | 13,692 | 13,692 |
| 投資その他の資産合計 | 17,828 | 40,942 |
| 固定資産合計 | 41,813 | 58,930 |
| 資産合計 | 485,403 | 599,437 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年11月30日） |
当事業年度 （2020年11月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 49,361 | 61,143 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 62,516 | 70,620 |
| 未払費用 | 85,252 | 97,324 |
| 未払法人税等 | 4,520 | － |
| 未払消費税等 | 27,999 | 53,744 |
| 前受金 | 27,425 | 40,310 |
| 預り金 | 9,184 | 5,097 |
| 流動負債合計 | 266,259 | 328,240 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 150,178 | 156,641 |
| 繰延税金負債 | 808 | － |
| 資産除去債務 | 3,689 | 3,690 |
| 固定負債合計 | 154,675 | 160,331 |
| 負債合計 | 420,934 | 488,572 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 187,400 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 87,400 | － |
| その他資本剰余金 | 22,031 | 14,469 |
| 資本剰余金合計 | 109,431 | 14,469 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △232,362 | 46,396 |
| 利益剰余金合計 | △232,362 | 46,396 |
| 株主資本合計 | 64,469 | 110,865 |
| 純資産合計 | 64,469 | 110,865 |
| 負債純資産合計 | 485,403 | 599,437 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2021年８月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 418,549 |
| 売掛金 | 229,873 |
| 仕掛品 | 1,315 |
| 前渡金 | 23,248 |
| 前払費用 | 5,744 |
| その他 | 255 |
| 流動資産合計 | 678,986 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 9,741 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,574 |
| 有形固定資産合計 | 11,316 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 8,139 |
| 無形固定資産合計 | 8,139 |
| 投資その他の資産 | |
| 長期前払費用 | 4,188 |
| 繰延税金資産 | 33,624 |
| 差入保証金 | 17,314 |
| 投資その他の資産合計 | 55,126 |
| 固定資産合計 | 74,582 |
| 資産合計 | 753,568 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2021年８月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 39,949 |
| 短期借入金 | 50,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 72,428 |
| 未払費用 | 74,479 |
| 未払法人税等 | 150 |
| 未払消費税等 | 32,174 |
| 前受金 | 44,155 |
| 預り金 | 5,577 |
| 賞与引当金 | 13,986 |
| 流動負債合計 | 332,900 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 201,692 |
| 資産除去債務 | 6,084 |
| 固定負債合計 | 207,776 |
| 負債合計 | 540,677 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 14,469 |
| 利益剰余金 | 148,104 |
| 株主資本合計 | 212,573 |
| 新株予約権 | 317 |
| 純資産合計 | 212,890 |
| 負債純資産合計 | 753,568 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
| 売上高 | 1,101,145 | 1,431,849 |
| 売上原価 | 873,147 | 1,091,273 |
| 売上総利益 | 227,997 | 340,576 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 296,415 | ※ 313,818 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △68,418 | 26,758 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1 | 2 |
| 受取返還金 | 160 | 18 |
| キャッシュレス還元収入額 | - | 16 |
| 補助金収入 | 592 | - |
| その他 | 4 | 0 |
| 営業外収益合計 | 758 | 37 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,166 | 2,937 |
| 保証料 | 528 | 528 |
| 為替差損 | 37 | 853 |
| 営業外費用合計 | 2,731 | 4,319 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △70,390 | 22,476 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △70,390 | 22,476 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 530 | 530 |
| 法人税等調整額 | △112 | △24,450 |
| 法人税等合計 | 417 | △23,920 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △70,808 | 46,396 |
| 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 391,853 | 44.7 | 621,405 | 56.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 484,452 | 55.3 | 473,157 | 43.2 |
| 当期総発生費用 | 876,305 | 100.0 | 1,094,563 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 3 | 3,161 | |||
| 合計 | 876,309 | 1,097,724 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 3,161 | 6,451 | |||
| 当期売上原価 | 873,147 | 1,091,273 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 473,300 | 467,150 |
| 旅費交通費（千円） | 11,151 | 6,007 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2020年12月１日 至 2021年８月31日） |
|
| 売上高 | 1,277,523 |
| 売上原価 | 940,020 |
| 売上総利益 | 337,502 |
| 販売費及び一般管理費 | 240,602 |
| 営業利益 | 96,900 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2 |
| 受取手数料 | 200 |
| その他 | 37 |
| 営業外収益合計 | 239 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,993 |
| 為替差損 | 2,190 |
| その他 | 409 |
| 営業外費用合計 | 5,593 |
| 経常利益 | 91,546 |
| 税引前四半期純利益 | 91,546 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △179 |
| 法人税等調整額 | △9,982 |
| 法人税等合計 | △10,161 |
| 四半期純利益 | 101,708 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 108,100 | 8,100 | 22,031 | 30,131 | △161,554 | △161,554 | △23,322 | △23,322 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 79,300 | 79,300 | 79,300 | 158,600 | 158,600 | |||
| 当期純損失（△） | △70,808 | △70,808 | △70,808 | △70,808 | ||||
| 当期変動額合計 | 79,300 | 79,300 | － | 79,300 | △70,808 | △70,808 | 87,791 | 87,791 |
| 当期末残高 | 187,400 | 87,400 | 22,031 | 109,431 | △232,362 | △232,362 | 64,469 | 64,469 |
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 187,400 | 87,400 | 22,031 | 109,431 | △232,362 | △232,362 | 64,469 | 64,469 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | △137,400 | △87,400 | 224,800 | 137,400 | － | － | ||
| 欠損填補 | △232,362 | △232,362 | 232,362 | 232,362 | － | － | ||
| 当期純利益 | 46,396 | 46,396 | 46,396 | 46,396 | ||||
| 当期変動額合計 | △137,400 | △87,400 | △7,562 | △94,962 | 278,758 | 278,758 | 46,396 | 46,396 |
| 当期末残高 | 50,000 | － | 14,469 | 14,469 | 46,396 | 46,396 | 110,865 | 110,865 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △70,390 | 22,476 |
| 減価償却費 | 6,411 | 6,652 |
| 受取利息 | △1 | △2 |
| 支払利息 | 2,166 | 2,937 |
| 為替差損益（△は益） | △5 | 12 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △32,451 | △113,720 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,157 | △3,289 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 21,469 | 11,782 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △6,632 | 1,213 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 16,138 | 25,745 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 2,195 | △4,520 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 11,329 | 12,884 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 14,291 | 12,043 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 33 | △4,036 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 5,684 | △4,086 |
| 補助金収入 | △592 | － |
| 小計 | △33,510 | △33,907 |
| 利息の受取額 | 1 | 2 |
| 利息の支払額 | △2,031 | △2,879 |
| 補助金の受取額 | 592 | － |
| 法人税等の支払額 | △530 | △530 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △35,478 | △37,313 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △655 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,309 | － |
| 差入保証金の差入による支出 | △1,356 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,666 | △655 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 70,000 | 85,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △69,645 | △70,433 |
| 株式の発行による収入 | 158,600 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 158,955 | 14,567 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5 | △12 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 120,815 | △23,415 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 156,814 | 277,629 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 277,629 | ※ 254,214 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品 … 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ６年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注製作のソフトウエアの計上基準
当事業年度末までの進捗部分については成果の確実性が認められるもの
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
その他のもの
工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品 … 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年4月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ６～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末においては未払賞与の支給額が確定していることから、未払費用として計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注製作のソフトウエアの計上基準
当事業年度末までの進捗部分については成果の確実性が認められるもの
工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）
その他のもの
工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」
（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年11月期の年度末から適用します。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
（財務制限条項）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の一部について財務制限条項が付されております。
(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち71,342千円
（2018年10月16日付金銭消費賃借契約書）
① 2018年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書において、以下のインタレストカバレッジレシオが１以下とならないこと。
インタレストカバレッジレシオ ＝（営業利益＋受取利息）／ 支払利息
② 2018年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書に示される当期純損益について、２期連続で当期純損失を計上しないこと。
③ 2018年11月期以降の各決算期の末日における貸借対照表における総負債の金額が総資産の金額を上回らないこと。
(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち10,800千円
（2017年７月26日付金銭消費賃借契約書）
① 2017年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書に示される当期純損益について、２期連続で当期純損失を計上しないこと。
② 2017年11月期以降の各決算期の末日における貸借対照表における総負債の金額が総資産の金額を上回らないこと。
なお、当事業年度末において、当社は(1)の①②及び(2)の①の財務制限条項に抵触しておりますが取引金融機関より、期限の利益喪失請求権の権利行使行わない旨の合意を得ております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
（財務制限条項）
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の一部について財務制限条項が付されております。
(1）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち63,350千円
（2018年10月16日付金銭消費賃借契約書）
① 2018年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書において、以下のインタレストカバレッジレシオが１以下とならないこと。
インタレストカバレッジレシオ ＝（営業利益＋受取利息）／ 支払利息
② 2018年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書に示される当期純損益について、２期連続で当期純損失を計上しないこと。
③ 2018年11月期以降の各決算期の末日における貸借対照表における総負債の金額が総資産の金額を上回らないこと。
(2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち43,055千円
（2020年６月30日付金銭消費賃借契約書）
① 2020年11月期以降の各決算期の末日における損益計算書に示される当期純損益について、２期連続で当期純損失を計上しないこと。
② 2020年11月期以降の各決算期の末日における貸借対照表における総負債の金額が総資産の金額を上回らないこと。
（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響による、再びの緊急事態宣言発出等、財務諸表作成時点において、新型コロナウイルス感染症を巡る情勢は依然として不透明な状況であります。新型コロナウイルス感染症の収束時期を合理的に予測することは困難でありますが、当社の財務諸表に与える影響は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (３）その他 ⑨「新型コロナウイルス感染拡大について」」に記載のとおり、現時点で事業推進上の大きな影響はないものと判断しております。そのため、会計上の見積りにおける将来予測等は、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症の影響を受けないものと仮定して実施しております。
（貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 （2019年11月30日） |
当事業年度 （2020年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,414千円 | 3,250千円 |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度17％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度83％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 役員報酬 | 50,447千円 | 47,062千円 |
| 給料及び手当 | 95,338 | 111,637 |
| 支払手数料 | 36,825 | 29,637 |
| 減価償却費 | 6,411 | 6,652 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 534 | 1,158,466 | － | 1,159,000 |
| 合計 | 534 | 1,158,466 | － | 1,159,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の株式数の増加1,158,466株の内訳は、つぎのとおりであります。
2018年12月28日付での第三者割当による新株の発行による増加 18株
2019年11月25日付での普通株式１株につき2,000株の株式分割による増加 1,103,448株
2019年11月28日付での第三者割当による新株の発行による増加 55,000株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,159,000 | － | － | 1,159,000 |
| 合計 | 1,159,000 | － | － | 1,159,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 277,629千円 | 254,214千円 |
| 現金及び現金同等物 | 277,629 | 254,214 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
また、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。
差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。
③ 金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 277,629 | 277,629 | － |
| (2）売掛金 | 136,739 | 136,739 | － |
| (3）差入保証金 | 13,692 | 13,895 | 202 |
| 資産計 | 428,061 | 428,263 | 202 |
| (1）買掛金 | 49,361 | 49,361 | － |
| (2）未払法人税等 | 4,520 | 4,520 | － |
| (3）預り金 | 9,184 | 9,184 | － |
| (4）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
212,694 | 209,026 | △3,667 |
| 負債計 | 275,760 | 272,092 | △3,667 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払法人税等、(3）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 277,629 | － | － | － |
| 売掛金 | 136,739 | － | － | － |
| 合計 | 414,368 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済 予定長期借入金を含む） |
62,516 | 42,288 | 33,564 | 22,212 | 19,452 | 32,662 |
| 合計 | 62,516 | 42,288 | 33,564 | 22,212 | 19,452 | 32,662 |
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
また、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。
差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。
③ 金利変動リスクの管理
当社は、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 254,214 | 254,214 | － |
| (2）売掛金 | 250,459 | 250,459 | － |
| (3）差入保証金 | 13,692 | 13,785 | 92 |
| 資産計 | 518,366 | 518,459 | 92 |
| (1）買掛金 | 61,143 | 61,143 | － |
| (2）預り金 | 5,097 | 5,097 | － |
| (3）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
227,261 | 225,027 | △2,233 |
| 負債計 | 293,502 | 291,268 | △2,233 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1）買掛金、(2）預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 254,214 | － | － | － |
| 売掛金 | 250,459 | － | － | － |
| 合計 | 504,673 | － | － | － |
３．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済 予定長期借入金を含む） |
70,620 | 61,896 | 42,631 | 19,452 | 9,272 | 23,390 |
| 合計 | 70,620 | 61,896 | 42,631 | 19,452 | 9,272 | 23,390 |
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2019年12月１日 至2020年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 47名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 11,550株 |
| 付与日 | 2020年２月29日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 ③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月１日 至 2030年２月28日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 11,550 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 11,550 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格 （円） | 2,000 |
| 行使時平均株価 （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
② 行使されたストック・オプションはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2019年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年11月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払賞与 | 5,944千円 |
| 未払社会保険料 | 878 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 98,794 |
| 資産除去債務 | 1,128 |
| 繰延税金資産小計 | 106,746 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △98,794 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △7,952 |
| 評価性引当額 | △106,746 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △808 |
| 繰延税金負債計 | △808 |
| 繰延税金負債の純額 | △808 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | － | － | － | 5,005 | － | 93,789 | 98,794 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △5,005 | － | △93,789 | △98,794 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2020年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2020年11月30日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払賞与 | 8,175千円 |
| 未払社会保険料 | 1,094 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 91,651 |
| 資産除去債務 | 1,129 |
| 繰延税金資産小計 | 102,052 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △75,675 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,129 |
| 評価性引当額（注）１ | △76,804 |
| 繰延税金資産合計 | 25,247 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △695 |
| 未収事業税 | △910 |
| 繰延税金負債計 | △1,605 |
| 繰延税金資産の純額 | 23,641 |
（注）１．評価性引当額が29,942千円減少しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | － | 91,651 | 91,651 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △75,675 | △75,675 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 15,976 | (※2)15,976 |
(※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2）税務上の繰越欠損金91,651千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産15,976千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2020年11月30日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6% |
| （調整） | |
| 住民税均等割 | 2.4 |
| 繰越欠損金の充当額 | △31.8 |
| 評価性引当額の増減 | △106.9 |
| その他 | △0.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △106.4 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.04%を利用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 3,687千円 |
| 時の経過による調整額 | 1 |
| 期末残高 | 3,689 |
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社事務所の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.04%を利用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 3,689千円 |
| 時の経過による調整額 | 1 |
| 期末残高 | 3,690 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
当社は、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
当社は、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客の売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ぴあ株式会社 | 195,871 | GRCソリューション事業 |
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客の売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 310,777 | GRCソリューション事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 | 佐々木慈和 | ― | ― | 当社代表取締役 | (被所有) 直接 52.5 |
債務被保証 | 当社借入金に係る債務被保証 | 134,534 | ― | ― |
| 本社事務所の建物賃貸借契約に関する債務被保証 | 12,366 | ― | ― |
（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
（2）本社事務所の建物賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．本書提出日現在、上記取引は全て解消されております。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び 主要株主 | 佐々木慈和 | ― | ― | 当社代表取締役 | (被所有) 直接 50.0 |
債務被保証 | 当社借入金に係る債務被保証 | 167,581 | ― | ― |
| 本社事務所の建物賃貸借契約に関する債務被保証 | 13,722 | ― | ― |
（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
（2）本社事務所の建物賃貸借契約に対して、債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しており、期末時点の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．本書提出日現在、上記取引は全て解消されております。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
| 当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 55.62円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △63.87円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2018年12月１日 至 2019年11月30日） |
|
|---|---|
| 当期純損失（△）（千円） | △70,808 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △70,808 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,108,583 |
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
| 当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 95.66円 |
| １株当たり当期純利益 | 40.03円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 46,396 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 46,396 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,159,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 新株予約権の数11,550個 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．第２回新株予約権の発行
当社は2021年２月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員の一部に対して、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
２．第３回新株予約権の発行
当社は、2021年７月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
３．単元株制度の採用
当社は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、単元株制度を採用することを決議いたしました。単元株制度の採用により、普通株式の単元株式数を100株としております。
４．発行可能株式総数の変更
当社は、2021年８月５日開催の臨時株主総会において、定款の一部を変更し、発行可能株式総数を変更することを決議いたしました。当該変更により、発行可能株式総数を、上限となる発行済株式数の４倍以内である4,600,000株としております。
【注記事項】
（追加情報）
（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）
前事業年度の「（追加情報）（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）」に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2020年12月１日 至2021年８月31日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 5,045千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2020年12月１日 至 2021年８月31日）
当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自2020年12月１日 至2021年８月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 87円76銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 101,708 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 101,708 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,159,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | 第２回新株予約権 新株予約権の数 35,280個 （普通株式 35,280株） 第３回新株予約権 新株予約権の数 63,500個 （普通株式 63,500株） |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 7,373 | － | － | 7,373 | 2,567 | 669 | 4,806 |
| 工具、器具及び備品 | 707 | 655 | － | 1,363 | 683 | 166 | 680 |
| 有形固定資産計 | 8,081 | 655 | － | 8,737 | 3,250 | 836 | 5,486 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 29,078 | － | － | 29,078 | 16,577 | 5,815 | 12,500 |
| 無形固定資産計 | 29,078 | － | － | 29,078 | 16,577 | 5,815 | 12,500 |
| 長期前払費用 | 5,280 | － | － | 5,280 | 1,672 | 528 | 3,608 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 62,516 | 70,620 | 1.82 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 150,178 | 156,641 | 1.62 | 2022年～2028年 |
| 合計 | 212,694 | 227,261 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 61,896 | 42,631 | 19,452 | 9,272 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 254,214 |
| 小計 | 254,214 |
| 合計 | 254,214 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| みずほ証券株式会社 | 123,445 |
| 有限責任あずさ監査法人 | 15,510 |
| NRIセキュアテクノロジーズ株式会社 | 14,485 |
| 株式会社ライトウェル | 13,310 |
| ドコモ・システムズ株式会社 | 9,517 |
| その他 | 74,190 |
| 合計 | 250,459 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
136,739
1,709,934
1,596,214
250,459
86.4
41.4
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| GRCソリューション事業 | 6,451 |
| 合計 | 6,451 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| EOS Software Ltd. | 16,879 |
| NRIセキュアテクノロジーズ株式会社 | 12,243 |
| ERAS株式会社 | 3,047 |
| 株式会社NIMsec | 2,420 |
| 株式会社グレスアベイル | 2,193 |
| その他 | 24,361 |
| 合計 | 61,143 |
ロ．未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 給与等 | 69,768 |
| 社会保険料 | 10,177 |
| その他 | 17,378 |
| 合計 | 97,324 |
ハ．未払消費税等
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 消費税及び地方消費税 | 53,744 |
| 合計 | 53,744 |
ニ．前受金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ぴあ株式会社 | 6,123 |
| 株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 5,368 |
| 富士フィルム株式会社 | 2,699 |
| 株式会社IHIエスキューブ | 2,538 |
| オリックス・システム株式会社 | 2,528 |
| その他 | 21,052 |
| 合計 | 40,310 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年11月30日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え （注）１ |
|
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.grcs.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式になることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20211014101716
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格（単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年 10月１日 |
板倉 聡 | 東京都 豊島区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | 稲津 暢 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）７ |
10 (注)８ |
27,000,000 (2,700,000) (注)４．８ |
移動前所有 者の売却意 向及び移動 後所有者の 資本参加意 向のため |
| 2020年 11月30日 |
佐々木 慈和 | 神奈川県 鎌倉市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） | 合同会社Trojans 代表社員 佐々木慈和 |
東京都 千代田区 一番町10番８号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名・役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） （注）７ |
450,000 | 28,350,000 (63) (注)５ |
資産管理会社への移動 |
| 2021年 ３月１日 |
佐々木 慈和 | 神奈川県 鎌倉市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） | 久保 惠一 | 千葉県柏市 | 特別利害関係者等（当社取締役） | 1,000 | 2,000,000 (2,000) (注)６ |
移動前所有 者の売却意 向及び資本 参加による 経営参画 意識を高め るため |
| 2021年 ３月１日 |
佐々木 慈和 | 神奈川県 鎌倉市 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） | 三木 聡 | 神奈川県 横浜市 神奈川区 |
特別利害関係者等（当社取締役） | 10,000 | 20,000,000 (2,000) (注)６ |
移動前所有 者の売却意 向及び資本 参加による 経営参画 意識を高め るため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、直近の第三者割当増資時の移動価格を参考に、移動前所有者及び移動後所有者との間で協議の上、決定しております。
５．移動価格は、類似業種比準法と時価純資産価額法により算出した価格を基礎として決定しております。
６．移動価格は、類似会社比較法により算出した価格を基礎として決定しております。
７．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)に該当しております。
８．2019年11月25日開催の取締役会決議により、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2018年12月28日 | 2019年11月28日 |
| 種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 発行数 | 18株 （注）５． |
55,000株 |
| 発行価格 | 2,700,000円 （注）４．５． |
2,000円 （注）４． |
| 資本組入額 | 1,350,000円 （注）５． |
1,000円 |
| 発行価額の総額 | 48,600,000円 | 110,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 24,300,000円 | 55,000,000円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年２月29日 | 2021年２月28日 | 2021年７月16日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 (ストックオプション) |
第２回新株予約権 (ストックオプション) |
第３回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 11,550株 | 普通株式 35,800株 | 普通株式 63,500株 |
| 発行価格 | 2,000円 （注）６． |
2,000円 （注）７． |
2,005円 （注）７． |
| 資本組入額 | 1,000円 | 1,000円 | 1,003円 |
| 発行価額の総額 | 23,100,000円 | 71,600,000円 | 127,317,500円 |
| 資本組入額の総額 | 11,550,000円 | 35,800,000円 | 63,690,500円 |
| 発行方法 | 2020年２月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年２月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2021年７月９日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２． | （注）２． | （注）３． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当て等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年11月30日でございます。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、出資者との協議のうえ総合的に勘案し、価格を決定しております。
５．当社は、2019年11月25日開催の取締役会決議により、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
６．新株予約権の発行価格は、DCF法により算出した価格を基礎として決定しております。
７．新株予約権の発行価格は、類似会社比較法により算出した価格を基礎として決定しております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,000円 | １株につき2,000円 | １株につき2,000円 |
| 行使期間 | 自 2022年３月１日 至 2030年２月28日 |
自 2023年３月１日 至 2031年２月28日 |
自 2023年３月１日 至 2031年７月15日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | ||
| 新株予約権の 譲渡に関する事項 |
同上 |
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ちばぎんキャピタル株式会社 取締役社長 久保島 淳一 資本金 100百万円 |
千葉県千葉市美浜区 中瀬一丁目10番地２ |
投資事業組合 | 18 （注）1. |
48,600,000 （2,700,000） （注）1. |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注）２． |
（注）１．当社は、2019年11月25日開催の取締役会決議により、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前を記載しております。
２．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 代表取締役 佐野 睦典 資本金 100百万円 |
東京都港区芝 二丁目３番12号 |
投資事業組合 | 25,000 | 50,000,000 （2,000） |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) （注） |
| 岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 いわぎん事業創造キャピタル株式会社 代表取締役社長 稲垣 秀悦 資本金 50百万円 |
岩手県盛岡市中央通 一丁目２番３号 |
投資事業組合 | 15,000 | 30,000,000 （2,000） |
- |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 資本金 2,950百万円 |
東京都中央区日本橋 二丁目３番４号 |
投資事業組合 | 15,000 | 30,000,000 （2,000） |
- |
（注）当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）になりました。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 徳永 拓 | 東京都文京区 | 会社員 | 1,000 | 2,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 川尻 陽平 | 東京都台東区 | 会社員 | 1,000 | 2,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 望月 淳 | 東京都国立市 | 会社員 | 1,000 | 2,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 春日 建一 | 東京都江東区 | 会社員 | 800 | 1,600,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 深井 翠 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 540 | 1,080,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岡田 徹 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 500 | 1,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岸本 絵梨香 | 神奈川県川崎市 高津区 |
会社員 | 500 | 1,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 田端 絵美子 | 東京都立川市 | 会社員 | 500 | 1,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山本 直寛 | 東京都品川区 | 会社員 | 500 | 1,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 森本 亮 | 千葉県茂原市 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 大嶋 恭史 | 東京都足立区 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 青梅 美咲 | 東京都大田区 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山下 伊知郎 | 東京都板橋区 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 林 理絵 | 東京都杉並区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 舟橋 美恵 | 東京都新宿区 | 会社員 | 300 | 600,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 菊池 智之 | 神奈川県川崎市 宮前区 |
会社員 | 300 | 600,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 高島 進太郎 | 東京都板橋区 | 会社員 | 300 | 600,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 路川 順規 | 東京都品川区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 伊藤 竜悟 | 埼玉県久喜市 | 会社員 | 190 | 380,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 秋山 勝 | 神奈川県厚木市 | 会社員 | 100 | 200,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| バトトムル ブルガンタミル | 東京都文京区 | 会社員 | 80 | 160,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 杉山 泰久 | 東京都墨田区 | 会社員 | 60 | 120,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 森本 みほ | 埼玉県さいたま市緑区 | 会社員 | 50 | 100,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 石原 菜月 | 東京都品川区 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岸本 知佐子 | 東京都新宿区 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| チャンチュン ヒエウ | 埼玉県川口市 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 佐藤 栄司 | 東京都新宿区 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 萩原 賢一 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 福田 明弘 | 東京都墨田区 | 会社員 | 40 | 80,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山田 千尋 | 東京都練馬区 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 住田 和久 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 小寺 達也 | 東京都八王子市 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 永篤 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 湯下 渓子 | 東京都練馬区 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 水野谷 絢女 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 池野 將之 | 千葉県千葉市 稲毛区 |
会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 剱持 裕 | 埼玉県越谷市 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 渡邊 峻也 | 埼玉県さいたま市 北区 |
会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 永島 昌和 | 東京都杉並区 | 会社員 | 20 | 40,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 菅原 大介 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 10 | 20,000 (2,000) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を放棄した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 徳永 拓 | 東京都文京区 | 会社員 | 3,500 | 7,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 川尻 陽平 | 東京都台東区 | 会社員 | 3,500 | 7,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 望月 淳 | 東京都国立市 | 会社員 | 3,500 | 7,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 塚本 拓也 | 千葉県市川市 | 会社役員 | 3,000 | 6,000,000 (2,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役、大株主上位10名） |
| 田中 郁恵 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 3,000 | 6,000,000 (2,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役、大株主上位10名） |
| 大嶋 恭史 | 東京都足立区 | 会社員 | 2,500 | 5,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山田 昌仁 | 東京都江東区 | 会社員 | 1,500 | 3,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 長尾 真章 | 埼玉県比企郡嵐山町 | 会社員 | 1,000 | 2,000,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 丸山 香 | 東京都練馬区 | 会社員 | 800 | 1,600,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 永篤 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 600 | 1,200,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 沼尻 尚騎 | 東京都荒川区 | 会社員 | 600 | 1,200,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 春日 建一 | 東京都江東区 | 会社員 | 520 | 1,040,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 深井 翠 | 埼玉県戸田市 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 石原 菜月 | 東京都品川区 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 住田 和久 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 渡邊 峻也 | 埼玉県さいたま市 北区 |
会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 北島 康晴 | 神奈川県川崎市 中原区 |
会社員 | 400 | 800,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岸本 絵梨香 | 神奈川県川崎市 高津区 |
会社員 | 340 | 680,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 林 理絵 | 東京都杉並区 | 会社員 | 340 | 680,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 田端 絵美子 | 東京都立川市 | 会社員 | 340 | 680,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 菊池 智之 | 神奈川県川崎市 宮前区 |
会社員 | 340 | 680,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山本 直寛 | 東京都品川区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山下 伊知郎 | 東京都板橋区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 路川 順規 | 東京都品川区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 佐藤 栄司 | 東京都新宿区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 永島 昌和 | 東京都杉並区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 満岡 亮亘 | 東京都足立区 | 会社員 | 320 | 640,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 森本 亮 | 千葉県茂原市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岡田 徹 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 青梅 美咲 | 東京都大田区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| バトトムル ブルガンタミル | 東京都文京区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 湯下 渓子 | 東京都練馬区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 高島 進太郎 | 東京都板橋区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 萩原 賢一 | 千葉県八千代市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 福田 明弘 | 東京都墨田区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 伊藤 竜悟 | 埼玉県久喜市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 関根 雅也 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 児玉 麻子 | 東京都文京区 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 天登 靖貴 | 神奈川県横浜市 神奈川区 |
会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 佐藤 貴志 | 東京都西東京市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 大本 清隆 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 240 | 480,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| チャンチュン ヒエウ | 埼玉県川口市 | 会社員 | 180 | 360,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 舟橋 美恵 | 東京都新宿区 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 杉山 泰久 | 東京都墨田区 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 山田 千尋 | 東京都練馬区 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 水野谷 絢女 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 森本 みほ | 埼玉県さいたま市 緑区 |
会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 秋山 勝 | 神奈川県厚木市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 池野 將之 | 千葉県千葉市 稲毛区 |
会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 齋藤 智晴 | 埼玉県蓮田市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 菅原 大介 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 剱持 裕 | 埼玉県越谷市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 和田 朋晃 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 160 | 320,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 岸本 知佐子 | 東京都新宿区 | 会社員 | 120 | 240,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 小寺 達也 | 東京都八王子市 | 会社員 | 120 | 240,000 (2,000) |
当社の従業員 |
| 阿部 幹成 | 千葉県浦安市 | 会社員 | 120 | 240,000 (2,000) |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を放棄した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| コタエル信託株式会社 代表取締役 松田 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 管理型信託業 | 63,500 | 127,317,500 (2,005) |
（注） |
（注）時価発行新株予約権信託®（第３回新株予約権）の受託者として発行しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 合同会社Trojans (注)２．３ | 東京都千代田区一番町10番８号 | 450,000 | 35.49 |
| ニッセイ・キャピタル７号投資事業有限責任組合 (注)３ | 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 | 190,000 | 14.99 |
| 佐々木 慈和 (注)１．３ | 神奈川県鎌倉市 | 119,000 | 9.39 |
| 塚本 拓也 (注)３．４ | 千葉県市川市 | 83,000 (3,000) |
6.55 (0.24) |
| 岩手新事業創造ファンド１号投資事業有限責任組合 (注)３ | 岩手県盛岡市中央通一丁目２番３号 | 66,000 | 5.21 |
| コタエル信託株式会社(注)６ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 63,500 (63,500) |
5.01 (5.01) |
| 板倉 聡 (注)３ | 東京都豊島区 | 60,000 | 4.73 |
| 田中 郁恵 (注)３．４ | 東京都渋谷区 | 43,000 (3,000) |
3.39 (0.24) |
| ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合 (注)３ |
千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２ | 36,000 | 2.84 |
| イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合 (注)３ | 東京都港区芝二丁目３番12号 | 25,000 | 1.97 |
| 稲津 暢 (注)３ | 東京都大田区 | 20,000 | 1.58 |
| 加藤 裕之 | 東京都中央区 | 16,000 | 1.26 |
| 岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合 | 岩手県盛岡市中央通一丁目２番３号 | 15,000 | 1.18 |
| 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋二丁目３番４号 | 15,000 | 1.18 |
| 神先 孝裕 | 神奈川県川崎市高津区 | 12,000 | 0.95 |
| 三木 聡 (注)４ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 10,000 | 0.79 |
| 徳永 拓 (注)５ | 東京都文京区 | 4,500 (4,500) |
0.35 (0.35) |
| 川尻 陽平 (注)５ | 東京都台東区 | 4,500 (4,500) |
0.35 (0.35) |
| 望月 淳 (注)５ | 東京都国立市 | 4,500 (4,500) |
0.35 (0.35) |
| 大久保 敦 | 京都府京都市伏見区 | 4,000 | 0.32 |
| 大嶋 恭史 (注)５ | 東京都足立区 | 2,900 (2,900) |
0.23 (0.23) |
| 山田 昌仁 (注)５ | 東京都江東区 | 1,500 (1,500) |
0.12 (0.12) |
| 春日 建一 (注)５ | 東京都江東区 | 1,320 (1,320) |
0.10 (0.10) |
| 久保 惠一 (注)４ | 千葉県柏市 | 1,000 | 0.08 |
| 長尾 真章 (注)５ | 埼玉県比企郡嵐山町 | 1,000 (1,000) |
0.08 (0.08) |
| 深井 翠 (注)５ | 埼玉県戸田市 | 940 (940) |
0.07 (0.07) |
| 岸本 絵梨香 (注)５ | 神奈川県川崎市高津区 | 840 (840) |
0.07 (0.07) |
| 田端 絵美子 (注)５ | 東京都立川市 | 840 (840) |
0.07 (0.07) |
| 山本 直寛 (注)５ | 東京都品川区 | 820 (820) |
0.06 (0.06) |
| 丸山 香 (注)５ | 東京都練馬区 | 800 (800) |
0.06 (0.06) |
| 岡田 徹 (注)５ | 千葉県船橋市 | 740 (740) |
0.06 (0.06) |
| 山下 伊知郎 (注)５ | 東京都板橋区 | 720 (720) |
0.06 (0.06) |
| 林 理絵 (注)５ | 東京都杉並区 | 660 (660) |
0.05 (0.05) |
| 森本 亮 (注)５ | 千葉県茂原市 | 640 (640) |
0.05 (0.05) |
| 青梅 美咲 (注)５ | 東京都大田区 | 640 (640) |
0.05 (0.05) |
| 菊池 智之 (注)５ | 神奈川県川崎市宮前区 | 640 (640) |
0.05 (0.05) |
| 鈴木 永篤 (注)５ | 東京都江戸川区 | 620 (620) |
0.05 (0.05) |
| 沼尻 尚騎 (注)５ | 東京都荒川区 | 600 (600) |
0.05 (0.05) |
| 路川 順規 (注)５ | 東京都品川区 | 560 (560) |
0.04 (0.04) |
| 高島 進太郎 (注)５ | 東京都板橋区 | 540 (540) |
0.04 (0.04) |
| 舟橋 美恵 (注)５ | 東京都新宿区 | 460 (460) |
0.04 (0.04) |
| 石原 菜月 (注)５ | 東京都品川区 | 440 (440) |
0.03 (0.03) |
| 伊藤 竜悟 (注)５ | 埼玉県久喜市 | 430 (430) |
0.03 (0.03) |
| 住田 和久 (注)５ | 大阪府吹田市 | 420 (420) |
0.03 (0.03) |
| 渡邊 峻也 (注)５ | 埼玉県さいたま市北区 | 420 (420) |
0.03 (0.03) |
| 北島 康晴 (注)５ | 神奈川県川崎市中原区 | 400 (400) |
0.03 (0.03) |
| 佐藤 栄司 (注)５ | 東京都新宿区 | 360 (360) |
0.03 (0.03) |
| 永島 昌和 (注)５ | 東京都杉並区 | 340 (340) |
0.03 (0.03) |
| バトトムル ブルガンタミル (注)５ |
東京都文京区 | 320 (320) |
0.03 (0.03) |
| 満岡 亮亘 (注)５ | 東京都足立区 | 320 (320) |
0.03 (0.03) |
| 萩原 賢一 (注)５ | 千葉県八千代市 | 280 (280) |
0.02 (0.02) |
| 福田 明弘 (注)５ | 東京都墨田区 | 280 (280) |
0.02 (0.02) |
| 秋山 勝 (注)５ | 神奈川県厚木市 | 260 (260) |
0.02 (0.02) |
| 湯下 渓子 (注)５ | 東京都練馬区 | 260 (260) |
0.02 (0.02) |
| 関根 雅也 (注)５ | 埼玉県川口市 | 240 (240) |
0.02 (0.02) |
| 児玉 麻子 (注)５ | 東京都文京区 | 240 (240) |
0.02 (0.02) |
| 天登 靖貴 (注)５ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 240 (240) |
0.02 (0.02) |
| 佐藤 貴志 (注)５ | 東京都西東京市 | 240 (240) |
0.02 (0.02) |
| 大本 清隆 (注)５ | 千葉県船橋市 | 240 (240) |
0.02 (0.02) |
| 杉山 泰久 (注)５ | 東京都墨田区 | 220 (220) |
0.02 (0.02) |
| チャンチュン ヒエウ (注)５ | 埼玉県川口市 | 220 (220) |
0.02 (0.02) |
| 森本 みほ (注)５ | 埼玉県さいたま市緑区 | 210 (210) |
0.02 (0.02) |
| 山田 千尋 (注)５ | 東京都練馬区 | 180 (180) |
0.01 (0.01) |
| 水野谷 絢女 (注)５ | 東京都三鷹市 | 180 (180) |
0.01 (0.01) |
| 池野 將之 (注)５ | 千葉県千葉市稲毛区 | 180 (180) |
0.01 (0.01) |
| 剱持 裕 (注)５ | 埼玉県越谷市 | 180 (180) |
0.01 (0.01) |
| 菅原 大介 (注)５ | 埼玉県川口市 | 170 (170) |
0.01 (0.01) |
| 岸本 知佐子 (注)５ | 神奈川県川崎市宮前区 | 160 (160) |
0.01 (0.01) |
| 齋藤 智晴 (注)５ | 埼玉県蓮田市 | 160 (160) |
0.01 (0.01) |
| 和田 朋晃 (注)５ | 東京都三鷹市 | 160 (160) |
0.01 (0.01) |
| 小寺 達也 (注)５ | 東京都八王子市 | 140 (140) |
0.01 (0.01) |
| 阿部 幹成 (注)５ | 千葉県浦安市 | 120 (120) |
0.01 (0.01) |
| 計 | － | 1,267,790 (108,790) |
100.00 (8.58) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．時価発行新株予約権信託®の受託者
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。