Registration Form • Apr 26, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240426150235
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年４月26日
【会社名】
株式会社GRCS
【英訳名】
GRCS Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 佐々木 慈和
【本店の所在の場所】
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】
03(6272)9191
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 田中 郁恵
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】
03(6272)9191
【事務連絡者氏名】
取締役管理部長 田中 郁恵
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （株式） | |
| その他の者に対する割当 | 119,922,000円 |
| （第５回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 463,702,400円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 583,624,400円 | |
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36988-000 2024-04-26 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240426150235
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 66,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 |
（注）１．上記普通株式（以下、「本新株式」という。）の発行については、2024年４月26日開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 66,000株 | 119,922,000 | 59,994,000 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 66,000株 | 119,922,000 | 59,994,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、59,928,000円であります。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1,817 | 909 | 100株 | 2024年５月13日 | － | 2024年５月13日 |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社GRCS 経理総務部 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三菱UFJ銀行 麹町支店 | 東京都千代田区麹町4-1 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 2,540個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 463,702,400円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき860円（新株予約権の目的である株式１株当たり8.6円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年５月13日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社GRCS 経理総務部 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 |
| 払込期日 | 2024年５月13日 |
| 割当日 | 2024年５月13日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 麹町支店 東京都千代田区麹町4-1 |
（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2024年４月26日開催の当社取締役会決議によるものです。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社GRCS 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式254,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第３項の規定に従って行使価額（同欄第２項に定義する。以下、同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、1,817円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株あたりの時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 463,702,400円 |
| （注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年５月13日から2026年５月12日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 株式会社GRCS 経理総務部 | |
| 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱UFJ銀行 麹町支店 | |
| 東京都千代田区麹町4-1 | |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。以下、本項において同じ。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 |
| ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 | |
| ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 | |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 | |
| 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 | |
| ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 | |
| 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものとします。
２．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
３．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知するものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 583,624,400 | 7,550,000 | 576,074,400 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（119,922,000円）及び新株予約権の払込金額の総額（2,184,400円）に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（461,518,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用1,000,000円、新株予約権評価費用1,500,000円、登記関連費用1,850,000円、及びその他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）3,200,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
４．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① フィナンシャルテクノロジー事業譲受対価 | 100百万円 | 2024年５月 |
（注） 当社は、本新株式の発行により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① フィナンシャルテクノロジー事業譲受対価 | 350百万円 | 2024年５月～2025年12月 |
| ② M&A資金 | 126百万円 | 2024年５月～2026年５月 |
（注）１．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
２．本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。
３．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件の資本業務提携又はM&Aの案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
４．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いたします。
当社は、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、企業の成長とともに複雑化していく外部環境リスクへの守備体制の構築が不十分である日本企業に対して、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス（以下「GRC」という。）及びＳ：セキュリティの視点に着目し、テクノロジーを活用した情報管理の効率化等によりリスクの低減と企業成長の最大効率化を支援しております。ビジネスモデルは、主に金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心にGRC及びセキュリティ領域の様々な経営課題に対して、分析・解決・維持が可能なソリューションとプロダクトをワン・ストップでサービス提供するものです。既存のGRCソリューション・プロダクトに加え、2022年11月期より金融業界に特化したサービスをフィナンシャルテクノロジーと称し、専門人材の確保及び営業体制の整備に投資を行ってまいりました。2023年１月17日付「フィナンシャルテクノロジー部門における事業譲受完了のお知らせ」にて開示いたしましたとおり、当社は、世界中の主要な取引所や金融機関向けの様々なプロジェクトに携わってきたEOS Software Limited（以下「EOS社」という。）より、金融テクノロジーソリューション事業を譲り受け、金融ビジネスのフロントシステムを中心に開発、実装、運用、サポート、メンテナンスをワン・ストップで提供しております。2023年７月には、大阪デジタルエクスチェンジ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役：朏仁雄）が2023年12月に開設したセキュリティトークン（※１）のセカンダリー市場における売買取引システムに当社が開発したマッチングエンジンが採用され、また2023年10月には、みずほ証券株式会社（本社：東京都千代田区、取締役社長：浜本吉郎）が2021年に導入した当社のバイリンガル（日英）のプロフェッショナルチームによる24時間365日体制のシステム監視・運用サービスグローバル・オペレーション・サービスの初期フェーズを完了する等、着実に実績を積み上げております。当第１四半期連結累計期間において、フィナンシャルテクノロジーは、かねてよりプロダクトとして提供しておりました売買システムのマッチングエンジンのライセンスを販売する等、収益化フェーズに入ったことから、今後の業績に貢献できると考えております。
一方でフィナンシャルテクノロジーへの投資を継続してきたことで、2022年11月期の経営成績は、売上高2,398,915千円、売上総利益436,459千円、営業損失187,526千円、経常損失187,299千円、親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円となり、2023年11月期の経営成績は、売上高2,783,909千円、売上総利益791,942千円、営業損失145,537千円、経常損失173,284千円、親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円と、２期連続の営業損失を計上、併せて事業譲受による支出も行ったことからキャッシュ・フローもマイナスになり、手元資金は611,459千円と2022年11月期末に比べ235,995千円減少しております。また自己資本比率も2022年11月期に29.6％、2023年11月期に12.1％と低下しております。当社といたしましては、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断し、それが実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的な当社の成長、事業価値の向上につながる、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、上記表中に記載のとおりです。当社は、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索し、今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達（以下、「本資金調達」という。）の実施を決定いたしました。
（※１） セキュリティトークン
ブロックチェーンと呼ばれる分散台帳技術を応用し、有価証券の発行・移転・管理をトークンにより行う新世代の有価証券です。STを用いた資金調達は、新たな資金調達の手法として注目されており、諸外国でも様々な金融商品への応用が進んできています。国内では不動産の小口化商品などを中心に発行が拡大しており中長期的には市場の拡大・発展が見込まれています。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① フィナンシャルテクノロジー事業譲受対価
当社は、主な顧客として金融業、通信業、グローバル企業の開拓に注力しており、2022年11月期よりその中でも金融業に特化したサービスを新たにフィナンシャルテクノロジーと称し、専門人材の確保及び営業体制の整備に投資を行ってまいりました。2023年１月17日付「フィナンシャルテクノロジー部門における事業譲受完了のお知らせ」にて開示しましたとおり、当社は、EOS社の金融テクノロジーソリューション事業を譲り受けております。譲受価額650百万円は、2023年１月から2025年12月までの分割払いによる現金決済で、そのうち既支払額は200百万円となっております。今後も残る対価の支払が発生することからフィナンシャルテクノロジー事業譲受対価として450百万円を資金使途として見込んでおります。なお、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性があります。今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
② M&A資金
当社は、GRC及びセキュリティ領域における企業課題の解決のためソリューションとプロダクトを提供しており、事業推進の軸となる専門人材とテクノロジー強化を中心に、今後の更なる事業拡大及び収益力の向上のためM&Aの検討を積極的に行っております。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模、M&Aの対象となる会社の企業規模、売上規模、当社の財務状況、投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検討しており、譲渡価格の目安としては100百万円前後の案件を想定し合計金額として126百万円を見込んでおります。資金充当の期限は2026年５月として計画しております。M&Aに資金が充当されなかった場合は、銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管しますが、期限後も引き続きM&A資金に充当する予定です。
該当事項はありません。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浦谷 元彦 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 投資事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浦谷 元彦 100％ |
（2024年４月26日現在）
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
（2024年４月26日現在）
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン社」という。）を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や黒字経営への変革を目指している当面の事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、当社は、2024年４月26日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。マイルストーン社から開示された資料を確認したところ、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約60社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株式及び本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。本新株予約権が全部行使された場合は、同社が当社の主要株主となる可能性がございますが、第３ 第三者割当の場合の特記事項 ｃ．割当予定先の選定理由 ① 株式価値希薄化への配慮 に記載がございます通り、当社発行済株式数の10％を行使はできない旨の条件が付されているため、マイルストーン社は主要株主には該当しない想定でございます。また、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であること、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことを踏まえ、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
また、当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であり、資金調達の可能性が高いものであるとの結論に至りました。以下は、本資金調達の方法を選択した具体的な検討内容であります。
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
さらに、本資金調達の方法は、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（2024年４月26日）時点における当社発行済株式総数（1,314,130株）の10％（131,413株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。これにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の約19.3％（254,000株）であり、割当予定先による本新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達のスキームを実施し、時機を捉えた事業資金の投入により、早期に業績向上させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数は320,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2023年２月１日から2024年１月31日に係るマイルストーン社の第12期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高2,271百万円、営業利益が154百万円、経常利益が163百万円、当期純利益が207百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2024年１月31日現在の純資産が2,965百万円、総資産が4,243百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2024年４月８日現在の預金残高が1,674百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株式及び本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株式及び本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるマイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長 荒川一枝）に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲渡人の本人確認、反社会的勢力と関係がないことの確認、行使にかかわる払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行います。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、当社普通株式の取引量と株価の推移、一時的な相場変動等を考慮し、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2024年４月25日）の終値である2,018円に0.9を乗じた額の円位未満を切り上げた金額である1,817円といたしました。
取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、2024年４月12日に2024年11月期第１四半期決算短信を公表しており、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えたこと、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることからであります。
本新株式の発行価額を1,817円に設定したのは、新株式により生じる当社株式の希薄化による株価リスク等を勘案しつつも、２期連続の営業損失の発生等の当社の業績動向を考慮し、一方で本新株式の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、一定程度のディスカウントの要望を受け入れつつ、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する適用指針」に準拠し、ディスカウント率を10％以内として本新株式の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株式の発行価額については、取締役会決議日の前取引日までの１ヶ月間の終値平均1,908円に対する乖離率は△4.77％、取締役会決議日の前取引日までの３ヶ月間の終値平均1,793円に対する乖離率は1.34％、取締役会決議日の前取引日までの６ヶ月の終値平均1,770円に対する乖離率は2.26％となっております。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち３名は社外監査役）全員から、本新株式の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。
当該評価にあたっては、資金調達目的での発行であることから、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり11個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額の860円（１株当たり8.6円）といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2024年４月25日）の終値2,018円を参考として終値の90％に当たる１株1,817円（乖離率△9.96％）に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均1,908円に対する乖離率は△4.77％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均1,793円に対する乖離率は1.34％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均1,770円に対する乖離率は2.26％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、2024年４月12日に2024年11月期第１四半期決算短信を公表しており、直前営業日の終値が現在の当社の企業価値を最も適正に反映していると考えたこと、また日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることからであります。
また、行使価額について前日終値からディスカウントを行ったのは、当社業績、２期連続の営業損失の発生等を考慮し、一方で本新株予約権の発行による今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益にも配慮した形で企業価値ひいては株主価値の向上を図るため、本新株予約権の割当予定先のディスカウントの要望を一定程度受け入れ、本新株予約権の割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査役３名（うち３名は社外監査役）全員から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により交付される株式の数は66,000株、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は254,000株、本資金調達における総株式数は320,000株であり、2023年11月30日現在の当社発行済株式総数1,314,130株に対し24.4％（総議決権個数12,832個に対して24.9％）の割合の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本資金調達により調達した資金を、上記「手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値の向上に資するものであると考えております。
さらに、本新株式及び割当予定先が本新株予約権の全部を行使して当社株式を取得した場合の総株式数である320,000株を行使期間である約２年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約1,280株であることから、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高5,727株、過去２年間における１日当たり平均出来高18,322株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、2021年11月期122.81円（単体）、2022年11月期△160.60円（連結）、2023年11月期△218.52円（連結）となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式及び本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ | 東京都千代田区一番町10番８号 | 450,000 | 35.07％ | 450,000 | 28.07％ |
| マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号 | － | －％ | 320,000 | 19.96％ |
| 塚本 拓也 | 千葉県市川市 | 83,000 | 6.47％ | 83,000 | 5.18％ |
| 佐々木 慈和 | 神奈川県鎌倉市 | 70,100 | 5.46％ | 70,100 | 4.37％ |
| 板倉 聡 | 東京都豊島区 | 60,000 | 4.68％ | 60,000 | 3.74％ |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号霞が関ビルディング24階 | 46,000 | 3.58％ | 46,000 | 2.87％ |
| 田中 郁恵 | 東京都渋谷区 | 40,000 | 3.12％ | 40,000 | 2.50％ |
| 稲津 暢 | 東京都大田区 | 20,000 | 1.56％ | 20,000 | 1.25％ |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目7-1） |
17,800 | 1.39％ | 17,800 | 1.11％ |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビルディング | 17,600 | 1.37％ | 17,600 | 1.10％ |
| 計 | － | 804,500 | 62.69％ | 1,124,500 | 70.14％ |
（注）１．2023年11月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年11月30日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株式及び本新株予約権の目的である株式の総数320,000株（議決権3,200個）を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先であるマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であるマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
５．マイルストーン社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、また、本新株予約権には、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第19期）及び四半期報告書（第20期第１四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日（2024年４月26日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第19期有価証券報告書の提出日（2024年２月28日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2024年２月28日提出の臨時報告書）
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく
１．提出理由
2024年２月28日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出しております。
２．報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年２月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
佐々木慈和、塚本拓也、田中郁恵、久保惠一及び山野修を取締役に選任するものであります。
第２号議案 当社取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容決定の件
当社取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の上限は1,000個（うち社外取締役250個）、新株予約権の目的である株式の数の上限は100,000株（うち社外取締役25,000株）とするものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | |||||
| 佐々木 慈和 | 8,214 | 66 | － | （注）１ | 可決 96.91 |
| 塚本 拓也 | 8,216 | 64 | － | （注）１ | 可決 96.93 |
| 田中 郁恵 | 8,209 | 71 | － | （注）１ | 可決 96.85 |
| 久保 惠一 | 8,215 | 65 | － | （注）１ | 可決 96.92 |
| 山野 修 | 8,215 | 65 | － | （注）１ | 可決 96.92 |
| 第２号議案 | 8,187 | 106 | － | （注）２ | 可決 96.44 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第19期） |
自 2022年12月１日 至 2023年11月30日 |
2024年２月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 （第20期第１四半期） |
自 2023年12月１日 至 2024年２月29日 |
2024年４月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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