GRCS Inc. — Interim / Quarterly Report 2023

Apr 14, 2023

 第１四半期報告書_20230414103614

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年４月14日
【四半期会計期間】	第19期第１四半期（自　2022年12月１日　至　2023年２月28日）
【会社名】	株式会社GRCS
【英訳名】	GRCS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐々木　慈和
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　田中　郁恵
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　田中　郁恵
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-12-01 2023-02-28 Q1 2023-11-30 2021-12-01 2022-02-28 2022-11-30 1 false false false E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2021-12-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2021-12-01 2022-11-30 E36988-000 2022-11-30 E36988-000 2022-12-01 2023-02-28 E36988-000 2023-02-28 E36988-000 2023-04-14 E36988-000 2023-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36988-000 2023-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20230414103614

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| 回次 | | 第18期

第１四半期累計期間 | 第19期

第１四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 会計期間 | | 自　2021年12月１日

至　2022年２月28日 | 自　2022年12月１日

至　2023年２月28日 | 自　2021年12月１日

至　2022年11月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 522,244 | 675,065 | 2,398,915 |
| 経常損失（△） | （千円） | △9,695 | △93,659 | △187,299 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純損失（△） | （千円） | － | △106,173 | △209,019 |
| 四半期純損失（△） | （千円） | △6,926 | － | － |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | － | △104,230 | △202,255 |
| 純資産額 | （千円） | 744,925 | 377,473 | 481,703 |
| 総資産額 | （千円） | 1,225,326 | 1,602,583 | 1,500,497 |
| １株当たり四半期（当期）

純損失（△） | （円） | △5.29 | △82.95 | △160.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 60.8 | 21.1 | 29.6 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第18期第１四半期連結累計期間に代えて、第18期第１四半期累計期間について記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますが、参考として、当第１四半期連結累計期間の連結経営成績と前第１四半期累計期間の個別経営成績の比較情報を記載しております。

(1）経営成績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れリスクや金融資本市場の変動が懸念される状況が続いております。

当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。

このような環境の中、当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。

当第１四半期連結累計期間においては、既存顧客へのアップセルが奏功したことにより売上高が順調に推移いたしました。また、リスクマネジメントに対する意識が高まりインバウンドによる新規顧客との取引も順調に増加しております。キーワードとして、「外部委託先管理」ではデータ活用のDX需要が高い大手保険会社の開拓を進め、「個人情報管理」ではグローバル企業を中心に新規取引を拡大しております。また、フィナンシャルテクノロジーのサービス強化や費用効率の向上を図るためEOS Software Limitedから金融テクノロジーソリューション事業の譲受を行い、ワールドクラスの研究開発チームが資本市場における先端テクノロジーの情報を収集し先端技術のソリューションを一気通貫で提供できる体制を整えてまいりました。これらにより、連結業績予想に対して概ね計画通りに進捗いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高675,065千円（前年同期比29.3％増）、売上総利益139,110千円（同25.8％増）、営業損失96,964千円（前年同期は営業損失6,862千円）、経常損失93,659千円（前年同期は経常損失9,695千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失106,173千円（前年同期は四半期純損失6,926千円）となりました。

なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ102,085千円増加し1,602,583千円となりました。

順調に売上高が推移したことに伴い、売掛金及び契約資産が16,933千円増加いたしました。また、フィナンシャルテクノロジーを強化するための事業譲受を行い、譲受対価の支払等により現金及び預金が167,148千円減少、のれんの計上により無形固定資産が244,047千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ206,316千円増加し1,225,110千円となりました。

事業譲受対価のうち譲受完了時点で将来的な支払が確定している債務を認識し、長期未払金が100,000千円増加いたしました。また、金融機関からの資金調達により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が58,879千円増加、短期借入金が87,499千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ104,230千円減少し377,473千円となりました。

これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が106,173千円減少したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は21.1％（前連結会計年度末29.6％）となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について変更を行っております。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計上の見積りの変更）」に記載のとおりであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、EOS Software Limitedから金融テクノロジーソリューション事業を譲り受けることについて決議いたしました。同日付で事業譲受契約を締結し、2023年１月16日付で事業譲り受けを完了いたしました。

詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,600,000
計	4,600,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年２月28日）	提出日現在発行数（株） （2023年４月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,309,800	1,309,800	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	1,309,800	1,309,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2022年12月１日～ 2023年２月28日	－	1,309,800	－	299,200	－	249,200

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年11月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2023年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	29,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,278,900	12,789	単元株式数　100株
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		1,309,800	－	－
総株主の議決権		－	12,789	－

②【自己株式等】

				2023年２月28日現在
所有者の名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社GRCS	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル５階	29,800	－	29,800	2.28
計	－	29,800	－	29,800	2.28

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年11月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	847,454	680,306
売掛金及び契約資産	397,931	414,865
仕掛品	362	4,428
前渡金	25,644	25,909
前払費用	35,537	48,503
その他	11,010	10,207
流動資産合計	1,317,941	1,184,220
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	41,529	40,131
工具、器具及び備品（純額）	734	2,103
有形固定資産合計	42,264	42,235
無形固定資産
ソフトウエア	11,378	10,151
のれん	－	244,047
無形固定資産合計	11,378	254,199
投資その他の資産
長期前払費用	1,320	1,223
繰延税金資産	84,455	77,567
差入保証金	43,138	43,138
その他	0	0
投資その他の資産合計	128,913	121,929
固定資産合計	182,556	418,363
資産合計	1,500,497	1,602,583

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2022年11月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金	123,127	101,343
短期借入金	29,165	116,664
１年内返済予定の長期借入金	142,788	160,290
未払費用	185,573	152,241
未払法人税等	18,086	6,128
未払消費税等	37,785	30,726
契約負債	65,465	64,650
預り金	7,072	9,833
賞与引当金	148	32,271
流動負債合計	609,212	674,150
固定負債
長期借入金	396,379	437,756
資産除去債務	13,202	13,204
長期未払金	－	100,000
固定負債合計	409,581	550,960
負債合計	1,018,793	1,225,110
純資産の部
株主資本
資本金	299,200	299,200
資本剰余金	263,669	263,669
利益剰余金	△18,753	△124,926
自己株式	△99,713	△99,713
株主資本合計	444,403	338,230
新株予約権	317	317
非支配株主持分	36,983	38,925
純資産合計	481,703	377,473
負債純資産合計	1,500,497	1,602,583

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
売上高	675,065
売上原価	535,955
売上総利益	139,110
販売費及び一般管理費	236,075
営業損失（△）	△96,964
営業外収益
受取利息	3
為替差益	4,640
その他	612
営業外収益合計	5,256
営業外費用
支払利息	1,858
その他	92
営業外費用合計	1,951
経常損失（△）	△93,659
税金等調整前四半期純損失（△）	△93,659
法人税、住民税及び事業税	3,683
法人税等調整額	6,887
法人税等合計	10,570
四半期純損失（△）	△104,230
非支配株主に帰属する四半期純利益	1,942
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△106,173

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
四半期純損失（△）	△104,230
四半期包括利益	△104,230
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△106,173
非支配株主に係る四半期包括利益	1,942

【注記事項】

（会計上の見積りの変更）

当第１四半期連結会計期間において、フィナンシャルテクノロジーの案件に関しては、従業員の給与変動が少ないため、稼働時間を基に進捗度を見積ることが合理的であると判断し、一定の期間にわたって充足される履行義務の進捗度の見積方法を、従来の見積りプロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法から、見積り総工数に対する発生工数の割合に基づくインプット法へ変更しております。

なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
減価償却費	2,737千円
のれんの償却額	5,952千円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

（取得による企業結合（事業譲受））

１．事業譲受の概要

(1）相手企業の名称及びその事業の内容

相手企業の名称　　EOS Software Limited

事業内容　　　　　金融テクノロジーソリューション事業

リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供

(2）事業譲受を行った主な理由

金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材の確保、サービス強化

(3）事業譲受日

2023年１月16日

(4）事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受（分割払い）

(5）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる譲受事業の業績の期間

2023年１月16日から2023年２月28日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金	250,000千円
取得原価	250,000千円

なお、取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。譲受価格の総額は650,000千円であり、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　23,836千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

250,000千円

(2）発生原因

今後の事業展開から期待される超過収益力から生じたものであります。

(3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	（単位：千円）
	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
ソリューション	636,971
プロダクト	38,093
顧客との契約から生じる収益	675,065
外部顧客への売上高	675,065

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2022年12月１日 至　2023年２月28日）
１株当たり四半期純損失（△）	△82円95銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△106,173
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	△106,173
普通株式の期中平均株式数（株）	1,280,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。