GRCS Inc.

Annual Report • Feb 28, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月28日
【事業年度】	第20期（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）
【会社名】	株式会社GRCS
【英訳名】	GRCS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐々木　慈和
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役　　田中　郁恵
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役　　田中　郁恵
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-12-01 2024-11-30 FY 2024-11-30 2022-12-01 2023-11-30 2023-11-30 1 false false false E36988-000 2025-02-28 jpcrp030000-asr_E36988-000:HisatoSatoMember E36988-000 2025-02-28 jpcrp030000-asr_E36988-000:AtsushiMochizukiMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	（千円）	－	－	2,398,915	2,783,909	3,288,826
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	－	－	△187,299	△173,284	25,599
親会社株主に帰属する当期 純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	－	△209,019	△280,157	112,507
包括利益	（千円）	－	－	△202,255	△271,927	112,507
純資産額	（千円）	－	－	481,703	218,118	415,364
総資産額	（千円）	－	－	1,500,497	1,434,430	1,923,417
１株当たり純資産額	（円）	－	－	347.19	134.63	290.11
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	△160.60	△218.52	85.05
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	29.6	12.1	20.4
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	39.9
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	16.37
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△251,891	△121,692	312,704
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	19,797	△214,245	△224,475
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	204,230	104,272	41,589
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	－	－	847,454	611,459	740,032
従業員数	（人）	－	－	175	202	213
（外、平均臨時雇用者数）		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第18期及び第19期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第18期及び第19期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	（千円）	1,431,849	1,758,422	2,221,351	2,441,953	2,948,676
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	22,476	100,171	△201,492	△210,229	49,134
当期純利益又は 当期純損失（△）	（千円）	46,396	143,869	△207,912	△299,361	142,985
持分法を適用した場合の 投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	50,000	298,400	299,200	303,530	363,524
発行済株式総数	（株）	1,159,000	1,309,000	1,309,800	1,314,130	1,380,130
純資産額	（千円）	110,865	751,852	445,826	154,808	441,331
総資産額	（千円）	599,437	1,273,618	1,346,519	1,289,336	1,824,208
１株当たり純資産額	（円）	95.66	574.13	348.05	120.54	309.34
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	40.03	122.81	△159.75	△233.50	108.09
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	114.49	－	－	－
自己資本比率	（％）	18.5	59.0	33.1	12.0	22.9
自己資本利益率	（％）	52.9	33.4	－	－	49.9
株価収益率	（倍）	－	65.79	－	－	12.88
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△37,313	162,289	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△655	△8,792	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	14,567	467,512	－	－	－
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	254,214	875,250	－	－	－
従業員数	（人）	105	130	157	185	209
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	－	－	38.9	22.3	17.2
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(－)	(103.0)	(123.2)	(139.0)
最高株価	（円）	－	13,000	10,360	4,330	2,700
最低株価	（円）	－	5,150	2,428	1,655	1,297

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期及び第17期までは関連会社が存在しないため、記載しておりません。第18期から第20期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第20期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社株式は、2021年11月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．株価収益率については、第16期は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第18期及び第19期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．自己資本利益率については、第18期及び第19期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第18期より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

８．第18期及び第19期については、積極的な投資により販売費及び一般管理費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

10．2021年11月18日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（グロース）におけるものであります。

なお、2021年11月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社は、代表取締役社長である佐々木慈和が2005年３月に新ビジネスの創出を目的として設立いたしました。

2009年頃、ガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下「GRC」という。）領域において、リスク管理、ポリシー管理やインシデント管理等の属人的かつ複雑な業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図る管理手法に着目いたしました。当該管理手法について、欧米では既に「GRC」という言葉で明確に市場が定義されていたことから、近年の日本企業が抱える課題解決に対して有効であると考え、同年11月にGRCソリューション事業を立ち上げております。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

年月	事業の変遷
2005年３月	東京都世田谷区三軒茶屋において、Frontier X Frontier株式会社を設立（資本金10,000千円）
2009年11月	GRCソリューション事業立ち上げ
2009年12月	NANAROQ株式会社へ社名変更
2013年３月	東京都千代田区三番町に本社移転
2017年２月	東京都千代田区五番町に本社移転
2017年２月	外部委託先リスクマネジメントツール「Supplier Risk MT」提供開始
2017年３月	脆弱性情報日次配信サービス「脆弱性TODAY」提供開始
2017年７月	CSIRT向けインシデントチケット管理ツール「CSIRT MT」提供開始
2018年３月	株式会社GRCSへ社名変更
2019年１月	全社的リスクマネジメントツール「Enterprise Risk MT」提供開始
2021年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年７月	リクルーティング強化のため、株式会社バリュレイトを子会社化（現　連結子会社）
2022年12月	東京都千代田区丸の内に本社移転
2023年１月	フィナンシャルテクノロジー強化のため、EOS Software Limitedから金融テクノロジーソリューション事業を譲受
2023年11月	PCI DSS関連サービスの事業を譲受

 

３【事業の内容】

当社グループの事業は、当社と子会社１社で構成されています。当社グループの事業セグメントは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、GRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、サービス内容により、ソリューション部門及びプロダクト部門に区分しております。

当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。事業の特徴としては、GRC及びセキュリティの各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材によるソリューションを提供することで、専門性の高いノウハウを活かした課題解決策を提案し、サービスの品質向上に努めております。また、自社開発プロダクトと他社プロダクトの活用により、膨大な情報を集約することで、全社横断的な把握・管理や効率的な対応を可能にしております。

事業部門	サービス名	内容
ソリューション部門	GRCソリューション	自社開発プロダクトを含めたGRC関連ツールの設計や構築等の導入支援を行い、全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護、セキュリティインシデント等に係る情報管理の効率化を図り、全社横断的な情報の把握・管理を可能にしております。
セキュリティソリューション	多様化するサイバー攻撃、情報漏洩やセキュリティ事故等のリスクから企業を守るため、ITセキュリティの設計、規程・ポリシーの構築、分析・管理・監査・診断等の各種コンサルティングを行っております。また、セキュリティプロダクトの設計・構築等の導入支援やISMS認証（※１）等の規格認証の取得支援を併せて行っております。
フィナンシャルテクノロジー	金融業界のフロント領域のサービスとして、金融テクノロジーに関するシステム分析、コンサルティング、デザイン、開発、実装等をフルレンジで提供しております。また、バイリンガルのスタッフによる、24時間365日のシステムサポートサービスを行っております。
プロダクト部門
GRCプロダクト	GRCに関わる「運用」課題の解決、個人情報の管理やセキュリティ事故の防止等、GRC及びセキュリティに特化した自社開発プロダクト又は他社プロダクトを提供しております。

[主要なプロダクト]

[取引事例]

これら事例のようにプロダクトに関しては、導入支援として一時点で計上される売上高とサブスクリプション契約等により継続的に計上される売上高があります。導入支援は課題解決策の一部であり、専門人材のノウハウを必要とすることからソリューション部門の売上高として認識しております。また、サブスクリプション契約等は、プロダクトの利用料やライセンス料であることからプロダクト部門の売上高として認識しております。

用語解説

（※１）「ISMS認証」は財団法人日本情報処理開発協会が定めた評価制度で、指定の審査機関が企業の情報セキュリティマネジメントシステムを審査し、国際標準と同等の「ISMS認証基準」に準拠していれば、認証を与えるというもの

（※２）「ISO31000」は2009年にリスクマネジメントの国際規格として第１版が発行。そして、2018年にその第２版、すなわち改訂版が発行されている

（※３）「ERM」はEnterprise Risk Managementの略称。組織全体を対象にリスクを認識・評価、残余リスクの最小化を図り、重要リスクに優先的に対応、継続的にリスク管理体制を強化していく仕組み

（※４）「CSIRT」はComputer Security Incident Response Teamの略称。コンピュータやネットワーク（特にインターネット）上で何らかの問題（主にセキュリティ上の問題）が起きていないか監視すると共に、万が一問題が発生した場合に、その原因解析や影響範囲の調査を行う組織の総称

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社バリュレイト	東京都千代田区	10,000	GRCソリューション事業	100.0	業務の外注 従業員の出向 管理業務の受託 役員の兼任３名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当連結会計年度末日における特定子会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．2023年12月14日付で株式会社バリュレイトの発行済株式のすべてを取得し、100％子会社といたしました。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

	2024年11月30日現在
事業区分の名称	従業員数（人）
GRCソリューション及びセキュリティソリューション	136
GRCプロダクト	14
フィナンシャルテクノロジー	43
全社（共通）	20
合計	213

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない当社グループの管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

			2024年11月30日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
209	38.6	3.0	6,927

（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末と比べて24名増加しましたのは、主として事業拡大を目的として子会社からの出向者が増加したためであります。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める 女性労働者の割合（％）（注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・ 有期労働者
10.0	25.0	79.1	73.9	111.5	（注）３

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働において男女の賃金に差異はなく、等級別の人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループの経営方針は以下のとおりであります。

(2）経営環境及び経営戦略等

当社グループは、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、企業の成長とともに複雑化していく外部環境リスクへの守備体制の構築が不十分である日本企業に対して、テクノロジーを活用した情報管理の効率化等によりリスクの低減と企業成長の最大効率化を支援しております。

近年、様々な社会情勢の変化により企業を取り巻く外部環境が多様化し、規制強化等が行われてきました。ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うテレワークの急拡大、個人情報の規制強化、従来型のガバナンス体制の見直し等が挙げられます。

外部環境の変化により、企業は重要なシステムの停止、多額のリカバリー費用、信用失墜や取引減少等の経営に直結するリスクに晒されております。変化が起きる度に企業は対応を迫られるものの、欧米と比較して日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策の整備等、GRC及びセキュリティ領域への対応が遅れております。潜在的なリスクへの対応の遅れが不祥事の発生等に繋がり、昨今では情報がSNSの普及等により個人でも簡単に発信・拡散できるようになり、過去と比較して同様の不祥事であっても事業活動に与える影響が大きくなっていると考えております。当社グループはこの課題に対して専門性の高いサービス提供を行いながら、その必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図ってまいります。

当社グループのビジネスモデルはGRC及びセキュリティ領域の様々な課題に対して、分析、解決、維持をワン・ストップで支援し、継続的なPDCAサイクルによりプロジェクトを積み増すフローとなっております。課題解決後に改善状態を維持することが重要であるため、モニタリング（運用支援）取引は継続性が高く売上高のストック部分となっております。

GRC及びセキュリティの領域における課題の可視化から解決までのプロセスは、企業活動の中で定期的に、かつ繰り返し行われることが望ましいことから、顧客との取引関係は長期間に及んでおり、そうした長期の取引関係の中で企業を守る伴走者となれるよう努めております。このプロセスを繰り返し行うことで、顧客の新たなニーズを捉え、解決策を提案しており、既存顧客の受注取引は増加しプロジェクトが継続する傾向にあります。その結果、成長性と安定性を実現する収益構造となっており、直近の売上構成は下記のとおりであります。

					（単位：千円）
	2022年11月期		2023年11月期		2024年11月期
売上高	構成比	売上高	構成比	売上高	構成比
既存顧客	2,022,327	84.3％	2,529,955	90.9％	2,932,793	89.2％
新規顧客	376,588	15.7％	253,953	9.1％	356,032	10.8％
合計	2,398,915	100.0％	2,783,909	100.0％	3,288,826	100.0％

（注）既存顧客は過年度より取引関係を有している企業とし、新規顧客との取引は翌期以降の既存顧客に含めております。

経営戦略としては、ソリューションとプロダクトの連携を強化・促進することで、顧客１社あたりの収益を拡大させていく方針であります。顧客収益を下記のとおり年間取引金額別のフェーズに区分することで管理しております。

戦略①：年間売上高の拡大

フェーズＢ（取引金額3,000万円超5,000万円以下）以上に該当する顧客の増加に注力いたします。現状では、GRCソリューション、セキュリティソリューション、GRCプロダクト、フィナンシャルテクノロジーのうち、いずれかのサービス提供がメインとなっており、１顧客へ全てのサービスを提供しているケースは少ない状況にあります。顕在化した顧客ニーズに対して、これらサービスの連携強化によるクロスセル、アップセルを行い、収益拡大を図ってまいります。

戦略②：顧客層の開拓

将来的にフェーズＢ以上へ繋がるフェーズＡ以下の顧客層の開拓に注力いたします。当社のプロダクトは大企業からの需要が高く、新規顧客の流入はプロダクトへの問い合わせによるインバウンドが大半を占めております。日々変化するリスクに伴う顧客ニーズの変化に迅速に対応するべく取扱うプロダクトを拡充することで、更なる顧客層の開拓を進めてまいります。なお、現状では、情報管理体制が未整備である企業が多く、プロダクト導入の前段階としてコンサルティングに対する需要が高い傾向にあるため、顧客ニーズを見極めてサービスを提供しております。

当連結会計年度の実績は、フェーズＢ以上に該当する顧客は21社、その売上高合計は2,328,143千円であり、主に金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に取引を広げております。当該取引先は、海外規制、監督官庁のレギュレーションが厳しく、高い水準のリスク管理体制が必要であることから、需要が顕在化しているものと認識しております。

当社グループの事業環境としては、今後も企業を取り巻く外部環境の変化が続き、顧客が対応を迫られるリスクも日々刻々と変化していくことが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客の需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。

当面は、ガバナンス体制の強化やリスク管理等に潜在的な需要があり、対策への投資可能額が多額であると想定される上場企業及びその関連会社をメインターゲットとしつつ、まずは、金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に、取引拡大に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「（2）経営環境及び経営戦略等」に記載いたしました各フェーズにおける顧客数に加え、売上高、売上総利益及び売上高総利益率を重要な指標と考えております。また、2025年11月期においては、組織を変革しソリューション事業、プラットフォーム事業、フィナンシャルテクノロジー事業の３事業体制へと移行いたします。共通の戦略として既存顧客から継続的に収益を上げるリカーリングモデルの強化に取組むことで、安定した収益基盤を整えてまいります。加えて、事業別の戦略を定めることで更なる売上高の拡大を図ってまいります。

なお、各フェーズにおける顧客数について、連結会計年度ごとの年間取引金額を合理的に見積もることが困難であることから、計画の詳細を開示する予定はございません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　顧客基盤の更なる拡大

外部環境の変化に伴い様々なリスクに直面している企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、当社グループの各サービスのクロスセルを行うことによって既存顧客との取引拡大を図りつつ、営業体制を強化し新規顧客の開拓に努めてまいります。

②　サービス競争力の向上

サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各プロジェクトリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。

③　プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化

幅広い業種の様々なリスクに対して効果的にサービスを創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。

④　パートナー企業（外注先）との関係性強化

全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切なパートナー企業（外注先）にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクトの成功のためには、単に、スキル要件を満たしているだけでなく、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感がある外注先から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定されたパートナー企業との関係性強化に取り組んでまいります。

⑤　優秀な人材の確保及び育成

積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材が最も重要な経営資源であると考えております。当社グループが展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人材が必要であり、積極的な採用活動を行いながら、社内における教育基盤（人材育成プラン）や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。

⑥　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。

⑦　財務基盤の強化

継続的にサービスを提供し、サービスメニューの拡充や新しい技術を取り入れていくために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、事業を通じて取り組むべきサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を定め、その問題解決のために取り組んでおります。マテリアリティを特定する手段として、GRIスタンダード、SASBスタンダード、SDGs等の国際規範やガイドラインを踏まえ、社内横断のプロジェクトチーム（ESG推進チーム）による社会課題の把握、課題の優先順位付を行っております。特定したマテリアリティについては、マネジメントメンバーにて再検討を行い、経営戦略、事業戦略との融合を練り、取締役会で検討・決定しております。サステナビリティの重要課題の管理はESG推進チーム主導で実施しております。 (2）戦略

当社グループは、持続的な企業成長を支えていくために「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げております。

深刻化する気候変動や自然災害、国際紛争や戦争、サイバー攻撃や情報漏洩、新型ウイルスの蔓延、AI技術の急速な発展などさまざまな脅威に晒されており、このような不確実で予測が難しいリスクを抱える時代において、当社グループのITテクノロジーの提供や専門人材による企業への支援が社会全体の安心、安全の実現に繋がると認識しております。

人材の育成に関しましては、積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材は最も重要な経営資源であり、社内における教育基盤（人材育成プラン）や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じて、優秀な人材を育成、定着化させていく仕組み作りを図っております。

また、働きやすさの追求と能力最大化を重要課題として捉え、地方在住や外国籍、子育てや介護世代、シニアなど多様な人材が無理なく柔軟に働けるよう制度やシステムを整えております。リモートワーク、コアタイム無しの完全フルフレックス制度も導入しており、有給休暇、育児休暇取得の促進や残業時間の削減管理など、ワークライフバランスの配慮に最大限務めております。

働きやすい環境を作ることで、従業員が自ら学ぶ時間も増やすことができ、意欲や集中力が高まり成長や成果に結びつくと考えており、より働きやすい環境づくりに取り組んでまいります。 (3）リスク管理

当社グループは、事業目標の達成又は持続的な経営を妨げる可能性のある事象に対処するため、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置し、状況のモニタリング、リスクの検討と対策を行い、リスクの発生防止及び損失の最小化を図るための体制を整えております。

なお、全社的なリスク管理の概要につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項」に記載しております。 (4）指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティについて具体的な目標は、現時点において定めておりません。今後戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。

人材の育成に関しましては、人材採用の強化と充実が経営の重要課題として認識しておりますので、上記に記載した方針に基づき、企業価値の増大に努めてまいります。 

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因と、その他重要と考えられる事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらリスクの発生を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の的確な対応に努めて参ります。

(1）事業内容について

①　事業を取り巻く環境

GRC及びセキュリティ業界において、変化していく様々な課題や企業トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取組むことで事業拡大に努めております。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ等、当社グループの予期せぬ要因や市場の変化に対して、対応が困難又は不十分となった場合には、事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GRC及びセキュリティという企業の「守り」に特化していることによる影響

当社グループが提供するGRC及びセキュリティに関するサービスは、企業にとって収益を生み出す領域ではなく、損失を被るリスクを低減する領域、いわゆる「守り」の領域に該当いたします。そのため、経済環境が悪化した際等はコスト削減の対象となり易く需要が低減することが考えられます。そうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応に関するリスク

ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発などに対応するため常に技術革新が行われております。GRC及びセキュリティ業界においては、最新技術を取入れた新しいサービスの考案や品質の向上が必要不可欠となっております。当社グループにおいて、それらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　製品のバグや欠陥の発生によるリスク

当社の自社製品のプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後、サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性もあり、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブル

当社グループのサービスは、プログラム、システム及びサーバー・通信ネットワークに依存しております。安定したサービスを提供するため、社内システムに関してサービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　パートナー企業（外注先）の確保

当社グループは、専門分野毎にパートナー企業（外注先）を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、協力関係にある当該企業に不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合、外注先として不適切な事態が生じた場合及び外注コストが高騰した場合等においては、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ハッカーやクラッカーによる当社システムへの不正侵入により、当社グループの信用が失墜するリスク

セキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社グループはネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄、破壊等を行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。当社グループが利用するクラウドサービスは安全に動作するように考慮、設計、構築されたクラウドテクノロジープラットフォーム上で稼働しているものを選択するように努め、利用する情報機器へのEDRツールのインストールや多要素認証によるアクセスへのセキュリティ強化を図っておりますが、例えば、当社グループのシステムに侵入してウイルスを拡散、ソースコード等の技術情報や、顧客や社員の個人情報等を搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄等があった場合、これらの行為によって当社グループの信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社グループの企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞する等、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報セキュリティにおけるリスクについて

当社グループのサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　競合について

GRC及びセキュリティ業界は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落又は価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制について

当社が行う事業の一部において、以下の許認可を取得しております。

本書提出日現在において、当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、何らかの事由が発生し当該許認可の取消等があった場合、又は、法令等の改正により当社の製品又はサービスに関する制限が強くなった場合は、その対応に費用がかかる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

許認可等の名称	許認可等の番号	有効期間	所管官庁等	規制法令	取消条項等
労働者派遣事業許可	派13-311240	2021年８月１日～ 2026年７月31日	厚生労働省	労働者派遣法	第６条 第14条

(2）事業体制について

①　内部統制について

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

②　専門人材の確保・維持について

当社グループの持続的な成長のために継続的に優秀な専門人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたって高い専門性を有するコンサルタント、エンジニアが要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材の採用・育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀なコンサルタント、エンジニアの採用や育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは優秀な人材が社外に流出した場合はサービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　代表取締役への依存について

当社創業者である佐々木慈和は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社グループは権限委譲を行うことにより同人に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模であることについて

当社グループは、従業員213名（2024年11月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図って行く方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を作成し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　大株主について

当社の代表取締役社長である佐々木慈和は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である合同会社Trojansの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数の35.85％を所有しております。

同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は取締役及び従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権を付与しております。また、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を実施しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は334,210株であり、発行済株式総数1,380,130株の24.22％に相当しております。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

今後につきましては、各連結会計年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果により景気は緩やかに回復しております。しかしながら、欧米における高い金利水準の継続、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢等による、海外景気の下振れリスクに注意が必要な状況であります。

当社グループが属する事業環境においては、サプライチェーンマネジメントの整備やESG投資・SDGs推進を考慮したリスクマネジメントへの取組みが進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。

このような環境の中、当社グループは、持続的な企業成長を支えていくため「進化に、加速を。」をミッション、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、複雑に変化し続ける世の中で直面する多種多様なリスクへ敏感に迅速に対処するために常に新しいことに挑戦し、進化し続け社会的価値の向上に取り組んでおります。

2024年11月期において、GRCセキュリティ事業では新規採用を抑制して人材配置の最適化を図り、前期に採用した人材の稼働率向上及び収益化に努めてまいりました。既存製品では、厳格化する法規制や改正個人情報保護法に対応するため、データプライバシーにおけるデータ管理の一元化・可視化と自動化を実現する「OneTrust」の導入が増加し、また、外部委託先管理が重要視されている保険業界を中心に、外部委託先リスクマネジメント支援ツール「Supplier Risk MT」の引合いが増加したことにより、売上高が好調に推移いたしました。また、生成AIの活用促進と導入によるリスクの最小化等をサポートする「生成AIセキュリティリスクマネジメント支援サービス」、AIによる自動ペネトレーション（侵入）テストツールの提供等、市場ニーズにあった新規サービスの開発にも注力いたしました。

フィナンシャルテクノロジー事業においては、横浜グローバルセンターで行っているオペレーションサービスによる安定的な収益を基盤に、前期からのズレ込み案件の着実な受注に加えて、既存顧客へのアップセルや売切り型ライセンスの販売が功を奏したことで売上高が増加いたしました。また、新たな証券会社との取引を開始し、順調に顧客数を増やしております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高3,288,826千円（前期比18.1％増）、売上総利益1,072,326千円（同35.4％増）、営業利益44,162千円（前期は営業損失145,537千円）、経常利益25,599千円（前期は経常損失173,284千円）、親会社株主に帰属する当期純利益112,507千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円）となりました。

なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ488,987千円増加し1,923,417千円となりました。

売切り型ライセンスの販売及び開発案件の受注に伴い、売掛金及び契約資産が151,980千円増加いたしました。また、前連結会計年度に実施したフィナンシャルテクノロジーの事業譲受に関して、取得対価に含めていなかった400,000千円のうち200,000千円の支払条件が充足され、のれんの追加取得等により無形固定資産が116,367千円増加いたしました。また、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産が111,100千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ291,742千円増加し1,508,053千円となりました。

プロダクト販売が好調となりライセンス料等の契約負債が63,746千円増加、従業員へのインセンティブとして支払う賞与、法定福利費等による未払費用が96,680千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ197,245千円増加し415,364千円となりました。

第三者割当増資を行ったことにより、資本金が59,994千円増加、資本準備金が59,928千円増加しました。また、連結子会社株式の追加取得を行い株式会社バリュレイトを完全子会社化したことに伴い、非支配株主持分が45,213千円減少いたしました。

これらが主な要因となり、純資産合計が増加いたしました。

以上の結果、自己資本比率は20.4％（前連結会計年度末12.1％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、株式の発行による収入114,332千円、税金等調整前当期純利益が25,540千円（前期は税金等調整前当期純損失172,967千円）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ128,572千円増加し当連結会計年度末には740,032千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は312,704千円（前期は121,692千円の支出）となりました。

資金の主な増加要因は、プロダクトの販売によるライセンス収入の契約負債の増加額63,746千円、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受によるのれん償却額91,976千円、未払費用の増加額96,632千円、税金等調整前当期純利益25,540千円であります。

資金の主な減少要因は、売切り型ライセンスを販売したことに伴う売上債権の増加額151,980千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は224,475千円（前期は214,245千円の支出）となりました。

これは主に、フィナンシャルテクノロジーの事業譲受による支出200,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は41,589千円（前期は104,272千円の収入）となりました。

これは主に、事業投資やM&A等に柔軟に対応することを目的とした第三者割当増資を行い、株式の発行による収入114,332千円、資金効率を高めることを目的とした借換を行い、長期借入れによる収入250,000千円、短期借入金の純減額62,501千円であります。加えて、約定返済となる長期借入金の返済による支出183,519千円、連結子会社株式の追加取得を行い、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出58,800千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであります。事業部門ごとのサービスとしては、ソリューション部門において、専門人材によるコンサルティングを行い、プロダクト部門において、自社開発プロダクト又は他社プロダクトを提供しております。提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

ｃ．販売実績

当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

事業部門の名称	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）		前期比
金額（千円）	構成比（％）	増減額（千円）	増減率（％）
---	---	---	---	---
ソリューション部門	2,796,149	85.0	239,526	9.4
プロダクト部門	492,676	15.0	265,390	116.8
合　　計	3,288,826	100.0	504,916	18.1

（注）１．事業部門間の取引については、ございません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）		当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
みずほ証券株式会社	575,195	20.7	897,972	27.3

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は3,288,826千円（前期比18.1％増）となりました。これは主に、顧客ニーズの把握と提案により新規顧客、既存顧客ともに引き合いが増加したことによるものであります。また、プロダクトの売上高はストック収益の増加に加え、売切り型ライセンスの販売を行い、前期比116.8%増となり順調に推移いたしました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は2,216,500千円（前期比11.3％増）となりました。これは主に、売上高増加に伴う従業員数の増加、賃上げによるものであります。

この結果、売上総利益1,072,326千円（前期比35.4％増）、売上高総利益率32.6％（同4.2pt増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,028,163千円（前期比9.7％増）となりました。これは主に、従業員へのインセンティブとして支払う賞与、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る株式報酬費用、営業強化のための支払手数料が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益44,162千円（前連結会計年度は営業損失145,537千円）となりました。

（営業外収益・費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は708千円（前期比66.3％減）、営業外費用は19,271千円（前期比35.4％減）となりました。営業外費用の減少要因は主に、為替の変動により為替差損が減少したことによるものであります。

この結果、経常利益25,599千円（前連結会計年度は経常損失173,284千円）となりました。

（特別利益・損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度は固定資産を除却したことにより特別損失は59千円を計上しております。また、特別利益はありません。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益112,507千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失280,157千円）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントやエンジニアの労務費及びパートナー企業（外注先）への委託料、人材獲得に係る採用関連費用であります。資金需要に対する財源としては、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した自己資金及び金融機関からの借入れにより調達することを基本方針とし、資金使途や資金需要額等に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は740,032千円であり、事業継続のための充分な流動性を確保しております。

③　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、取引金額フェーズ別顧客数、売上高、売上総利益、売上高総利益率及び営業利益を重要な経営指標と位置付けております。

各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。

・フェーズ別顧客数					（単位：社）
	第18期 2022年11月期		第19期 2023年11月期		第20期 2024年11月期
	前期比 増減数		前期比 増減数		前期比 増減数
フェーズＺ	4	+1	4	－	6	+2
フェーズＣ	5	－	8	+3	7	△1
フェーズＢ	6	－	8	+2	8	－
フェーズＡ	22	+8	34	+12	28	△6
フェーズＡ未満	129	+55	153	+24	165	+12
合計	166	+64	207	+41	214	+7

・売上高、売上総利益、売上高総利益率、営業利益

	第18期 2022年11月期		第19期 2023年11月期		第20期 2024年11月期
	前期比		前期比		前期比
売上高	2,398,915千円	136.4％	2,783,909千円	116.0％	3,288,826千円	118.1％
売上総利益	436,459千円	91.5％	791,942千円	181.4％	1,072,326千円	135.4％
売上高総利益率	18.2％	△8.9pt	28.4％	+10.3pt	32.6％	+4.2pt
営業利益又は 営業損失（△）	△187,526千円	－	△145,537千円	－	44,162千円	－

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っております。しかしながら、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、様々なリスク要因が当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当該リスク要因に対して、組織体制の整備、リスク管理及び情報管理体制の強化により、適切に対応していく方針であります。

なお、リスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

（第三者割当による新株予約権の発行）

当社は、2024年４月26日開催の取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第三者割当による第５回新株予約権の発行を決議し、2024年５月13日に第三者割当て契約を締結しております。 

６【研究開発活動】

当社グループは、日々変化する顧客のニーズや課題に対して、新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行うべく、ノウハウの蓄積・拡充に努めております。コンサルタントやエンジニアなどの専門人材を中心に、パートナー企業との連携・情報交換や顧客企業内の所管部門との課題共有等を事業の一環として行うことでノウハウを蓄積しております。また、GRC及びセキュリティの領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、顧客の課題に合致するよう自社でサービスやプロダクトを開発するなど、提供するノウハウの拡充に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度において研究開発費は発生しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、7,827千円であり、その主なものはPC及び周辺機器等の取得費用であります。

なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2024年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	その他	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都千代田区)	事務所設備	35,882	6,307	16,384	1,989	60,563	180
香港支店 （中華人民共和国香港特別行政区）	事務所設備	14,363	1,253	－	－	15,617	11
横浜事務所 （横浜市中区）	事務所設備	3,212	189	－	－	3,402	18

（注）１．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．本社、香港支店及び横浜事務所は賃借物件であり、当事業年度の賃借料は40,529千円であります。

３．その他にはソフトウエア仮勘定が含まれております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

重要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,600,000
計	4,600,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （2025年２月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,380,130	1,380,130	東京証券取引所 （グロース）	単元株式数　100株
計	1,380,130	1,380,130	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2020年２月28日	2021年２月26日	2024年２月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　47	当社取締役　　　２ 　当社従業員　　　56	当社取締役　　　４ 　当社従業員　　　５ 　子会社の取締役　１
新株予約権の数（個）※	7,410（注）１	21,400（注）１	514（注）２
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,410（注）１	普通株式　21,400（注）１	普通株式　51,400（注）２
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※	2,000（注）３	2,000（注）３	1,803（注）３
新株予約権の行使期間 ※	2022年３月１日～ 　2030年２月28日	2023年３月１日～ 　2031年２月28日	2026年３月20日～ 　2034年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,000 資本組入額　1,000	発行価格　　2,000 資本組入額　1,000	発行価格　　1,803 資本組入額　　902
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第５回新株予約権
決議年月日	2024年４月26日
新株予約権の数（個）※	2,540（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　254,000（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,817（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	2024年５月13日～2026年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　1,825.6 資本組入額　　913.3
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式254,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が第３項の規定に従って行使価額（第２項第(2)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、1,817円とする。ただし、行使価額は第３項に定めるところに従い調整されるものとする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	交付 株式数	×	１株当たりの 払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数 ＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2024年４月26日）時点における当社発行済株式総数（1,314,130株）の10％（131,413株）(ただし、第３項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(ただし、第３項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3）各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2020年11月30日 （注）１	－	1,159,000	△137,400	50,000	△87,400	－
2021年11月17日 （注）２	150,000	1,309,000	248,400	298,400	248,400	248,400
2021年12月１日～ 2022年11月30日 （注）３	800	1,309,800	800	299,200	800	249,200
2022年12月１日～ 2023年11月30日 （注）３	4,330	1,314,130	4,330	303,530	4,330	253,530
2024年５月13日 （注）４	66,000	1,380,130	59,994	363,524	59,928	313,458

（注）１．資本金の減少は無償減資（減資割合73.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,600円

引受価額　　　　　3,312円

資本組入額　　　　1,656円

払込金総額　　496,800千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　1,817円

資本金組入額　909円

割当先　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 

（５）【所有者別状況】

							2024年11月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	2	16	18	15	11	995	1,057	－
所有株式数 （単元）	－	2,542	949	2,419	232	392	7,254	13,788	1,330
所有株式数の割合 （％）	－	18.44	6.89	17.54	1.68	2.84	52.61	100.00	－

（注）自己株式29,803株は、「個人その他」に298単元株、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2024年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ	東京都千代田区一番町10番８号	414,000	30.66
塚本　拓也	千葉県市川市	80,000	5.92
佐々木　慈和	神奈川県鎌倉市	70,100	5.19
マイルストーン・キャピタル・ マネジメント株式会社	東京都千代田区大手町1丁目6-1大手町ビル4階	62,500	4.63
板倉　聡	東京都豊島区	60,000	4.44
田中　郁恵	東京都渋谷区	40,000	2.96
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関3丁目2番5号霞が関ビルディング24階	32,100	2.38
チェ　マンチュン	東京都世田谷区	30,000	2.22
新井　友行	東京都江東区	26,500	1.96
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング	21,000	1.56
計	－	836,200	61.93

（注）１．当社は、自己株式を29,803株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．合同会社Ｔｒｏｊａｎｓの持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社　　　250,000株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	29,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,349,000	13,490	単元株式数　100株
単元未満株式	普通株式	1,330	－	－
発行済株式総数		1,380,130	－	－
総株主の議決権		－	13,490	－

②【自己株式等】

				2024年11月30日現在
所有者の名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社GRCS	東京都千代田区丸の内一丁目 １番１号パレスビル５階	29,800	－	29,800	2.16
計	－	29,800	－	29,800	2.16

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	3	5,046
当期間における取得自己株式	－	－

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	29,803	－	29,803	－

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（11月30日）及び中間配当の基準日（５月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の使命は、進化を加速させ、自身も社会も成長させることであります。複雑な世の中をテクノロジーを活用しシンプルに解決いたします。企業経営を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、直面する多種多様なリスクへ敏感かつ迅速に対処するため、常に新しいことに挑戦し続け、クライアントとともに持続可能な社会を築いていくことを目指します。そのために、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、健全で透明性が高く、効率的な経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は６名（うち、社外取締役２名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。

・報酬委員会

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員３名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会
代表取締役社長	佐々木　慈和	◎		〇
取締役	塚本　拓也	〇
取締役	田中　郁恵	〇
取締役ソリューション本部長	望月　淳	〇
社外取締役	久保　惠一	〇		◎
社外取締役	山野　修	〇		〇
常勤監査役（社外監査役）	佐藤　尚人	△	◎	△
社外監査役	島田　容男	△	〇
社外監査役	伊賀　志乃	△	〇

・内部監査室

内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・会計監査人

会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。

・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、望月淳、常勤監査役・佐藤尚人、内部監査室・高橋賢悦、執行役員クラウドMT部長・徳永拓、サービス本部長・高橋信次、フィナンシャルテクノロジー部副部長・渡邊譲司、管理部長・横山達也に加えて、管理部の法務担当により構成されております。

同委員会はリスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めており、取締役会は、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備・運用状況について監督を行っております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。

(2）　取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(3）　取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。

(4）　コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。

(5）　内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）　中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

(2）　各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「関係会社管理規程」を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。

(1）　子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。

(2）　子会社の損失の危険の管理に関する体制

子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。

(3）　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適切なグループ経営体制の構築のため、「関係会社管理規程」に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。

(4）　子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。

７．監査役への報告に関する体制

(1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

②　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

③　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。

②　監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）　監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。

(2）　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

(3）　監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1）　信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2）　その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1）　「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(2）　取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(3）　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

ハ．役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ヌ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	取締役会出席回状況
代表取締役	佐々木　慈和	全17回中17回
取締役	塚本　拓也	全17回中17回
取締役	田中　郁恵	全17回中17回
社外取締役	久保　惠一	全17回中17回
社外取締役	山野　修	全17回中17回
社外取締役	古川　徳厚	全４回中４回

（注）社外取締役古川徳厚氏は、2024年２月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。

④　任意の報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を年１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	報酬委員会出席回状況
代表取締役	佐々木　慈和	－回
社外取締役	久保　惠一	１回
社外取締役	山野　修	１回
社外取締役	古川　徳厚	１回

（注）社外取締役古川徳厚氏は、2024年２月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
代表取締役社長	佐々木　慈和	1976年９月５日	2002年１月　日本ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2005年３月　Frontier X Frontier株式会社（現 当社）設立 代表取締役社長 2020年11月　合同会社Trojans設立　代表社員（現任） 2022年６月　当社代表取締役社長兼フィナンシャルテクノロジー部長 2023年１月　当社代表取締役社長（現任）	（注）３	484,100 （注）５
取締役	塚本　拓也	1978年４月５日	2002年４月　NECソフト株式会社 （現 NECソリューションイノベータ株式会社）入社 2007年５月　株式会社ENVISIONLAB代表取締役（現任） 2013年12月　当社取締役 2019年12月　当社グローバルテクノロジー部長 2022年７月　株式会社バリュレイト代表取締役 2023年12月　当社営業推進部長 2024年12月　当社取締役GRCSプラットフォーム事業担当（現任）	（注）３	80,000
取締役	田中　郁恵	1970年11月25日	1993年４月　株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 1997年６月　有限会社アガスタ（現 株式会社アガスタ）設立 1998年12月　同社取締役 2012年７月　株式会社アズイッツ設立　代表取締役（現任） 2014年５月　当社取締役 2019年12月　当社取締役管理部長 2022年７月　株式会社バリュレイト取締役（現任） 2024年12月　当社取締役（現任）	（注）３	40,000
取締役	望月　淳	1965年１月３日	1988年４月　日本ディジタル イクイップメント株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 1988年10月　コンパックコンピュータ株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2002年11月　日本ヒューレット・パッカード株式会社（現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2009年１月　同社セキュリティソリューション部長 2014年11月　同社セキュリティ本部長 2018年５月　当社セキュリティサービス部長 2019年３月　当社執行役員セキュリティサービス部長 2019年12月　当社執行役員GRCセキュリティ本部長 2024年12月　当社執行役員ソリューション本部長 2025年２月　当社取締役GRCSソリューション事業担当（現任） 2025年２月　株式会社バリュレイト代表取締役（現任）	（注）３	－
取締役	久保　惠一	1953年11月13日	1976年３月　等松・青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2009年４月　デロイト トーマツリスクサービス株式会社（現　デロイト トーマツリスクアドバイザリー合同会社） 代表取締役社長 2015年１月　公認会計士久保惠一事務所開設（現任） 2018年３月　当社社外取締役（現任） 2019年３月　東亜石油株式会社取締役監査等委員 2020年６月　株式会社ぱど（現 株式会社Def consulting） 取締役監査等委員（現任）	（注）３	1,000

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
取締役	山野　修	1959年６月13日	1984年６月　AT&Tベル研究所主任研究員 1985年11月　横河ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 1999年９月　ＲＳＡセキュリティ株式会社代表取締役社長 2010年７月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役副社長 ＥＭＣ Corporation副社長 2011年１月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役社長 2016年５月　マカフィー株式会社代表取締役社長 Intel Corporation副社長 McAfee, LLC.副社長 2019年３月　アカマイ・テクノロジーズ合同会社職務執行者社長 Akamai Technologies Inc.副社長 2022年２月　当社社外取締役（現任） 2022年６月　サイバーリーズン合同会社代表執行役員社長	（注）３	－
常勤監査役	佐藤　尚人	1957年５月５日	1981年４月　株式会社太陽神戸銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2003年８月　株式会社三井住友銀行 監査部上席考査役 2007年１月　山陽特殊製鋼株式会社入社 2011年４月　ハリマ化成株式会社（現 ハリマ化成グループ株式会社）海外部担当部長 2012年６月　同社執行役員 2012年６月　Lawter Inc.Vice President Finance & Information Systems 2015年６月　ハリマ化成グループ株式会社 上席執行役員財務グループ長 2024年６月　同社特命顧問 2025年２月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
監査役	島田　容男	1969年２月２日	1991年10月　監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年８月　JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券株式会社）入社 2001年８月　ドイツ証券会社（現 ドイツ証券株式会社）入社 2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現 エンデバー・ ユナイテッド株式会社）入社 2004年11月　株式会社江戸沢 （現 株式会社焼肉坂井ホールディングス）取締役 2005年10月　コンピタント株式会社 マネージングパートナー（現任） 2008年５月　コンピタント税理士法人代表社員（現任） 2010年７月　株式会社アイペット （現 アイペット損害保険株式会社）社外監査役 2014年７月　当社社外監査役（現任） 2017年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 社外監査役 2020年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 社外取締役（現任） 2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員（現任） 2023年８月　ハイブリィド株式会社 社外取締役（現任）	（注）４	－
監査役	伊賀　志乃	1980年４月27日	2006年10月　ホワイト＆ケース法律事務所入所 2009年２月　経済産業省経済産業政策局競争環境整備室室長補佐 2011年１月　ホワイト＆ケース法律事務所復帰 2018年４月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
計					605,100

（注）１．取締役 久保惠一及び山野修は、社外取締役であります。

２．監査役 佐藤尚人、島田容男及び伊賀志乃（弁護士職務上の氏名　朝山志乃）は、社外監査役であります。

３．2025年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、2028年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 佐々木慈和の所有株式数は、資産管理会社である合同会社Trojansが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員クラウドMT部長の徳永拓、執行役員フィナンシャルテクノロジー部長Tse Man Chunになります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行うなど、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株を保有しております。当該株式保有を除き、当社と社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般、財務及び会計、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する体制構築等について、客観的かつ公正な立場より適宜発言を行っております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室１名及び監査役３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。

監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

常勤監査役の大泉浩志は、複数企業の監査役を歴任し、監査全般に関する豊富な経験と知識を有しております。監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の伊賀志乃（弁護士職務上の氏名　朝山志乃）は弁護士として企業法務に広範な経験と高い見識を有しております。

監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。

監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。

2024年11月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	監査役会出席回状況
常勤監査役（社外監査役）	大泉　浩志	全15回中15回
社外監査役	島田　容男	全15回中15回
社外監査役	伊賀　志乃	全15回中15回

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。特に人材育成・強化への取組状況の確認を重点監査項目として活動しております。

また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果については、適宜監査役会にて報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者１名により内部監査規程、内部監査計画等に基づき、各部門・部署・子会社の遂行状況等の監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を検証しております。監査結果につきましては、随時代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、定期的に取締役会へも報告しております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行いながら連携し、監査機能の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

原　伸夫

増田　和年

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他６名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	18,000	－	21,350	－
連結子会社	－	－	－	－
計	18,000	－	21,350	－

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、報酬等の種類は、固定の基本報酬、変動の業績連動賞与等の金銭報酬及び非金銭報酬であります。

イ．基本報酬

役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

ロ．業績連動賞与

社外取締役を除き、業務執行取締役の各事業年度の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、黒字化を前提にした業績連動賞与の制度を導入いたします。業績連動賞与は連結経常利益を指標とし、業績連動賞与の原資は、連結経常利益実績が連結経常利益目標を上回った場合に限り、その上回った金額の30％を支給総額の最大値とします。なお、業績連動賞与については全ての賞与を支給した後の連結経常利益実績が連結経常利益目標を下回らないことといたします。各取締役への業績連動賞与の支給額は原則として役位に応じて配分するが、各取締役の評価に応じて加減算を行う場合があります。

ハ．非金銭報酬

新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとします。

各取締役の報酬等の額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議することとしております。任意の報酬委員会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動賞与について、各取締役の役位、職責、貢献度及び業績指標等を審議し、取締役会へ答申いたします。

各監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	ストック・ オプション	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	49,956	44,137	5,819	5,819	3
社外取締役	7,111	5,400	1,711	1,711	3
社外監査役	10,200	10,200	－	－	3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

３．取締役の報酬限度額は、2017年２月28日の定時株主総会において年額300,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は４名）と決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、2020年２月28日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬の額として年額150,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は５名、うち社外取締役の員数は２名）と決議しており、2024年２月28日開催の定時株主総会において、社外取締役のストック・オプション報酬の額として年額50,000千円以内、取締役の新株予約権の数は、年間1,000個（うち社外取締役250個）、新株予約権の目的である株式の数は、年間100,000株（うち社外取締役25,000株）と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名、うち社外取締役の員数は２名であります。

４．監査役の報酬限度額は、2018年４月１日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しております。

５．取締役の個別の報酬額は、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会において決議しております。取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選任された委員３名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、当社方針に沿うものであると判断したものであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年12月１日から2024年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年11月30日）	当連結会計年度 （2024年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	611,459	740,032
売掛金及び契約資産	※１ 339,090	※１ 491,070
仕掛品	1,737	3,510
前渡金	59,410	68,040
前払費用	51,295	30,249
その他	5,721	4,183
貸倒引当金	－	△4,493
流動資産合計	1,068,715	1,332,592
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	61,492	53,458
工具、器具及び備品（純額）	4,517	7,886
有形固定資産合計	※２ 66,009	※２ 61,345
無形固定資産
ソフトウエア	13,331	21,085
ソフトウエア仮勘定	－	1,989
のれん	232,136	340,160
顧客関連資産	13,883	12,483
無形固定資産合計	259,351	375,719
投資その他の資産
長期前払費用	990	1,381
繰延税金資産	－	111,100
差入保証金	37,155	38,379
その他	250	1,750
投資その他の資産合計	38,395	152,612
固定資産合計	363,756	589,677
繰延資産
社債発行費	1,957	1,147
繰延資産合計	1,957	1,147
資産合計	1,434,430	1,923,417

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年11月30日）	当連結会計年度 （2024年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	84,708	130,500
短期借入金	100,000	37,499
１年内償還予定の社債	20,000	20,000
１年内返済予定の長期借入金	154,476	193,994
未払費用	187,172	283,853
未払法人税等	4,697	32,769
未払消費税等	24,507	89,555
契約負債	116,895	180,642
預り金	9,461	22,765
賞与引当金	748	－
流動負債合計	702,668	991,580
固定負債
社債	70,000	50,000
長期借入金	321,899	348,862
繰延税金負債	4,158	－
資産除去債務	17,586	17,611
長期未払金	100,000	100,000
固定負債合計	513,643	516,473
負債合計	1,216,311	1,508,053
純資産の部
株主資本
資本金	303,530	363,524
資本剰余金	267,999	314,340
利益剰余金	△298,910	△186,403
自己株式	△99,713	△99,718
株主資本合計	172,905	391,743
新株予約権	－	23,620
非支配株主持分	45,213	－
純資産合計	218,118	415,364
負債純資産合計	1,434,430	1,923,417

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
売上高	※１ 2,783,909	※１ 3,288,826
売上原価	1,991,967	2,216,500
売上総利益	791,942	1,072,326
販売費及び一般管理費	※２ 937,479	※２ 1,028,163
営業利益又は営業損失（△）	△145,537	44,162
営業外収益
受取利息	7	146
受取賃貸料	1,522	－
受取手数料	415	545
その他	156	16
営業外収益合計	2,101	708
営業外費用
支払利息	7,177	7,305
株式交付費	－	5,589
為替差損	21,685	4,863
その他	986	1,513
営業外費用合計	29,849	19,271
経常利益又は経常損失（△）	△173,284	25,599
特別利益
新株予約権戻入益	317	－
特別利益合計	317	－
特別損失
固定資産除却損	－	※３ 59
特別損失合計	－	59
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）	△172,967	25,540
法人税、住民税及び事業税	10,347	28,291
法人税等調整額	88,613	△115,259
法人税等合計	98,960	△86,967
当期純利益又は当期純損失（△）	△271,927	112,507
非支配株主に帰属する当期純利益	8,229	－
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△280,157	112,507

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
当期純利益又は当期純損失（△）	△271,927	112,507
包括利益	△271,927	112,507
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△280,157	112,507
非支配株主に係る包括利益	8,229	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	299,200	263,669	△18,753	△99,713	444,403	317	36,983	481,703
当期変動額
新株の発行	4,330	4,330			8,660			8,660
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△280,157		△280,157			△280,157
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						△317	8,229	7,912
当期変動額合計	4,330	4,330	△280,157	－	△271,497	△317	8,229	△263,585
当期末残高	303,530	267,999	△298,910	△99,713	172,905	－	45,213	218,118

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	303,530	267,999	△298,910	△99,713	172,905	－	45,213	218,118
当期変動額
新株の発行	59,994	59,928			119,922			119,922
親会社株主に帰属する当期純利益			112,507		112,507			112,507
自己株式の取得				△5	△5			△5
連結子会社株式追加取得による減少		△13,586			△13,586		△45,213	△58,800
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						23,620	-	23,620
当期変動額合計	59,994	46,341	112,507	△5	218,837	23,620	△45,213	197,245
当期末残高	363,524	314,340	△186,403	△99,718	391,743	23,620	-	415,364

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）	△172,967	25,540
減価償却費	14,067	17,187
のれん償却額	32,863	91,976
株式報酬費用	－	21,436
受取利息	△7	△146
支払利息	7,342	7,305
株式交付費	－	5,589
固定資産除却損	－	59
為替差損益（△は益）	4,330	1,246
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	4,493
売上債権の増減額（△は増加）	58,841	△151,980
棚卸資産の増減額（△は増加）	△1,374	△1,772
仕入債務の増減額（△は減少）	△38,418	45,791
賞与引当金の増減額（△は減少）	599	△748
契約負債の増減額（△は減少）	51,430	63,746
前渡金の増減額（△は増加）	△33,766	△8,629
未払費用の増減額（△は減少）	7,268	96,632
未払消費税等の増減額（△は減少）	△13,277	65,047
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△857	5,412
その他の資産の増減額（△は増加）	△17,262	20,404
その他の負債の増減額（△は減少）	2,389	13,304
その他	166	937
小計	△98,631	322,833
利息の受取額	7	146
利息の支払額	△7,209	△7,317
法人税等の支払額	△25,210	△5,632
法人税等の還付額	9,352	2,673
営業活動によるキャッシュ・フロー	△121,692	312,704
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△28,397	△7,827
無形固定資産の取得による支出	△6,880	△13,099
資産除去債務の履行による支出	△5,700	－
事業譲受による支出	※２ △179,000	※２ △200,000
差入保証金の差入による支出	△8,027	△1,224
差入保証金の回収による収入	14,010	－
長期前払費用の取得による支出	－	△825
その他	△250	△1,500
投資活動によるキャッシュ・フロー	△214,245	△224,475
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	70,835	△62,501
長期借入れによる収入	100,000	250,000
長期借入金の返済による支出	△162,792	△183,519
社債の発行による収入	97,569	－
社債の償還による支出	△10,000	△20,000
株式の発行による収入	－	114,332
自己株式の取得による支出	－	△5
新株予約権の行使による株式の発行による収入	8,660	2,082
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	－	△58,800
財務活動によるキャッシュ・フロー	104,272	41,589
現金及び現金同等物に係る換算差額	△4,330	△1,246
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△235,995	128,572
現金及び現金同等物の期首残高	847,454	611,459
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 611,459	※１ 740,032

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社バリュレイト

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６年～15年

工具、器具及び備品　　　５年～６年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

また、顧客関連資産については、その効果が及ぶ合理的な期間（10年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当連結会計年度末において支給額が確定している未払賞与分については、未払費用として計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　GRCソリューション及びセキュリティソリューション

主なサービスはGRC及びセキュリティに関連する製品の設計や構築等の導入支援の提供及び全社的リスク、外部委託先、セキュリティインシデント等に関する管理、監査、診断等の各種コンサルティングの提供であります。

準委任や請負での契約が主要な契約形態であり、いずれもサービスが提供されるにつれて、顧客が便益を享受することから、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、プロジェクト原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　GRCプロダクト

主なサービスは自社開発製品又は他社製品のライセンス提供及び保守サービスの提供であります。

契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

③　フィナンシャルテクノロジー

主なサービスは金融業界に関わる取引プラットフォーム等のシステム開発、運用、保守及びライセンス提供であります。

システムの開発に係る請負契約に関しては、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、見積り総工数に対する発生工数の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。また、運用、保守及びライセンス提供に関しては、契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間を個別に見積り、７～10年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

①　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

②　繰延資産の処理方法

社債発行費は、３年で定額法により償却しております。 

（重要な会計上の見積り）

フィナンシャルテクノロジーのシステム開発に関する履行義務の充足に係る進捗度の見積り

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
売上高	199,165	131,409

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、見積り総工数に対する発生工数の割合によるインプット法にて算出しております。

②　主要な仮定

総工数の見積りは、契約内容、要求仕様の見積り等の情報に基づき、算定しております。総工数の見積りの算定は進捗の遅延や見積り時に想定していなかった事象の発生等の状況変化に伴い、見直しの必要性が生じることがあります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

プロジェクト完了までの総工数の見積りにつきまして、進捗の遅延や仕様変更等に伴い変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	－	114,820
繰延税金負債	4,158	3,719
繰延税金資産（△は繰延税金負債）（純額）	△4,158	111,100

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社グループでは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討をおこなっております。

当連結会計年度末において将来の合理的な見積可能期間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、一時差異等のスケジューリングの結果、回収が可能な将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金にかかる繰延税金資産を計上しております。

②　主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性の判断に用いる課税所得は、主として取締役会によって承認された事業計画を基礎として見積りを行っております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は課税所得の見積りによるところが大きく、その見積りの前提となる主要な仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において繰延税金資産を認識する金額に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年11月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 （2023年11月30日）	当連結会計年度 （2024年11月30日）
有形固定資産の減価償却累計額	13,601千円	25,469千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
給料及び手当	325,979千円	336,397千円
支払手数料	101,841	113,707

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
工具、器具及び備品	－千円	59千円
計	－	59

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	1,309,800	4,330	－	1,314,130
合計	1,309,800	4,330	－	1,314,130
自己株式
普通株式	29,800	－	－	29,800
合計	29,800	－	－	29,800

（注）新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,330株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

（注）2023年11月15日の終値をもって発行要領の行使条件を満たさないこととなりましたので、すべて消滅しております。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	1,314,130	66,000	－	1,380,130
合計	1,314,130	66,000	－	1,380,130
自己株式
普通株式（注）２	29,800	3	－	29,803
合計	29,800	3	－	29,803

（注）１．第三者割当増資により、発行済株式総数が66,000株増加しております。

２．単元未満株式の買取りにより、自己株式が3株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	第５回新株予約権（注）	普通株式	－	254,000	－	254,000	2,184
ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	21,436
合計		－	－	－	－	－	23,620

（注）第５回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。 

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
現金及び預金勘定	611,459千円	740,032千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	611,459	740,032

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

前連結会計年度に事業の譲受の支払条件が充足した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

のれん	265,000千円
顧客関連資産	14,000
事業譲受の取得価額	279,000
事業譲受に係る未払金	△100,000
事業譲受による支出	179,000

（注）当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

当連結会計年度に事業の譲受の支払条件が充足した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

のれん	200,000千円
事業譲受の取得価額	200,000
事業譲受による支出	200,000

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 （2023年11月30日）	当連結会計年度 （2024年11月30日）
１年内	32,814	17,070
１年超	17,924	7,400
合計	50,738	24,470

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び社債（１年内償還予定の社債を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

長期未払金については、事業の譲り受けによる取得対価であり、支払条件の到来時に支給予定であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。

差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。

③　金利変動リスクの管理

当社グループは、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（前連結会計年度及び当連結会計年度の貸借対照表計上額0千円）は記載を省略しております。また、「現金及び預金」「売掛金及び契約資産」「買掛金」「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済又は返済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「差入保証金」については、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

前連結会計年度（2023年11月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
社債 （１年内償還予定の社債を含む）	90,000	88,317	△1,682
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	476,375	478,049	1,674
長期未払金	100,000	99,757	△242
負債計	666,375	666,125	△249

当連結会計年度（2024年11月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
社債 （１年内償還予定の社債を含む）	70,000	68,085	△1,914
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	542,856	539,300	△3,555
長期未払金	100,000	98,812	△1,187
負債計	712,856	706,199	△6,656

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	611,459	－	－	－
売掛金及び契約資産	339,090	－	－	－
合計	950,549	－	－	－

当連結会計年度（2024年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	740,032	－	－	－
売掛金及び契約資産	491,070	－	－	－
合計	1,231,103	－	－	－

２．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	100,000	－	－	－	－	－
社債	20,000	20,000	20,000	20,000	10,000	－
長期借入金	154,476	148,934	100,920	66,595	5,450	－
合計	274,476	168,934	120,920	86,595	15,450	－

当連結会計年度（2024年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	37,499	－	－	－	－	－
社債	20,000	20,000	20,000	10,000	－	－
長期借入金	193,994	146,560	111,655	50,470	16,448	23,729
合計	251,493	166,560	131,655	60,470	16,448	23,729

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年11月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
社債	－	88,317	－	88,317
長期借入金	－	478,049	－	478,049
長期未払金	－	99,757	－	99,757
負債計	－	666,125	－	666,125

当連結会計年度（2024年11月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
社債	－	68,085	－	68,085
長期借入金	－	539,300	－	539,300
長期未払金	－	98,812	－	98,812
負債計	－	706,199	－	706,199

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債

社債は公表された相場価格が存在しないため、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期未払金

国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっており、レベル２の時価に分類しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
---	---	---
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	－	21,436

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
---	---	---
新株予約権戻入益	317	－

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　47名	当社取締役　　２名 当社従業員　　56名	当社取締役　　４名 当社従業員　　５名 子会社取締役　１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　11,550株	普通株式　35,800株	普通株式　51,400株
付与日	2020年２月29日	2021年２月28日	2024年３月19日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年３月１日 至　2030年２月28日	自　2023年３月１日 至　2031年２月28日	自　2026年３月20日 至　2034年２月28日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	51,400
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	51,400
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	7,430	24,300	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	20	2,900	－
未行使残	7,410	21,400	－

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	2,000	2,000	1,803
行使時平均株価　　　　　（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	1,141

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第１回新株予約権及び第２回新株予約権はストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。

当連結会計年度において付与された第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　　ブラック・ショールズモデル

②主な基礎数値及び見積方法

	第４回新株予約権
株価変動性（注）１	77.05％
予想残存期間（注）２	６年
予想配当（注）３	0.0％
無リスク利子率（注）４	0.408％

（注）１．上場日以降（2021年11月19日から2024年３月19日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2023年11月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 －千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年11月30日）		当連結会計年度 （2024年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税	1,171千円		4,371千円
貸倒引当金	－		1,523
未払賞与	14,762		43,147
未払社会保険料	2,110		3,723
税務上の繰越欠損金（注）２	190,816		211,394
資産除去債務	5,381		6,093
のれん償却額	3,455		10,360
関係会社株式	－		17,307
その他	1,790		5,515
繰延税金資産小計	219,488		303,436
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△190,816		△154,066
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△28,672		△34,548
評価性引当額小計（注）１	△219,488		△188,615
繰延税金資産合計	－		114,820
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△4,158		△3,719
繰延税金負債合計	△4,158		△3,719
繰延税金資産の純額	△4,158		111,100

（注）１．評価性引当額が30,872千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が36,749千円減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※１）	－	－	9,131	45,817	－	135,866	190,816
評価性引当額	－	－	△9,131	△45,817	－	△135,866	△190,816
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※２）	－	10,116	50,758	－	19,834	130,684	211,394
評価性引当額	－	－	△3,548	－	△19,834	△130,684	△154,066
繰延税金資産	－	10,116	47,210	－	－	－	（※３）57,327

（※２）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※３）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を回収可能性と判断した主な理由は、当社において税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上し、翌期以降の課税所得の見込額から将来減算一時差異を控除した金額が、税務上の繰越欠損金を十分上回ると見込まれるためであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年11月30日）		当連結会計年度 （2024年11月30日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		30.6％
（調整）
住民税均等割		3.5
交際費等永久に損金に算入されない項目		3.1
受取配当金等に永久に益金に算入されない項目		0.8
繰越欠損金の充当額		△60.0
評価性引当額の増減		△307.7
株式報酬費用		25.7
連結子会社との税率差異		4.8
税率変更による影響額		△43.8
その他		2.6
税効果会計適用後の法人税等の負担率		△340.5

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2023年11月１日に行われたｆｊコンサルティング株式会社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額29,000千円は、会計処理の確定により14,000千円減少し、15,000千円となっております。この減少は、顧客関連資産が14,000千円増加したことによるものであります。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を５～10年と見積り、割引率は当該使用見込み期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
期首残高	13,202千円	17,586千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	4,371	－
時の経過による調整額	11	25
期末残高	17,586	17,611

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
ソリューション プロダクト	2,556,623 227,286	2,796,149 492,676
顧客との契約から生じる収益	2,783,909	3,288,826
外部顧客への売上高	2,783,909	3,288,826

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	313,973	318,593
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	318,593	483,195
契約資産（期首残高）	83,958	20,496
契約資産（期末残高）	20,496	7,875
契約負債（期首残高）	65,465	116,895
契約負債（期末残高）	116,895	180,642

契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、65,209千円であります。また、当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、115,905千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度において、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	香港	合計
50,341	15,668	66,009

３．主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
みずほ証券株式会社	575,195	GRCソリューション事業

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	香港	合計
45,727	15,617	61,345

３．主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
みずほ証券株式会社	897,972	GRCソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容 又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額（千円）	科目	期末残高 （千円）
子会社の役員	高橋　信次	－	－	子会社代表 取締役	（被所有） 直接　0.50	子会社株式の取得	子会社株式の取得	58,800	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

子会社株式の取得価額については、第三者機関より算出された価格を勘案して決定しております。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
１株当たり純資産額	134.63円	290.11円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△218.52円	85.05円

（注）１．2023年11月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。2024年11月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年11月30日）	当連結会計年度 （2024年11月30日）
純資産の部の合計額（千円）	218,118	415,364
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	45,213	23,620
（うち新株予約権（千円））	（－）	（23,620）
（うち非支配株主持分（千円））	（45,213）	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	172,905	391,743
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数（株）	1,284,330	1,350,327

３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△280,157	112,507
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△280,157	112,507
普通株式の期中平均株式数（株）	1,282,087	1,322,829
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	2020年２月28日取締役会決議 第１回新株予約権 新株予約権の数7,410個 （普通株式7,410株） 2021年２月26日取締役会決議 第２回新株予約権 新株予約権の数21,400個 （普通株式21,400株） 2024年２月28日取締役会決議 第４回新株予約権 新株予約権の数514個 （普通株式51,400株） 2024年４月26日取締役会決議 第５回新株予約権 新株予約権の数2,540個 （普通株式254,000株）

（重要な後発事象）

当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、2025年２月28日開催の第20回定時株主総会に、資本金の額の減少を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

１．資本金の額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図りつつ、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。

２．資本金の額の減少の要領

（1）減少する資本金の額

資本金363,524,000円のうち313,524,000円を減少させ、50,000,000円といたします。

（2）資本金の額の減少の方法

払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更を行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本金額の減少の日程

（1）取締役会決議日	2025年１月27日
（2）株主総会決議日	2025年２月28日
（3）債権者異議申述公告日	2025年３月３日（予定）
（4）債権者異議申述最終期日	2025年４月３日（予定）
（5）資本金の額の減少の効力発生日	2025年４月４日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
株式会社りそな銀行	第１回無担保社債	2023年４月25日	90,000 （20,000）	70,000 （20,000）	0.35	無担保	2028年４月25日
合計	－	－	90,000 （20,000）	70,000 （20,000）	－	－	－

（注）１．当期末残高、（　）内は１年内償還予定の金額であります

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
20,000	20,000	20,000	10,000	－

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	100,000	37,499	1.44	－
１年以内に返済予定の長期借入金	154,476	193,994	1.17	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	321,899	348,862	1.06	2025年～2034年
合計	576,375	580,355	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	146,560	111,655	50,470	16,448

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	868,386	1,616,210	2,427,628	3,288,826
税金等調整前四半期（当期）純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）（千円）	83,419	17,868	△27,823	25,540
親会社株主に帰属する四半期（当期） 純利益又は親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	66,702	2,823	△33,929	112,507
１株当たり四半期（当期）純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円）	51.94	2.18	△25.83	85.05

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円）	51.94	△48.90	△27.22	108.45

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	431,067	598,750
売掛金及び契約資産	296,332	※ 447,058
仕掛品	1,737	3,510
前渡金	59,410	68,040
前払費用	51,129	29,897
その他	※ 3,798	※ 4,369
貸倒引当金	－	△4,493
流動資産合計	843,476	1,147,134
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	61,492	53,458
工具、器具及び備品（純額）	4,156	7,750
有形固定資産合計	65,648	61,209
無形固定資産
ソフトウエア	6,857	16,384
ソフトウエア仮勘定	－	1,989
のれん	232,136	340,160
顧客関連資産	13,883	12,483
無形固定資産合計	252,877	371,018
投資その他の資産
関係会社株式	87,400	96,177
長期前払費用	990	1,381
繰延税金資産	－	106,429
差入保証金	36,735	37,959
その他	250	1,750
投資その他の資産合計	125,375	243,698
固定資産合計	443,902	675,926
繰延資産
社債発行費	1,957	1,147
繰延資産合計	1,957	1,147
資産合計	1,289,336	1,824,208

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	※ 59,955	※ 100,709
短期借入金	100,000	37,499
１年内償還予定の社債	20,000	20,000
１年内返済予定の長期借入金	140,844	170,370
未払費用	※ 174,014	※ 265,831
未払法人税等	4,662	25,974
未払消費税等	21,905	87,795
契約負債	116,895	180,642
預り金	8,454	21,126
賞与引当金	748	－
流動負債合計	647,480	909,947
固定負債
社債	70,000	50,000
長期借入金	295,303	305,318
繰延税金負債	4,158	－
資産除去債務	17,586	17,611
長期未払金	100,000	100,000
固定負債合計	487,047	472,929
負債合計	1,134,528	1,382,877
純資産の部
株主資本
資本金	303,530	363,524
資本剰余金
資本準備金	253,530	313,458
その他資本剰余金	14,469	14,469
資本剰余金合計	267,999	327,927
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△317,007	△174,022
利益剰余金合計	△317,007	△174,022
自己株式	△99,713	△99,718
株主資本合計	154,808	417,710
新株予約権	－	23,620
純資産合計	154,808	441,331
負債純資産合計	1,289,336	1,824,208

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当事業年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
売上高	2,441,953	2,948,676
売上原価	1,754,868	1,952,633
売上総利益	687,084	996,043
販売費及び一般管理費	※２ 872,543	※２ 980,594
営業利益又は営業損失（△）	△185,458	15,448
営業外収益
受取利息	5	124
受取配当金	－	※１ 49,977
受取賃貸料	1,522	－
受取手数料	409	545
経営管理料	※１ 1,200	※１ 1,200
受取出向料	※１ 1,213	－
その他	155	0
営業外収益合計	4,506	51,848
営業外費用
支払利息	6,661	6,196
株式交付費	－	5,589
為替差損	21,685	4,863
その他	931	1,513
営業外費用合計	29,277	18,162
経常利益又は経常損失（△）	△210,229	49,134
特別利益
新株予約権戻入益	317	－
特別利益合計	317	－
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△209,912	49,134
法人税、住民税及び事業税	835	16,737
法人税等調整額	88,613	△110,587
法人税等合計	89,448	△93,850
当期純利益又は当期純損失（△）	△299,361	142,985

		前事業年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）		当事業年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		943,408	53.7	1,145,155	58.2
Ⅱ　経費	※１	812,834	46.3	822,350	41.8
当期総発生費用		1,756,243	100.0	1,967,505	100.0
期首仕掛品棚卸高		362		1,737
合計		1,756,606		1,969,243
期末仕掛品棚卸高		1,737		3,510
他勘定振替高	※２	－		13,099
当期売上原価		1,754,868		1,952,633

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※１　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）	当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
外注費（千円）	805,585	812,349
旅費交通費（千円）	7,249	10,000

※２　他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年12月１日 　至　2023年11月30日）	当事業年度 （自　2023年12月１日 　至　2024年11月30日）
ソフトウェア仮勘定（千円）	－	13,099

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

								（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	299,200	249,200	14,469	263,669	△17,646	△17,646	△99,713	445,509	317	445,826
当期変動額
新株の発行	4,330	4,330		4,330				8,660		8,660
当期純損失（△）					△299,361	△299,361		△299,361		△299,361
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									△317	△317
当期変動額合計	4,330	4,330	－	4,330	△299,361	△299,361	－	△290,701	△317	△291,018
当期末残高	303,530	253,530	14,469	267,999	△317,007	△317,007	△99,713	154,808	－	154,808

当事業年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

								（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	303,530	253,530	14,469	267,999	△317,007	△317,007	△99,713	154,808	－	154,808
当期変動額
新株の発行	59,994	59,928		59,928				119,922		119,922
当期純利益					142,985	142,985		142,985		142,985
自己株式の取得							△5	△5		△5
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									23,620	23,620
当期変動額合計	59,994	59,928	－	59,928	142,985	142,985	△5	262,901	23,620	286,522
当期末残高	363,524	313,458	14,469	327,927	△174,022	△174,022	△99,718	417,710	23,620	441,331

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６年～15年

工具、器具及び備品　　　５年～６年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

また、顧客関連資産については、その効果が及ぶ合理的な期間（10年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末において支給額が確定している未払賞与については、未払費用として計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

５．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ期間を個別に見積り、７～10年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2）繰延資産の処理方法

社債発行費は、３年で定額法により償却しております。

（重要な会計上の見積り）

フィナンシャルテクノロジーのシステム開発に関する履行義務の充足に係る進捗度の見積り

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
売上高	199,165	131,409

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。

繰延税金資産の回収可能性

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	－	110,149
繰延税金負債	4,158	3,719
繰延税金資産（△は繰延税金負債）（純額）	△4,158	106,429

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。 

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2023年11月30日）	当事業年度 （2024年11月30日）
短期金銭債権	782千円	1,836千円
短期金銭債務	1,998	4,382

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当事業年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
営業取引以外による取引高	2,413千円	51,177千円

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9％、当事業年度7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度93％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年12月１日 至　2023年11月30日）	当事業年度 （自　2023年12月１日 至　2024年11月30日）
給料及び手当	303,804千円	324,401千円
支払手数料	97,975	99,750
減価償却費	11,836	15,249

（有価証券関係）

子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額87,400千円、当事業年度の貸借対照表計上額96,177千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税	1,171千円		3,333千円
貸倒引当金	－		1,523
未払賞与	14,762		40,018
未払社会保険料	2,110		3,218
税務上の繰越欠損金	190,816		211,394
資産除去債務	5,381		6,093
のれん償却額	3,455		10,360
関係会社株式	－		17,307
その他	872		4,507
繰延税金資産小計	218,570		297,757
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△190,816		△154,066
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△27,754		△33,541
評価性引当額	△218,570		△187,608
繰延税金資産合計	－		110,149
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△4,158		△3,719
繰延税金負債合計	△4,158		△3,719
繰延税金資産の純額	△4,158		106,429

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年11月30日）		当事業年度 （2024年11月30日）
法定実効税率	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		30.6％
（調整）
住民税均等割		1.7
交際費等永久に損金に算入されない項目		1.6
受取配当金等永久に益金に算入されない項目		△30.7
繰越欠損金の充当額		△31.2
評価性引当額の増減		△155.4
株式報酬費用		13.4
税率変更による影響額		△21.8
その他		0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率		△191.0

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	61,492	－	－	8,033	53,458	17,306
	工具、器具及び備品	4,156	7,827	－	4,232	7,750	7,890
	計	65,648	7,827	－	12,266	61,209	25,197
無形固定資産	ソフトウエア	6,857	11,109	－	1,582	16,384	14,019
	ソフトウエア仮勘定	－	13,099	11,109	－	1,989	－
	のれん	232,136	200,000	－	91,976	340,160	124,839
	顧客関連資産	13,883	－	－	1,400	12,483	1,516
	計	252,877	224,208	11,109	94,959	371,018	140,374

（注）当期増加額のうち主なのものは次のとおりであります。

のれん　　　　　　条件付取得対価の支払いによる増加　　　　200,000千円 

【引当金明細表】

（単位：千円）

科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	748	－	748	－
貸倒引当金	－	4,493	－	4,493

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年11月30日
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日 毎年11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.grcs.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第19期）（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）2024年２月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2024年２月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第20期第１四半期）（自　2023年12月１日　至　2024年２月29日）2024年４月12日関東財務局長に提出

（第20期第２四半期）（自　2024年３月１日　至　2024年５月31日）2024年７月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2024年５月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

2025年２月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250228154503

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。