GRCS Inc. — Annual Report 2022

Feb 28, 2023

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月28日
【事業年度】	第18期（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）
【会社名】	株式会社GRCS
【英訳名】	GRCS Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐々木　慈和
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　田中　郁恵
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
【電話番号】	03(6272)9191
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　田中　郁恵
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36988 92500 株式会社GRCS GRCS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2021-12-01 2022-11-30 FY 2022-11-30 2020-12-01 2021-11-30 2021-11-30 1 false false false E36988-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36988-000 2022-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E36988-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36988-000 2017-12-01 2018-11-30 E36988-000 2018-11-30 E36988-000 2018-12-01 2019-11-30 E36988-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月	2022年11月
売上高	（千円）	－	－	－	－	2,398,915
経常損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△187,299
親会社株主に帰属する当期 純損失（△）	（千円）	－	－	－	－	△209,019
包括利益	（千円）	－	－	－	－	△202,255
純資産額	（千円）	－	－	－	－	481,703
総資産額	（千円）	－	－	－	－	1,500,497
１株当たり純資産額	（円）	－	－	－	－	347.19
１株当たり当期純損失（△）	（円）	－	－	－	－	△160.60
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	－	29.6
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	△251,891
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	19,797
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－	204,230
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	－	－	－	－	847,454
従業員数	（人）	－	－	－	－	175
（外、平均臨時雇用者数）		(－)	(－)	(－)	(－)	(－)

（注）１．第18期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2018年11月	2019年11月	2020年11月	2021年11月	2022年11月
売上高	（千円）	770,662	1,101,145	1,431,849	1,758,422	2,221,351
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△161,136	△70,390	22,476	100,171	△201,492
当期純利益又は 当期純損失（△）	（千円）	△161,554	△70,808	46,396	143,869	△207,912
持分法を適用した場合の 投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	108,100	187,400	50,000	298,400	299,200
発行済株式総数	（株）	534	1,159,000	1,159,000	1,309,000	1,309,800
純資産額	（千円）	△23,322	64,469	110,865	751,852	445,826
総資産額	（千円）	324,461	485,403	599,437	1,273,618	1,346,519
１株当たり純資産額	（円）	△43,674.85	55.62	95.66	574.13	348.05
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	△305,684.38	△63.87	40.03	122.81	△159.75
潜在株式調整後１株当たり 当期純利益	（円）	－	－	－	114.49	－
自己資本比率	（％）	△7.2	13.3	18.5	59.0	33.1
自己資本利益率	（％）	－	－	52.9	33.4	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	65.79	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△35,478	△37,313	162,289	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△2,666	△655	△8,792	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	158,955	14,567	467,512	－
現金及び現金同等物の 期末残高	（千円）	－	277,629	254,214	875,250	－
従業員数	（人）	67	73	105	130	157
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	38.9
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(103.0)
最高株価	（円）	－	－	－	13,000	10,360
最低株価	（円）	－	－	－	5,150	2,428

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期から第17期までは関連会社が存在しないため、記載しておりません。第18期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

２．当社は、2019年11月25日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期及び第15期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第16期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第18期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社株式は、2021年11月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．株価収益率については、第14期から第16期までは当社株式は非上場であるため、記載しておりません。第18期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．自己資本利益率については、第14期は債務超過のため、記載しておりません。第15期及び第18期は、当期純損失であるため、記載しておりません。

８．第14期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。第18期より連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．第15期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

なお、第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

10．第14期、第15期及び第18期については、積極的な投資により販売費及び一般管理費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

12．2021年11月18日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第14期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（グロース）におけるものであります。

なお、2021年11月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

当社は、代表取締役社長である佐々木慈和が2005年３月に新ビジネスの創出を目的として設立いたしました。

2009年頃、リスク管理、規制／ポリシー管理、内部監査、インシデント管理等の業務に対して専用ツールを導入することで、情報管理の効率化を図るガバナンス、リスク、コンプライアンス（以下「GRC」という。）領域の管理手法に着目いたしました。当時、欧米では既に認知されていた手法であり、「GRC」という言葉が存在し、明確に市場が定義されておりました。このことから、近年、日本企業が抱える課題の解決に対して有効であると考え、同年11月にGRCソリューション事業を立ち上げております。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

年月	事業の変遷
2005年３月	東京都世田谷区三軒茶屋において、Frontier X Frontier株式会社を設立（資本金10,000千円）
2009年11月	GRCソリューション事業立ち上げ
2009年12月	NANAROQ株式会社へ社名変更
2013年３月	東京都千代田区三番町に本社移転
2017年２月	東京都千代田区五番町に本社移転
2017年２月	外部委託先リスクマネジメントツール「Supplier Risk MT」提供開始
2017年３月	脆弱性情報日次配信サービス「脆弱性TODAY」提供開始
2017年７月	CSIRT向けインシデントチケット管理ツール「CSIRT MT」提供開始
2018年３月	株式会社GRCSへ社名変更
2019年１月	全社的リスクマネジメントツール「Enterprise Risk MT」提供開始
2021年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年７月	リクルーティング強化のため、株式会社バリュレイトを子会社化（現　連結子会社）
2022年12月	東京都千代田区丸の内に本社移転
2023年１月	フィナンシャルテクノロジー強化のため、EOS Software Limitedから金融テクノロジーソリューション事業を譲受

 

３【事業の内容】

当社グループの事業は、当社と子会社１社で構成されています。当社グループの事業セグメントは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、GRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、サービス内容により、ソリューション部門及びプロダクト部門に区分しております。

当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。事業の特徴としては、GRC及びセキュリティの各領域に精通したコンサルタントやエンジニアといった専門人材によるソリューションを提供することで、専門性の高いノウハウを活かした課題解決策を提案し、サービスの品質向上に努めております。また、自社開発プロダクトと他社プロダクトの活用により、膨大な情報を集約することで、全社横断的な把握・管理や効率的な対応を可能にしております。このようにテクノロジーを活用した管理強化・業務効率化に取り組み、リスクを見える化することで「ガバナンスのDX化」を推進しております。

事業部門	サービス名	内容
ソリューション部門	GRCソリューション	自社開発プロダクトを含めたGRC関連ツールの設計や構築等の導入支援を行い、全社的リスク、外部委託先、プライバシー保護、セキュリティインシデント等に係る情報管理の効率化を図り、全社横断的な情報の把握・管理を可能にしております。
セキュリティソリューション	多様化するサイバー攻撃、情報漏洩やセキュリティ事故等のリスクから企業を守るため、ITセキュリティの設計、規程・ポリシーの構築、分析・管理・監査・診断等の各種コンサルティングを行っております。また、セキュリティプロダクトの設計・構築等の導入支援やISMS認証（※１）等の規格認証の取得支援を併せて行っております。
フィナンシャルテクノロジー	金融業界のフロント領域のサービスとして、金融テクノロジーに関するシステム分析、コンサルティング、デザイン、開発、実装等をフルレンジで提供しております。また、バイリンガルのスタッフによる、24時間365日のシステムサポートサービスを行っております。
プロダクト部門
GRCプロダクト	自社開発プロダクト又は他社プロダクトにより、GRCに関わる「運用」課題の解決、個人情報の管理やセキュリティ事故の防止等、GRC及びセキュリティに特化したプロダクトを提供しております。

[主要なプロダクト]

[取引事例]

これら事例のようにプロダクトに関しては、導入支援として一時点で計上される売上高とサブスクリプション契約等により継続的に計上される売上高があります。導入支援は課題解決策の一部であり、専門人材のノウハウを必要とすることからソリューション部門の売上高として認識しております。また、サブスクリプション契約等は、プロダクトの利用料やライセンス料であることからプロダクト部門の売上高として認識しております。

用語解説

（※１）「ISMS認証」は財団法人日本情報処理開発協会が定めた評価制度で、指定の審査機関が企業の情報セキュリティマネジメントシステムを審査し、国際標準と同等の「ISMS認証基準」に準拠していれば、認証を与えるというもの

（※２）「ISO31000」は2009年にリスクマネジメントの国際規格として第１版が発行。そして、2018年にその第２版、すなわち改訂版が発行されている

（※３）「ERM」はEnterprise Risk Managementの略称。組織全体を対象にリスクを認識・評価、残余リスクの最小化を図り、重要リスクに優先的に対応、継続的にリスク管理体制を強化していく仕組み

（※４）「CSIRT」はComputer Security Incident Response Teamの略称。コンピュータやネットワーク（特にインターネット）上で何らかの問題（主にセキュリティ上の問題）が起きていないか監視すると共に、万が一問題が発生した場合に、その原因解析や影響範囲の調査を行う組織の総称

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］

 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社バリュレイト	東京都中央区	10,000	GRCソリューション事業	70.0	業務の外注 従業員の出向 管理業務の受託 役員の兼任３名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当連結会計年度末日における特定子会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．2022年７月14日に株式会社バリュレイトの普通株式70株（議決権比率70.0％）を取得し、同社を連結子会社といたしました。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

	2022年11月30日現在
事業区分の名称	従業員数（人）
GRCソリューション	114
GRCプロダクト	11
フィナンシャルテクノロジー	37
全社（共通）	13
合計	175

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない当社グループの管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

			2022年11月30日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
157	40.6	2.5	7,343

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末と比べて27名増加しましたのは、主として事業拡大を目的として採用活動を積極的に行ったためであります。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループの経営方針は以下のとおりであります。

(2）経営環境及び経営戦略等

当社グループは、「世の中を、テクノロジーでシンプルに。」をビジョンに掲げ、企業の成長とともに複雑化していく外部環境リスクへの守備体制の構築が不十分である日本企業に対して、テクノロジーを活用した情報管理の効率化等によりリスクの低減と企業成長の最大効率化を支援しております。

近年、様々な社会情勢の変化により企業を取り巻く外部環境が多様化し、規制強化等が行われてきました。ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴うテレワークの急拡大、個人情報の規制強化、従来型のガバナンス体制の見直し等が挙げられます。

外部環境の変化により、企業は重要なシステムの停止、多額のリカバリー費用、信用失墜や取引減少等の経営に直結するリスクに晒されております。変化が起きる度に企業は対応を迫られるものの、欧米と比較して日本国内においては、ガバナンスの強化やセキュリティ対策の整備等、GRC及びセキュリティ領域への対応が遅れております。潜在的なリスクへの対応の遅れが不祥事の発生等に繋がり、昨今では情報がSNSの普及等により個人でも簡単に発信・拡散できるようになり、過去と比較して同様の不祥事であっても事業活動に与える影響が大きくなっていると考えております。当社グループはこの課題に対して専門性の高いサービス提供を行いながら、その必要性を啓蒙し、GRC及びセキュリティに対する意識向上を図ってまいります。

当社グループのビジネスモデルはGRC及びセキュリティ領域の様々な課題に対して、分析、解決、維持をワン・ストップで支援し、継続的なPDCAサイクルによりプロジェクトを積み増すフローとなっております。課題解決後に改善状態を維持することが重要であるため、モニタリング（運用支援）取引は継続性が高く売上高のストック部分となっております。

GRC及びセキュリティの領域における課題の可視化から解決までのプロセスは、企業活動の中で定期的に、かつ繰り返し行われることが望ましいことから、顧客との取引関係は長期間に及んでおり、そうした長期の取引関係の中で企業を守る伴走者となれるよう努めております。このプロセスを繰り返し行うことで、顧客の新たなニーズを捉え、解決策を提案しており、既存顧客の受注取引は増加しプロジェクトが継続する傾向にあります。その結果、成長性と安定性を実現する収益構造となっており、直近の売上構成は下記のとおりであります。

					（単位：千円）
	2020年11月期		2021年11月期		2022年11月期
売上高	構成比	売上高	構成比	売上高	構成比
既存顧客	1,223,744	85.5％	1,662,593	94.6%	2,022,327	84.3%
新規顧客	208,105	14.5％	95,829	5.4%	376,588	15.7%
合計	1,431,849	100.0％	1,758,422	100.0%	2,398,915	100.0%

（注）１．既存顧客は過年度より取引関係を有している企業とし、新規顧客との取引は翌期以降の既存顧客に含めております。

２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、2022年11月期については連結売上高を記載しております。

３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の経営戦略として、ソリューションとプロダクトの連携を強化・促進することで、顧客１社あたりの収益を拡大させていく方針であります。顧客収益を下記のとおり取引金額別のフェーズに区分することで管理しております。

戦略①：年間売上高の拡大

フェーズＢ（取引金額3,000万円超5,000万円以下）以上に該当する顧客の増加に注力いたします。現状では、GRCソリューション、セキュリティソリューション、GRCプロダクト、フィナンシャルテクノロジーのうち、いずれかのサービス提供がメインとなっており、１顧客へ全てのサービスを提供しているケースは少ない状況にあります。顕在化した顧客ニーズに対して、これらサービスの連携強化によるクロスセル、アップセルを行い、収益拡大を図ってまいります。

戦略②：顧客層の開拓

将来的にフェーズＢ以上へ繋がるフェーズＡ以下の顧客層の開拓に注力いたします。当社のプロダクトは大企業からの需要が高く、新規顧客の流入はプロダクトへの問い合わせによるインバウンドが大半を占めております。日々変化するリスクに伴う顧客ニーズの変化に迅速に対応するべく取扱うプロダクトを拡充することで、更なる顧客層の開拓を進めてまいります。なお、現状では、情報管理体制が未整備である企業が多く、プロダクト導入の前段階としてコンサルティングに対する需要が高い傾向にあるため、顧客ニーズを見極めてサービスを提供しております。

当連結会計年度の実績は、フェーズＢ以上に該当する顧客は15社、その売上高合計は1,644,968千円であり、主に金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に取引を広げております。当該取引先は、海外規制、監督官庁のレギュレーションが厳しく、高い水準のリスク管理体制が必要であることから、需要が顕在化しているものと認識しております。

当社グループの事業環境としては、今後も企業を取り巻く外部環境の変化が続き、顧客が対応を迫られるリスクも日々刻々と変化していくことが想定されます。そのため、GRC及びセキュリティの領域に特化した専門企業としての知見を活かし、顧客の需要が見込まれる新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行ってまいります。当該領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、日本国内において顧客が抱える課題に合致するよう自社でサービスを開発するなど、顧客に対して提供するノウハウの拡充に取り組んでまいります。

当面は、ガバナンス体制の強化やリスク管理等に潜在的な需要があり、対策への投資可能額が多額であると想定される上場企業及びその関連会社をメインターゲットとしつつ、まずは、金融業、通信業、グローバルに展開する企業を中心に、取引拡大に努めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「（2）経営環境及び経営戦略等」に記載いたしました各フェーズにおける顧客数に加え、売上高、売上総利益及び売上高総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な指標と考えております。

なお、各フェーズにおける顧客数について、連結会計年度ごとの年間取引金額を合理的に見積もることが困難であることから、計画の詳細を開示する予定はございません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　顧客基盤の更なる拡大

外部環境の変化に伴い様々なリスクに直面している幅広い業種の企業に対して、事業展開を計画しております。現状のビジネス規模を維持拡大していくために、足元では既存のGRCソリューションやセキュリティソリューションにおいて確実に成果を出して顧客の信頼を獲得し、顧客内シェアを高めていくとともに、監査法人やSIer※を中心としたパートナー企業との関係を強化するなど、顧客基盤の拡大に向けた営業活動を強化してまいります。また、フィナンシャルテクノロジーにおいては金融業界の大手７社をはじめ、新規顧客の開拓に注力してまいります。

（※）システム開発や運用等を請け負う企業

②　サービス競争力の向上

サービスラインに準拠した組織体制作りを行っております。各プロジェクトリーダーを中心に、サービス強化の方向性について検討するとともに、各サービスの競争力向上に向けた施策に取り組み、多様化する顧客ニーズに対応してまいります。

③　プロジェクトマネジメント能力及び品質管理体制の強化

幅広い業種の様々なリスクに対して効果的にサービスを創出していくためには、組織全体としてのプロジェクトマネジメント能力の強化が必要と認識しております。プロジェクトの全ての局面(計画・設計から導入まで)におけるマネジメント技法の更なる洗練及び標準化を推進するとともに、プロジェクトレビューの充実などを通じ、プロジェクト遂行上発生する課題に対して予防的に対応し、常に一定水準以上の品質を維持管理できる体制構築を進めてまいります。

④　パートナー企業（外注先）との関係性強化

当社グループでは、全てのプロジェクトについて社内人員のみで対応するのではなく、プロジェクトの内容や局面に応じて、専門性やコスト面も考慮して選定した適切なパートナー企業（外注先）にプロジェクトへ参画していただいております。プロジェクトの成功のためには、単に、スキル要件を満たしているだけでなく、継続的取引先として、業務を委託する上での信頼感があるパートナー企業（外注先）から、タイムリーにリソースの提供を受けることが不可欠であり、これを可能にすべく、適切なプロセスを経て選定されたパートナー企業（外注先）との関係性強化に取り組んでまいります。

⑤　優秀な人材の確保及び育成

積極的に事業規模及び事業領域を拡大していく上で、人材が最も重要な経営資源であると考えております。当社グループが展開するサービスでは、プロジェクトに参画し顧客に対し適切なサービスを提供し、顧客ニーズに応じて様々な提案型営業やコンサルティングができる、質の高い人材が必要であり、積極的な採用活動を行いながら、社内における教育基盤(人材育成プラン)や人事評価制度を整備し、研修やプロジェクトの現場を通じた、優秀な人材を育成し、定着化させていく仕組み作りを進めてまいります。

⑥　内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

今後の更なる事業拡大に向けて、会社規模に応じた適切な内部管理体制の整備を進めるとともに、運用面の徹底を推進し、実効性のある、効率的かつ信頼性の高い組織基盤を構築・運用してまいります。また、社外のステークホルダーとも緊密な関係を維持し、会社運営の透明性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでまいります。

⑦　財務基盤の強化

継続的にサービスを提供し、サービスメニューの拡充や新しい技術を取り入れていくために、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。 

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク及び変動要因と、その他重要と考えられる事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらリスクの発生を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の的確な対応に努めて参ります。

(1）事業内容について

①　事業を取り巻く環境

GRC及びセキュリティ業界は、当社グループのGRCソリューション事業の拡大を期待することができ、企業トレンドに合わせ、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、今後、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ等、当社の予期せぬ要因や市場の変化に対して、当社グループの対応が困難又は不十分となった場合には、当社グループが展開する事業に影響が生じ、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　GRC及びセキュリティという企業の「守り」に特化していることによる影響

当社グループが提供するGRC及びセキュリティに関するサービスは、企業にとって収益を生み出す領域ではなく、損失を被るリスクを低減する領域、いわゆる「守り」の領域に該当いたします。そのため、経済環境が悪化した際等はコスト削減の対象となり易く需要が低減することが考えられます。そうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応に関するリスク

ビジネスのグローバル化に伴う海外の法規制の適用拡大、巧妙で執拗なサイバー攻撃の頻発など、ビジネスを取り巻く外部環境は日々、複雑化・多角化しております。GRC及びセキュリティ業界においては、環境変化に対応するため新しいサービスを都度考案されており、最新技術を当社グループのサービスに取り入れることが、より良い品質提供のために必要不可欠となっております。それらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　製品のバグや欠陥の発生によるリスク

当社の自社製品のプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後、サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性もあり、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブル

当社グループのサービスは、プログラム、システム及びサーバー・通信ネットワークに依存しております。安定したサービスを提供するため、社内システムに関してサービスのシステム監視体制やバックアップ等の対応策をとっておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　パートナー企業（外注先）の確保

当社グループは、専門業務分野毎に特定のパートナー企業（外注先）を選定し、相互協力してサービスを提供しております。そのため、当社グループと協力関係にある当該企業に不測の事態が生じた場合、信頼関係を損なう事態が生じた場合、外注先として不適切な事態が生じた場合及び外注コストが高騰した場合等には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ハッカーやクラッカーによる当社システムへの不正侵入により、当社グループの信用が失墜するリスク

セキュリティ製品及びサービスを提供している会社として、当社グループはネットワークに不正に侵入、攻撃、データ搾取、改竄、破壊等を行う者によって引き起こされるトラブルに対して他の会社よりも特に信用面において重大な影響を受けることが考えられます。当社グループが利用するクラウドは安全に動作するように考慮、設計、構築されたクラウドテクノロジープラットフォーム上で稼働しているものを選択するように努め、利用する情報機器へのEDRツールのインストールや多要素認証によるアクセスへのセキュリティ強化を図っておりますが、例えば、当社グループのシステムに侵入してウイルスを拡散させたり、ソースコード等の技術情報や、顧客や社員の個人情報等を搾取・流出させたり、当社ホームページの情報改竄等があった場合、これらの行為によって当社グループの信用が失墜する可能性があります。また、そのような事態が生じた場合、技術上のトラブルの解決に要するコストの支出及び当社グループの企業秘密の漏洩、損壊等の損失を被る可能性があります。また信用回復するまでの間、事業が停滞する等、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報セキュリティにおけるリスクについて

当社グループのサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　競合について

GRC及びセキュリティ関連市場は将来の成長が期待される市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入する他社との競合状況が激化した場合には、価格の下落又は価格競争以外の要因でも受注を失うおそれがあり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　法的規制について

当社が行う事業の一部において、以下の許認可を取得しております。

本書提出日現在において、当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、何らかの事由が発生し当該許認可の取消等があった場合、又は、法令等の改正により当社の製品又はサービスに関する制限が強くなった場合は、その対応に費用がかかる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

許認可等の名称	許認可等の番号	有効期間	所管官庁等	規制法令	取消条項等
労働者派遣事業許可	派13-311240	2021年８月１日～ 2026年７月31日	厚生労働省	労働者派遣法	第６条 第14条

(2）事業体制について

①　内部統制について

当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するような体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業規模に応じた内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

②　専門人材の確保・維持について

当社グループでは、当社の持続的な成長のために継続的に優秀な専門人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたって高い専門性を有するコンサルタント、エンジニアが要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀なコンサルタント、エンジニアの人材確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合、あるいは優秀な人材が社外に流出した場合はサービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　代表取締役への依存について

当社創業者である佐々木慈和は、当社の大株主かつ代表取締役であり、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社グループは権限委譲を行うことにより同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模であることについて

当社グループは、従業員175名（2022年11月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や採用を行うとともに業務執行体制の充実を図って行く方針でありますが、これら施策が適時適切に進行しなかった場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を作成し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①　大株主について

当社の代表取締役社長である佐々木慈和は、当社の大株主であり、自身の資産管理会社である合同会社Trojansの所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数の40.63％を所有しております。

同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同人は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の価値及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は取締役及び従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は100,790株であり、発行済株式総数1,309,800株の7.70％に相当しております。

③　配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

今後につきましては、各連結会計年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

④　調達資金の使途について

当社は、東京証券取引所への新規上場時の公募増資資金について、主にコンサルタントやエンジニアといった専門人材等を獲得するため採用関連費用、業務効率や管理体制整備を図るためシステム関連費用、当社事業の認知度向上と顧客獲得のためマーケティング費用等に充当し、また、財務体質及び経営基盤安定化のための金融機関からの借入金の返済に充当する予定であります。

しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に対応するため、調達資金の使途を変更する可能性があります。また、計画どおりに使用された場合であっても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。

⑤　過去事業年度の債務超過について

当社の過去の業績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。当社は2018年11月期においては、債務超過の状態となっておりました。しかし、2019年11月期において第三者割当増資を行ったことにより、当社の債務超過の状態も解消いたしております。しかしながら、当社グループの事業が計画どおりに進展せず、当期純利益を計上できない場合には再び債務超過となる可能性があります。

⑥　税務上の繰越欠損金について

当社には現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。しかしながら、繰越欠損金の解消や繰越期間の満了で欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が発生するため、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新型コロナウイルスの感染拡大について

新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で政府による各種対策が行われており、現時点では感染拡大の収束が見通せない状況にあります。当社グループでは、現状において、新型コロナウイルス感染症による事業推進上の大きな影響はないものと考えております。但し、感染拡大の長期化に対する懸念や企業活動の更なる制約等が、事業環境に与える影響は不透明であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、参考として、当連結会計年度の連結経営成績と前事業年度の個別経営成績の比較及び当連結会計年度末の連結財政状態と前事業年度末の個別財政状態の比較情報を記載しております。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限が緩和され、各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されております。しかしながら、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れリスクや金融資本市場の変動が懸念される状況が続いております。

当社グループが属する事業環境においては、ロシアのウクライナ侵攻の影響を受けて企業のセキュリティ意識が向上しており、また、グローバル企業においてはサプライチェーンマネジメントの整備が進む等、GRC及びセキュリティ領域への対応に関心が高まる状況となりました。

このような環境の中、当社グループは、GRC及びセキュリティの視点に着目し、日本企業の成長や外部環境の変化に伴い増加する脅威や企業課題を解決する事業を展開しております。テクノロジーを活用して情報管理が属人的かつ複雑な業務の効率化を図り、迅速な経営判断や企業成長の最大効率化を支援しております。

当連結会計年度においては、既存顧客へのアップセルが奏功したことにより売上高が順調に推移いたしました。また、リスクマネジメントに対する意識が高まりインバウンドによる新規顧客が増加し、自社開催のセミナーでは参加者数が前期比約2.5倍となりました。

専門人材の獲得や採用力強化を目的に株式会社バリュレイトを連結子会社化し、同社の人材を当社の研修プログラムによってリスキリングすることで専門人材へ育成、また、同社の採用に関するノウハウを活かすことで採用力強化を推進してまいりました。また、対象顧客として注力している金融業界は急速な進化を遂げ、テクノロジーの活用が事業推進において益々重要な役割を果たしております。今後の更なる取引拡大を見込み、成長戦略の柱の一つとしてフィナンシャルテクノロジーへ投資を行い、経験豊富なワールドクラスの技術者チームにより金融機関向けに先端技術のソリューションを一気通貫で提供できる体制を整えてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,398,915千円（前期比36.4％増）、売上総利益436,459千円（同8.5％減）、営業損失187,526千円（前事業年度は営業利益123,161千円）、経常損失187,299千円（前事業年度は経常利益100,171千円）、親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円（前事業年度は当期純利益143,869千円）となりました。

なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。また、当連結会計年度より株式会社バリュレイトを連結の範囲に含めておりますが、同社の事業内容もGRCソリューション事業に該当いたします。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ226,878千円増加し1,500,497千円となりました。

順調に売上高が推移したことに伴い、売掛金及び契約資産が173,625千円増加いたしました。また、事業の拡大に伴い丸の内オフィスを開設し設備費用として有形固定資産が31,351千円増加、敷金として差入保証金が25,927千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、資産合計が増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ497,027千円増加し1,018,793千円となりました。

売上高増加に伴う外注費の増加等により買掛金が58,179千円増加、プロダクトのライセンス料等の契約負債が23,411千円増加、金融機関からの借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が364,789千円増加いたしました。

これらが主な要因となり、負債合計が増加いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ270,148千円減少し481,703千円となりました。

株式会社バリュレイトの連結子会社化に伴い非支配株主持分が36,983千円増加いたしました。一方で、自己株式の取得により自己株式を99,713千円計上、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が209,019千円減少いたしました。

これらが主な要因となり純資産合計が減少いたしました。

以上の結果、自己資本比率は29.6％（前事業年度末59.0％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、金融機関からの資金調達や子会社株式の取得による収入により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純損失が191,166千円（前事業年度は税引前当期純利益100,171千円）と減少したこと、加えて、自己株式の取得による支出が99,713千円となったこと等により、前事業年度末に比べ27,795千円減少し当連結会計年度末には847,454千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は251,891千円（前事業年度は162,289千円の収入）となりました。

資金の主な増加要因は、売上高増加に伴う外注費増加による仕入債務の増加額42,905千円、契約負債の増加額23,411千円、専門性の高い人材の採用に伴い給与や採用教育費が増加したこと等による未払費用の増加額54,344千円であります。

資金の主な減少要因は、税金等調整前当期純損失191,166千円、売上高増加による売上債権の増加額132,689千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は19,797千円（前事業年度は8,792千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入61,303千円、子会社の保険見直しに伴う保険積立金の解約による収入14,798千円、丸の内オフィス開設のための設備費用及び敷金の支払い等に伴う、有形固定資産の取得による支出28,898千円、差入保証金の差入による支出25,190千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は204,230千円（前事業年度は467,512千円の収入）となりました。これは主に、事業投資やM&A等に柔軟に対応することを目的とした、長期借入れによる収入420,000千円、約定返済となる長期借入金の返済による支出107,551千円、自己株式の取得による支出99,713千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントであります。事業部門ごとのサービスとしては、ソリューション部門において、専門人材によるコンサルティングを行い、プロダクト部門において、自社開発プロダクト又は他社プロダクトを提供しております。いずれも受注生産は行っておらず、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

生産実績と同様の理由により、記載しておりません。

ｃ．販売実績

当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントでありますが、当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

事業部門の名称	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）		前期比
金額（千円）	構成比（％）	増減額（千円）	増減率（％）
---	---	---	---	---
ソリューション部門	2,287,836	95.4	609,940	36.4
プロダクト部門	111,078	4.6	30,552	37.9
合　　計	2,398,915	100.0	640,493	36.4

（注）１．事業部門間の取引については、ございません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2020年12月１日 至　2021年11月30日）		当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
みずほ証券株式会社	512,957	29.2	617,713	25.7

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。参考として、当連結会計年度の連結経営成績と前事業年度の個別経営成績の比較及び当連結会計年度末の連結財政状態と前事業年度末の個別財政状態の比較情報を記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は2,398,915千円（前期比36.4％増）となりました。これは主に、顧客ニーズのタイムリーな把握と提案のサイクルが機能し、既存顧客へのアップセルにより順調に推移したものであります。また、リスクマネジメントに対する意識が高まりインバウンドによる新規顧客数が増加しております。株式会社バリュレイトの連結子会社化による影響は177,564千円であります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は1,962,455千円（前期比53.1％増）となりました。これは主に、フィナンシャルテクノロジーを担う専門人材への投資により労務費が増加したことによるものであります。2023年11月期以降の受注獲得のためにサービス提供の体制強化を図ってまいりました。

この結果、売上総利益436,459千円（前期比8.5％減）、売上高総利益率18.2%（同8.9pt減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は623,985千円（前期比76.4％増）となりました。これは主に、専門人材獲得のため採用教育費が増加、フィナンシャルテクノロジー関連の受注獲得のため営業関連費用が増加、管理部を増員し管理体制の強化を図り人件費が増加したことによるものであります。また、株式会社バリュレイトの連結子会社化によるのれん計上額は8,587千円であり一括消償却しております。

この結果、営業損失187,526千円（前事業年度は営業利益123,161千円）となりました。

（営業外収益・費用、経常損失）

当連結会計年度における営業外収益は16,895千円（前事業年度は営業外収益247千円）となりました。これは主に、株式会社バリュレイトの保険を見直し、保険解約返戻金14,798千円を計上したことによるものであります。

営業外費用は16,668千円（前期比28.3％減）となりました。これは主に、新規上場に伴う株式公開費用が減少したことによるものであります。

この結果、経常損失187,299千円（前事業年度は経常利益100,171千円）となりました。

（特別利益・損失、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別利益はありません。本社オフィス移転の資産除却により固定資産除却損3,867千円の特別損失を計上しております。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失209,019千円（前事業年度は当期純利益143,869千円）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、コンサルタントやエンジニアの労務費及びパートナー企業（外注先）への委託料、人材獲得に係る採用関連費用であります。資金需要に対する財源としては、営業活動によるキャッシュ・フローにより獲得した自己資金及び金融機関からの借入れにより調達することを基本方針とし、資金使途や資金需要額等に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は847,454千円であり、事業継続のための充分な流動性を確保しております。

③　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、取引金額フェーズ別顧客数、売上高、売上総利益及び売上総利益率を３ヵ年（2021年11月期から2023年11月期まで）の重要な経営指標と位置付けております。

各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。

・フェーズ別顧客数				（単位：社）
	第16期 2020年11月期	第17期 2021年11月期		第18期 2022年11月期
	前期比 増減数		前期比 増減数
フェーズＺ	2	3	+1	4	+1
フェーズＣ	7	5	-2	5	－
フェーズＢ	1	6	+5	6	－
フェーズＡ	13	14	+1	22	+8
フェーズＡ未満	82	74	-8	129	+55
合計	105	102	-3	166	+64

（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第18期については連結経営成績の数値を記載しております。

・売上高、売上総利益、売上総利益率

	第16期 2020年11月期	第17期 2021年11月期		第18期 2022年11月期
	前期比		前期比
売上高	1,431,849千円	1,758,422千円	122.8％	2,398,915千円	136.4％
売上総利益	340,576千円	476,818千円	140.0％	436,459千円	91.5％
売上高総利益率	23.8％	27.1％	+3.3pt	18.2％	-8.9pt

（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第18期については連結経営成績の数値を記載しております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っております。しかしながら、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）、（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、様々なリスク要因が当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当該リスク要因に対して、組織体制の整備、リスク管理及び情報管理体制の強化により、適切に対応していく方針であります。

なお、リスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。 

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

５【研究開発活動】

当社グループは、日々変化する顧客のニーズや課題に対して、新たなソリューションやプロダクトの提供を継続して行うべく、ノウハウの蓄積・拡充に努めております。コンサルタントやエンジニアなどの専門人材を中心に、パートナー企業との連携・情報交換や顧客企業内の所管部門との課題共有等を事業の一環として行うことでノウハウを蓄積しております。また、GRC及びセキュリティの領域において先進的な海外企業が有する知識を吸収・活用し、また、顧客の課題に合致するよう自社でサービスやプロダクトを開発するなど、提供するノウハウの拡充に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度において研究開発費は発生しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、28,898千円であり、これは主に当社本社オフィスを東京都千代田区五番町から同千代田区丸の内に移転したことに伴う設備費用であります。これに伴い移転前オフィスの設備を除却しており、固定資産除却損3,867千円を計上しております。

なお、当社グループはGRCソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 (東京都千代田区)	事務所設備	34,984	－	2,839	37,824	146
横浜事務所 （横浜市中区）	事務所設備	6,544	615	－	7,160	11

（注）１．当社はGRCソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．本社及び横浜事務所は賃借物件であり、当事業年度の賃借料は39,725千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

重要な設備はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,600,000
計	4,600,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2022年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （2023年２月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,309,800	1,309,800	東京証券取引所 （グロース）	単元株式数　100株
計	1,309,800	1,309,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2020年２月28日	2021年２月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員47	当社取締役　２ 　当社従業員　56
新株予約権の数（個）※	7,990（注）１	29,300（注）１
新株予約権の目的となる 株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,990（注）１	普通株式　29,300（注）１
新株予約権の行使時の 払込金額（円）※	2,000（注）２	2,000（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2022年３月１日～2030年２月28日	2023年３月１日～2031年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,000 資本組入額　1,000	発行価格　　2,000 資本組入額　1,000
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。但し、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）３

※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

第３回新株予約権

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。

決議年月日	2021年７月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社新株予約権の受託者　１
新株予約権の数（個）※	63,500（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　63,500（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	2,000（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年３月１日　至　2031年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　2,005 資本組入額　1,003
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）において、記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個つき５円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された経常利益が、以下の各号に定める水準を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、それぞれに定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。

(a）経常利益が300百万円を超過した場合：行使可能割合50％

(b）経常利益が500百万円を超過した場合：行使可能割合80％

(c）経常利益が1,000百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、当該事由が発生した日以降残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,740円（但し、株式分割等の事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

(3）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。但し、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。但し、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．当社が組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対しては、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。その際の条件は、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

７．当社の創業者である佐々木慈和は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2021年７月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月13日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月16日に第３回新株予約権（2021年７月９日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者（但し、委託者及びその親族を除く。以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、コタエル信託株式会社をして、第３回新株予約権63,500個（１個あたり１株相当）を６ヶ月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	佐々木慈和
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日	2021年７月13日
信託の種類と新株予約権数	第３回新株予約権　63,500個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」という。）。なお、2022年６月末を始めとして毎年６月末、９月末、12月末及び３月末に行使される予定であります。
信託の目的	本信託（第３回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第３回新株予約権を交付することを目的としております。
受益者適格要件	当社は、当社役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１ヶ月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の取締役（但し、委託者を除きます。）及び監査役数名によって構成され、社外取締役及び社外監査役が過半数を占める評価委員会が、①役職員等の単年度ごとの評価に対するインセンティブ、②幹部社員の採用に向けたインセンティブ、及び③受益者指定日までの総合的な評価に対する特別インセンティブという交付目的ごとに、①新株予約権を直接交付する方法、又は②新株予約権の将来の交付のための参考数値としてポイントを仮に付与していき、後日仮に付与されたポイントの多寡を参考に新株予約権の個数を決定し、新株予約権を交付する方法のいずれかにより、定められた頻度で当社役職員等の評価を行い、第３回新株予約権の配分を行うものとされております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2018年11月29日 （注）１	6	534	8,100	108,100	8,100	8,100
2018年12月28日 （注）２	18	552	24,300	132,400	24,300	32,400
2019年11月25日 （注）３	1,103,448	1,104,000	－	132,400	－	32,400
2019年11月28日 （注）４	55,000	1,159,000	55,000	187,400	55,000	87,400
2020年11月30日 （注）５	－	1,159,000	△137,400	50,000	△87,400	－
2021年11月17日 （注）６	150,000	1,309,000	248,400	298,400	248,400	248,400
2021年12月１日～ 2022年11月30日 （注）７	800	1,309,800	800	299,200	800	249,200

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　神先孝裕

２．有償第三者割当

発行価格　　　2,700,000円

資本金組入額　1,350,000円

割当先　ひまわりＧ４号投資事業有限責任組合

３．株式分割（1：2,000）によるものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　　2,000円

資本金組入額　1,000円

割当先　イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合

岩手新事業創造ファンド２号投資事業有限責任組合

三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

５．資本金の減少は無償減資（減資割合73.3％）によるものであり、資本準備金の減少は欠損填補（減資割合100.0％）によるものであります。なお、その他資本剰余金232,362千円を処分し、欠損となっているその他利益剰余金へ振り替えたものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,600円

引受価額　　　　　3,312円

資本組入額　　　　1,656円

払込金総額　　496,800千円

７．新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2022年11月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 （人）	－	2	19	23	15	10	1,411	1,480	－
所有株式数 （単元）	－	2,533	514	2,383	400	54	7,203	13,087	1,100
所有株式数の割合 （％）	－	19.36	3.93	18.21	3.06	0.41	55.04	100.00	－

（注）自己株式29,800株は、「個人その他」に298単元株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2022年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％）
合同会社Ｔｒｏｊａｎｓ	東京都千代田区一番町10番８号	450,000	35.16
塚本　拓也	千葉県市川市	80,000	6.25
佐々木　慈和	神奈川県鎌倉市	70,100	5.48
板倉　聡	東京都豊島区	60,000	4.69
田中　郁恵	東京都渋谷区	40,000	3.13
株式会社スペース紙化	東京都中央区新川一丁目16番７-601号	20,200	1.58
稲津　暢	東京都大田区	20,000	1.56
三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業 有限責任組合	東京都中央区日本橋二丁目３番４号	15,000	1.17
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目３番２号 経団連会館6階	14,100	1.10
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号東京ビルディング	13,500	1.05
計	－	782,900	61.16

（注）１．当社は、自己株式を29,800株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．合同会社Ｔｒｏｊａｎｓの持株数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社　　　250,000株

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	29,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,278,900	12,789	単元株式数　100株
単元未満株式	普通株式	1,100	－	－
発行済株式総数		1,309,800	－	－
総株主の議決権		－	12,789	－

②【自己株式等】

				2022年11月30日現在
所有者の名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社GRCS	東京都千代田区丸の内一丁目 １番１号パレスビル５階	29,800	－	29,800	2.28
計	－	29,800	－	29,800	2.28

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2022年７月14日）での決議状況 （取得期間　2022年７月15日～2022年９月30日）	40,000	100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	29,800	99,713,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	10,200	287,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	25.5	0.3
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	25.5	0.3

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	29,800	－	29,800	－

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。企業の成長と経営基盤の強化を図るため、内部留保を確保しつつ、株主に対する継続的な配当を基本方針としております。

当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（11月30日）及び中間配当の基準日（５月31日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、これまで配当を実施しておりません。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開並びに経営基盤の強化に役立て、将来における株主の利益確保のために備えてまいります。

今後につきましては、各事業年度の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく予定ですが、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を自覚し、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対して経営の透明性及び公正性を高め、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現することが最重要課題であると認識しております。そのために、企業倫理の確立及びコンプライアンス体制の充実を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

・取締役会

当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は６名（うち、社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役（うち、社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を述べております。

・監査役会

当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。

・報酬委員会

当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。

当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	報酬委員会
代表取締役社長	佐々木　慈和	◎		〇
取締役	塚本　拓也	〇
取締役管理部長	田中　郁恵	〇
社外取締役	久保　惠一	〇		◎
社外取締役	山野　修	〇		〇
社外取締役	古川　徳厚	〇		〇
常勤監査役（社外監査役）	大泉　浩志	△	◎	△
社外監査役	島田　容男	△	〇
社外監査役	伊賀　志乃	△	〇

・内部監査室

内部監査については、内部監査室（２名）が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・会計監査人

会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。

・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会

当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、常勤監査役・大泉浩志、内部監査室・杉山泰久、高橋堅悦、執行役員兼GRCプラットフォーム部長・徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長・望月淳に加えて、管理部の法務担当により構成されております。

リスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。

ⅱ　取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ⅲ　取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。

ⅳ　コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。

ⅴ　内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

ⅱ　各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

ｅ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

関係会社管理規程を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。

ⅰ　子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制

関係会社管理規程に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する体制

子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適切なグループ経営体制の構築のため、関係会社管理規程に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。

ⅳ　子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制

(1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ⅱ　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ⅲ　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ　監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。

ⅱ　監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。

ⅱ　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。

ⅲ　監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

ⅱ　その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ⅰ　「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ⅱ　取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ⅲ　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

ハ．役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間には、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

ホ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ヌ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
代表取締役社長	佐々木　慈和	1976年９月５日	2002年１月　日本ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 2005年３月　Frontier X Frontier株式会社（現 当社）設立 代表取締役社長（現任） 2013年２月　一般社団法人日本ＣＩＳＯ協会代表理事 2020年11月　合同会社Trojans設立　代表社員（現任） 2022年６月　当社フィナンシャルテクノロジー部長	（注）３	520,100 （注）５
取締役	塚本　拓也	1978年４月５日	2002年４月　NECソフト株式会社 （現 NECソリューションイノベータ株式会社）入社 2007年５月　株式会社ENVISIONLAB代表取締役就任（現任） 2013年12月　当社取締役（現任） 2019年12月　当社グローバルテクノロジー部長 2022年７月　株式会社バリュレイト取締役（現任）	（注）３	80,000
取締役管理部長	田中　郁恵	1970年11月25日	1993年４月　株式会社日本エル・シー・エー（現 株式会社インタープライズ・コンサルティング）入社 1997年６月　有限会社アガスタ（現 株式会社アガスタ）設立 1998年12月　同社取締役 2010年４月　株式会社オー・テイ・テイ・エス取締役 2012年７月　株式会社アズイッツ設立　代表取締役（現任） 2013年10月　チェッカーモータース株式会社入社 2014年５月　当社取締役 2014年10月　ネットスクエア株式会社取締役 2019年12月　当社取締役管理部長（現任） 2022年７月　株式会社バリュレイト取締役（現任）	（注）３	40,000
取締役	久保　惠一	1953年11月13日	1976年３月　等松・青木監査法人 （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2009年４月　デロイト トーマツリスクサービス株式会社 代表取締役社長 2015年１月　マッシュトレーディング株式会社取締役 2015年１月　公認会計士久保惠一事務所開業（現任） 2015年５月　一般社団法人ＴＸアントレプレナーパートナーズ理事 2016年６月　合同会社ビズサプリグループ代表社員 2016年７月　株式会社ウィルトス取締役（現任） 2018年３月　当社社外取締役（現任） 2019年３月　東亜石油株式会社取締役（現任） 2019年11月　株式会社ANSeeN監査役（現任） 2020年６月　株式会社ぱど（現 株式会社Success Holders） 取締役（現任） 2021年２月　合同会社ビズサプリグループ有限責任社員（現任）	（注）３	1,000
取締役	山野　修	1959年６月13日	1984年６月　AT&Tベル研究所主任研究員 1985年11月　横河ヒューレット・パッカード株式会社 （現 日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社 1999年９月　ＲＳＡセキュリティ株式会社代表取締役社長 2010年７月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役副社長 ＥＭＣ Corporation副社長 2011年１月　ＥＭＣジャパン株式会社代表取締役社長 2016年５月　マカフィー株式会社代表取締役社長 Intel Corporation副社長 McAfee, LLC.副社長 2019年３月　アカマイ・テクノロジーズ合同会社職務執行者社長 Akamai Technologies Inc.副社長 2022年２月　当社社外取締役（現任） 2022年６月　サイバーリーズン合同会社代表執行役員社長（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
取締役	古川　徳厚	1981年５月１日	2007年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2010年７月　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合 （現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2014年12月　株式会社ピクセラ 社外取締役 2018年１月　アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役 2019年６月　株式会社Eストアー社外取締役 2019年10月　株式会社ひらまつ社外取締役 2020年３月　アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2020年３月　日本パワーファスニング株式会社 社外取締役（現任） 2020年６月　アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 取締役/パートナー 2022年９月　グロースパートナーズ株式会社代表取締役（現任） 2023年１月　株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（現任） 2023年２月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	大泉　浩志	1953年９月24日	1978年４月　株式会社埼玉銀行（現 株式会社りそな銀行）入行 2002年４月　ハートフォード生命保険株式会社 （現 オリックス生命保険株式会社）入社 2004年12月　ファイザー株式会社入社 2007年３月　リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社監査役 2011年６月　シンバイオ製薬株式会社監査役 2016年３月　株式会社アイエスエイ監査役 2018年４月　当社社外常勤監査役（現任） 2022年７月　株式会社バリュレイト監査役（現任）	（注）４	－
監査役	島田　容男	1969年２月２日	1991年10月　監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年８月　JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券株式会社）入社 2001年８月　ドイツ証券会社（現 ドイツ証券株式会社）入社 2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現 エンデバー・ ユナイテッド株式会社）入社 2004年11月　株式会社江戸沢 （現 株式会社焼肉坂井ホールディングス）取締役 2005年10月　コンピタント株式会社入社 2007年７月　株式会社ケーズカラナリープランニング取締役 2007年12月　プリモ・ジャパン株式会社監査役 2008年５月　コンピタント税理士法人代表社員（現任） 2010年７月　株式会社アイペット （現 アイペット損害保険株式会社）監査役 2013年７月　J&M Design Center Sdn Bhd Company Director 2014年７月　当社社外監査役（現任） 2014年10月　ネットスクウェア株式会社 取締役 2015年２月　マーチャント・キャピタル株式会社 取締役 2016年10月　株式会社ナインシグマ・ジャパン （現 ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社） 監査役（現任） 2016年10月　株式会社カントクグローバルコーポレーション取締役 2016年10月　株式会社SCホールディングス（現 株式会社ヴァティー）監査役 2017年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 監査役 2017年４月　株式会社ぶんか社 監査役 2018年１月　レイフィールド株式会社 取締役 2018年12月　マーチャント・キャピタル株式会社 代表取締役 2019年８月　レイフィールド株式会社 代表取締役 2020年４月　株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 取締役（現任） 2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員（現任）	（注）４	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
監査役	伊賀　志乃	1980年４月27日	2006年10月　ホワイト＆ケース法律事務所入所 2009年２月　経済産業省経済産業政策局競争環境整備室室長補佐 2011年１月　ホワイト＆ケース法律事務所復帰 2018年４月　当社社外監査役（現任）	（注）４	－
計					641,100

（注）１．取締役 久保惠一、山野修及び古川徳厚は、社外取締役であります。

２．監査役 大泉浩志、島田容男及び伊賀志乃（弁護士職務上の氏名　朝山志乃）は、社外監査役であります。

３．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年８月５日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 佐々木慈和の所有株式数は、資産管理会社である合同会社Trojansが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、執行役員兼GRCプラットフォーム部長の徳永拓、執行役員兼GRCセキュリティ本部長の望月淳になります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法上の社外性要件及び東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしたうえで、経歴や当社との関係を踏まえて、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行うなど、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。なお、社外取締役の久保惠一は当社株式1,000株を保有しております。当該株式保有を除き、当社と社外取締役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般、財務及び会計、コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに関する体制構築等について、客観的かつ公正な立場より適宜発言を行っております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室２名及び監査役３名により構成されております。内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、管理部担当取締役、内部監査責任者及び監査役が出席しております。

監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名（うち常勤社外監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

社外監査役の島田容男は、公認会計士及び税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査では、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じた監査を実施し、原則として月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。

監査役の主な活動状況は、取締役会等重要な会議へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取すると共に、取締役の職務執行の適正性について確認をしております。

2022年11月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	監査役会出席回状況
常勤監査役（社外監査役）	大泉　浩志	全15回中15回
社外監査役	島田　容男	全15回中15回
社外監査役	伊賀　志乃	全15回中15回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等について検討を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、監査計画に基づき監査を実施するとともに、代表取締役及び取締役・幹部社員との意思疎通、取締役会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、内部監査室及び会計監査人からの監査結果報告の確認を行っております。取締役の職務執行状況及び監査結果については、適宜監査役会にて報告しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の責任者２名により内部監査を実施しており、監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性、適正性等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。なお、調書の作成業務等については、管理部内の一部の者が補助業務を行っております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

神山　俊一

原　伸夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他８名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査実績、監査実施体制、品質管理体制及び独立性等を総合的に勘案し、監査の実効性を確保できるか否かを検討した上で、監査法人を選定する方針としております。

仰星監査法人は、上記選定方針に基づき適任であると判断して選任いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、仰星監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000	1,500

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	16,500	－
連結子会社	－	－
計	16,500	－

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前事業年度

当社における非監査業務の内容は、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。

各取締役の報酬額については、任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会で決議しております。任意の報酬委員会は、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与について、各取締役の役割、貢献度及び業績評価等を審議し、取締役会へ答申いたします。

各監査役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	41,400	41,400	－	－	3
社外取締役	4,200	4,200	－	－	3
社外監査役	9,300	9,300	－	－	3

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．基本報酬（固定報酬）のみを支給しております。

３．取締役の報酬限度額は、2020年２月28日開催の定時株主総会において年額450,000千円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は５名）と決議しております。

４．監査役の報酬限度額は、2018年４月１日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名）と決議しております。

５．取締役の個別の報酬額は、取締役会から委任を受けた任意の報酬委員会の審議・答申に基づき取締役会において決議しております。取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選任された委員３名以上で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容を確認した結果、当社方針に沿うものであると判断したものであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的」と「純投資目的以外」である投資株式の区分について、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としたものとし、「純投資目的以外」とは上記以外を目的としたものとしております。

なお、当社は、保有目的が「純投資目的」の投資株式及び「純投資目的以外」の投資株式のいずれも保有しておりません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2022年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	847,454
売掛金及び契約資産	※１ 397,931
仕掛品	362
前渡金	25,644
前払費用	35,537
その他	11,010
流動資産合計	1,317,941
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	41,529
工具、器具及び備品（純額）	734
有形固定資産合計	※２ 42,264
無形固定資産
ソフトウエア	11,378
無形固定資産合計	11,378
投資その他の資産
長期前払費用	1,320
繰延税金資産	84,455
差入保証金	43,138
その他	0
投資その他の資産合計	128,913
固定資産合計	182,556
資産合計	1,500,497

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2022年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	123,127
短期借入金	29,165
１年内返済予定の長期借入金	142,788
未払費用	185,573
未払法人税等	18,086
未払消費税等	37,785
契約負債	65,465
預り金	7,072
賞与引当金	148
流動負債合計	609,212
固定負債
長期借入金	396,379
資産除去債務	13,202
固定負債合計	409,581
負債合計	1,018,793
純資産の部
株主資本
資本金	299,200
資本剰余金	263,669
利益剰余金	△18,753
自己株式	△99,713
株主資本合計	444,403
新株予約権	317
非支配株主持分	36,983
純資産合計	481,703
負債純資産合計	1,500,497

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
売上高	※１ 2,398,915
売上原価	1,962,455
売上総利益	436,459
販売費及び一般管理費	※２ 623,985
営業損失（△）	△187,526
営業外収益
受取利息	7
保険解約返戻金	14,798
その他	2,089
営業外収益合計	16,895
営業外費用
支払利息	3,934
株式公開費用	1,768
為替差損	9,841
その他	1,124
営業外費用合計	16,668
経常損失（△）	△187,299
特別損失
固定資産除却損	※３ 3,867
特別損失合計	3,867
税金等調整前当期純損失（△）	△191,166
法人税、住民税及び事業税	8,613
法人税等調整額	2,474
法人税等合計	11,088
当期純損失（△）	△202,255
非支配株主に帰属する当期純利益	6,763
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△209,019

【連結包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
当期純損失（△）	△202,255
包括利益	△202,255
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△209,019
非支配株主に係る包括利益	6,763

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

							（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	298,400	262,869	190,266	－	751,535	317	－	751,852
当期変動額
新株の発行	800	800			1,600			1,600
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△209,019		△209,019			△209,019
自己株式の取得				△99,713	△99,713			△99,713
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						－	36,983	36,983
当期変動額合計	800	800	△209,019	△99,713	△307,132	－	36,983	△270,148
当期末残高	299,200	263,669	△18,753	△99,713	444,403	317	36,983	481,703

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△191,166
減価償却費	8,901
のれん償却額	8,587
受取利息	△7
保険解約返戻金	△14,798
支払利息	3,934
為替差損益（△は益）	△67
固定資産除却損	3,867
売上債権の増減額（△は増加）	△132,689
棚卸資産の増減額（△は増加）	1,420
仕入債務の増減額（△は減少）	42,905
賞与引当金の増減額（△は減少）	148
株式公開費用	1,768
契約負債の増減額（△は減少）	23,411
前渡金の増減額（△は増加）	6,410
未払費用の増減額（△は減少）	54,344
未払消費税等の増減額（△は減少）	△5,859
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）	△7,683
その他の資産の増減額（△は増加）	△28,436
その他の負債の増減額（△は減少）	318
小計	△224,690
利息の受取額	7
利息の支払額	△4,070
法人税等の支払額	△23,818
法人税等の還付額	680
営業活動によるキャッシュ・フロー	△251,891
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△28,898
無形固定資産の取得による支出	△1,390
保険積立金の解約による収入	14,798
差入保証金の差入による支出	△25,190
長期前払費用の取得による支出	△825
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 61,303
投資活動によるキャッシュ・フロー	19,797
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△8,337
長期借入れによる収入	420,000
長期借入金の返済による支出	△107,551
自己株式の取得による支出	△99,713
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,600
その他	△1,768
財務活動によるキャッシュ・フロー	204,230
現金及び現金同等物に係る換算差額	67
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△27,795
現金及び現金同等物の期首残高	875,250
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 847,454

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社バリュレイト

当連結会計年度において、株式会社バリュレイトの株式70.0％を取得し子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～15年

工具、器具及び備品　　　６年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当連結会計年度末において支給額が確定している未払賞与分については、未払費用として計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　ソリューション部門

主なサービスはGRC及びセキュリティに関連する製品の設計や構築等の導入支援の提供及び全社的リスク、外部委託先、セキュリティインシデント等に関する管理、監査、診断等の各種コンサルティングの提供であります。また、金融業界に関わる取引プラットフォーム等のシステム開発、運用支援を行っております。

準委任や請負での契約が主要な契約形態であり、いずれもサービスが提供されるにつれて、顧客が便益を享受することから、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、プロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれるまでの期間がごく短い場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

②　プロダクト部門

主なサービスは自社開発製品又は他社製品のライセンス提供及び保守サービスの提供であります。

契約期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、合理的な償却期間を見積り均等償却しております。また重要性の乏しいものについては当該勘定が生じた期の損益として処理しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

システム開発に関する履行義務の充足に係る進捗度の見積り

(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

売上高（年間）　　　218,397千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる請負契約については、一定期間にわたり充足される履行義務と判断しております。履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の見積りの方法は、プロジェクト総原価に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出しております。

②　主要な仮定

プロジェクト総原価の見積りは、契約内容、要求仕様、外注費及び労務費の見積り等の情報に基づき、算定しております。プロジェクト総原価の見積りの算定は進捗の遅延や見積り時に想定していなかった事象の発生等の状況変化に伴い、見直しの必要性が生じることがあります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

完成までのプロジェクト総原価の見積りにつきまして、進捗の遅延や仕様変更等に伴い変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価の適切なレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

（連結貸借対照表関係）

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３（１）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	当連結会計年度 （2022年11月30日）
有形固定資産の減価償却累計額	7,298千円

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
給料及び手当	162,020千円
支払手数料	92,552

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
建物	3,467千円
工具、器具及び備品	400
計	3,867

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	1,309,000	800	－	1,309,800
合計	1,309,000	800	－	1,309,800
自己株式
普通株式（注）２	－	29,800	－	29,800
合計	－	29,800	－	29,800

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が800株増加しております。

２．取締役会の決議による自己株式の取得により、自己株式総数29,800株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	317
合計		－	－	－	－	－	317

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
現金及び預金勘定	847,454千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－
現金及び現金同等物	847,454

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社バリュレイトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	181,361千円
固定資産	8,455
のれん	8,587
流動負債	△55,372
固定負債	△33,712
非支配株主持分	△30,219
株式の取得価額	79,100
現金及び現金同等物	△140,403
差引：取得による収入	61,303

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当連結会計年度 （2022年11月30日）
１年内	23,472
１年超	27,384
合計	50,857

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。差入保証金は、当社グループ事務所の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払法人税等、預り金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

また、短期借入金及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、運転資金に係る資金調達であり流動性リスクと金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権である売掛金に係るリスクに関しては、当社の社内規程に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に見直す体制としております。

差入保証金は賃貸借契約締結時に差入先の信用状況を把握するとともに、入居後も定期的に信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

月毎に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などに努めております。

③　金利変動リスクの管理

当社グループは、金利変動リスクを軽減するため、市場動向等のモニタリングを行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額0千円）は、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。また、「現金及び預金」、「売掛金及び契約資産」、「前払費用」、「前渡金」、「買掛金」、「未払費用」、「契約負債」、「預り金」及び「短期借入金」については、短期間で決済又は返済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。「差入保証金」及び「長期前払費用」については、重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（2022年11月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	539,167	531,737	△7,429

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2022年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	847,454	－	－	－
売掛金及び契約資産	397,931	－	－	－
合計	1,245,386	－	－	－

２．借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2022年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	29,165	－	－	－	－	－
長期借入金	142,788	134,472	128,930	80,916	46,611	5,450
合計	171,953	134,472	128,930	80,916	46,611	5,450

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算

定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ

れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2022年11月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	531,737	－	531,737

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　47名	当社取締役　２名 当社従業員　56名	当社新株予約権の 受託者　　　 1社
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　11,550株	普通株式　35,800株	普通株式　63,500株
付与日	2020年２月29日	2021年２月28日	2021年７月16日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に 記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2022年３月１日 至　2030年２月28日	自　2023年３月１日 至　2031年２月28日	自　2023年３月１日 至　2031年７月15日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利確定前　　　　　　（株）
前連結会計年度末	10,330	34,800	63,500
付与	－	－	－
失効	－	5,500	－
権利確定	10,330	－	－
未確定残	－	29,300	63,500
権利確定後　　　　　　（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	10,330	－	－
権利行使	800	－	－
失効	1,540	－	－
未行使残	7,990	－	－

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
権利行使価格　　　　　　（円）	2,000	2,000	2,000
行使時平均株価　　　　　（円）	3,495	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比較法等を基礎とした方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　115,404千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　1,196千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2022年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税	1,538千円
未払賞与	10,167
未払社会保険料	1,460
税務上の繰越欠損金（注）	135,329
資産除去債務	4,040
未払費用	1,744
投資有価証券評価損	2,999
その他	636
繰延税金資産小計	157,916
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△62,476
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,040
評価性引当額小計	△69,516
繰延税金資産合計	88,400
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△3,610
未収事業税	△334
繰延税金負債合計	△3,945
繰延税金資産の純額	84,455

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2022年11月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越 欠損金（※１）	－	－	－	9,131	45,817	80,379	135,329
評価性引当額	－	－	－	－	－	△62,476	△62,476
繰延税金資産	－	－	－	9,131	45,817	17,903	（※２）72,853

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金135,329千円（法定実効税率を乗じた金額）について、繰延税金資産72,853千円を計上しております。当該繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金の一部について認識したものであり、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度（2022年11月30日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バリュレイト

事業内容　　　　　　人材採用強化支援・プロジェクト支援事業

(2）企業結合を行った主な理由

成長戦略の中で必要となる専門人材の拡充及び採用強化

(3）企業結合日

2022年７月15日

(4）企業結合の法的形式

株式取得

(5）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(6）取得した議決権比率

70.0％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2022年６月１日から2022年11月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金	79,100千円
取得原価	79,100千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　8,300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

8,587千円

(2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた債務の純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3）償却方法及び償却期間

一括償却しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	181,361千円
固定資産	8,455
資産合計	189,816
流動負債	55,372
固定負債	33,712
負債合計	89,084

（資産除去債務関係）

注記すべき重要な資産除去債務はありません。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
ソリューション プロダクト	2,287,836 111,078
顧客との契約から生じる収益	2,398,915
外部顧客への売上高	2,398,915

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	196,679
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	313,973
契約資産（期首残高）	27,626
契約資産（期末残高）	83,958
契約負債（期首残高）	42,054
契約負債（期末残高）	65,465

契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、42,003千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度において、予想される契約期間が1年を超える未充足の履行義務の残高に金額的重要性がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
みずほ証券株式会社	617,713	GRCソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

当社グループは、GRCソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
１株当たり純資産額	347.19円
１株当たり当期純損失（△）	△160.60円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （2022年11月30日）
純資産の部の合計額（千円）	481,703
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	37,300
（うち新株予約権（千円））	（317）
（うち非支配株主持分（千円））	（36,983）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	444,403
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数（株）	1,280,000

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円）	△209,019
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 損失（△）（千円）	△209,019
普通株式の期中平均株式数（株）	1,301,459
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

（事業の譲受）

当社は、2022年12月20日開催の取締役会において、EOS Software Limited（以下「EOS社」という。）の金融テクノロジーソリューション事業を譲り受けることに関し、同社と事業譲渡契約を締結することについて決議し、2023年１月16日付で事業の譲受を完了いたしました。

１．事業譲受の理由

当社は、Ｇ：ガバナンス、Ｒ：リスク、Ｃ：コンプライアンス及びＳ：セキュリティの視点に着目し、外部環境の変化に伴う企業課題を解決する事業を展開しております。主な顧客として金融業、通信業、グローバル企業の開拓に注力しており、2022年11月期はその中でも金融業に特化したサービスを新たにフィナンシャルテクノロジーと称し、専門人材の確保及び営業体制の整備に投資を行ってまいりました。本件事業譲受もフィナンシャルテクノロジー強化の一環となります。

EOS社は金融ビジネスのフロント領域に関するグローバルな先端技術や豊富な経験を有した専門人材を抱えており、既に同社の従業員を受け入れてサービス展開をしておりました。今般、更なるサービス強化や費用効率の向上が図れるものと判断し、同社の事業を譲受することといたしました。

２．事業譲受の概要

(1）譲受事業の内容

先端技術を駆使した金融テクノロジーソリューションの提供

(2）譲受事業の経営成績

譲受の態様は従業員の雇用継承及びノウハウの享受にとどまり、顧客に関する契約の引継ぎはなく金額は僅少であるため記載を省略しております。

(3）譲受事業の資産、負債の項目及び金額

譲受事業の資産及び負債は、金額が僅少であるため記載を省略しております。

(4）譲受価額及び決済方法

譲受価額：650,000千円

決済方法：現金による決済（分割払い）

なお、支払条件の充足状況により金額が減少する可能性がございます。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。

３．相手先の概要

(1）名称	EOS Software Limited
(2）所在地	Unit 307, TusPark Workhub,118 Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
(3）代表者の役職・氏名	Managing Director Tse Man Chun
(4）事業内容	金融テクノロジーソリューション事業 リアルタイム・トレーディング・プラットフォームの提供
(5）設立年月日	2019年12月２日
(6）上場会社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当該会社から人員を受け入れております。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

４．日程

(1）取締役会決議日	2022年12月20日
(2）契約締結日	2022年12月20日
(3）事業譲受日	2023年１月16日

５．会計処理の概要

当該事業譲受は企業結合に関する会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴うのれん及びその他の無形固定資産等の計上額は現在精査中であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	37,502	29,165	0.86	－
１年以内に返済予定の長期借入金	45,248	142,788	1.28	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	129,130	396,379	1.14	2023年～2028年
合計	211,880	568,332	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	134,472	128,930	80,916	46,611

【資産除去債務明細表】

当連結会計業年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	－	－	1,763,017	2,398,915
税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円）	－	－	△51,224	△191,166
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	－	－	△81,091	△209,019
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円）	－	－	△61.97	△160.60

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）（円）	－	－	△52.81	△99.94

（注）第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載しておりません。

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年11月30日）	当事業年度 （2022年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	875,250	660,028
売掛金	224,306	－
売掛金及び契約資産	－	352,963
仕掛品	1,783	362
前渡金	32,055	25,644
前払費用	11,837	35,513
その他	5,713	※ 11,445
流動資産合計	1,150,945	1,085,958
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	9,462	41,529
工具、器具及び備品（純額）	1,450	615
有形固定資産合計	10,912	42,145
無形固定資産
ソフトウエア	6,685	2,839
無形固定資産合計	6,685	2,839
投資その他の資産
関係会社株式	－	87,400
長期前払費用	935	1,320
繰延税金資産	86,929	84,455
差入保証金	17,210	42,400
投資その他の資産合計	105,075	215,576
固定資産合計	122,673	260,561
資産合計	1,273,618	1,346,519

		（単位：千円）
	前事業年度 （2021年11月30日）	当事業年度 （2022年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金	64,947	※ 97,432
短期借入金	37,502	29,165
１年内返済予定の長期借入金	45,248	120,840
未払費用	118,683	※ 173,063
未払法人税等	32,629	5,520
未払消費税等	40,116	32,747
前受金	42,054	－
契約負債	－	65,465
預り金	5,368	6,956
賞与引当金	－	148
流動負債合計	386,550	531,339
固定負債
長期借入金	129,130	356,151
資産除去債務	6,085	13,202
固定負債合計	135,215	369,353
負債合計	521,766	900,692
純資産の部
株主資本
資本金	298,400	299,200
資本剰余金
資本準備金	248,400	249,200
その他資本剰余金	14,469	14,469
資本剰余金合計	262,869	263,669
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	190,266	△17,646
利益剰余金合計	190,266	△17,646
自己株式	－	△99,713
株主資本合計	751,535	445,509
新株予約権	317	317
純資産合計	751,852	445,826
負債純資産合計	1,273,618	1,346,519

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2020年12月１日 至　2021年11月30日）	当事業年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
売上高	1,758,422	2,221,351
売上原価	1,281,604	※１ 1,844,806
売上総利益	476,818	376,545
販売費及び一般管理費	※２ 353,657	※１,※２ 563,581
営業利益又は営業損失（△）	123,161	△187,036
営業外収益
受取利息	2	6
受取手数料	200	545
助成金収入	－	1,300
還付加算金	31	－
その他	13	241
営業外収益合計	247	2,094
営業外費用
支払利息	4,250	3,829
株式公開費用	14,223	1,768
為替差損	3,018	9,841
その他	1,744	1,110
営業外費用合計	23,237	16,549
経常利益又は経常損失（△）	100,171	△201,492
特別損失
固定資産除却損	－	3,867
特別損失合計	－	3,867
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	100,171	△205,359
法人税、住民税及び事業税	19,589	78
法人税等調整額	△63,288	2,474
法人税等合計	△43,698	2,553
当期純利益又は当期純損失（△）	143,869	△207,912

		前事業年度 （自　2020年12月１日 至　2021年11月30日）		当事業年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		791,812	62.0	1,151,728	62.5
Ⅱ　経費	※	485,123	38.0	691,657	37.5
当期総発生費用		1,276,936	100.0	1,843,385	100.0
期首仕掛品棚卸高		6,451		1,783
合計		1,283,387		1,845,169
期末仕掛品棚卸高		1,783		362
当期売上原価		1,281,604		1,844,806

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※　経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2020年12月１日 　至　2021年11月30日）	当事業年度 （自　2021年12月１日 　至　2022年11月30日）
外注費（千円）	481,518	685,233
旅費交通費（千円）	3,605	6,423

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）

							（単位：千円）
	株主資本							新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		株主資本 合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	50,000	－	14,469	14,469	46,396	46,396	110,865	－	110,865
当期変動額
新株の発行	248,400	248,400		248,400			496,800		496,800
当期純利益					143,869	143,869	143,869		143,869
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								317	317
当期変動額合計	248,400	248,400	－	248,400	143,869	143,869	640,669	317	640,987
当期末残高	298,400	248,400	14,469	262,869	190,266	190,266	751,535	317	751,852

当事業年度（自　2021年12月１日　至　2022年11月30日）

								（単位：千円）
	株主資本								新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	298,400	248,400	14,469	262,869	190,266	190,266	－	751,535	317	751,852
当期変動額
新株の発行	800	800		800				1,600		1,600
当期純利益					△207,912	△207,912		△207,912		△207,912
自己株式の取得							△99,713	△99,713		△99,713
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－	－
当期変動額合計	800	800	－	800	△207,912	△207,912	△99,713	△306,025	－	△306,025
当期末残高	299,200	249,200	14,469	263,669	△17,646	△17,646	△99,713	445,509	317	445,826

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　６～15年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。なお、当事業年度末において支給額が確定している未払賞与については、未払費用として計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

システム開発に関する履行義務の充足に係る進捗度の見積り

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

売上高（年間）　　　218,397千円

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しているため、注記を省略しております。 

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、繰越利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

また、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

	前事業年度 （2021年11月30日）	当事業年度 （2022年11月30日）
短期金銭債権	－千円	435千円
短期金銭債務	－	1,815

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2020年12月１日 至　2021年11月30日）	当事業年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
営業取引による取引高
外注費	－千円	2,700千円
出向費用受入	－	△435
支払手数料	－	400

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度12％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度88％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2020年12月１日 至　2021年11月30日）	当事業年度 （自　2021年12月１日 至　2022年11月30日）
給料及び手当	111,079千円	151,250千円
支払手数料	42,319	88,792
減価償却費	6,902	8,451

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式87,400千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2021年11月30日）		当事業年度 （2022年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税	4,558千円		1,538千円
未払賞与	8,975		10,167
未払社会保険料	1,319		1,460
税務上の繰越欠損金	72,853		135,329
資産除去債務	1,862		4,040
未払費用	－		1,744
その他	514		636
繰延税金資産小計	90,082		154,916
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	－		△62,476
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,862		△4,040
評価性引当額	△1,862		△66,516
繰延税金資産合計	88,220		88,400
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,290		△3,610
未収事業税	－		△334
繰延税金負債合計	△1,290		△3,945
繰延税金資産の純額	86,929		84,455

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2021年11月30日）	前事業年度 （2021年11月30日）
法定実効税率	30.6%
（調整）
住民税均等割	0.5
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3
繰越欠損金の充当額	△18.8
評価性引当額の増減	△56.0
その他	△0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△43.6

当事業年度（2022年11月30日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	9,462	39,706	3,467	4,171	41,529	5,407
	工具、器具及び備品	1,450	－	400	433	615	1,385
	計	10,912	39,706	3,867	4,605	42,145	6,793
無形固定資産	ソフトウエア	6,685	－	－	3,845	2,839	26,238
	計	6,685	－	－	3,845	2,839	26,238

（注）１．当期増加額のうち主なのものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転による内装設備の取得　　　　27,135千円

本社移転による資産除去債務の計上　　10,807千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転による内装設備の除却　　　　1,931千円

本社移転による資産除去債務の除却　　1,535千円

工具、器具及び備品　　本社移転による什器の除却　　　　　　　400千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	－	66,163	66,015	148

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年11月30日
剰余金の配当の基準日	毎年５月31日 毎年11月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.grcs.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　2020年12月１日　至　2021年11月30日）2022年２月28日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年２月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自　2021年12月１日　至　2022年２月28日）2022年４月14日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2022年７月14日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月14日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年２月28日財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2022年７月１日　至　2022年７月31日）2022年８月10日関東財務局長に提出

報告期間（自　2022年８月１日　至　2022年８月31日）2022年９月８日関東財務局長に提出

報告期間（自　2022年９月１日　至　2022年９月30日）2022年10月14日関東財務局長に提出 

 有価証券報告書（通常方式）_20230228132907

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。