GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Mar 7, 2007

中粮地产（集团）股份有限公司董事会临时公告

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中粮地产（集团）股份有限公司

关于控股股东增加2006 年度股东大会临时提案的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－014

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

日前公司董事会接到董事刘克俭、朱海彬、崔捷的辞职报告，因工作需要， 董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去公司第五届董事会董事职务。

公司监事会日前接到监事会主席侯宝山的辞职报告，因工作需要，监事会主 席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务。公司监事会同意监事会主席辞去监事 职务，因监事侯宝山的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此其辞 呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。

2007 年3 月5 日控股股东中国粮油食品（集团）有限公司（持有公司50.52 ％的股权）向公司提交《关于提议增加股东大会临时提案的函》，提出在公司2006 年度股东大会补选部分董事及监事的临时提案。

公司董事会经研究，同意董事刘克俭、朱海彬、崔捷因工作需要辞去公司董 事职务，董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去董事职务的辞呈自送达董事会时生效； 同时董事会同意控股股东提出的要求补选部分董事及监事的临时提案，并将其提 交公司2006 年度股东大会选举。为此公司对2006 年度股东大会通知中的审议事 项及网络投票事项作相应的修改：

(一)召开会议基本情况

1、会议召开时间：2007 年3 月16 日下午2：00

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中粮地产（集团）股份有限公司董事会临时公告

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现场会议召开时间：2007 年3 月16 日下午2：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2007 年3 月16 日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007 年3 月15 日下午15:00)至投票结 束时间(2007 年3 月16 日下午15:00)间的任意时间。

• 2、股权登记日：2007 年2 月26 日

• 3、现场会议召开地点：深圳市宝安区湖滨路5 号公司六楼会议室

• 4、会议召集人：本公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

6、参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

（二）会议审议事项

将以下事项提交本次股东大会审议：

• 1、关于经审计的公司 2006 年度财务报告及审计报告的议案；

• 2、关于公司2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

• 3、公司 2006 年度董事会报告；

• 4、公司2006 年度监事会工作报告；

• 5、关于公司2006 年度报告及其摘要的议案

• 6、关于公司 2007 年度贷款授信额度的议案；

• 7、关于修改章程部分条款的议案；

• 8、关于公司符合配股资格的议案；

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9、关于公司2007 年度配股方案的议案；

• （1）发行股票的种类和面值；

• （2）配股基数、比例和数量；

• （3）配股价格及定价方法；

（4）配售对象；

• （5）本次配股募集资金的用途；

（6）发行时间

• （7）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

• （8）本次配股相关议案决议的有效期。

控股股东中国粮油食品（集团）有限公司承诺：对本公司2007 年度配股事 宜，中国粮油食品（集团）有限公司将以现金全额认配可配股份，即106,030,166 股。

10、关于公司2007 年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

• 11、关于前次募集资金使用情况说明的议案；

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

• 13、审议《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》；

14、审议《中粮地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；

15、审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事会议事规则》； 16、审议《中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则》；

• 17、审议关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案；

• 18、审议关于独立董事津贴的议案；

• 19、审议关于选举部分董事会成员的议案；

因工作需要，刘克俭、朱海彬、崔捷三名董事提出辞去公司董事职务，根据 《公司章程》的有关规定，董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去公司第五届董事会董 事职务自送达董事会时生效。控股股东中国粮油食品（集团）有限公司提名柳丁、

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殷建豪、马德伟为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）；

20、审议关于选举部分监事会成员的议案

因工作需要，监事会主席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务，控股股东 中国粮油食品（集团）有限公司提名吴文婷为公司第五届监事会监事候选人（简 历附后）；

上述第7～12 项议案需经股东大会以特别决议审议通过。第19 项议案中对 选举新任董事应按照累积投票制进行选举。

其他事项：听取公司2006 年度独立董事述职报告

上述1～18 项议案的详细内容见本公司于2007 年2 月10 日在巨潮网上披露 的《中粮地产（集团）股份有限公司2006 年度股东大会议案》。

（三）会议出席对象

1、截止股权登记日2007 年2 月26 日（星期一）下午交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席 股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授 权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络 投票具体程序可见本通知附件二的内容。

2、公司董事、监事和其他高级管理人员；

（四）公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、公司股东具有的权利

公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。

2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式， 公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进 程按当日通告进行。

（五）出席现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理 登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人 授权委托书办理登记手续；

（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本 人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户 卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：

2007 年3 月15 日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

3、登记地点：深圳市宝安区湖滨路5 号403 办公室

4、联系方式：

联系电话：0755－27754517、27754293

传真：0755－27789701

联系人：范步登、杨杰

5、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇七年三月六日

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附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有 限公司2006 年度股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票

表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于经审计的公司2006 年度财务报告及审计 报告的议案
2	关于公司2006 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案
3	公司2006 年度董事会报告
4	公司2006年度监事会工作报告
5	关于公司2006年度报告及其摘要的议案
6	关于公司2007 年度贷款授信额度的议案
7	关于修改章程部分条款的议案（第一百一十条）
8	关于公司符合配股资格的议案
9	关于公司2007年度配股方案的议案
(1)	发行股票的种类和面值
(2)	配股基数、比例和数量
(3)	配股价格及定价方法
(4)	配售对象
(5)	本次配股募集资金的用途
①	收购香港鹏源发展（厦门）有限公司持有的厦 门鹏源房地产开发有限公司100%股权，并投入 资金用于厦门鹏源中心二期住宅项目的开发建 设。
②	收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有的成 都天泉置业有限责任公司51%股权，并投入资 金用于成都天泉·聚龙国际生态园项目的开发。
③	深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设
④	深圳中粮·澜山住宅项目开发建设
（6）	发行时间
(7)	本次配股前滚存未分配利润的分配方案
(8)	本次配股相关议案决议的有效期
10	关于公司2007 年度配股募集资金使用的可行 性报告的议案
11	关于前次募集资金使用情况说明的议案

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12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配 股相关具体事宜的议案
13	审议《中粮地产（集团）股份有限公司募集资 金管理制度》
14	审议《中粮地产（集团）股份有限公司股东大 会议事规则》
15	审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事会 议事规则》
16	审议《中粮地产（集团）股份有限公司监事会 议事规则》
17	审议关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权 的议案
18	审议关于独立董事津贴的议案
19	关于选举部分董事会成员的议案（累积投票制）
（1）	选举柳丁为公司第五届董事会董事
（2）	选举殷建豪为公司第五届董事会董事
（3）	选举马德伟为公司第五届董事会董事
20	选举吴文婷为公司第五届监事会监事

注：1、董事选举实行累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一

股份拥有与所需选举人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也 可以分散投向数人。

2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的 股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托；对累计投票制 选举董事的，则直接选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写票数。）

本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

持股数： 委托人股东帐号： 被委托人姓名： 被委托人身份证号码： 委托日期：

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附件二：

参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提 供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

一、采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年3 月16 日上

• 午9:30~11:30,下午13:00~15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作.

• 2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即

• 可对议案进行投票.该证券相关信息如下:

投票代码:360031 证券简称: 中粮投票

• 3、股东投票的具体流程

• 1)输入买入指令；

• 2)输入投票代码；

• 3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号,如申报价格1 元代表议案1,

• 申报价格100 元代表所有议案，具体情况如下:

议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
全部 议案	代表本次股东大会的所有议案	100 元
1	关于经审计的公司2006年度财务报告及审计报告的议案	1 元
2	关于公司2006 年度利润分配预案的议案	2 元
3	公司2006年度董事会报告	3 元
4	公司2006 年度监事会工作报告	4 元
5	关于公司2006 年度报告及其摘要的议案	5 元
6	关于公司2007年度贷款授信额度的议案	6 元
7	关于修改章程部分条款的议案（第一百一十条）	7 元
8	关于公司符合配股资格的议案	8 元
9	关于公司2007年度配股方案的议案
(1)	发行股票的种类和面值	9 元
(2)	配股基数、比例和数量	10 元
(3)	配股价格及定价方法	11 元
(4)	配售对象	12 元

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(5)	本次配股募集资金的用途
①	收购香港鹏源发展（厦门）有限公司持有的厦门鹏源房地产开 发有限公司100%股权，并投入资金用于厦门鹏源中心二期住宅 项目的开发建设。	13 元
②	收购鹏利国际（四川）置业有限公司持有的成都天泉置业有限 责任公司51%股权，并投入资金用于成都天泉·聚龙国际生态 园项目的开发。	14 元
③	深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设	15 元
④	深圳中粮·澜山住宅项目开发建设	16 元
（6）	发行时间	17 元
(7)	本次配股前滚存未分配利润的分配方案	18 元
(8)	本次配股相关议案决议的有效期	19 元
10	关于公司2007 年度配股募集资金使用的可行性报告的议案	20 元
11	关于前次募集资金使用情况说明的议案	21 元
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜 的议案	22 元
13	审议《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》	23 元
14	审议《中粮地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则》	24 元
15	审议《中粮地产（集团）股份有限公司董事会议事规则》	25 元
16	审议《中粮地产（集团）股份有限公司监事会议事规则》	26 元
17	审议关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案	27 元
18	审议关于独立董事津贴的议案	28 元
19	关于选举部分董事会成员的议案
（1）	选举柳丁为公司第五届董事会董事	29元
（2）	选举殷建豪为公司第五届董事会董事	30元
（3）	选举马德伟为公司第五届董事会董事	31元
20	选举吴文婷为公司第五届监事会监事	32元

4、表决方法

（1）对于第十九项议案第1～3 项子议案的表决在“委托买入股数”项下直 接填报选举票数；

• （2）对于总议案及其他议案在"委托股数"项下填报表决意见.表决意见对应

• 的申报股数如下:

表决的意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

注意：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

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5、投票举例

（1）一般投票

投票代码	股票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
360031	中粮投票	买入	100元	1股	同意
360031	中粮投票	买入	100元	2股	反对
360031	中粮投票	买入	100元	3股	弃权

（2）累积投票（如股东对第十九项议案第一子项进行投票）

投票代码	股票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
360031	中粮投票	买入	29元	选举票数

注：董事选举实行累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份 拥有与所需选举人数相同的选举票数，股东拥有的选举票可以集中使用，也可以 分散投向数人。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆 网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注 册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机 构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的 互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年3 月15 日 15:00 至3 月16 日15:00 期间的任意时间。

三、投票注意事项

（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可 直接申报价格100 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次 序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（3）对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行 网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出

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席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查 看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

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附件三：董事候选人及监事候选人简历

董事候选人简历：

柳丁，女，1955 年1 月出生，河北人，汉族，大学本科学历，中共党员， 1983 年8 月至1985 年8 月在天津市宣传部工作；1985 年8 月至2005 年4 月在 中宣部宣教局工作，历任副处级调研员、副处长、宣教局党校处长、副局级调研 员、宣教局副局长；2005 年4 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，任 中粮集团党组成员、纪检组长。

殷建豪，男，1970 年5 月出生，江苏张家港人，汉族，长江商学院EMBA（在 读），中共党员，1992 年8 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任 总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会 秘书局秘书，2006 年1 月至今任中国粮油食品（集团）有限公司办公室主任。

马德伟，男，1963 年12 月出生，吉林榆树人，汉族，法律硕士，中共党员， 1987 年7 月参加工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公 司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律 师；1998 年12 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任法律商标事务 部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006 年 11 月至今任中国粮油食品（集团）有限公司法律部总监。

监事候选人简历：

吴文婷，女，1964 年3 月出生，河南人，大学本科学历，中共党员、高级 会计师，1986 年8 月参加工作，曾任北京商学院会计系财务教研室教师、中央 讲师团赴鄂宜昌分团宜昌地区粮校教师；1992 年1 月进入中国粮油食品（集团） 有限公司工作，历任计财处职员、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中 粮粮油进出口公司财务部总经理，2006 年1 月至今任中国粮油食品（集团）有 限公司审计部总监。

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