GRANDJOY HOLDINGS GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2010

Dec 6, 2010

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告

==> picture [64 x 31] intentionally omitted <==

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010－046

中粮地产（集团）股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议通知于2010 年12 月3 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2010 年12 月6 日以通讯方式召开，应到董事9 人,实到董事9 人，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公 司50%股权的议案；

为提升公司主营业务实力，促进项目发展，董事会同意公司全资子公司中粮 地产（北京）有限公司收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司全资子公 司北京中粮万科房地产开发有限公司（以下简称“北京中粮万科”）50%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估（中企华评报字【2010】第 432 号），北京中粮万科的净资产值为 81,178.90 万元，北京中粮万科 50%股权的 收购价格为 40,589.45 万元。上述评估结果尚须向国有资产监管部门授权机构申 请备案。

董事会提请股东大会授权总经理办理本次收购股权的具体事宜并签署相关

协议。

本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。 该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、审议通过关于向昆仑信托有限责任公司申请信托融资的议案；

因经营发展需要，董事会同意公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告

==> picture [64 x 31] intentionally omitted <==

仑信托”）签署《股票收益权转让合同》与《股票质押合同》，约定公司以持有的 5000 万股招商证券无限售条件流通股份对应的收益权以及派生收益为担保，昆 仑信托以受让上述5000 万股无限售条件股票所对应的收益权及派生权益为方 式，为公司融资不超过6 亿元人民币，期限一年（宽限期三个月），费率不超过 9%。具体金额以信托计划实际募集资金为准。按照《股票收益权转让合同》与《股 票质押合同》的约定，公司需将上述股票办理质押。

董事会授权总经理签署有关协议及文件。

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过向上海鹏利置业发展有限公司申请委托贷款的议案；

因经营发展需要，董事会同意公司向上海鹏利置业发展有限公司申请 10 亿 元委托贷款额度，并通过建设银行深圳分行根据公司资金需求分批逐笔发放上述 委托贷款，期限 1 年，利率为同期贷款基准利率的 1.055 倍。

本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。 该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过关于与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议

案；

为支持公司住宅地产业务发展，保障沈阳项目的顺利运作，董事会同意公司 与中粮集团（香港）有限公司全资子公司耀基中国有限公司（Viewgreat China Limited）成立合资项目公司对沈阳市皇姑区宗地编号2010-030号航空学院地块进 行开发的议案。公司持有项目公司65%股份, 耀基中国有限公司持有项目公司 35%股份，注册资本为2.9990亿美元。各方按其出资额在注册资本中的比例分享 利润和分担风险。董事会同意公司根据项目发展需要，与耀基中国有限公司对项 目公司进行增资，增资后项目公司注册资本金不超过31.2亿元人民币。

董事会同意提请股东大会授权总经理签署相关协议和文件、办理设立公司的 相关工商登记与项目开发所需全部手续。

本议案审议事项属关联事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马 德伟已回避表决。

该议案表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告

==> picture [64 x 31] intentionally omitted <==

本议案尚需提请股东大会审议。

五、审议通过召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案

该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3