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Apr 11, 2024

2023 年年度股东大会会议资料

中巨芯科技股份有限公司

证券代码： 688549 证券简称：中巨芯

中巨芯科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

2024 年 4 月

中巨芯科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料

目 录

2023 年年度股东大会会议须知................................................................................... 2 2023 年年度股东大会会议议程................................................................................... 4 2023 年年度股东大会议案........................................................................................... 6 议案 1：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案............................................... 6 附件 1：公司 2023 年度董事会工作报告........................................................... 7 议案 2：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案......................................... 13 议案 3：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案................................................. 14 附件 2：公司 2023 年度财务决算报告............................................................. 15 议案 4：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案............................................. 19 议案 5：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案................................................. 20 议案 6：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案................................................. 21 议案 7：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案................................................. 22 议案 8：关于向参股公司增资暨关联交易的议案................................................... 23 议案 9：关于修订《公司章程》及部分相关管理制度并授权办理工商变更登记的 议案.............................................................................................................................. 24 议案 10：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案........................................... 25 附件 3：公司 2023 年度监事会工作报告......................................................... 26 议案 11：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案 ............................................... 29

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2023 年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份 有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。

二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席 会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上 述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人 证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议 开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总 数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持 人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言 或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时 间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称，每位股东及股东代理人发言或 提问次数不超过 2 次。

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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股 东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上 海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会 的通知》（公告编号：2024-010）。

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2023 年年度股东大会会议议程

• 一、会议时间、地点及投票方式

• 1、会议时间：2024 年 4 月 22 日 14 点 00 分

• 2、会议地点：浙江省衢州市柯城区中央大道 247 号 2 幢公司一楼会议室

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会

• 二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持 有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

• （四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案：

• 1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

• 2、《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

• 3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

• 4、《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

• 5、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

• 6、《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》

• 7、《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》

• 8、《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》

• 9.00、《关于修订〈公司章程〉及部分相关管理制度并授权办理工商变更登

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记的议案》

• 9.01、《关于修订〈公司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》

• 9.02、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

• 9.03、《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

• 9.04、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

• 9.05、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

• 10、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

• 11、《关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

• （十一）签署会议文件

• （十二）会议结束

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2023 年年度股东大会议案

议案 1 ：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技 股份有限公司章程》等规定，认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展董事 会各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现依据公司董事会 2023 年度工作情 况，编制了《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体详见 附件 1。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

附件 1：《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》

中巨芯科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日

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附件 1

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2023 年度董事会工作报告

2023 年，全球经济艰难复苏，地缘政治等因素对中国半导体产业发展带来 极大挑战，叠加消费电子需求疲软等复杂的外部环境，不确定性已成常态。中巨 芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等规定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会 各项工作，持续完善公司治理，严格执行股东大会各项决议，引领公司战略落地， 完善内控合规建设，提升规范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益， 推动公司持续健康稳定发展。现将 2023 年度董事会工作汇报如下：

一、 2023 年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2023 年度，公司董事会共召开 8 次会议，会议的通知、召集、议事、表决、 决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定，其中 审议通过了如下议案并形成了决议：

序号	会议届次	召开时间	会议决议
1	第一届董事会 第十三次会议	2023.2.28	1.《关于对全资子公司增资的议案》 2.《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》 3.《关于提请召开公司2023 年第一次临时股东大 会的议案》
2	第一届董事会 第十四次会议	2023.3.30	1.《关于批准公司2022 年度审计报告对外报出的 议案》

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序号	会议届次	召开时间	会议决议
3	第一届董事会 第十五次会议	2023.7.1	1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于公司2022 年度董事会审计委员会履职情 况报告的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于公司高管团队2022年薪酬兑现的议案》 8.《关于公司2022年度研发总结及2023年度研发 计划的议案》 9.《关于公司2022年度固定资产投资总结及2023 年度固定资产投资计划的议案》 等33项议案
4	第一届董事会 第十六次会议	2023.7.20	1.《关于调整公司高管及核心员工专项资产管理计 划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战 略配售的议案》
5	第一届董事会 第十七次会议	2023.9.27	1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》 2.《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资 以实施募投项目的议案》 3.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以 募集资金等额置换的议案》 4.《关于使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和 自有资金进行现金管理的议案》 5.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 6.《关于提请召开2023 年第二次临时股东大会的 议案》

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序号	会议届次	召开时间	会议决议
6	第一届董事会 第十八次会议	2023.10.27	1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公 司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》 3.《关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事 的议案》 4.《关于提请召开2023 年第三次临时股东大会的 议案》
7	第一届董事会 第十九次会议	2023.11.16	1.《关于选举张昊玳为公司第一届董事会副董事长 的议案》
8	第一届董事会 第二十次会议	2023.12.12	1.《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于开展票据池业务的议案》 4.《关于提请召开2023 年第四次临时股东大会的 议案》

在上述会议中，所有董事均依据《公司章程》和相关议事规则，依法合规、 诚信勤勉地履行各项职责，认真负责地审议提交董事会的各项议案，主动关注公 司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，为公司经营发展建言献策，推动公 司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议， 充分发表意见，对有关需要独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（二）董事会组织召开股东大会情况

2023 年度，公司董事会共召集并组织了 5 次股东大会，依据《公司法》等有 关法律法规和《股东大会议事规则》等有关规定，认真贯彻执行股东大会的各项 决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。 具体情况如下：

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序号	会议届次	召开时间	会议决议
1	2023年第一次 临时股东大会	2023.3.15	1.《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议 案》
2	2022年年度股东 大会	2023.7.8	1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 等22项议案
3	2023年第二次 临时股东大会	2023.10.13	1.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》
4	2023年第三次 临时股东大会	2023.11.15	1.《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公 司章程〉并授权办理工商变更登记的议案》 2.《关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董 事的议案》
5	2023年第四次 临时股东大会	2023.12.28	1.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于开展票据池业务的议案》

（三）董事会专门委员会工作情况

董事会下设的董事会审计委员会、战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。2023 年度，审 计委员会召开 4 次会议，战略投资委员会召开 3 次会议，提名委员会召开 1 次会 议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。各专门委员会委员积极出席各自所属委员 会会议，恪尽职守、勤勉诚信地忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员 会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、 促进公司发展起到了积极的作用。

（四）独立董事履职情况

2023 年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》《公司章程》《董事会 议事规则》等相关要求，积极出席相关会议，诚实、勤勉、独立地履行职责，认

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真审议董事会的各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的 作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东 的利益。

报告期内，公司独立董事对公司关联交易、担保、募集资金的使用等事项发 表了事前认可意见或独立意见，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意 见，提高了公司决策的科学性和客观性。

二、公司董事会关于 2024 年度工作的展望

2024 年，公司董事会将组织和领导公司经营管理层及全体员工，围绕战略 目标，积极把握市场变化情况、迎接市场挑战，协调好各个项目的资金安排，推 进公司各项工作全面协调、稳健发展；同时公司董事会将指导公司提升内部治理 能力，提高信息披露质量，切实履行勤勉尽责义务，更好地维护广大股东的利益。

2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发 挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1. 董事会将根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每 一项决议。

2. 紧跟国家经济发展形势和政策，研判国际地缘政治影响，研究行业和产业 发展趋势与方向，指导公司经营层继续聚焦半导体市场，科学制定战略规划，围 绕“半导体支撑业”的战略定位，进行产业规划与布局。

3. 加强投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、投资者互动平台、现场 调研、网上业绩说明会、路演等多种渠道加强与投资者联系和沟通。合理、妥善 地安排投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作， 并做好未公开信息的保密工作。

4. 高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规 范性和透明度；重视 ESG 体系建设工作，紧跟国内相关政策要求及发展趋势， 将可持续发展与 ESG 理念贯穿运营与治理全过程，研判 ESG 披露报告的编制条 件，承担起企业的责任与担当。

5. 公司将不断完善法人治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理，

提升决策水平，强化内控合规管理，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订

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内控制度，并有效落地；加强公司高舞弊风险领域的检查，发挥内部审计的监督 作用，查错纠弊；继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管 理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，增强相关人员自律意识和工作 的规范性；持续营造风清气正的内控环境，开展廉洁文化宣贯，树立正确的是非 观和价值观，护航公司行稳致远。

中巨芯科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日

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议案 2 ：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事分别从基本情况、年度履职 概况、重点关注事项、总体评价和建议等方面对 2023 年度履职情况做了说明， 各自单独编制了《2023 年度独立董事述职报告》，向股东大会汇报。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职 报告》。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 22 日

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议案 3 ：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的 相关规定，编制了《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，具体 详见附件 2。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

附件 2：《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》

中巨芯科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 22 日

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附件 2

中巨芯科技股份有限公司

2023 年度财务决算报告

公司 2023 年度公司财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并发表标准无保留审计意见。2023 年度财务决算如下：

一、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

	2023年	2022年	本期比上年同 期增减（%）	2021年
营业收入	894,015,891.56	798,995,814.03	11.89	565,795,608.47
归属于上市公司 股东的净利润	13,695,857.25	10,522,262.12	30.16	33,320,264.29
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	-9,568,345.20	-7,322,358.12	不适用	-6,821,642.02
经营活动产生的 现金流量净额	101,019,333.38	101,589,819.54	-0.56	36,376,499.27
	2023年末	2022年末	本期末比上年 同期末增减 （%）	2021年末
归属于上市公司 股东的净资产	3,030,524,189.59	1,194,968,687.90	153.61	1,171,886,038.10
总资产	3,961,051,220.41	2,196,982,619.19	80.30	1,739,777,029.93

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（二）主要财务指标

（二）主要财务指标
主要财务指标	2023 年	2022 年	本期比上年同期增减 （%）	2021 年
基本每股收益（元／股）	0.01	0.01	0.00	0.03
稀释每股收益（元／股）	0.01	0.01	0.00	0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	-0.01	-0.01	0.00	-0.01
加权平均净资产收益率（%）	0.82	0.89	减少0.07个百分点	2.96
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-0.58	-0.62	增加0.04个百分点	-0.61
研发投入占营业收入的比例（%）	7.12	7.47	减少0.35个百分点	7.10

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

• 1.报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年增长了 30.16%，主要系报

• 告期相比上年营业收入增长、政府补助增加所致。

2.报告期末，归属于上市公司股东的净资产和总资产较上年同期增长了 153.61%和 80.30%，主要系报告期内公司完成首次公开发行股票募集资金到位所 致。

二、主营业务分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

			单位：元
科目	2023年	2022年	变动比例（%）
营业收入	894,015,891.56	798,995,814.03	11.89
营业成本	715,679,819.86	625,904,206.67	14.34
销售费用	22,281,880.98	25,730,882.17	-13.40
管理费用	62,612,830.74	58,993,889.43	6.13
财务费用	-7,176,837.73	-5,465,302.75	不适用
研发费用	63,655,034.98	59,646,874.42	6.72
经营活动产生的现金流量净额	101,019,333.38	101,589,819.54	-0.56

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投资活动产生的现金流量净额	-1,476,998,489.56	-426,526,295.50	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	1,650,706,712.61	245,971,026.79	571.10

• 1.营业收入变动原因说明：主要系公司加大市场开拓，营收增长所致。

• 2.营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长，营业成本随之增长所致。

• 3.销售费用变动原因说明：主要系本期代理销售模式营业收入有所减少，销

售佣金下降，同时样品费用较上期出现明显下降所致。

• 4.管理费用变动原因说明：主要系人工成本等部分费用有所增加所致。

• 5.财务费用变动原因说明：主要系本期部分闲置募集资金进行现金管理产生

• 的利息收入增加所致。

• 6.研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增加所致。

• 7.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期与上期基本持平。

• 8.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期将部分闲置募集

• 资金及自有资金进行现金管理所致。

• 9.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到了首次公开

• 发行股票募集资金所致。

（二）资产、负债情况分析

单位：元

				单位：元
项目	2023年	2022年	变动比例 （%）	变动说明
流动资产	2,283,671,121.19	812,116,866.65	181.20	主要是募集资金 到位所致
非流动资产	1,677,380,099.22	1,384,865,752.54	21.12
其中：固定资 产	1,242,969,708.47	897,702,156.66	38.46	主要系本期湖北 公司在建工程转 固所致
在建工程	275,654,411.61	327,080,241.34	-15.72
无形资产	64,908,545.13	71,224,670.53	-8.87
资产总额	3,961,051,220.41	2,196,982,619.19	80.30	主要是募集资金 到位
流动负债	682,646,801.89	733,606,683.24	-6.95

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非流动负债	166,729,252.22	188,103,570.51	-11.36
负债总额	849,376,054.11	921,710,253.75	-7.85
资产负债率	21.44%	41.95%	减少20.51个 百分点	负债相比较上年 有所减少，而资产 相比较上年增加 较多，所以本期资 产负债率相比较 上期出现了一定 的下降

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议案 4 ：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》等法律法规以及规范性文件的规定，公 司编制了《中巨芯科技股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司 2023 年年度报告》《中巨 芯科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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议案 5 ：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现的归属于上 市公司股东的净利润 13,695,857.25 元（合并报表）。截至 2023 年 12 月 31 日， 公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 59,385,106.86 元，公司可供分配的 净利润为 36,763,405.00 元（合并报表）。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以 实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 1,477,276,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 14,772,760.00 元（含税）。本次利润分配现金分红金额占 2023 年合并报表归属 于母公司股东净利润的 107.86%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增 股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变 动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化， 将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审 议通过，现提请公司股东大会审议。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编 号：2024-008）。

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议案 6 ：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据 2024 年度发展规划和生产经营计划，以 2023 年度财务决算情况为 基础，编制了 2024 年度财务预算。

一、预算编制基本假设

• 1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化，所

• 遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

• 2.公司主要经营所在地及主营业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

• 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

• 4.公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的

• 合理范围内波动。

• 5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

二、 2024 年预算目标

2024 年度，公司根据发展规划和生产经营计划，在考虑经济环境、市场竞争 等多种不确定因素的基础上，将积极拓展市场，实现营业收入稳中有升；同时， 加强管理和成本控制，维持合理的利润率水平。

三、特别提示

本预算报告不代表公司对 2024 年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保 证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种 因素，存在一定的不确定性。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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2024 年 4 月 22 日

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议案 7 ：关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定， 结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，特拟定了如下公司 2024 年度董事薪酬方案：

一、适用对象

公司董事

二、适用期限

2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日

三、薪酬方案

（1）非独立董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪 酬，不单独发放董事津贴。

其他未在公司任职的非独立董事不领取薪酬及董事津贴。

（2）独立董事薪酬方案

公司独立董事薪酬为 8 万元/年/人（税前）。

四、其他规定

1.上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

• 2.在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

• 薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

公司薪酬与考核委员会认真审议该议案，均回避表决，并一致同意提交董事 会审议。本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决 并同意提交股东大会审议。现提请股东大会审议。

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议案 8 ：关于向参股公司增资暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

为更好地实施公司战略规划及支持晶恒希道（上海）科技有限公司（以下 简称“晶恒希道”）的业务发展，公司拟与徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“盛芯基金”）、宁波云德半导体材料有限公司（以 下简称“云德半导体”）共同以现金方式合计向晶恒希道增资 11,300.00 万元，其 中公司拟增资 4,520.00 万元认缴新增注册资本 4,520.00 万元，盛芯基金拟增资 3,390.00 万元认缴新增注册资本 3,390.00 万元，云德半导体拟增资 3,390.00 万 元认缴新增注册资本 3,390.00 万元。本次增资后，公司与盛芯基金、云德半导 体分别持有晶恒希道的股权比例保持不变。

因公司董事、总经理陈刚担任晶恒希道董事长、公司董事吴桂芳担任晶恒 希道董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，晶恒希道为 公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

具体内容详见公司于 2024 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关 联交易的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事陈刚、 吴桂芳回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次交易相关事 宜，包括但不限于签署涉及本次交易的相关具体协议及文件等事项。现提请股 东大会审议。

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议案 9 ：关于修订《公司章程》及部分相关管理制度并授权 办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，并 结合公司实际情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股 份有限公司董事会议事规则》《中巨芯科技股份有限公司累积投票制度实施细则》 《中巨芯科技股份有限公司独立董事工作制度》《中巨芯科技股份有限公司关联 交易管理制度》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理 上述变更涉及的工商登记及备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请 文件；根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下， 对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终 以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于 2024 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度并授权办理 工商变更登记的公告》（公告编号：2024-002）、《中巨芯科技股份有限公司章 程》《中巨芯科技股份有限公司董事会议事规则》《中巨芯科技股份有限公司累 积投票制度实施细则》《中巨芯科技股份有限公司独立董事工作制度》《中巨芯 科技股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案已经公司于 2024 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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议案 10 ：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股 份有限公司章程》等规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。公司监事会从维护公 司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，较好地保障了公司股东权益、公司 利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现依据公司监事会 2023 年 度工作情况，编制了《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》， 具体详见附件 3。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

附件 3：《中巨芯科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》

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附件 3

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2023 年度监事会工作报告

2023 年，中巨芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中巨芯科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。 公司监事会从维护公司利益和股东权益出发，认真履行监督职责，较好地保障了 公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公 司监事会 2023 年度主要工作情况报告如下：

一、 2023 年度监事会工作情况

2023 年度，公司监事会共召开 5 次会议，会议的通知、召集、议事、表决、 决议等方面都符合相关法律法规和《公司章程》《中巨芯科技股份有限公司监事 会议事规则》规定，其中审议通过了如下议案并作出决议：

序 号	会议届次	召开时间	会议决议
1	第一届监事会 第五次会议	2023.2.28	1.《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》
2	第一届监事会 第六次会议	2023.7.3	1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 4.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》 5.《关于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》 6.《关于公司监事2023年薪酬方案的议案》 7.《关于公司聘请2023年度财务审计机构和内控审 计机构的议案》 8.《关于修订上市后适用的〈监事会议事规则（草 案）〉的议案》
3	第一届监事会 第七次会议	2023.9.27	1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的议案》

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2.《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资 以实施募投项目的议案》 3.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以 募集资金等额置换的议案》 4.《关于使用暂时闲置募集资金（含超募资金）和 自有资金进行现金管理的议案》 5.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 案》 第一届监事会 4 2023.10.27 1.《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 第八次会议 第一届监事会 5 2023.12.12 1.《关于开展票据池业务的议案》 第九次会议

二、监事会对公司 2023 年度有关事项的监督情况

公司监事会根据相关法律法规及公司内部规章制度的规定，认真履行监事会 的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易等方面进行全面监 督，经认真审议一致认为：

（一）公司治理情况

2023 年度，监事会出席了报告期内的股东大会，并对公司董事会，股东大会 会议的召集，决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督， 认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定 行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位股东及股东代 理人和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法 律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。董事会落实股东大会的各项决议， 高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在履行 职责时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2023 年度，监事会对公司财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为： 公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度健全，未发现有违反相关法律法规 的行为，公司 2023 年财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天健 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反

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映了公司的财务情况。

（三）公司关联交易情况

2023 年度，监事会监督和核查了公司的关联交易，监事会认为：2023 年度 公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规 及公司章程相关规定，遵照了公平公正的市场原则进行，不存在损害公司和股东 利益的情况。

（四）公司对外担保情况

2023 年度，公司仅为全资子公司贷款提供担保，监事会对相关担保事项进 行了核查和监督，监事会认为：上述担保系公司为支持其全资子公司生产经营而 提供的必要担保，不存在违规担保情况。除上述为全资子公司贷款提供担保外， 公司不存在其他对外担保及资金占用情况。

三、 2024 年度监事会工作计划

2024 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照《公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司 章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进 监事会工作制度化、规范化，加强对公司募集资金、关联交易等重大事项的监督， 继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、 总经理及其他高级管理人员认真履行职责。

在新的一年里，全体监事将勤勉尽职履行监事会的职责，督促内部控制体系 的建立、完善和高效运行，有效发挥监事会监督职能。监事会将进一步促进公司 法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益， 保障公司的可持续发展。

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议案 11 ：关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际经 营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，特拟定了公司 2024 年度监事薪酬方 案：

一、适用对象

公司监事

二、适用期限

2024 年 1 月 1 日—2024 年 12 月 31 日

三、薪酬方案

在公司任职的监事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单 独发放监事津贴。

其他未在公司任职的监事不领取薪酬及监事津贴。

四、其他规定

• 1.上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。

• 2.在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

• 薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议，全体监事回避表决并同意提 交股东大会审议。现提请股东大会审议。

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