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Oct 29, 2023

2023 年第三次临时股东大会会议资料

中巨芯科技股份有限公司

证券代码： 688549 证券简称：中巨芯

中巨芯科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料

2023 年 11 月

中巨芯科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料

目 录

2023 年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 2 2023 年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 4 2023 年第三次临时股东大会议案............................................................................... 6 议案 1：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并授权办理工商 变更登记的议案............................................................................................................ 6 议案 2：关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议案........................... 10

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中巨芯科技股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《中巨芯科技股份有限公司章程》《中巨芯科技股份 有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人 的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、 见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会议。

二、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席 会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并 请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上 述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人 证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议 开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总 数，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持 人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言 或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时 间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称每位股东及股东代理人发言或提 问次数不超过 2 次。

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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于 可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持 人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 “ ” 票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股 东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意 见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯 其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等 原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上 海证券交易所网站的《中巨芯科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股 东大会的通知》（公告编号：2023-012）。

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2023 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、会议时间：2023 年 11 月 15 日 14 点 00 分

• 2、会议地点：浙江省衢州市柯城区衢化街道中央大道 247 号 2 幢公司一楼

会议室

• 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 4、会议召集人：中巨芯科技股份有限公司董事会

二、会议议程

• （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

• （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量

• （三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

• （五）逐项审议会议各项议案：

• 1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商

• 变更登记的议案》

• 2、《关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议案》

• （六）与会股东及股东代理人发言及提问

• （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

• （八）休会，统计表决结果

• （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

• （十）见证律师宣读法律意见书

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（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

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2023 年第三次临时股东大会议案

议案 1 ：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章 程》并授权办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、变更公司注册资本及公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 6 月 13 日出具的《关于同意中巨芯 科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1278 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 A 股 36,931.90 万股，公司已完成本次发 行并于 2023 年 9 月 8 日在上海证券交易所科创板上市，注册资本由人民币 110,795.70 万元变更为 147,727.60 万元，公司股份总数由 110,795.70 万股变更为 147,727.60 万股，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份 有限公司（上市）”，最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述变更情况，公司拟对《中巨芯科技股份有限公司章程（草案）》（以 下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《中巨芯科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相 应修订，具体修订内容如下：

修订前 修订后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由中巨芯科技有限公司按原账面净资 产值折股整体变更方式 发起 设立， 原 在衢 州市市场监督管理局注册登记， 现迁入至 浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营 。 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司由中巨芯科技有限公司按原账面净资产 值折股整体变更方式设立，在衢州市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 照号为 91330802MA29U4396U。

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		91330802MA29U4396U。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 券监督管理委员会同意注册，首次向社会公 众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 月【】日在上海证券交易所科创板上市。		第三条 公司于2023年6月13日经中国证 券监督管理委员会同意注册，首次向社会 公众发行人民币普通36,931.90 万股，于 2023年9月8日在上海证券交易所科创板 上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。		第六条 公司注册资本为人民币147,727.60 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万股，均为普 通股。		第二十条 公司股份总数为147,727.60 万 股，均为普通股。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，如公司设有副 董事长，由副董事长主持，公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长主持；公司不设副董事长，或 者副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，如公司设有监事会副主席，由监事会 副主席主持；如公司不设监事会副主席，或 者监事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 ......		第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，~~如公司设~~ ~~有副董事长，由~~副董事长主~~持，公司有两位~~ ~~或两位以上副董事长的，由半数以上董事~~ ~~共同推举的副董事长主持；公司不设副董~~ ~~事长，或者副~~董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时~~，如公司设有监事会副主席，由监~~ ~~事会副主席主持；如公司不设监事会副主~~ ~~席，或者监事会副主席不能履行职务或者~~ ~~不履行职务时，由~~半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 ......
第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以 设副董事长。董事长和副董事长由董事会以		第一百一十五条 董事会设董事长一人~~，可~~ ~~以设~~副董事长一人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

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全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，如公司设有副董事长，由副董事长履行， 公司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务；未 设副董事长或副董事长不能履行或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。		第一百一十七条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的~~，如公司设有副董事长，~~由副董事长 履~~行，公司有两位或两位以上副董事长的，~~ ~~由半数以上董事共同推举的副董事长履行~~ ~~职务；未设副董事长或副~~董事长不能履行 或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管 理人员。		第一百二十八条 公司设总经理1 名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4 名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书~~及董事会认定的其他人员~~为公司高 级管理人员。
第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在主管市场监督管理部门最近一次核 准登记后的中文版章程为准。		第一百九十八条 本章程以中文书写,其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程由公司股东大会审议 通过后自公司首次公开发行人民币普通股股 票并在上海证券交易所科创板上市之日起生 效。		第二百〇三条 本章程自公司股东大会审 议通过之日起生效并实施。

本次修订将根据修订情况相应修订《公司章程》相关的目录页码。该等调整 不涉及条款内容的实质变更，修订后的《中巨芯科技股份有限公司章程》已经于 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交 公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更

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登记、章程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为 准。

本议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科 技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理 工商变更登记的公告》（公告编号：2023-009）。

请各位股东予以审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 15 日

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议案 2 ：关于选举舒恺为公司第一届董事会非独立董事的议 案

各位股东及股东代表：

公司于 2023 年 10 月 27 日收到非独立董事郝一阳先生的书面辞职报告，郝 一阳先生由于个人原因，申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，并不再担 任公司第一届董事会副董事长和战略投资委员会委员职务。根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，郝一阳先生 辞任公司董事不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会 正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。郝一阳先生辞职后不再担任 公司任何职务。

为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司 章程》等相关规定，经持有公司 3%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金 股份有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，提名舒恺先生担任公司第一届 董事会非独立董事（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公 司第一届董事会任期结束之日止。

具体内容详见公司于 2023 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中巨芯科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》 （公告编号：2023-010）。

本议案已经公司第一届董事会提名委员会第二次会议、第一届董事会第十八 次会议审议通过。

请各位股东予以审议。

中巨芯科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 15 日

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附件：

舒恺先生简历

舒恺，男，中国国籍，1991 年 8 月出生，硕士研究生学历。2015 年 6 月至 2023 年 3 月，任国家开发银行北京市分行一级经理；2023 年 3 月至今，任华芯 投资管理有限责任公司投资三部高级经理。

截至《中巨芯科技股份有限公司关于变更公司董事的公告》披露日，舒恺先 生未直接或间接持有公司股票，与公司及持股 5%以上股东、其他董事、监事、 高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施； 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未 受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属 于“失信被执行人”。

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