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Apr 9, 2006

股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2006—007

南海发展股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2006 年 3 月 24 日以书面 形式发出通知，于 2006 年 4 月 7 日上午以通讯方式召开。全体董事 9 人以书面 形式进行了表决。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议 合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、现金分配的预案

经广州正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司 2005 年度实现净利润 77,520,083.85 元，加上年初未分配利润 46,302,241.31 元，2005 年度可供分配的 利润为 123,823,045.16 元。经 2006 年 3 月 28 日召开的 2005 年度股东大会决议 通过，在进行年度利润分配后，尚余未分配利润 52,314,302.18 元。本次现金分 配预案的具体内容如下：将 2005 年末未分配利润中的 31,277,125.20 元向股权分 置改革方案实施的股权登记日收市后登记在册的全体股东每 10 股派现 1.5 元（税 前）。

由于此次现金分配以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果公司股权分 置改革方案未获得 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通 过，则现金分配预案将不会付诸实施。

股权分置改革方案的详细内容见《南海发展股份有限公司股权分置改革说明 书》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。

本议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议的议案

公司唯一非流通股股东佛山市南海供水集团有限公司已向公司董事会提交

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了书面委托，委托公司董事会召集相关股东举行会议审议公司股权分置改革方 案。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司现金分配方案须经公司股东大会 批准。由于本次现金分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且 有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配方案的临时 股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开 2006 年第一 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（临时股东大会和股权分置改革相 关股东会议的股权登记日为同一日），并将现金分配方案和股权分置改革方案作 为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即包 括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会决议定于 2006 年 5 月 15 日在公司 11 楼会议室召开公司 2006 年 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议事项：公司股权分 置改革议案。

本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将采取现场投票与网络投 票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司 章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定执行。

本议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、公司董事会公开征集 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议投票权的议案

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公 司董事会将从 2006 年 4 月 28 日至 2006 年 5 月 14 日向全体流通股股东征集于 2006 年 5 月 15 日召开的审议股权分置改革方案的 2006 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的投票权，并将投票委托征集函予以公告。

本议案表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。

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