Grandblue Environment Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

证券简称：南海发展证券代码：600323

南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

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保荐机构（主承销商）

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广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）

二零一二年八月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

何向明金铎黄志河麦锐年王红谭斌梁虹梁锦棋李霞

南海发展股份有限公司二〇一二年八月九日

发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................................... 4 第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 二、本次发行证券的相关情况 ............................................................................................... 6 三、发行对象情况 ................................................................................................................... 7 四、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 7 第二节本次发行前后南海发展基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次发行前后前十名股东情况 ....................................................................................... 9 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 11 第四节中介机构的声明 ............................................................................................................... 12 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 12 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 13 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 14 四、验资机构声明 ................................................................................................................. 15 第五节备查文件 ........................................................................................................................... 16

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

发行人、南海发展公司	指	南海发展股份有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行	指	公司向特定对象非公开发行A 股股票的行为
报告期	指	2009 年、2010 年和2011 年
定价基准日	指	公司第七届董事会第六次会议决议公告日，即2011 年11 月22 日
供水集团、控股股东	指	佛山市南海供水集团有限公司
南海控股	指	广东南海控股投资有限公司
南海公资委	指	佛山市南海区公有资产管理委员会
南海公资办	指	佛山市南海区公有资产管理委员会办公室
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	南海发展股份有限公司董事会
监事会	指	南海发展股份有限公司监事会
股东大会	指	南海发展股份有限公司股东大会
保荐机构、主承销商、广发证券	指	广发证券股份有限公司
发行人律师、国信联合	指	国信联合律师事务所
申报会计师、正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所有限公司

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

公司已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次股票发行。公司本次非公开发行履行了以下程序：

2011 年11 月21 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

2011 年12 月6 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于南海发展股份有限公司非公开发行股票意见的函》（粤国资函{2011}957 号），同意公司非公开发行事项。

2011 年12 月15 日，公司以现场会议和网络投票的方式召开了2011 年第三次临时股东大会，审议并通过了非公开发行股票相关议案。

2012 年5 月9 日，中国证监会发行审核委员会2012 年第83 次工作会议审核并无条件通过了公司本次发行申请。

2012 年6 月8 日，公司收到中国证监会《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】761 号），核准宜南海发展非公开发行不超过 91,319,726 股新股。

2012 年8 月1 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2012〕7-6 号”验资报告。经验证，截至2012 年8 月1 日16：10 止，南海发展非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款(含有效、无效部分)总额为人民币伍亿玖仟玖佰玖拾柒万零伍佰玖拾玖元捌角贰分（RMB599,970,599.82 元），上述款项已划入南海发展非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为：3602000129200257965。

2012 年8 月2 日广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了“广会所验字[2012]第11005070040 号”验资报告。经审验，截至2012 年8 月1 日止，南海发展股份有限公司已完成了股票发行工作。南海发展股份有限公司通过以每股人民币6.57 元的价格向特定对象非公开发行91,319,726 股A 股共筹得人民币599,970,599.82 元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及

其他发行费用11,656,699.68 元后，净筹得人民币588,313,900.14 元，其中人民币 91,319,726.00 元为股本，人民币496,994,174.14 元为资本公积。

公司于2010 年8 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

二、本次发行证券的相关情况

有关本次发行的基本情况如下：

（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

（二）股票面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量：91,319,726 股

（四）发行价格： 6.57 元/股（经除权除息调整后的发行价格）

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2011 年11 月22 日）。

本次发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即9.93 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

由于公司进行了2011年度利润分配，经除权除息调整后，公司本次发行价格为 6.57 元/股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行A 股股票募集资金总额为599,970,600 元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用11,656,699.68 元后，募集资金净额为588,313,900.14 元。2012 年8 月2 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对资金到账情况进行审验并出具了“广会所验字 [2012]第11005070040 号”验资报告。

（六）限售期

由本次发行股份的限售期为36 个月。

（七）发行价格的折扣率

本次发行价格 6.57 元 / 股为公司发行前二十个交易日均价的 96% 。

（八）发行价格相对发行底价的折扣率

本次发行价格为底价的 100% 。

（九）发行市盈率

本次发行价格对应公司 2011 年度利润水平的市盈率为 21 倍。

三、发行对象情况

（一）发行对象及其认购股份数量

本次发行的发行对象为广东南海控股投资有限公司，其认购股份数量为91,319,726 股，限售期为36 个月。

（二）发行对象基本情况

1、基本情况公司名称：广东南海控股投资有限公司注册地址：佛山市南海区桂城天佑三路15 号法定代表人：何焯辉成立时间：2011 年1 月17 日注册资本：23,800 万元

经营范围：项目投资和管理。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

2、本次发行的认购情况认购数量：91,319,726 股

限售期安排：限售期为36 个月

3、与公司的关联关系

南海控股为公司控股股东供水集团的母公司。通过全资子公司供水集团间接持有公

司13,777.9089 万股股份，持股比例为28.24%。

4、与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

最近一年，南海控股与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构

发行人以及参与本次非公开发行的各中介机构基本情况和相关人员如下：

（一）发行人：南海发展股份有限公司

住所：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦

法定代表人：何向明经办人员：黄春然联系电话：0757-86280996 传真：0757-86328565

（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼（4301-4316 房）电话：020-87555888 传真：020-87557566

保荐代表人：陈运兴、廉彦项目协办人：胡涛项目组成员：蒋伟驰、宋司筠、吴曦

（三）律师事务所：国信联合律师事务所

负责人：林泰松住所：广州市体育西路123 号新创举大厦16 楼电话：020-38219668 传真：020-38219766 经办律师：郑海珠、胡轶

（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

负责人：蒋洪峰住所：广州市东风东路555 号粤海集团大厦10 楼电话：020-83859808 传真：020-83800977 经办注册会计师：蒋洪峰、谭灏

第二节本次发行前后南海发展基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2012 年7 月31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
佛山市南海供水集团有限公司	137779089	28.24
福建省华兴集团有限责任公司	24239420	4.97
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	11058112	2.27
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	7000000	1.43
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	4560000	0.93
中国银行－招商先锋证券投资基金	4149983	0.85
施韶东	3637288	0.75
海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM 中国人民币A股母基金	3501358	0.72
上海国际信托有限公司	3068501	0.63
泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪	2600000	0.53

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量（股）
佛山市南海供水集团有限公司	137779089	23.79
广东南海控股投资有限公司	91319726	15.77	91319726
福建省华兴集团有限责任公司	24239420	4.18
国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD	11058112	1.91
泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪	7050900	1.22
泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能	4594202	0.79
中国银行－招商先锋证券投资基金	4149983	0.72
施韶东	3637288	0.63
海通－交行－日兴资产管理有限公司－日兴AM 中国人民币A股母基金	3501358	0.60
上海国际信托有限公司	3068501	0.53

二、本次发行对公司的影响

（一）公司股本结构的变动情况

本次发行后，公司股本将由487,923,155 股增加至579,242,881 股。本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数（股）	股权比例	股份数（股）	股权比例
有限售条件流通股	-	-	91,319,726	15.77%
无限售条件流通股	487,923,155	100.00%	487,923,155	84.23%
合计	487,923,155	100.00%	579,242,881	100.00%

（二）资产结构的变动情况

本次发行完成后，发行人资产总额、净资产将有一定幅度的增加，资产负债率下降，抵御风险的能力增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额588,313,900.14 元、以2012 年3 月31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，发行人资产总额由3,954,759,894.92 元增加到4,543,073,795.06 元，增加14.88% ；归属于母公司股东的所有者权益由 1,530,955,838.58 元增加到2,119,269,738.72 元，增加38.43%；资产负债率（合并口径）由60.53%下降到52.69%，下降7.84 个百分点。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务并未发生变化。主营业务的构成仍然是自来水生产和供应业务、污水处理业务和固废处理业务。经过本次发行后，公司的资本实力将得到极大的提升，有利于公司后续业务的扩展和未来持续盈利能力的提升。

（四）公司治理情况

本次发行完成后，公司的实际控制人仍然是佛山市南海区公有资产管理委员会。本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。本次发行后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司目前与控股股东供水集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。

第三节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构广发证券股份有限公司认为：南海发展股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规有关规定。所确定的发行对象符合南海发展股份有限公司第七届董事会第六次会议的决议，以及2011 年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行律师国信联合律师事务所认为：发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《发行管理办法》、《实施细则》之规定；发行价格、特定对象、发行数量符合发行人股东大会决议和本次发行方案；本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。

第四节中介机构的声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对《南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：胡涛

保荐代表人签名：陈运兴、廉彦

法定代表人签名：孙树明

广发证券股份有限公司

二〇一二年八月九日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读《南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国信联合事务所签字律师：郑海珠

负责人：林泰松签字律师：胡轶

二〇一二年八月九日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：蒋洪峰、谭灏

会计师事务所负责人签名：蒋洪峰

广东正中珠江会计师事务所有限公司二〇一二年八月九日

四、验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读《南海发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。