Grandblue Environment Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 11, 2016

广发证券股份有限公司

关于瀚蓝环境股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金存放与 实际使用情况专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（ 2013 年修订） 等法规的要求，作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称 “ 瀚蓝环境 ” 或 “ 上市公司 ” ） 重大资产重组及配套融资的独立财务顾问及保荐人（主承销商），广发证券股份 有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或 “ 独立财务顾问 ” ）对瀚蓝环境募集资金存放与 使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保 （香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1336 号）核准，瀚蓝环境向五名特定投资者非公开发行4,946.7109 股人 民币普通股，每股面值1 元，发行价为每股人民币15.05 元，募集资金总额为人 民币74,447.999045 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用1,000 万元后，实际 募集资金净额为73,447.999045 万元。上述募集资金到账情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年2 月4 日审验，并出具了“广会验字 [2015]第G14041890013 号”《验资报告》。

根据相关规定，瀚蓝环境已在中国银行股份有限公司佛山南海支行营业部 开立了募集资金专项存储账户，帐号为671764909548。根据正中珠江出具的“广 会验字[2015]第G14041890013 号”《验资报告》，2015 年2 月3 日，本次发行 募集资金734,479,990.45 元已汇入瀚蓝环境在中国银行股份有限公司佛山南海 支行营业部开立的募集资金专项存储账户。截至本专项报告出具之日，上市公司 已经将上述全部募集资金置换上市公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，并进行了公告。

二、募集资金管理情况

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为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东 的合法利益，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情 况，制定了《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理制度》，并要求上市公司及所 属子公司严格执行。

本次非公开发行的募集资金到账后，瀚蓝环境、广发证券与中国银行股份有 限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告。 三、截止2016 年3 月8 日募集资金的实际使用情况

2015 年2 月13 日，瀚蓝环境第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用本次非 公开发行的配套融资全部募集资金净额73,447.999045 万元置换公司已先行支 付的购买创冠中国100%股权的部分现金对价。上市公司监事会和独立董事也已 对该事项发表明确同意意见；广东正中珠江会计师事务所和本独立财务顾问对该 事项也发表明确同意意见，并于2015 年2 月14 日进行了公告。

四、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

广发证券通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对瀚蓝环境募集资 金的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：

瀚蓝环境募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、 瀚蓝环境《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违 规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司募集资金 存放与实际使用情况专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

占志鹏 蒋伟驰

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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