Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Dec 11, 2015

瀚蓝环境股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

• 一、 2015 年第一次临时股东大会议程

• 二、 2015 年第一次临时股东大会会议规则

• 三、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

• 四、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

• 五、 关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案的议案

• 六、 关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案

• 七、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议

案

• 八、 关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

• 九、 关于公司与特定对象签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协 议》的议案

• 十、 关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》的议案

• 十一、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相 关事宜的议案

• 十二、 关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案 十三、 关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之一

瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会议程

• 一、会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11 楼公司会议室 二、会议时间：

• （一）现场会议

• 1、召开时间：2015 年12 月21 日14:00；其中13:30-14:00，与会股东代表签到，

• 领取会议材料；14:00，会议开始。

• 2、会议主持人：董事长林耀棠先生

• （二）网络投票

召开时间：

• 1、通过交易系统平台：2015 年12 月21 日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；

• 2、通过互联网投票平台：2015 年12 月21 日9:15-15:00。

• 三、会议议程：

• （一） 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权

• 委托情况，介绍到会人员

• （二） 宣读《会议规则》

• （三） 提名现场会议的总监票人和监票人，对提名进行举手表决

• （四） 听取并审议股东大会议案

• 1、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

• 2、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

• 2-1、发行股票的种类和面值

• 2-2、发行方式

• 2-3、发行对象及认购方式

• 2-4、发行数量

• 2-5、发行价格及定价原则

• 2-6、锁定期安排

• 2-7、上市地点

• 2-8、募集资金使用计划

• 2-9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

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• 2-10、本次非公开发行股票决议有效期限

• 3、 关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案的议案

• 4、 关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案

• 5、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

• 6、 关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

• 7、 关于公司与特定对象签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案

• 7-1、瀚蓝环境股份有限公司与上海惟冉投资管理中心（有限合伙）签署《非公开

• 发行股票之认购协议》

• 7-2、瀚蓝环境股份有限公司与佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合

• 伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》

• 8、关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金

• 购买资产协议》的议案

• 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议

案

• 10、关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案

11、关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案

四、股东审议议案、股东发言、询问

五、股东表决，填写表决票、投票

六、监票人统计并宣布现场表决结果

七、休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结

果

八、监票人宣布本次临时股东大会最终投票结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字

十二、宣布会议结束

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之二

瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议规则

一、 会议的组织方式

（一）本次会议由公司董事会依法召集。

（二）本次会议的出席人员：2015 年12 月15 日下午3：00 上海证券交易所交易结束 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权 代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员， 相关工作人员。

（三）本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会 的职权。

二、 会议的表决方式

（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。

（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合 的方式进行表决，除了议案“关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案”须出席会议的 有表决权的股份的二分之一以上表决通过外，其他议案须经出席会议的有表决权的股份的 三分之二以上表决通过。

（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。

1、通过交易系统平台：2015 年12 月21 日9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2015 年12 月21 日9:15-15:00。

（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过 现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票， 以第一次网络投票为准。

（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但 未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权 在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入 表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序 结束后股东提交的表决票将视为无效。

（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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（七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种 表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。

三、 表决统计表结果的确认

（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。 总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。

（二） 在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当 场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表 决结果后，立即要求点票。

• （三） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

四、 股东提问

会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持 人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之三

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东：

公司拟实施非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规的规定，上市公司实施非公开发行股票，应当符合下列条件：

• （一）上市公司的组织机构健全、运行良好；

• （二）上市公司的盈利能力具有可持续性；

• （三）上市公司的财务状况良好；

• （四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；

• （五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；

• （六）上市公司不存在不得公开发行证券的法定情形。

经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

请各位股东审议。

瀚蓝环境股份有限公司

二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之四

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行 A 股股票的方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管 理中心（有限合伙）及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）。除佛山市南海 燃气有限公司以其持有的价值23,000 万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购 本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量为不超过77,824,266 股。其中，佛山市南海燃气 有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值23,000 万元的股权认购 19,246,861 股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000 万元认购50,209,205 股，佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000 万元认购8,368,200 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价

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格做相应调整。

（五）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议 公告日（即2015 年11 月17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均 价的百分之九十，即11.95 元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行价格将相应调整。

调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息 /现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增 股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

（六）锁定期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 三十六个月内不得转让。

（七）上市地点

上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金使用计划

公司本次非公开发行A 股股票募集资金总额为不超过93,000 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发 展有限公司30%股权、大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016 年7 月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

单位：万元

项 目	投资总额	拟使用募集资金	拟使用募集资金
		现金支付	股份支付
佛山市南海燃气发展有限公司30%股权	38,570.00	15,570	23,000
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目	54,073.24	40,000	-
偿还公司债		14,430	-
合 计		70,000	23,000

若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由 公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投

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资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定 的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股 东共享。

（十）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公 司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效 期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

以上议案须股东大会逐项审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之五

关于非公开发行A 股股票暨关联交易预案的议案

各位股东：

《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A 股股票暨关联交易预案》及其摘要详细内 容已于2015 年11 月17 日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请阅读。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之六

关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案

各位股东：

鉴于本次非公开发行认购对象之一佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母 公司广东南海控股投资有限公司的全资子公司，为公司的关联方，且本次非公开发行部 分募集资金拟投用于支付收购佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权的现金对价；本次 非公开发行认购对象之一上海惟冉投资管理中心（有限合伙）在本次非公开发行前与公 司不存在关联关系，在本次非公开发行完成后预计持有公司股份的比例将超过公司已发 行股份的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海惟冉投资管理中心（有 限合伙）视同公司的关联方，因此本次非公开发行方案涉及关联交易。

因此，须根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关联交易制度》及等有关法 律法规及公司有关制度的规定的程序进行审议。目前，本关联交易事项已在获得独立 董事的事前认可后提交董事会审议，且独立董事对相关议案发表了独立意见，议案获 董事会审议通过。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之七

关于公司非公开发行A 股股票

募集资金运用的可行性分析报告的议案

各位股东：

《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》 详细内容已于2015 年11 月17 日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请 阅读。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司 二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之八

关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

各位股东：

《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》和广东正中珠 江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情 况的鉴证报告》详细内容已于2015 年11 月17 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请阅读。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之九

关于公司与特定对象签署附生效条件的 《非公开发行股票之认购协议》的议案

各位股东：

根据本次非公开发行方案，公司拟向上海惟冉投资管理中心（有限合伙）、佛山赛 富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投 资有限公司非公开发行 A 股股票。公司与上述各方分别签署了附生效条件的《非公开 发行股票之认购协议》。

1、瀚蓝环境股份有限公司与上海惟冉投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发 行股票之认购协议》；

2、瀚蓝环境股份有限公司与佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙 人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《非公开发行股票之认购协议》。 以上事项已经第八届董事会第十九次会议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东审议。

瀚蓝环境股份有限公司 二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之十

关于公司与佛山市南海燃气有限公司签署附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东：

根据本次非公开发行方案，公司拟通过非公开发行 A 股股票及支付现金方式向佛山 市南海燃气有限公司购买其持有的佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权。公司与佛山 市南海燃气有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。以上 事项已经第八届董事会第十九次会议通过。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司 二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案

各位股东：

为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许的 范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行 股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、 发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本 次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募 集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料， 回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募 集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款 及办理工商变更报备手续等相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应 调整；

（8）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项 目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； （9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

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（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕 之日止。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司

二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之十二

关于本次非公开发行相关审计报告及资产评估报告的议案

各位股东：

本公司已委托中和资产评估有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）负责本次非公开发行的相关评估、审计工作。本次非公开发行相关的评估报告、 审计报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，具体如下：

1、审计报告

广会专字[2015]G15002870042 号：佛山市南海燃气发展有限公司审计报告 2 、评估报告

中和评报字（2015）第GZV1027 号：瀚蓝环境股份有限公司拟收购股权涉及佛山 市南海燃气发展有限公司股东全部权益资产评估报告书

以上报告已于2015 年11 月17 日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn， 敬请浏览。

由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限 公司的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东广东 南海控股投资有限公司、佛山市南海供水集团有限公司回避表决，非关联股东审议本 议案。

瀚蓝环境股份有限公司 二 0 一五年十二月二十一日

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瀚蓝环境股份有限公司2015 年第一次临时股东大会 材料之十三

关于选举王章勇为第八届董事会董事的议案

各位股东：

公司章程规定公司董事会成员为 9 名。由于原董事吕清源于 2015 年 6 月 30 日辞 去公司董事职位，公司现任董事 8 名，目前可补选董事 1 名。董事会提名王章勇为第 八届董事会董事候选人。

王章勇简介如下：

王章勇，男，1973 年出生，1997 年西北大学本科毕业，2003 年北京大学研究生 毕业，经济学硕士，高级经济师。历任珠海丽珠集团股份有限公司职员，华鑫证券深 圳营业部副总经理，绿色动力国际控股集团财务部副总经理，创冠环保（中国）有限 公司总裁。现任创冠环保（香港）有限公司董事长助理兼投融资部总监

董事会已对董事候选人王章勇的资格进行了审核，认为董事候选人王章勇均符合 《公司法》、上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》和公 司《章程》的有关任职条件。公司独立董事对上述董事候选人的提名均表示同意。

请各位股东审议。

瀚蓝环境股份有限公司 二 0 一五年十二月二十一日

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