Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 15, 2012

南海发展股份有限公司

二○一一年度股东大会会议资料

目 录

一、 2011 年度股东大会议程

• 二、 2011 年度股东大会会议规则

• 三、 2011 年度董事会工作报告

• 四、 2011 年度监事会工作报告

• 五、 2011 年度财务决算方案

• 六、 2011 年度利润分配方案

七、 2011 年年度报告及年报摘要

八、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 2012 年度审 计工作，并向其支付 2011 年度审计费用 58 万元的议案

九、 关于补选第七届董事会董事的议案

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南海发展股份有限公司2011 年度股东股东大会 材料之一

南海发展股份有限公司2011 年度股东大会议程

会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11 楼会议室 会议时间：2012 年3 月26 日上午

• 8:30-9:00，与会股东代表签到，领取会议材料；

• 9:00，会议开始。

会议主持人：董事长何向明先生

会议议程：

• 一、宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委

• 托情况，介绍到会人员。

• 二、宣读《会议规则》

• 三、提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决。

• 四、听取并审议股东大会议案

• （一） 2011 年度董事会工作报告

• （二） 2011 年度监事会工作报告

• （三） 2011 年度财务决算方案

• （四） 2011 年度利润分配方案

• （五） 2011 年年度报告及年报摘要

• （六） 关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 2012 年度审计工作，并向 其支付 2011 年度审计费用 58 万元的议案

• （七） 关于补选第七届董事会董事的议案

• 五、股东审议议案、股东发言、询问

• 六、股东表决，填写表决票、投票

• 七、监票人统计并宣布表决结果

• 八、宣读股东大会决议

• 九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

• 十一、宣布会议结束。

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之二

南海发展股份有限公司2011 年度股东大会会议规则

• 一、 会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议的出席人员：2012 年3 月19 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后，

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权 代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员， 相关工作人员。

3、本次会议行使《公司法》和《南海发展股份有限公司章程》所规定的股东大会 的职权。

二、 会议的表决方式

1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席 本次会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

• 2、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议 案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

3、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但 未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决 权在统计表决结果时作弃权处理。

三、 表决统计表结果的确认

1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担 任。总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》 上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会 议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否获得通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之三

南海发展股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2011 年度董事会工作 情况，请各位股东审议。

一、报告期内公司经营情况的回顾

• 1、报告期内公司总体经营情况

2011 年，公司抓住国家“十二五”规划及佛山市“四化融合、智慧佛山”、南海区 “中枢两翼，核心带动”、“城市更新行动计划”的实施机遇，以“抓重点，打基础”为 导向，以供水、污水处理、固废处理等业务为重点，不断强化内部管理，积极开拓创新， 打造在全国有影响力的系统性环境服务投资商和运营商，实现了公司的持续健康发展。

本报告期公司实现营业收入74,769.81万元，同比增长25.60%；其中主营业务收入 （供水业务、污水处理业务和固废处理业务）收入70,889.03万元，占营业收入的94.81%， 主营业务收入同比增长26.02%；实现营业利润19,033.08万元，同比增长20.46%；营业 收入和营业利润增长的主要原因是报告期内污水处理业务和固废处理业务收入增加。实 现归属于上市公司股东的净利润15,008.02万元，同比下降73.11%，实现扣除非经常性 损益后归属于上市公司股东的净利润14,778.56万元，同比增长23.75%。净利润同比大 幅下降而扣除非经常性损益的净利润同比增长的主要原因是公司2010年度的净利润构 成中，除三大主营业务外，主要为出售狮山羊房岗土地获得的4.4亿元的非经常性损益， 而2011年度的净利润均主要来源于三大主业。扣除非经常性损益事项的影响，公司主营 业务实现了盈利增长。

报告期内，公司主营业务为供水业务、污水处理业务和固废处理业务（包括垃圾压 缩转运和垃圾焚烧发电处理）。报告期内各业务主要生产数据及市场占有情况如下：

分行业或分产品		生产量/处理	生产量/处理	销售量/结算量	销售量/结算量	销售量/结算量	市场占有率
	2011 年	2010 年	比上年增减	2011 年	2010 年	比上年增减	2011 年
供水（万立方米）	35,951	35,380	1.61%	34,113	33,708	1.20%	80%
污水处理（万立方米）	13,861	8,222	68.58%	16,240	9,620	68.81%	70%
固废处理
其中：垃圾焚烧（万吨）	34.55	9.51	263.30%	34.55	9.51	263.30%	100%
垃圾转运（万吨）	26.26			26.26			100%
发电量（万千瓦时）	11,331	3,769	200.64%	9,089	2,522	260.39%	——

供水业务：报告期内供水业务实现稳健经营，供水量的增长主要源于用水的自然增 长。

污水处理业务：报告期内公司运营中的污水处理项目总规模为55.8 万立方米/日， 污水处理量和结算量同比大幅增长的原因是部分污水处理项目在2010 年下半年才陆续 投产，而2011 年度则全年生产。

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固废处理业务：报告期内，固废处理业务取得了较大发展。一方面，南海垃圾焚烧 发电一厂（400 吨/日）稳定运营。另一方面，报告期下半年新增南海垃圾焚烧发电二 厂项目（1500 吨/日）和垃圾压缩转运项目（2200 吨/日）投产。

报告期内，公司进一步加大科研投入，提高自主创新能力。先后完成了一系列节能 降耗、技术改造和技术创新项目，积极推进科技项目、专利申报工作，成功获得8 项专 利授权。

此外，报告期内，收购了佛山市南海燃气发展有限公司25%股权（报告期内签署了 股权转让合同但2012 年1 月才完成工商登记变更，故对本年度业绩未产生影响），并计 划于2 年内实现对其的控股；报告期内公司完成了6.5 亿元公司债的发行，启动了非公 开发行股票工作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的发展提供了一定的资金保证。

随着公司业务的发展，公司在南海区市政公用行业和环境服务方面的地位将得到显 著增强，打造的环境产业链条进一步完善。公司将充分利用“系统化环境服务”的优势， 积极向外拓展。把南海发展打造成为在全国有影响力的“系统性环境服务投资商和运营 商”。

存在的主要困难有：

• （1）公司的品牌影响力有待提升。

• （2）受节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素的不利影响，公司现有区

• 域的供水量增长缓慢。

• （3）水务、固废处理等行业市场化迅速发展，项目竞争激烈，对外市场拓展难度

• 加大。

• （4）随着公司业务发展的需要，公司资金需求加大，而国家银根持续收紧，银行

• 贷款难度加大，公司亟需拓宽融资渠道。

（5）随着行业的发展，公司需进一步提高技术创新和技术管理水平，提升科技竞 争力。

（6）随着公司业务的快速扩张，如何培养和保留人才并做好员工激励和提高执行 力，是需要面对的重要课题。

公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

公司目前的主营业务为自来水生产与供应、污水处理和固废处理，都是社会生活和

生产所必需，自然变动幅度较小，公司经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。

• 2、公司主营业务及其经营状况

• （1）主营业务分行业、分产品情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入 比上年增 减（％）	营业成本 比上年增 减（％）	毛利率比上年增减（%）
行业
供水业务	456,809,865.85	269,387,733.65	41.03	1.95	0.36	提高0.93个百分点

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污水处理业务	145,563,264.99	90,708,478.70	37.68	59.47	72.05	下降4.56个百分点
固废处理业务	106,517,120.54	49,495,739.93	53.53	359.96	310.92	提高5.54个百分点

本报告期公司主营业务包括供水业务、污水处理业务和固废处理业务。

污水处理业务毛利率下降4.56 个百分点，主要原因是由于污水收集量逐步增加至 接近保底水平而导致成本支出同比增加，成本增幅大于收入增幅所致。

固废处理业务毛利率提高5.54 个百分点，主要原因是报告期下半年陆续新增南海 垃圾压缩转运项目、垃圾焚烧发电二厂项目投产，二厂项目比原一厂项目规模大，运行 效率较好。

（2）主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

（2）主营业务分地区情况表		单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减(％)
佛山市南海区	708,890,251.38	26.02

公司主营业务全部来源于佛山市南海区。

（3）主要供应商、客户情况

采购方面，公司向前5 名供应商合计采购金额为13,960.54 万元，占年度采购总额 的56.75%；工程承包方面，公司向前5 名承包商发包合计金额为11,447.48 万元，占 年度工程总金额的31.97%；销售方面，公司向前5 名客户合计销售额为29,659.07 万 元 ，占年度销售总额的39.67%。

（4）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

本年度主营业务未发生变化，但主营业务结构有所调整，各主营业务占比情况 变动如下：

变动如下：
	营业收入占主营业务收入比例（%）
	2011 年	2010 年	变化幅度
供水业务	64.44	79.66	下降15.22 个百分点
污水处理业务	20.53	16.23	提高4.30 个百分点
固废处理业务	15.03	4.13	提高10.90 个百分点

3、公司财务状况

（1）报告期资产构成及费用情况

① 报告期资产构成情况表

单位：元 币种：人民币

项目 货币资金	2011年度		2010年度		变动分析	变动分析
	金额	占总资 产比重	金额	占总资 产比重	增长（%）	变动原因说明
	566,768,302.86	14.52	404,117,839.47	12.66	40.25	发行了6.5亿元公司债

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交易性金融资产			19,003,000.00	0.45		收回了理财产品
应收账款	72,414,313.09	0.50	37,975,828.92	0.72	90.69	新投产项目中部分垃圾转 运费、污水处理费未收到
其他应收款	12,240,829.60	0.31	5,379,490.81	0.17	127.55	应收施工安全保证金增加
长期应收款	54,108,990.52	1.39	19,467,254.31	0.61	177.95	九江污水处理公司污水管 网收集系统投入增加
固定资产	1,177,131,524.26	30.15	1,148,947,092.67	36.00	2.45	供水管网完工转入
在建工程	166,095,063.85	4.25	460,114,612.40	14.42	-63.90	南海垃圾焚烧发电二厂项 目、垃圾压缩转运项目及 平洲污水处理三期项目完 工
工程物资	2,992,697.25	0.08	67,194,149.37	2.11	-95.55	南海垃圾焚烧发电二厂项 目设备安装完成
无形资产	1,587,599,029.24	40.66	743,470,507.73	23.29	113.54	南海垃圾焚烧发电二厂项 目、垃圾压缩转运项目及 平洲污水处理三期项目完 工转入
长期待摊费用	25,222,362.24	0.65	13,496,735.90	0.42	86.88	一户一表改造费用增加

② 报告期费用及所得税情况表

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
项目	2011 年度	2010 年度	增长（%）	变动原因
管理费用	54,882,076.18	44,218,882.97	24.12	各污水处理公司在去年下半年才陆续投产，今年 则全年生产；垃圾焚烧发电二厂项目和垃圾压缩 转运项目在下半年投产，导致管理费用增加。
财务费用	63,402,730.53	33,413,027.62	89.75	南海垃圾焚烧发电项目二厂等项目完工结转，工 程占用银行借款利息停止资本化，计入当期损 益；本期发行6.5亿元公司债券，计提应付利息。
所得税费用	32,088,217.33	183,224,884.43	-82.49	去年出售狮山羊房岗土地获得收益缴纳所得税 多，且去年所得税率为25%，今年所得税率为 15%。

4、公司现金流量构成情况

单位：元 币种：人民币

项目	2011 年度	2010 年度	增长（%）	原因
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	745,870,586.83	604,036,649.51	23.48
收到的税费返还	138,429.58	1,743,289.58	-92.06	增值税核算方式改变
收到的其他与经营活动有关的现金	12,487,600.68	14,968,748.83	-16.58	暂收保证金减少
现金流入小计	758,496,617.09	620,748,687.92	22.19
购买商品、接受劳务支付的现金	217,349,534.79	202,383,157.13	7.40
支付给职工以及为职工支付的现金	83,201,607.75	56,994,338.67	45.98	项目陆续投产，公司特 别是子公司人员增加
支付的各项税费	209,914,318.82	106,122,735.70	97.80	缴交税金增加
支付的其他与经营活动有关的现金	43,570,479.92	30,354,633.15	43.54	支付管理费用增加
现金流出小计	554,035,941.28	395,854,864.66	39.96
经营活动产生的现金流量净额	204,460,675.81	224,893,823.26	-9.09

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二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	17,594,769.86			转让九江水司30%股权 和收回丹灶污水管网 投资部分本金
取得投资收益所收到的现金	230,204.00			理财产品收益
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额	965,980.00	677,897,218.82	-99.86	去年转让狮山羊房岗 土地而增加收入
收到的其他与投资活动有关的现金	20,630,163.79	2,276,948.93	806.04	收回购买的理财产品
现金流入小计	39,421,117.65	680,174,167.75	-94.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	594,270,478.57	727,252,442.99	-18.29	工程建设项目减少
投资所支付的现金		23,142,284.26		投资减少
支付的其他与投资活动有关的现金	34,405,780.75	8,525,777.57	303.55	支付污水收集系统项 目款增加
现金流出小计	628,676,259.32	758,920,504.82	-17.16
投资活动产生的现金流量净额	-589,255,141.67	-78,746,337.07	648.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	30,000,000.00	12,000,000.00	150.00	绿电公司小股东注资
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	30,000,000.00	12,000,000.00	150.00	绿电公司小股东注资
借款所收到的现金	206,350,000.00	708,800,000.00	-70.89	贷款减少
发行债券收到的现金	650,000,000.00			发行了公司债
现金流入小计	886,350,000.00	720,800,000.00	22.97
偿还债务所支付的现金	211,599,382.19	493,852,500.00	-57.15	归还贷款减少
分配股利或偿付利息所支付的现金	119,105,688.56	91,640,734.83	29.97	支付利息增加
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	300,000.00	300,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	8,200,000.00	32,640.00	25022.55	发行公司债费用
现金流出小计	338,905,070.75	585,525,874.83	-42.12
筹资活动产生的现金流量净额	547,444,929.25	135,274,125.17	304.69
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	162,650,463.39	281,421,611.36	-42.20
加：期初现金及现金等价物余额	404,117,839.47	122,696,228.11	229.36
六、期末现金及现金等价物余额	566,768,302.86	404,117,839.47	40.25

5、以公允价值计量项目的说明

报告期内公司没有公允价值计量项目。

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6、公司主要控股子公司经营情况及业绩分析

（1）公司现拥有一家一级子公司，即佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司（下称“瀚 蓝环保公司”，公司控股100％）。其经营情况及业绩具体如下：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司
	2011年	2010年
产品或服务	环保项目投资；市政公用项目投资；房地产项目投资；高新技术项目投资
注册资本	51,100	48,600
总资产	196,175.60	155,283.53
净资产	75,877.11	64,708.97
净利润	4,312.07	2,436.09

（2）净利润对公司净利润影响达到10%以上的子公司的经营情况及业绩具体如下：

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	佛山市南海绿电再生能源有限公司
	2011年	2010年
产品或服务	垃圾处理
注册资本	43,700	40,700
总资产	113,865.04	77,532.48
净资产	47,366.56	41,518.21
净利润	2,848.34	793.29
主营业务收入	10,651.71	2,315.80
主营业务利润	3,368.20	886.95

二、对公司未来发展的展望

（一）公司业务相关的外部经营环境、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

1、供水行业

2011 年，一方面供水量受到周期波动影响较小，呈现稳步增长态势；另一方面各 地水价在近两年纷纷出现上涨。量价齐升下，水务企业收入快速增长。

发改委正在拟定水价改革方案，其重点主要是“制定合理的水资源费征收标准、全 面推行污水处理收费制度和进一步完善城市供水价格管理”。目前水价处于较低水平， 随着国家落实最严格的水资源管理制度，无论是居民用水还是工业用水价格未来都处于 上升通道。

随着我国城市化进程不断推进，新农村建设不断完善，需水需求将稳步扩大，水价 阶梯上升，总体上供水市场将保持一定的增长。此外，未来水的深度处理等产业链延伸

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将会带来新的投资机会。

当前，我国的供水行业的市场集中度偏低，兼并收购和战略合作将成为行业内企业 向外拓展的主要方式，同时由于供水行业的地域垄断和政府垄断特征明显，企业异地开 拓市场的机遇较难把握。

2、污水处理行业

“十一五”以来，污水处理经历了高速发展。进入2011 年，污水处理行业迎来了 平稳发展期。从规模上看，目前我国大中城市污水处理能力已经基本可以满足处理需要。 “十二五”期间，预计新增污水处理总能力5000 万立方米/日，年均增速在10%左右， 新建污水处理能力主要围绕中小城市以及县一级的建设需求，同时污水处理加入氨氮考 核指标将催生原有污水处理厂的升级改造。

由于我国水资源的稀缺性日渐显现，再生水市场、海水淡化市场、污水循环利用将 成为下一个热点领域。

资本实力型和技术优势型公司将获得机会。国内污水处理行业总体集中度较低，未 来异地收购兼并与企业已有产能的扩张将是污水处理运营企业一大看点，而资本实力雄 厚与管理经验丰富的大型水务集团具有先天优势。同时具有技术优势或具有污水处理整 体解决方案的技术型公司也将获得历史性的机会。

3、固废处理行业发展趋势及市场竞争格局

在历经民意困扰之后，垃圾焚烧设施建设在2011 年取得实质性进展，市场发展一 片蓬勃景象。《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作的意见》等政策陆续出台，《意见》 中推进垃圾分类、完善税收优惠政策、推行垃圾收费、研究建立相关补贴政策等措施， 对于我国固废行业的健康快速发展都具有重要意义。

2011 年，垃圾焚烧的法规标准逐步建立和发布，监管力度逐步加大，一方面可以 严格控制垃圾焚烧厂排放标准，减少排放不达标焚烧厂数量；另一方面通过监测数据向 社会公示，以争取民众对于垃圾焚烧厂的支持。在两方面的共同作用下，垃圾焚烧厂环 境评价障碍能够减轻，建设速度有望大大提高。

2011 年，固废处理市场渐热，各大水务企业纷纷进军固废处理行业。目前，固废 处理行业已形成寡头但不垄断的竞争格局，预计未来固废处理行业竞争更加激烈。

“十二五”期间，在政策支持和投资加大的背景下，固废处理行业预计将保持30% 以上的行业增速。根据“十二五”规划，固废处理行业投资将达到8000 亿元，其中对 垃圾收运转运系统和对餐厨垃圾的处理设施的建设投资将显著增加。

现阶段，我国污泥处理行业仍处于幼稚期。目前全国城镇污水处理设施每年产生污

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泥2200 万吨左右（含水率80%），全国污泥无害化处理率不足10%。“十二五”期间，全 国污水处理量大幅上升、污泥无害化处理率从不足10%提升至50%，将导致污泥处理需 求大增。提高污泥无害化处理率的要求将推动污泥处理行业的高速增长，污泥处理市场 发展空间巨大。根据有关规划，“十二五”期间在污泥处理处置上的投资将达600 亿元。 干化焚烧技术将成为国内主流的污泥处理技术，“十二五”期间，污泥焚烧技术预计将 获得大规模的推广应用。

由于垃圾无害化处理率的提高，我国在新建、改建垃圾渗滤液处理设施方面将面临 强劲需求。根据有关研究，年均市场规模预计为33 亿元，从事垃圾渗滤液处理设施建 设的企业将显著受益。

“十二五”期间，我国固废处理行业将完成战略调整，一方面是垃圾处理从单纯重 视末端无害化处理向前端减量、分类收运延展；另一方面是从单一建设末端处理设施向 综合处理、园区化建设转变。这一转变将成为行业发展长期趋势。

（二）公司未来发展的机遇和挑战

1、未来发展的机遇

（1）随着南海城市化进程的推进，公司供水业务将有一定的增长机会，同时，供 水业务与污水处理、固废处理业务整体提供系统化解决方案将会为公司供水业务在新兴 园区投资建设中寻求发展机会。

（2）“十二五”期间，预计城镇尤其是中西部地区、中小城市污水处理厂建设需求 大；另一方面，原有污水处理厂的升级改造也将催生新的投资机会。公司利用已积累的 技术和经验进入区外中小城镇新建市政污水处理市场面临着一定的发展机遇。

（3）“十二五”期间，固废处理行业将迎来蓬勃发展期。公司利用系统化服务能力 及南海区固废环境产业园示范效应、提供一体化的系统解决方案进入全国市场将面临重 大发展机遇。

2、公司未来发展面临的挑战

（1）现有供水业务发展放缓，收入进入滞涨期，成本进入高增长期（前几年新建 管网折旧、电费、客户对服务水平提升的要求等使投入、成本不断提高），供水业务利 润下滑的趋势还将持续。

（2）桂城水厂整体迁移工程、南海发展大厦等重大工程占用公司大量资金和管理 资源。

（3）在南海区外市场拓展中，获取项目难度大，另外，项目投资主体（特别是中 小城镇政府）的履约风险是影响公司投资项目成败的重要因素。

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• （4）公司近年工程和投资项目投入大，且资金筹措难度提高，财务费用将维持在

• 较高水平。

• 3.拟开展的新业务、拟投资的新项目

2012 年，公司将继续巩固供水、污水处理和固废处理三大板块的业务，在南海区 域内，各板块积极开展纵向产业链延伸，深挖区域内资源，进一步提升系统化环境服务 的能力；区域外，积极推动南海区外投资市场的业务开拓，力争在区外实现投资新业务， 构建新的利润增长点。

（三）新年度的经营计划

基于以上对公司外部经营环境和所处行业发展趋势及市场竞争格局的分析，围绕公 司发展战略，制定2012 年度经营计划：

1. 2012 年度主要目标：营业收入8.7 亿元，总资产49 亿元；积极开拓新业务和

新市场，为“十二五”战略规划实施储备动能。

1. 2012 年拟采取的工作策略：

2. （1）现有业务固本强基，平稳发展，注重质量，提高效益。

3. （2）业务拓展蓄势储能，新老并举，内外兼顾，运势待发。

4. （3）内部管理夯实提升，规范有序、高效顺畅，整合提高。

5. （4）大力加强品牌建设。

6. （5）积极推进企业文化建设。

（四）资金需求、资金支出计划、资金来源、资金成本及使用情况说明

2012 年公司在建项目及业务拓展资金需求较大，公司将做好资金支出计划，合理 安排资金的支出，降低财务费用。公司将尽力推进非公开发行股票工作，落实股权融资， 其余资金缺口将根据实际情况向银行申请贷款或采用其他融资方式。

（五）风险分析

1、政策风险

公司目前从事的业务属于市政公用事业，是典型的政策导向性行业。从行业近年来 的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化。随着中国城市化水平的提 高、人口持续增加和对环保的日益重视，公用事业产品定价机制和相关立法逐渐完善， 行业发展前景向好。但行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带 来一定的不确定性。

对策：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对环境管理政策、市场和产 业政策信息的研究分析，充分利用国家的各项优惠政策。同时加强与地方政府的沟通和

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联系，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力，避免和减少因国家政策变化对公 司产生的不利影响。

2、经营风险

由于受节能减排、产业结构调整及经济增长放缓等因素的不利影响，公司现有区域 的供水量增长有限；另一方面由于电价上涨、政府征收供水价格调节基金等影响，经营 成本呈上升趋势。此外，南海发展大厦及桂城水厂整体迁移投资巨大，短期内难以对盈 利产生有利影响，未来几年公司的盈利能力有下降的压力。此外，公司已投产的污水处 理项目和固废处理项目都是BOT 项目，投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有 关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关 费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。

对策：为应对盈利能力下降的趋势，公司一方面千方百计加快在建项目的建设进度， 尽早投产，形成收入增长点；同时，将加强内部管理，努力控制管理成本；此外，不断 探索运用新技术进行节能降耗，加强供水管网管理，努力降低水损，控制和降低各项运 营成本。另一方面，公司积极主动与政府有关部门做好沟通工作，争取政府的支持与补 偿，确保经营款项按时足额回收。

3、市场风险

公司目前业务范围集中在佛山市南海区，形成了相对的自然垄断市场，未遇到较大 挑战；但由于本地的市政公用市场已基本饱和，公司在本地市政公用行业发展空间有限。 在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性。

对策：公司将尽快制订“十二五”发展战略规划，积极打造运营管理和投融资两个 平台，提高核心竞争力。在南海区内不断延伸产业链，同时以系统性环境服务为突破口 积极向南海区外进行业务拓展，努力打造全国有影响力的系统性环境服务投资商和运营 商。

4、运营管理风险

本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规 模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织 模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

对策：公司将通过完善公司治理结构、提高公司治理水平确保重大决策的科学高效， 最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。另一方面，公司将进一步加大科技投入， 进一步完善运营管理体系和业务流程，进一步完善母子公司的管理架构，防范可能产生 的管控风险，提高管控效率。

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5、产品质量风险

自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人们 的身体健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺 合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标超过国家卫生标准。但如果 水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

对策：公司将加强生产管理和质量控制，采用先进的技术、设备和生产工艺，对公 司所属水厂从取水到送水的全过程进行实时监控，定时定点抽样检验，同时加强与环保、 水利部门以及同水系水司的联系和沟通，建立原水水质实时监测和预警系统，研究和建 立原水水质突发性污染应急处理系统，确保自来水水质符合国家标准。

6、财务风险

公司经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险不高。2011 年 公司发行6.5 亿元债券，公司的负债总额和资产负债率有所上升。而且公司正在建设（含 拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公 司的经营带来一定的影响。

对策：公司将与银行建立良好的合作关系，同时将积极探索融资的新方法、新途径， 最大程度上支持和满足公司快速发展对资金的需求。

7、不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可 能影响公司的正常生产经营。

对策：公司将加强对突发性事件的预警，加强项目运营过程的管理，尽可能减少不 抗力风险对公司的影响。

三、公司投资情况

（一）委托理财及委托贷款情况

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1、委托理财情况

1、委托理财情况
								单位:万元 币种:人民币
受托人名称	委托理 财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定 方式	实际收回 本金金额	实际获 得收益	是否经过 法定程序	是否关 联交易	资金来源是否 为募集资金
中国农业银行股份有限公司南 海市东支行	1,500	2010 年12 月29 日	2011 年1 月13 日	浮动收益	1,500	1.84	否	否	否
中国银行佛山南海支行	400	2010年12月30日	2011年1月13日	浮动收益	400	0.51	否	否	否
中国光大银行佛山分行营业部	3,000	2011年1月1日	2011年1月20日	浮动收益	3,000	5.07	否	否	否
中国光大银行佛山分行营业部	4,500	2011年2月1日	2011年2月22日	浮动收益	4,500	8.66	否	否	否
中国银行佛山南海支行	3,000	2011年2月28日	2011年3月14日	浮动收益	3,000	3.57	否	否	否
中国银行佛山南海支行	700	2011年2月25日	2011年3月7日	浮动收益	700	0.58	否	否	否
中国农业银行股份有限公司南 海市东支行	600	2011 年6 月19 日	2011 年6 月30 日	浮动收益	600	0.9	否	否	否
中国农业银行股份有限公司南 海市东支行	700	2011 年6 月15 日	2011 年6 月30 日	浮动收益	700	1.34	否	否	否
中国建设银行股份有限公司佛 山南海支行	900	2011 年7 月1 日	2011 年7 月4 日	浮动收益	900	0.55	否	否	否
合计	15,300	/	/	/	15,300	23.02	/	/	/

2、委托贷款情况

2、委托贷款情况
							单位:万元 币种:人民币
借款方名称	委托贷款 金额	贷款 期限	贷款利率 (%)	是否逾期	是否关联交易	是否展期	是否涉诉	资金来源是否 为募集资金
佛山市南海绿电再生能源有限公司	10,000	1年	6.888	否	否	否	否	否
佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司	4,000	1年	6.888	否	否	否	否	否
佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司	2,000	1年	6.888	否	否	否	否	否

以上委托贷款事项已分别经第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第二次会议审议通过。

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（二）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• （三）非募集资金项目情况

• 1、固废处理业务项目

• （1）南海垃圾焚烧发电二厂项目

已于2011 年10 月15 日正式通过省环保厅试生产审批投入试生产。报告期内累计投入 资金约63,715 万元。

（2）南海生活垃圾压缩转运项目

已有8 个站点共2200 吨/日于2011 年7 月份投入运营，余下2 个站点共600 吨/日将 于2012 年底前竣工投产。报告期内累计投入资金约20,838 万元。

• （3）南海污泥处理项目

• 已完成环评审批、初步设计等前期工作。报告期内累计投入资金约236 万元。 （4）南海垃圾焚烧发电一厂改扩建项目

已签订BOT 协议，正开展环境评价及前期准备工作，争取2012 年年中开工建设。报告 期内累计投入资金约17,522 万元（其中12,900 万元为项目特许经营权转让费）。 2、桂城水厂整体迁移项目推进情况

包括新桂城水厂、配套输水管道、增压泵站三个子项目。报告期内已竞得新桂城水厂 建设用地，目前正在进行期准备工作；增压泵站正开展勘查设计工作；配套输水管道工程 建设工作在推进中。报告期内累计投入资金约6030 万元。

3、南海发展大厦项目推进情况

已完成项目报建、设计等前期工作，正进行基坑支护与土方工程施工。报告期内累计 投入资金约6000 万元。

四、董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结 果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第六届董事会第	2011-1-27		上海证券报：B9；中国证券	2011-1-28

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二十六次会议			报：A24；证券时报：D024
第六届董事会第 二十七次会议	2011-3-29		上海证券报：B136；中国证 券报：A264；证券时报：D044	2011-3-31
第六届董事会第 二十八次会议	2011-4-19		上海证券报：B94；中国证券 报：B004；证券时报：D008	2011-4-20
第六届董事会第 二十九次会议	2011-4-26	审议通过了公司 2011 年第一季度报 告。
第六届董事会第 三十次会议	2011-5-20		上海证券报：24；中国证券 报：B005；证券时报：B005	2011-5-21
第六届董事会第 三十一次会议	2011-6-10		上海证券报：17；中国证券 报：B004；证券时报：B008	2011-6-11
第七届董事会第 一次会议	2011-6-28		上海证券报：B32；中国证券 报：B005；证券时报：D019	2011-6-29
第七届董事会第 二次会议	2011-7-26		上海证券报：B30；中国证券 报：B005；证券时报：D019	2011-7-27
第七届董事会第 三次会议	2011-8-23		上海证券报：B177；中国证 券报：A10；证券时报：B001	2011-8-24
第七届董事会第 四次会议	2011-9-8		上海证券报：B37；中国证券 报：A20；证券时报：D005	2011-9-9
第七届董事会第 五次会议	2011-10-28	1、审议通过2011 年 第3 季度报告；2、 审议通过向佛山市 南海燃气发展有限 公司推荐董事、监事 人选的议案。
第七届董事会第 六次会议	2011-11-21		上海证券报：B21；中国证券 报：A28；证券时报：D010	2011-11-22
第七届董事会第 七次会议	2011-11-29		上海证券报：B17；中国证券 报：A40；证券时报：D010	2011-11-30

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）根据2010 年度股东大会决议，公司2010 年度利润分配方案为：以2010 年12 月 31 日总股本271,068,419 股为基数，向全体股东每10 股派发股票股利2 股、现金红利2.00 元（含税），剩余未分配利润转入下年度。董事会于2011 年6 月27 日在中国证券报、上海证 券报和证券时报刊登了上述的实施公告，新增股份已于2011 年7 月4 日上市流通，现金红利 已于2011 年7 月7 日发放完毕。

（2）2011 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理发行公司债券等相关事项。公司 已于2011 年7 月13 日成功发行6.5 亿元公司债券，公司债券于2011 年7 月29 日在上海证 券交易所上市。

（3）2011 年第二次临时股东大会审议通过关于桂城水厂整体迁移项目的议案，授权董 事会与南海区政府签订桂城水厂整体迁移的补偿协议。公司已于2011 年9 月22 日与南海区

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人民政府签署《桂城水厂整体迁移协议书》。

（4）2011 年第三次临时股东大会授权董事会全权办理2011 年非公开发行股票具体事宜。 报告期内，公司已向中国证券监督管理委员会提交发行申请，并于2011 年12 月28 日获受理。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总 报告

董事会审计委员会由3 名独立董事组成，主任委员由会计专业人士担任。公司制订了《战 略委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》，保障和规范审计委员会规范履职。 根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，审计委员会2011 年度勤勉尽责地开展工作， 履行了以下职责：

1、审核公司每季度提供的财务资料。

2、根据中国证监会和上海证券交易所等有关规定，认真做好2011 年度报告相关工作： （1）认真审阅了公司2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师沟通，确认了公司2011 年度财务报告审计工 作的时间安排。

（2）在年审注册会计师进场前审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审阅 意见。

（3）年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师进行了沟通，并再一次审 阅公司2011 年度财务报表，并形成书面审阅意见。

（4）关注公司年度审计工作的进展情况，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

（5）在广东正中珠江会计师事务所出具年度审计报告后，对广东正中珠江会计师事务所 从事本年度审计工作的情况进行了总结，并对公司2011 年度财务会计报告以及下年度聘请会 计师事务所的议案进行表决并形成决议提交董事会。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

公司第七届董事会薪酬与考核委员会由4 名董事组成，并由独立董事担任召集人，主要 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事和高级管理 人员的薪酬政策与方案。

根据经营层2011 年度经营考核方案以及正中珠江会计师事务所对公司2011 年度财务报 表的审计结果，薪酬与考核委员会审查了经营层对经营计划的完成情况，对公司经营层进行 了考核。

薪酬与考核委员会对公司2011 年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核 查后认为：独立董事的津贴严格按照2002 年度第一次临时股东大会决议通过的《独立董事津 贴标准》执行，公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的薪酬严格按照2005 年度

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股东大会审议通过的《南海发展股份有限公司高级管理人员薪酬方案（2006 年修订）》进行 考核和兑现。公司所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况和实际发放情况相符。 5、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

公司定期报告、临时报告及重大事项之编制、审议和披露期间，有关人员均严格遵守公 司《外部信息报送和使用管理制度》，确保公平信息披露。

6、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案

公司将根据《公司法》、《证券法》、财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规章的要求，全面推行内控 控制体系建设：

（1） 加强内控规范的宣传培训，组织公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工参加内 控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控 规范意识，提高内部控制的执行效力。

（2） 对照内控要求，梳理内控相关制度，对重要业务流程进行梳理、检查，结合实际情况 对内部控制制度进行修订和补充，巩固内控基础，提高内控制度的可执行性。

（3） 加强对内部控制的检查监督力度，对内控制度的实施效果进行客观的评价，指导内部 控制的持续规范和改进。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司第七届董事会第七次会议审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》，以防范和杜绝 内幕信息知情人滥用知情权、泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易等违法违规行为。 报告期内，公司依照有关法律法规及公司制度的规定，及时登记有关内幕信息知情人，及时 向监管部门报备。经自查，内幕信息知情人未发现在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况。

• 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

六、现金分红政策的制定及执行情况

根据中国证监会【2008】57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证 券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等规定，公司在《公司章程》中 制定了现金分红政策如下：

公司可以采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分

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配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。

公司自上市以来，每年均进行现金分红，且实际分红比例均超过《公司章程》及相关规 定要求。

七、利润分配或资本公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2011 年度按母公司实现净利润119,832,052.04 元，提取盈余公积17,974,807.80 元，加上年初未分配利润627,025,966.25 元，减去经2010 年度股东大会决议派发的2010 年度红利108,427,367.80 元后，本年度可供分配的利润为 620,455,842.69 元。

本年度利润分配预案为：以2011 年12 月31 日总股本325,282,103 股为基数，以未分配 利润向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

本年度资本公积金转增股本预案为：以2011 年12 月31 日总股本325,282,103 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共转增股份162,641,052 股，公司股份总数增至 487,923,155 股。

以上利润分配和资本公积金转增股本预案须待股东大会通过后实施。

八、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10 股送 红股数 （股）	每10 股派息 数(元)（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2008		1.4		37,949,578.66	95,770,969.61	39.63
2009		1.5		40,660,262.85	103,573,434.57	39.26
2010	2	2		54,213,683.80	558,152,922.51	19.42

特此报告，请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之四

南海发展股份有限公司2011 年度监事会工作报告

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2011 年度监事会工作情况， 请各位股东审议。

2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东的权益出发，认真履 行了监督职责。

一、2011 年公司监事工作开展情况

（一）监事会对公司的生产经营活动和重大活动进行监督，监事成员列席了2011 年历 次董事会会议，相关成员列席2011 年每次总经理会议、参与公司相关专题会议，如重大项 目的招投标会等，对属于监事会职责范围的事项进行讨论、发表意见并做出决议，对公司 及属下子公司重大项目的进展进行跟踪检查、监督。

（二）报告期内，监事会共召开八次会议，会议情况如下：

会议届次	决议内容	披露日期	披露报刊	披露网站
第六届监事会第 十二次会议		2011-03-31	上海证券报B136； 中国证券报A264； 证券时报D44	www.sse.com.cn
第六届监事会第 十三次会议	审议通过公司2011 年第一季度报告。
第六届监事会第 十四次会议	审议通过了第七届 监事会监事候选人
第七届监事会第 一次会议	选举产生第七届监 事会主席
第七届监事会第 二次会议		2011-08-24	上海证券报B177； 中国证券报A10；证 券时报B1	www.sse.com.cn
第七届监事会第 三次会议		2011-09-09	上海证券报 B37；中国证券报 A20；证券时报D5	www.sse.com.cn
第七届监事会第 四次会议	审议通过公司2011 年第三季度报告。
第七届监事会第 五次会议		2011-11-22	上海证券报B21；中 国证券报A28；证券 时报D11	www.sse.com.cn

二、对公司2011 年年度经营管理行为和业绩的基本评价 监事会认为：

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2011 年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，严格规范行使职权，董事会的 各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求；各位董事勤勉尽责，未出现 损害公司、股东利益的行为。

公司经营层认真执行了董事会的各项决议，围绕三大主要业务，积极开拓创新。2011 年，公司主业三大板块业务收入均有不同程度的增幅，取得了良好的经营业绩，实现了公 司经营的可持续发展，经营中未出现违规操作行为。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况：

监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合 法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有 违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。

（二）检查公司财务的情况：

2011 年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会 计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

监事会认为，公司2011 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中 珠江会计师事务所对本公司2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。

（三）公司报告期内收购及出售资产情况

2011 年9 月8 日公司与GOOD TRADE LIMITED 签订《股权转让协议》，以2.7 亿人民币 收购佛山市南海燃气发展有限公司25%的股权，并于2012 年1 月完成工商登记变更手续。 以上资产收购交易审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允，

价格合理，交易过程无发现内幕交易或损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （四）对公司关联交易意见：

报告期内的关联交易主要是向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地， 上述关联交易公平合理、手续完备，没有损害公司、股东的利益。

（五）对公司内部控制自我评估报告的意见：

公司2011 年内部控制自我评估报告符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 有关法律、法规、规范性文件的要求，准确、详细地反映了目前公司内部控制的现状。该 报告对公司内部控制的整体评估是客观、公正的。

• （六）对公司2011 年度社会责任报告的意见：

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公司2011 年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社 会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报 告内容客观、真实。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内公司修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，该制度执行有效，报告 期内未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者 利益等违法违规情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。

特此报告，请股东大会审议。

南海发展股份有限公司监事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之五

南海发展股份有限公司2011 年度财务决算方案

各位股东：

现向股东大会报告2011 年度财务决算情况，请各位股东审议。

一、财务会计报表新增合并范围 2011 年度公司无新增合并公司。

二、资产负债情况

公司2011 年年末的资产总额为390,444.08 万元，比年初的319,164.33 万元增加了 71,279.75 万元，增幅为22.33%，负债总额为211,141.03 万元，比年初的155,096.08 万元 增加了56,044.95 万元，增幅为36.14%，资产负债率从年初的48.59%增至现在的54.08%。 净资产则从年初的152,542.98 万元增至162,129.64 万元。报告期内公司资产负债项目的主 要变动情况如下：

应收账款增幅为90.69%，主要原因是新投产项目中部分垃圾转运费、污水处理费未收到 其他应收款增幅为127.55%，主要原因是支付施工安全保证金增加。

固定资产增幅为2.45%，主要原因是供水管网完工转入。

在建工程减幅为63.90%，主要原因是垃圾焚烧二厂项目、垃圾压缩转转项目及平洲污水 处理三期项目完工。

短期借款为1,500 万元，主要原因是增加了借款。

长期借款增幅为5.89%，主要原因是子公司长期借款增加。 三、2011 年度经营成果

1、营业收入情况

公司全年营业收入为74,769.81 万元，比去年同期的59,530.86 万元增加了15,238.95 万元，增长25.60%。本年度实现供水业务收入45,680.99 万元，比上年度增长1.95%；实 现污水处理业务收入14,556.33 万元,比上年度增长59.47%；实现垃圾焚烧发电业务收入 10,651.72 万元，比上年度增长359.96%。供水业务毛利率为41.03%，比上年度增加0.93 个百分点；污水处理业务毛利率为37.68%，比上年度减少4.56 个百分点；垃圾焚烧发电毛 利率为53.53%，比上年度增加5.54 个百分点。

2、利润情况

公司全年实现利润总额为19,280.32 万元，比去年减少74.11%，主要原因是去年母公司

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出让土地增加5.86 亿元收益。

公司全年实现归属于上市公司股东的净利润16,071.50 元，比上年减少71.8%。主要原 因是去年母公司出让土地增加4.39 亿元收益。

2011 年每股收益0.46 元；净资产收益率9.54%。

3、费用情况

管理费用全年为5,488.21 万元，同比增加了1,066.32 万元，增幅24.11%，管理费用 增加主要是各污水项目在去年下半年才陆续投产，今年则全年生产；以及垃圾焚烧二厂项 目和垃圾压缩转转项目在今年下半年投产。

财务费用全年为6,340.27 万元，同比增加了2,998.97 万元，增幅89.75%。财务费用 增加的主要原因是南海垃圾焚烧发电项目二厂等项目完工结转，工程占用银行借款利息停 止资本化，计入当期损益；本期发行6.5 亿元公司债券，计提应付利息。

特此报告，请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之六

南海发展股份有限公司

关于2011 年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2011 年度按母公司实现净利润 119,832,052.04 元，提取盈余公积17,974,807.80 元，加上年初未分配利润627,025,966.25 元，减去经2010 年度股东大会决议派发的2010 年度红利108,427,367.80 元后，本年度可 供分配的利润为620,455,842.69 元。

本年度利润分配预案为：以2011 年12 月31 日总股本325,282,103 股为基数，以未分 配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

本年度资本公积金转增股本预案为：以2011 年12 月31 日总股本325,282,103 股为基 数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共转增股份162,641,052 股，公司股份总 数增至487,923,155 股。

以上分配方案请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之七

南海发展股份有限公司 2011 年年度报告及年报摘要

各位股东：

2011 年年度报告全文及摘要已经2012 年2 月23 日召开的第七届董事会第九次会议决议 通过，年报全文及摘要已于2012 年2 月25 日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并于同 日在上海证券报、中国证券报和证券时报上公开披露。

2011 年年度报告有关内容见年报印刷本，会上不做宣读，请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之八

南海发展股份有限公司

关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2012 年度审计工作 并向其支付2011 年度审计费用58 万元的议案

各位股东：

公司自上市以来，均聘请广东正中珠江会计师事务所为公司进行审计工作，至 2011 年度，广东正中珠江会计师事务所已连续 12 年为公司提供审计服务。

董事会认为，广东正中珠江会计师事务所能够按照中国证券监督管理委员会[2011]41 号文等要求开展 2011 年度的审计工作，能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作， 并履行与审计委员会见面沟通的职责，依时出具审计报告。广东正中珠江会计师事务所的 审计工作严格按照中国注册会计师独立审计准则进行，出具的审计报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。

为此，公司第七届董事会第九会议审议决定：续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 进行2012 年度审计工作，并向其支付2011 年度审计费用58 万元。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

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南海发展股份有限公司2011 年度股东大会 材料之九

南海发展股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议案

各位股东：

本公司第七届董事会董事姚杰聪先生因工作调动原因，辞去南海发展股份有限公司董事 职务，其辞职自2012 年3 月13 日生效。本公司董事会对姚杰聪先生在任职期间对公司发展 作出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会于2012 年3 月15 日收到控股股东佛山市南海供水集团有限公司提交的《关 于提名谭斌先生为南海发展股份有限公司董事候选人的提案》。公司董事会审核认为，提案人 资格、提案内容与提案程序符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》与《公司章程》 的有关规定，同意将该提案提交公司2011 年度股东大会审议。公司独立董事梁锦棋、梁虹、 李霞对以上事项无异议。

新任董事任职期自股东大会选举当选之日起至第七届董事会任期届满。

根据公司法及公司章程的有关规定，现将该事项提交股东大会，请各位股东审议。

附：董事候选人谭斌先生简历

谭斌先生，1956 年11 月出生，中共党员，1974 年5 月参加工作，广东广播电视大学机 械专业大专毕业。曾任南海区（工业）联华资产管理有限公司总经理助理、南海联达投资[控 股]有限公司董事、副总经理。现任佛山市南海区公有资产管理办公室产权改革科科长，兼任 佛山市南海区联华资产经营管理有限公司董事、副总经理。与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

南海发展股份有限公司董事会

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