Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 21, 2002

南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会会议材料

目录

• 1 、 南海发展股份有限公司股东大会议事规则

• 2 、 关于董事会换届选举的议案

• 3 、 关于监事会换届选举的议案

• 4 、 关于独立董事津贴标准的议案

• 5 、 关于设置董事会专门委员会的议案

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南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会 材料之一

南海发展股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 确保股东依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 （2000 年修订）和公司章程，制定本规则。

第二章 股东大会召开方式与召开条件

第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

• 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足6 人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的

• 股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 二分之一以上独立董事提议时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四条 董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照第四章规定的程序自行 召集临时股东大会。

第五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

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• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 《公司章程》的修改；

• （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 董事会和监事会成员的任免；

• （七） 变更募股资金投向；

• （八） 需股东大会审议的关联交易；

• （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十） 变更会计师事务所；

• （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第三章 股东大会的召集

第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当天） 以前以公告方式通知各股东。

• 第七条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第八条 董事会发布召开股东大会的通知后，公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。

第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

第九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会广州证券监管办公室和证券交易所备案。

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提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合第六章相关条款的规定。

第十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证券监管办公室和证券交易所。

第十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的 提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会广州证券监管办公室 和证券交易所。

第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国 证监会广州证券监管办公室和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董 事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第四十条的规定，出具法律意 见；

（三）召开程序应当符合第六章相关条款的规定。

第十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会广州证

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券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照第四十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实 履行职责，其余召开程序应当符合第六章相关条款的规定。

第五章 股东大会提案

第十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提 案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，可提出董事候选人； 公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，可提出监事候选人。

提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被提名人 的详细资料及相关的证明材料提交董事会。

董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。

第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材料 提交董事会。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第二十二条 在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日以前，公司应将所有被

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提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证券监管办公室和公司股票挂 牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

第二十三条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

第二十四条 年度股东大会临时提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

• (二) 有明确议题和具体决议事项；

• (三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条 年度股东大会临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于第二章第五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上向董事会提出。

第二十六条 对于本章前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东 提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容 和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持

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人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照第四章的规定程序要求召集临时股东大会。

第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第三十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 股东大会的召开

第三十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持 人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

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签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

• 何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第三十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

第四十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

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• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东 持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项进行公证。

第四十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。

第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司 章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直 接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

第四十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第二章第五条所列事项的提案内容

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不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

前款所述关联股东无法回避的特殊情况是指，出席股东大会的股东全部均为关联股 东，若关联股东回避表决将会导致股东大会无法表决的情形。

第四十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则 如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人 数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选 举数人；投票结束后按各候选人得票多少依次决定董事人选。

第四十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。

第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并 公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七章 股东大会决议

第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

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权，每一股份享有一票表决权。

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非关 联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由 出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 公司年度报告；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

• 事项。

第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 发行公司债券；

• （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

• （四） 公司章程的修改；

• （五） 回购本公司股票；

• （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第六十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

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股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。

第八章 会议记录及公告

第六十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

• （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。会议记录保管的年限为十年。

第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东 提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 附则

第六十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第六十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

南海发展股份有限公司 二ＯＯ二年六月二十八日

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南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会 材料之二

关于董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第三届董事会的任期自 1999 年 5 月开始，至现在结束。为此现在需要进行董事 会的换届选举工作。根据公司章程，第四届董事会由九名董事组成，其中非独立董事七 人，独立董事二人。

经公司第三届董事会第十五次、第十六次会议审议通过，提名谢育智、叶二、冯成 桂、郭展全、胡荣强、黄志河、麦锐年、林祖希、葛伟望、薛洁、张慧龙、陈辉、李光 为第四届董事会董事候选人，其中薛洁、张慧龙、陈辉、李光为独立董事候选人。

鉴于本次董事选举共提名了十三名候选人，其中非独立董事候选人九名，独立董事 候选人四名。为此本次股东大会需以差额选举的方式，从十三名候选人当中选举产生九 名董事，其中非独立董事七名，独立董事二名。

根据公司章程的规定，本次董事会换届选举采用累积投票制。 以上议案提请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年六月二十八日

附：第四届董事会董事候选人简历

1 、非独立董事候选人

谢育智，男， 1942 年出生， 1967 年毕业于北京钢铁学院粉末冶金专业，大学本科学 103 历，工程师，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。历任重庆 厂（后改称重 庆冶炼厂）技术员、车间主任、厂长办公室主任，重庆市冶金局办公室主任，南海化纤 企业总公司副总经理，南海市发展集团公司办公室主任、副总经理，本公司副董事长、 副总经理；现任本公司董事长。

叶二，男， 1946 年出生， 1998 年毕业于南海电大经济管理大专班，大专学历，政工 师，本公司第三届董事会董事。历任南海大沥颜峰管理区总支书记，中共南海市大沥镇 委副书记，大沥市场开发集团公司总经理，南海市供水集团有限公司董事长、总经理； 现任本公司副董事长、政工办公室主任。

冯成桂，男， 1949 年出生， 1986 年毕业于佛山师范专科学校（佛山大学）中文系干

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部专修班，大专学历，高级政工师。历任南海糖厂车间党支部书记、组织科长、厂党委 办公室主任、纪委副书记、党委副书记，南海电力实业集团公司副总经理、总经理，南 海龙光集团公司董事长、总经理，南海市工业资产经营管理有限公司总经理；现任本公 司总经理。

郭展全，男， 1969 年出生， 1991 年毕业于复旦大学管理科学系，大学本科学历，本 公司第三届董事会董事。历任中共南海市委政研室科员，南海市发展集团公司证券部副 经理、办公室副主任，本公司行政部经理；现任本公司董事、董事会秘书。

胡荣强，男， 1952 年出生，本公司第一届、第二届、第三届董事会董事。历任南海 县小塘供销社副主任，南海贸易实业总公司业务部副经理、经理，南海市经济开发公司 副总经理、总经理，本公司行政部经理；现任本公司董事、副总经理。

黄志河，男， 1959 年出生， 1990 年毕业于北京财贸学院工商行政管理专业（函授）， 大专学历，目前在读暨南大学投资经济研究生课程班，经济师，本公司第三届董事会董 事。历任广东地质局区调大队任技术员，南海市工商行政管理局科员，南海市狮山区高 科技开发区主任助理，南海市第二水厂总经理助理、办公室主任，南海市供水集团有限 公司董事、副总经理兼第二水厂负责人；现任本公司董事、副总经理。

麦锐年，男， 1965 年出生， 1996 年毕业于中共广东省委党校现代企业管理专业，大 专学历，助理工程师，本公司第三届董事会董事。历任南海市自来水公司经理助理、副 经理，南海市建设局办公室副主任，南海市供水集团有限公司副总经理；现南海市供水 集团有限公司董事长、总经理，本公司董事。

林祖希，男， 1966 年出生， 1989 年毕业于上海财经大学金融专业，大学本科学历， 经济师。历任福建华兴信托投资公司总经理办公室副主任，福建华兴信托投资公司三明 办事处主任，现任福建华兴信托投资公司证券交易部副总经理。

葛伟望，男， 1964 年出生， 1988 年毕业于福建省财会管理干部学院，大专学历。历 任福建华兴信托投资公司投资部职员，证券交易部负责人，计划财务部副经理、经理， 现任福建华兴信托投资公司副总经理、福建华兴创业投资有限公司常务副董事长、福建 华橡自控技术股份有限公司董事。

2 、独立董事候选人

薛洁，女， 1952 年出生， 1983 年毕业于上海财经大学夜大学工业会计专业，大学专 科学历，中国注册会计师、高级会计师。历任上海市第十五棉纺织厂（沪东织布厂）财 务科成本员、财务科副科长，深圳市三和有限公司财务部副经理，深圳经济特区会计师 事务所法律税务部副经理，深圳中庆会计师事务所副所长，高威联合会计师事务所管理 合伙人、主任会计师；现任深圳中庆会计师事务所有限责任公司管理合伙人、法定代表

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人。

张慧龙，男， 1964 年出生，律师， 1985 年毕业于北京大学法律系经济法专业，获法 学学士学位， 1988 年毕业于北京大学法律系国际经济法专业，获法学硕士学位； 1998 年 在美国南加州大学进修企业金融与国际金融。历任广州外贸学院国际商法教研室主任， 广发证券有限责任公司投资银行部副总经理、研究发展中心副总经理、法律部总经理； 现任广东合盛律师事务所律师。

陈辉，男， 1957 年出生， 1988 年毕业于广东农垦管理干部学院商业企业管理专业， 大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、会计师。历任广东省国营东方红农场科 员、会计员，南海市毛纺织企业集团公司主办会计，南海市品德毛条有限公司财务部经 理，南海市审计师事务所会计师；现任南海市骏朗会计师事务所监事、业务一部经理。

李光，男， 1961 年出生， 1992 年毕业于广东省司法学校，大专学历，律师。历任 佛山棉纺厂科员，南海市司法局律师，现任南海市广东南天明律师事务所主任。

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南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会 材料之三

关于监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第三届监事会的任期自 1999 年 5 月开始，至现在结束。为此现在需要进行监事 会的换届选举工作。根据公司章程，第四届监事会由三名监事组成，其中由公司职工民 主选举产生的监事一人，由股东大会选举产生的监事二人。因此，本次股东大会应选出 的监事总人数为二人。

经公司第三届监事会第九次会议审议通过，提名朱丽珍、何伏信为第四届监事会监 事候选人。

以上议案提请股东大会审议。

南海发展股份有限公司监事会 二ＯＯ二年六月二十八日

附：第四届监事会监事候选人简历

朱丽珍，女， 1954 年出生， 1988 年毕业于南海电大行政管理中专班，中专学历，政 工师，本公司第三届监事会监事。历任南海市河沙资源开发总公司总经理助理，南海市 第二水厂办公室副主任，南海市供水集团有限公司办公室主任，本公司行政部副经理； 现任本公司监事会召集人、工会主席。

何伏信，男， 1970 年出生， 1992 年毕业于上海交通大学技术经济专业，大学本科学 历，经济师。历任广东南海国际信托投资公司证券交易营业部职员，南海发展股份有限 公司证券部经理；现任南海市供水集团有限公司董事、副总经理，兼任民安证券经纪有 限公司南海管理总部副总经理。

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南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会 材料之四

关于独立董事津贴标准的议案

各位股东： 根据公司章程的规定，公司应当给与独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制 定预案并经股东大会审议。经第三届董事会第十五次会议决议，制定了如下的独立董事 津贴标准：

5 独立董事年度津贴标准为每人 万元，独立董事出席本公司董事会、股东大会会议 的差旅费以及依公司章程和相关法规行使职权所需费用由公司据实报销。 以上议案提请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年六月二十八日

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南海发展股份有限公司 2002 年度第一次临时股东大会 材料之五

关于设置董事会专门委员会的议案

根据公司章程规定，公司董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。《上市公司治理准则》及公司章程对各专门委员会的主要 职责作出了相应的规定：

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。

1 2 审计委员会的主要职责是：（ ）提议聘请或更换外部审计机构；（ ）监督公司的内 3 4 部审计制度及其实施；（ ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（ ）审核公司的财务 5 信息及其披露；（ ）审查公司的内控制度。

1 提名委员会的主要职责是：（ ）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2 3 （ ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（ ）对董事候选人和经理人选进行审查并 提出建议。

1 薪酬与考核委员会的主要职责是：（ ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核 2 并提出建议；（ ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

为加强董事会建设，提高董事会工作效率，特提请股东大会审议：依照《上市公司 治理准则》及公司章程的规定，设置董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会。

以上议案提请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年六月二十八日

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