Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 21, 2002

南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会会议材料

目录

• 1 2001 、 年度董事会工作报告

• 2 2001 、 年度监事会工作报告

• 3 2001 、 年度财务决算报告

• 4 2001 、 年度利润分配方案

• 5 2002 、 关于聘请公司 年度财务审计机构的议案

• 6 、 《公司章程》修改草案

• 1 -

南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之一

南海发展股份有限公司

二ＯＯ一度董事会工作报告

各位股东：

2001 年，董事会认真贯彻执行股东大会的授权工作，切实组织好公司的生 产经营活动，顺利完成了年度生产经营任务；同时加强公司治理，完善了组织机 构，制定了一系列的基本制度，为公司今后的规范运作打下了坚实的基础。以下， 董事会就报告期内公司的经营情况及董事会的日常工作向各位股东做工作报告。 一、 主营业务的范围及其经营状况

（一）公司主营业务的范围及构成情况

1、本公司主营业务的范围包括：自来水的生产和供应，供水工程设计、安 装及技术咨询，销售供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；房地产 经营。2001 年度实现主营业务收入218,424,013.96 元，其中供水业务占95.23%， 西樵大桥占4.77%；主营业务利润107,803,192.36 元，其中供水业务占92.65%， 西樵大桥占7.35%。

2、主要产品或服务的经营情况：

本报告期公司主营业务收入及主营业务利润主要来源于供水业务。目前公司 在广东省南海市拥有桂城水厂和南海市第二水厂两座水厂，综合供水能力达到每 日80 万立方米。2001 年度公司供水量达18880 万立方米，比上年度增加7476 万立方米，增长幅度为65.55%，日均供水量51.7 万立方米，最高日供水量63.5 万立方米。公司供水量占南海市供水量的53%。

应当指出，本年度公司供水业务大幅增长的主要原因是本公司于2000 年年 末收购了南海市第二水厂，该厂收益自2001 年1 月1 日起归本公司所有。2001 年该厂供水量达6957 万立方米，占公司本年供水量的36.85%，占公司本年供水 增加量的93.06%。

水质方面，本年度新增了7 项检测项目，使公司目前累计检测项目达到69

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项。全年出厂水浊度、余氯、细菌总数、总大肠杆菌群四大指标综合合格率达 99.86%，管网水综合合格率99.86%。

在确保优质供水的前提下，本年度通过技术改造降低了直接生产材料耗用 率，本年度每千吨水电耗236.19 度，矾耗为14.25 公斤，氯耗为2.22 公斤，消 耗率均比2000 年下降。此外，本年度在工程发包和材料采购中实施招投标制度， 有效地降低了工程造价和材料采购成本。

本年度供水业务的营业收入为207,999,013.96 元，营业成本为 106,746,864.06 元，毛利率为48.68%。

（二）主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的42.16%，前五名客 户销售额合计占公司销售总额的34.5%。

（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案：

本年度公司属下的桂城水厂供水管网水损率有所上升，由上年度的6%上升 至本年度的7.76%。针对这一情况，本公司加强了供水管网的监测和抢修工作， 提高管网遥测频率，以及时发现管网爆裂现象、缩短抢修时间，减少损失。此外 公司还加紧完善管网管理系统，以提升整个供水管网的管理水平。

（四）公司曾在2000 年《招股说明书》中披露过2001 年度盈利预测，预测 的利润总额为9724.87 万元，本年度实际实现的利润总额为9122.47 万元，完成 盈利预测数的93.81%。

二、 公司投资情况

（一）募集资金使用情况

• 1、本公司2000 年度发行A 股募集资金的运用情况如下（单位:万元）

• （1）承诺投资项目及投资金额分别为：

• ① 投资29800 万收购南海市第二水厂；

• ② 投资4578.40 万元补充流动资金及归还银行贷款； ③ 投资3762.40 万元扩建黄岐、盐步两区供水设施；

• ④ 投资3684.20 万元扩建里水镇供水设施。

• （2）实际投资项目及投资金额分别为：

• ① 收购南海市第二水厂项目已于2000 年12 月31 日完成，实际投资

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29800 万元；

• ② 补充流动资金及归还银行贷款项目已于2000 年12 月31 日完成，实

• 际投资4578.40 万元；

③ 扩建黄岐、盐步两区供水设施项目，本年度投资336.10 万元，累计 投资336.10 万元；

• ④ 扩建里水镇供水设施项目尚未投入。

• 2、尚未使用的募集资金去向：

目前尚未使用的募集资金7110.5 万元，其中暂时支取了3500 万元偿还到期 的短期贷款，其余资金3610.5 万元存放于银行。

3、项目进度及收益情况：

（1）收购南海市第二水厂的项目已于2000 年末完成，该水厂收益自2001 年1 月1 日起归公司所有，从而使公司的供水业务迅速扩大，取得了规模效益。 本年度公司供水业务的营业收入207,999,013.96 元，比上年度增长68.42%；营 业毛利101,252,149.90 元，比上年度增长58.71%。

（2）扩建黄岐、盐步两区的供水设施及扩建里水镇的供水设施这两个项目， 主要的工程是铺设供水干管与当地原有的供水管网连接。本公司原计划沿325 国道（广佛公路）铺设供水干管，但2001 年上半年325 国道正计划扩建改造， 受此影响，本公司扩建黄岐、盐步两区的供水设施及扩建里水镇的供水设施这两 个项目的实施时间有所推迟，至2001 年上半年仍未能开展。为此本公司于2001 年下半年调整了对黄岐、盐步两区供水项目的工程规划，改变管道走向，目前工 程项目正在实施当中，尚未产生效益。

（二）报告期内非募集资金的投资情况

报告期内公司投入1111.85 万元用于供水管网的改造、扩建以及技术改造。 三、 公司财务状况

总资产报告期末比期初减少66,436,578.53 元，主要原因是报告期内其他应 收款减少及公司偿还了大量应付帐款；

长期负债报告期末比期初减少1,250,729.82 元，主要原因是报告期内部分 转销2000 年发行新股无效申购冻结资金利息收入；

股东权益报告期末比期初增加34,565,329.23 元，主要原因是报告期实现净

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利润及减免土地出让金利息所致资本公积增加；

主营业务利润报告期比上年同期增加39,120,472.55 元，主要原因是公司于 2000 年12 月31 日收购了南海市第二水厂，该水厂收益自2001 年1 月1 日起归 公司所有，使主营业务利润大幅增长；

净利润报告期比上年同期增加41,180,356.36 元，主要原因是本年度主营业 务利润有较大幅度的增长，同时本报告期内收到2000 年度所得税返还款。

四、 宏观政策、法规的变化对公司经营的影响

根据南海市物价局南价[2001]16 号文《关于取消我市自来水报装增容费的 通知》的有关规定，从2001 年5 月1 日起报装的自来水用户，取消自来水报装 增容费。受此政策影响，本年度公司自来水报装增容费收入比2000 年度减少 4,411,050 元，减幅为69.10%。

五、 新年度的经营计划

2002 年，本公司计划在供水业务方面实现营业收入21924 万元，营业成本 11181 万元；公司供水量占南海市供水量的份额计划提升至58%。

为实现上述经营计划，本公司将继续以供水业务为重，积极扩大供水规模， 巩固公司在本地市场上的优势。与此同时，公司将不断提高供水工作的技术含量， 通过挖潜降耗、优化调度，降低生产成本。

在发展现有业务的基础上，本公司将密切关注水务行业及相关行业的发展动

• 态，并积极做好相应的调研工作，为寻求新的经济增长点作好准备。 六、 董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了五次会议，各次会议的情况如下：

• 1、2001 年1 月22 日，在公司会议室召开第三届董事会第八次会议，会议

• 审议通过了如下事项：

• （1）同意徐庆贤女士因工作变动辞去财务负责人职务。

• （2）聘任廖朝理先生为公司财务负责人。

• （3）更换会计师事务所。本公司原聘用的中庆会计师事务所有限责任公司

• 已于2000 年11 月30 日终止并依法定程序进行清算，为此董事会决定聘用广东

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正中珠江会计师事务所担任本公司审计工作。该事项提交年度股东大会批准。

• 2、2001 年3 月18 日，在公司会议室召开第三届董事会第九次会议，会议

• 审议通过了如下决议：

• （1）通过2000 年度董事会工作报告。

• （2）通过2000 年年度报告及年报摘要。

• （3）通过2000 年度财务决算方案。

• （4）通过2000 年度利润分配预案

• （5）通过关于预计2001 年度利润分配政策的议案。

• （6）通过关于聘用广东正中珠江会计师事务所为公司进行2001 年度审计工

作的议案。

• （7）通过公司章程修改方案（草案）。

• （8）通过公司信息披露及保密制度。

• （9）通过关于召开2000 年度股东大会的有关事宜。

• 3、2001 年8 月6 日至7 日，在公司会议室召开第三届董事会第十次会议，

• 会议审议通过了如下决议：

（1）鉴于廖满雄先生向公司提交辞去董事职务的书面报告、并提出辞去总 经理职务，经审议同意廖满雄先生辞去总经理职务，有关董事补选事宜由股东大 会决定。

• （2）聘任冯成桂先生为总经理。

• （3）聘任胡荣强先生、黄志河先生为副总经理。

• （4）同意廖朝理先生辞去财务负责人职务。

• （5）聘任陈慧霞女士为财务负责人。

• （6）委任黄春然女士为董事会证券事务代表。

• （7）通过《关于按照〈企业会计制度〉变更会计政策及会计估计的决定》。 （8）通过《关于修订计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度的议案》。 （9）通过《计提资产减值准备报告》。

• （10）通过2001 年中期报告及中报摘要。

• （11）通过2001 年中期利润分配方案：2001 年中期利润不分配、也不进行

• 资本公积金转增股本。

• （12）通过《南海发展股份有限公司董事会议事规则》。

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• （13）通过《南海发展股份有限公司总经理工作细则》。

• （14）通过《南海发展股份有限公司内部审计制度》。

• （15）通过《南海发展股份有限公司投资决策制度》。

• （16）通过《南海发展股份有限公司投资决策委员会工作细则》。

• （17）通过《南海发展股份有限公司工程发包制度》。

• （18）委任谢育智、叶二、徐庆贤为审计核查委员会委员，并委任叶二为审

• 计核查委员会主席。

4、2001 年8 月30 日，在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议，会 议审议通过了如下决议：

（1）通过《南海发展股份有限公司股东大会议事规则》，并提请股东大会审 议。

• （2）通过《南海发展股份有限公司高级管理人员薪酬方案》，并提请股东大

• 会审议。

（3）委任谢育智、叶二、胡荣强为薪酬考核委员会委员，并委任谢育智为 薪酬考核委员会主席。

（4）委任谢育智、冯成桂、胡荣强、黄志河、郭展全为投资决策委员会委 员，并委任谢育智为投资决策委员会主席。

（5）通过公司机构设置调整方案：撤销证券部，其职能并入投资发展部； 将行政部变更为总经理办公室；增设生产技术安全部，负责公司生产、技术、安 全、质检等方面事宜。

• （6）通过关于召开2001 年度第一次临时股东大会的有关事宜。

• 5、2001 年12 月24 日，在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

（1）同意以本公司拥有的西樵大桥及现金1000 万元置换南海市市场投资发 展实业公司拥有的官窑市场。

（2）通过《南海发展股份有限公司关于公司为他人提供担保有关问题的规 定》。

• （3）通过《南海发展股份有限公司关于子公司有关问题的规定》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况

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报告期内，董事会认真贯彻执行股东大会决议。根据2000 年度股东大会决 议，公司2000 年度利润分配方案为：以净利润39,798,257.54 元为基数，提取 10%的法定公积金、提取10%的法定公益金、提取5%的任意公积金后，以2000 年末总股本208,514,168 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元(含 税)。董事会于2001 年6 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 刊登了2000 年度分红派息实施公告，红利发放工作已于2001 年6 月20 日完成。 以上为董事会2001 年度工作报告，请各位股东审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之二

南海发展股份有限公司

二ＯＯ一度监事会工作报告

各位股东：

2001 年，监事会认真履行自己的职责，对公司的运作及财务情况进行了有 效的监督。以下，监事会就监事会的年度工作情况及监事会对公司运作的独立意 见向各位股东做汇报。

一、监事会年度工作情况

2001 3 18 报告期内监事会召开了两次会议。第一次会议于 年 月 日在公司会 2000 2000 议室召开，会议审议通过了公司 年年度报告及年度报告摘要、 年度监 2001 8 7 事会工作报告。第二次会议于 年 月 日下午在公司会议室召开，会议审 2001 议了公司 年度中期报告及中期报告摘要、《关于修订计提资产减值准备和 损失处理的内部控制制度的议案》、《计提资产减值准备报告》；审议通过了《南 海发展股份有限公司监事会议事规则》。

报告期内，监事会认真履行自己的职责，出席了各次股东大会，列席了各次 董事会会议，经常检查公司的财务状况，监督董事、经理及其他高级管理人员的 行为规范。

二、监事会独立意见

通过本年度的监督检查，对公司的运作情况，监事会有以下独立意见： （一）公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，报告期内，公司建立 和修订了多项内部管理制度，进一步完善了内部控制机制；公司董事、经理及其 他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

（二）广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无保留意 见的审计报告，该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

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2000 6500 （三）公司最近一次募集资金是 年度公开发行 万股人民币普通股， 扣除发行费用后共募集了 41,825 万元，募集资金到帐后已投入的项目，均与承 诺投入项目一致。

1000 （四）本年度公司以西樵大桥及现金 万元置换了南海市市场投资发展 实业公司的官窑市场，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对官窑市场 进行了评估，其交易价格是合理的，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造 成公司资产流失。

（五）本年度的关联交易主要是向南海市供水集团有限公司租用办公场地以 及供水集团为本公司提供贷款担保，上述关联交易是公平、合理的，没有损害本 公司利益。

南海发展股份有限公司监事会 二ＯＯ二年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之三

南海发展股份有限公司 2001 年度财务决算报告

各位股东：

2001 现在向大家报告南海发展股份有限公司 年度财务状况和经营成果，请 股东大会审议。

2001 一、 年末财务状况

至 2001 年末，公司资产总额 89373.80 万元，比年初减少 6.92% ；负债总额 21516.39 万元，比年初减少 31.95% ；股东权益 67857.41 万元，比年初增长 5.37% 。 24.07% 8.86 资产负债率 ，比年初下降了 个百分点。

报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：

1 、流动资产年末数为 6158.54 万元，比年初减少 4326.99 万元，减少的主要 3006.15 原因是其他应收款减少 万元。

• 2 513.33 40.53 、长期投资年末数为 万元，比年初增加 万元。

3 、固定资产合计年末数为 76594.05 万元，比年初减少 2469.49 万元，其中 固定资产原值增加 4844.18 万元，固定资产净值增加 3191.26 万元，在建工程减 少 5739.50 万元。

4 、无形资产及其他资产年末数为 6107.89 万元，比年初增加 112.29 万元。 5 、流动负债年末数为 21141.18 万元，比年初减少 9975.12 万元，减少的主 要原因是应付帐款减少 9354.08 万元。

• 6 375.22 125.07 、长期负债年末数为 万元，比年初减少 万元。 2001

• 二、 年度经营成果

2000 年末本公司收购了南海市第二水厂，收购第二水厂后本公司主营业务 有大幅度的增长，2001 年度实现主营业务收入218,424,013.96 元，比上年度增 长65.88%，主营业务收入中，供水业务占95.23%，西樵大桥占4.77%；主营业 务利润107,803,192.36 元，比上年度增长56.96%，主营业务利润中，供水业务

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占92.65%，西樵大桥占7.35%。

2001 年度公司实现利润总额 9122.47 万元，比上年增长 77.84% ；实现净利 润 7318.58 万元，比上年增长 128.67% ；每股收益 0.35 元，净资产收益率 10.79% 。 本年度公司调整了部分会计政策及会计估计、执行所得税优惠政策，均对经 营成果产生影响，具体的情况如下：

（一）会计政策变更的影响

2001 1 1 公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定，从 年 月 日 起，执行新的《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定，改变以下会 计政策：

1 、期末固定资产原按帐面净值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于帐面的差额计提固定资产减值准备。经检查本公司 各项固定资产，需追溯计提 2000 年年末固定资产减值准备 3,173,920.33 元，并 2001 相应调整 年期初留存收益。

2 、期末在建工程原按帐面价值计价，现改为按在建工程帐面价值与可收回 金额孰低计价，对可收回金额低于帐面的差额计提在建工程减值准备。经检查本 公司各项在建工程，不存在需追溯调整在建工程减值准备的情况。

3 、期末无形资产原按帐面价值计价，现改为按无形资产帐面价值与可收回 金额孰低计价，对可收回金额低于帐面的差额计提无形资产减值准备。经检查本 公司各项无形资产，不存在需追溯调整无形资产减值准备的情况。

4 5 、开办费原按 年期平均摊销，现改为在开始生产经营当月起一次性计入 当期损益。本公司已将开办费期初余额 4,618,865.74 元一次性追溯计入 2000 年 2001 管理费用，并相应调整 年期初留存收益。

上述会计政策变更的累积影响数为 7,792,786.07 元，其中固定资产计提减值 准备影响数为 3,173,920.33 元，开办费摊销影响数为 4,618,865.74 元。由于会计 政策的变更，调减了 2000 年度的净利润 7,792,786.07 元，调减了 2001 年年初留 存收益 7,792,786.07 元，其中未分配利润 5,844,589.56 元，盈余公积 1,948,196.51 2001 元。相应地，由于会计政策变更采用追溯调整使 年度的净利润增加

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1,763,002.06 元。

（二）会计估计变更及影响

2001 年公司经过对固定资产的检查，根据资产的实际情况，变更了部分固 20 20-40 定资产的折旧年限：将房屋及建筑物的折旧年限由原来 年变更为 年， 由于房屋及建筑物折旧年限的变更，使 2001 年净利润增加了 639,605.22 元。

（三）所得税优惠政策的影响

经广东省财政厅粤财法 [2001]15 号文、南海市人民政府南府函 [2001]19 号文 33% 18% 批复，本公司企业所得税执行“先按 法定税率征收后再返还 ”的优惠 2001 12 31 2001 2000 政策，该政策执行至 年 月 日止。本公司已于 年收到 年度 2001 2002 所得税返还款， 年度所得税返还款将于 年返还。

2000 年度所得税返还款为 11,687,391.00 元，占公司 2001 年度净利润的 15.97% ，若剔除所得税返还的影响，公司 2001 年度扣除非经常性损益后的净利 润为 61,631,453.16 元。

2001 以上数据均摘自本公司 年度会计报表及会计报表附注（有关会计报表 2001 及会计报表附注刊载于本公司 年年度报告第十章）。 特此报告，请各位股东审议。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ二年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之四

南海发展股份有限公司 二ＯＯ一年度利润分配方案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2001 年度实现净利润 73,185,827.83 元，加上年初未分配利润12,897,442.01 元，本年度可供分配的 利润为86,083,269.84 元。本年度利润分配预案为：以净利润73,185,827.83 元为基数，提取10%的法定公积金7,318,582.78 元、提取10%的法定公益金 7,318,582.78 元、提取5%的任意公积金3,659,291.39 元后，以2001 年末总股 本208,514,168 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元(含税)，共 派发红利41,702,833.60 元，尚余未分配利润26,083,979.29 元转入下一年度。 本年度不进行资本公积金转增股本。

以上分配方案请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之五

关于聘续广东正中珠江会计师事务所 2002 为公司进行 年度审计工作的议案

各位股东：

广东正中珠江会计师事务所为公司进行了2001 年度审计工作，并出具了无 保留意见的审计报告。

董事会认为，广东正中珠江会计师事务所的审计严格依据中国注册会计师独 立审计准则进行，出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为 此，经董事会研究决定：拟续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2002 年 度审计工作。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ二年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2001 年度股东大会 材料之六

南海发展股份有限公司章程修改方案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件的要求， 结合公司实际，对公司章程作如下修改：

• 1、原第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财

• 务负责人。

修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 财务负责人。

• 2、原第十八条：公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

• 修改为：公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。

• 3、原第三十三条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

• 修改为：公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建 立股东名册。

• 4、原第三十五条：公司股东享有下列权利：

• (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

• (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

• (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• ⒈缴付成本费用后得到公司章程；

• ⒉缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）中期报告和年度报告；

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• （4）公司股本总额、股本结构。

• (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

• (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六款关于股东缴付合理费用后有权查阅和复印中的第（3）项“中期报告 和年度报告。”

修改为：季度报告、中期报告和年度报告。

5、原第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。

修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董 事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

6、原第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

修改为：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不 能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

• 7、原第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

• 召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足5 人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理

• 权)以上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 17 -

修改为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足6 人时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理

• 权)以上的股东书面请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 二分之一以上独立董事提议时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

• 8、在原第四十五条后增加两条，为重新调整序号后第四十六条、第四十七

• 条。

第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• 18 -

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

9、原第五十四条：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

变更为第五十六条，修改为：监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总 数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按 照下列程序办理：

（一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报中国证监会广州证券监 管办公室和证券交易所备案。监事会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、 法规和公司章程的有关规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序符合公司章程的有关规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会广州证券监管办公室和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提

• 19 -

出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会广州证券监管 办公室和证券交易所。

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会广州证券监管办公室和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知内容应当符合以下规定：

• （1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

• （2）会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序、会议费用的合理开支由公司承 担，会议召开程序应当符合以下规定：

（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或者其他董事主持。董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见。会 议召开程序应当符合公司章程的规定。

（2）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会广州 证券监管办公室备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照本章第四十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

10、 原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需 变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

变更为第五十七条，修改为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会 不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召

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开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出 席股东大会股东的股权登记日。

11、 原第五十六条：董事会人数不足5 人，或者公司未弥补亏损额达到 股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

变更为第五十八条，修改为：董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额 达到股本三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股 东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 12、 在原第五十六条后增加一条，为重新调整序号后第五十九条。 新增第五十九条：召开股东大会的会议通知发布后，董事会不得再提出会议 通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天 公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

13、 原第五十七条：公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

变更为第六十条，修改为：公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

14、 原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

变更为第六十二条，修改为：对于年度股东大会临时提案，董事会应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

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（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

15、 原第六十一条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临 时股东大会。

变更为第六十四条，修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章第五十六条的规定程序要求召集 临时股东大会。

16、 在原第六十一条后增加五条，为重新调整序号后第六十五条至第六 十九条。

第六十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

第六十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案

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提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

17、 原第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权提出董事、监事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的 名额。股东提名董事、监事候选人的，应当提供候选人的简历、基本情况以及相 关的证明材料，并于股东大会召开前十天将提案递交董事会，由董事会审核后公 告。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

变更为第七十五条，修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会决议。

公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，可提出董事 候选人；公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，可提出 监事候选人。

提名人应当充分了解被提名人的详细情况，并于股东大会召开十天以前将被 提名人的详细资料及相关的证明材料提交董事会。

董事、监事候选人应在股东大会召开十天以前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。

18、 在原第六十七条后增加三条，为重新调整序号后第七十六条至第七 十八条。

第七十六条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实 施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应 选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也 可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票多少依次决定董事人 选。

第七十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

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第七十八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。

19、 原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明。

股东大会就关联交易事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会 的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决 议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。

变更为第八十三条，在第一款后增加一款：“前款所述关联股东无法回避的 特殊情况是指，出席股东大会的股东全部均为关联股东，若关联股东回避表决将 会导致股东大会无法表决的情形。”其余内容不变。

20、 在原第七十三条后增加四条，为重新调整序号后第八十五条至第八 十八条。

第八十五条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有 义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第八十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应 当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第八十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使

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用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。

第八十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

21、 原第七十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管的年限为五年。

变更为第九十条，修改为：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管的年限为十年。

22、 在原第五章第一节“董事”后增加一节“独立董事”，具体内容如下： 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零八条 除本节另有规定外，公司章程有关董事的规定适用于独立董 事。

第一百零九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十条 公司设二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本节第一百一十二条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

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验；

• （五）公司章程规定的其他条件。

第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的 有关材料提交董事会。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开十五个工作日以前，公司 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证券监管办 公室和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

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在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十七条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十条 独立董事除履行前条所述的职责外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

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• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

23、 原第九十三条：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人。

变更为第一百二十三条，修改为：董事会由九名董事组成，其中独立董事二 人；设董事长一人，副董事长一人。

24、 原第九十五条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

变更为第一百二十五条，修改为：股东大会对董事会的授权应遵循以下原则： （一）符合公司及全体股东的最大利益；

• （二）有利于公司高效运作和科学决策；

（三）授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大 会的职权范围；

（四）授权内容应明确具体，具有可操作性；

• （五）授权应以书面形式进行。

25、 在原第九十七条后增加七条，为重新调整序号后第一百二十八条至 第一百三十四条。

第一百二十八条 公司董事会应按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。

第一百三十条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机 构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间 的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

第一百三十一条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人

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员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案。

第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第一百三十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。

26、 在原第九十九条后增加一条，为重新调整序号后第一百三十七条。 第一百三十七条 董事会对董事长的授权应遵循以下原则：

• （一）符合公司及全体股东的最大利益；

• （二）有利于公司高效运作和科学决策；

（三）授权事项与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会 的职权范围；

（四）授权内容应明确具体，具有可操作性；

• （五）授权应以书面形式进行。

27、 原第一百零一条：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事。

变更为第一百三十九条，修改为：董事会每年至少应在会计年度前三个月结 束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束 后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开定期董事会会议，会议由董 事长召集，于会议召开十日以前以专人送出、传真方式或邮件方式通知全体董事。

28、 原第一百零二条：有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内 召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

变更为第一百四十条，修改为：有下列情形之一的，董事长应在二十个工作 日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）二分之一独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

• （五）总经理提议时；

临时董事会会议应于会议召开十日以前以专人送出、传真送出或邮件方式送 出通知全体董事。

29、 原第一百零三条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人 送出、传真送出或邮件方式送出。通知时限为会议召开十日前。

如有本章第一百零二条第(二)、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

变更为第一百四十一条，修改为：董事会会议由董事长召集，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；如董事长 未能在本章第一百三十九条、第一百四十条规定的期限内召集董事会会议，亦未 指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

30、 在原第一百零四条后增加一条，为重新调整序号后第一百四十三条。 第一百四十三条 董事会会议应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足 够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以 书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

31、 在原第一百零六条后增加一条，为重新调整序号后第一百四十六条。 第一百四十六条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职责时， 由董事长指定的副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未 指定人选的，可由二分之一以上的与会董事共同推举一名董事主持会议。

32、 第一百零七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

变更为第一百四十七条，其中第一款“董事会会议应当由董事本人出席，董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。”修改为：“董事会会议应 当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达 明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事 按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任”。其余内容不变。

33、 原第一百零九条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记 录保管期限为五年。

变更为第一百四十九条，修改为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存。会议记录保管期限为十年。

34、 原第一百三十四条：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监 事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行 其职权。

变更为第一百七十四条，修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一名。监事会召集人由全体监事的二分之一以上选举产生和罢 免。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

35、 原第一百三十六条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

变更为第一百七十六条，修改为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

36、 原第一百三十七条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。

变更为第一百七十七条，修改为：监事会每年至少应在会计年度前三个月结

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束后三十日以内、会计年度前六个月结束后六十日以内、会计年度前九个月结束 后三十日以内和会计年度结束后一百二十日以内召开定期监事会会议。

监事会召集人认为必要时，或二名以上监事联名提议时，监事会应于十个工 作日内召集临时监事会会议。

监事会会议应于会议召开十日以前以专人送出、传真方式或邮件方式通知全 体监事。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

37、 在原第一百三十八条后增加一条，为重新调整序号后第一百七十九 条。

第一百七十九条 监事会会议由监事会召集人负责召集，监事会召集人不能 履行职责时，应当指定一名监事代其召集会议；如监事会召集人未能在本章第一 百七十七条规定的期限内召集监事会会议，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集会议。

38、 原第一百三十九条：监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召 集人主持，监事会召集人因故不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议。监 事会会议应当由二分之一以上的监事出席方为有效。监事因故不能出席会议的， 可以委托其他监事代为出席，代为出席的监事应当在授权范围内行使权力。

变更为第一百八十条，修改为：监事会会议由监事会召集人主持，监事会召 集人因故不能出席会议，应委托一名监事代为主持会议。监事会召集人未指定人 选的，可由二分之一以上的与会监事共同推选一名监事主持会议。

39、 原第一百四十条：监事会的表决程序为：监事会会议以投票表决或 举手表决方式进行表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，须经全体 监事的二分之一以上表决通过。

变更为第一百八十一条，修改为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出 席方为有效。监事会会议以投票表决或举手表决方式进行表决。每一监事享有一 票表决权。监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以上表决通过。

40、 在原第一百四十条后增加一条，为重新调整序号后第一百八十二条。 第一百八十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

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名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

41、 原第一百四十一条：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管 期限为五年。

变更为第一百八十三条，其中“会议记录保管期限为五年”修改为“会议记 录保管期限为十年”。其余内容不变。

42、 在原第一百四十一条后增加一条，为重新调整序号后第一百八十四 条。

第一百八十四条 监事应当在监事会决议上签字。监事会决议违反法律、法 规或者公司章程，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

43、 原第一百四十三条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以 内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年 度财务报告。

变更为第一百八十六条，修改为：公司在每一会计年度前三个月及前九个月 结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公 司的年度财务报告。

44、 原第一百五十四条：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 变更为第一百九十七条，修改为：公司聘用会计师事务所，由董事会提出提 案，经股东大会表决决定。

45、 原第一百五十六条至第一百五十九条变更为第一百九十九条至第二 百零三条，整体修改为：

第一百九十九条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案的，应在 股东大会召开前二十日事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

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第二百条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

第二百零一条 股东大会闭会期间，如果会计师事务所职位出现空缺，董事 会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺；股东大会闭会期间， 董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须 在下一次股东大会上追认通过。

第二百零二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零三条 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明 原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会 说明公司有无不当。

46、 除上述条款的内容及序号变更外，章程原其他条款的序号，亦根据 本次修改的情况做相应的调整。

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