GRAND SUNERGY TECH CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 28, 2017

北京乾景园林股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在2016 年度中，能够勤勉 尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运 作，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016 年度的工作 报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事个人履历及兼职情况

汪宁：中国社会科学院研究生院企业管理专业博士研究生学历，高级会计师， 注册会计师，注册资产评估师，中国注册会计师协会常务理事、财务委员会委员、 首批资深会员，中国资产评估协会常务理事、资深会员,北京市会计系列高级专 业技术资格评审委员会评审委员。曾任职于淮北矿业集团、淮北市煤炭工业局； 现任北京注册会计师协会秘书长、北京资产评估协会秘书长,自2011 年7月至今， 担任本公司独立董事。

刘金龙：荷兰瓦格宁根大学农村发展社会学博士。1990-2008 年就职于中国 林科院林业研究所。现任中国人民大学农业与农村发展学院林业与资源教研室主 任、教授、博士生导师；林业和资源政策研究中心主任；韩国国立首尔大学兼职 教授；国际林联林业经济与政策学部协调员，森林与人工作组成员；亚洲森林文 化和传统知识网络主席；韩国半岛绿化基金会顾问；朝鲜人民民主共和国REDD+ 和森林景观恢复国家战略和行动计划顾问；民政部全国城乡社区建设专家组成员； 农业部农业文化遗产专家组成员；国家林业局长远战略规划专家组成员。自2016 年7 月至今，担任本公司独立董事。

（二）独立董事独立性声明

作为公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，每一位独立董事 及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚 信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理人员保持

顺畅的沟通。

二、独立董事2016 年度履职概况

（一）参加会议情况

报告期内，公司共召开十二次董事会会议，四次审计委员会会议，一次提名 委员会会议，一次薪酬与考核委员会会议，一次战略委员会会议，三次股东大会。 其中,以现场方式召开会议十二次，以通讯方式召开会议十次。作为独立董事， 我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切 沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公 司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科 学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续三次不亲自出席会议的情况。

报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

独立董事 姓名		参加董事会会议情况	参加董事会会议情况		参加股东大会情况	参加股东大会情况
	应参加次 数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	缺席次 数	应参加次 数	出席次数
汪宁	12	12	8	0	3	2
刘金龙	5	5	4	0	0	0

报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：

独立董事姓名	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
汪宁	6	6	0	0
刘金龙	3	3	0	0

（二）现场考察及公司配合独立董事情况

报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进 行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况， 运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议， 充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合， 保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注

的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事2016 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司及分、子公司租赁公司实际控制人回全福先生房产、 租赁回全福堂弟回全凯及其控制的企业兰州锋润建筑工程有限公司施工机械设 备及接受兰州锋润建筑工程有限公司提供劳务的事项进行了认真核查，认为公司 租赁回全福的房产、租赁回全凯及兰州锋润建筑工程有限公司的机械设备、接受 兰州锋润建筑工程有限公司提供劳务的价格公允，决策程序符合相关法律法规的 规定，不存在损害公司和各方股东利益的情形。2016 年度公司实际控制人回全 福、杨静为公司向银行借款提供的担保继续履行。上述关联交易不影响公司的独 立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。不存在公司为关联方垫付工 资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况，不存 在通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款的情况，不 存在公司有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东的情况，不存在委托控股股东及 其他关联方进行投资活动的情况，不存在代控股股东及其他关联方代为偿还债务 的情况。公司在审议该关联交易事项的董事会、股东大会会议的召集、召开程序 符合有关规定，关联董事和股东均回避表决，交易过程遵循了自愿、平等、公允 的原则，交易的进行不损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。

（二）对外担保及资金占用情况

公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的 要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形， 控股股东及其他关联方也未强制公司为其及他人提供担保。截至2016 年12 月 31 日，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

1、2016 年度，补充园林工程施工业务营运资金项目使用资金共计 47,198,141.91 元，其中，用途为支付苗木、材料、工程款。原“生态林木培育

基地建设项目”使用资金共计200,000.00 元，用途为支付土地租金。

2、公司第二届董事会第十五次会议、2015 年年度股东大会分别审议通过了 《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对额度上 限为15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

2016 年5 月，公司使用暂时闲置募集资金15,000 万元购买了“中国民生银 行人民币结构性存款D-1 款”产品，预期收益率2.9%/年。产品起息日：2016 年5 月20 日，产品到期日：2016 年8 月19 日。上述产品到期后，共计获得投 资收益109.96 万元，年收益率约为2.93%。

2016 年8 月，公司使用暂时闲置募集资金15,000 万元购买了“中国民生银 行人民币结构性存款D-1 款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016 年8 月30 日，产品到期日：2016 年11 月30 日。上述产品到期后，共计获得投 资收益115 万元，年收益率约为3.0%。

2016 年11 月，公司使用暂时闲置募集资金10,000 万元购买了“中国民生 银行人民币结构性存款D-1 款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016 年12 月1 日，产品到期日：2017 年3 月1 日。上述产品到期后，共计获得投资 收益73.75 万元，年收益率约为2.95%。

公司2016 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司资金管理和使用的监管要求》以及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关 法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 亦不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年8 月31 日，董事会提名委员会对大股东提名的公司总经理候选人个 人履历及其职责所需的能力和条件进行了审查和评估，认为总经理候选人能够胜 任任职岗位的职责要求，同意提交董事会审议《关于聘任公司总经理的议案》， 聘任王金满先生为公司总经理。

公司严格遵守《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，我们对公司管理层 的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司董事、监事及公司高级管

理人员的薪酬发放符合股东大会和董事会的决议。建议董事会同意按已通过的方 案规定发放绩效年薪、奖金。

（五）聘请或更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富， 信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司提供 2016 年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会进行沟通， 严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计 证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果， 提议公司续聘信永中和会计师事务所为公司2017 年度财务报告及内部控制审计 机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

依据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关 规定，经公司2013 年年度股东大会表决，通过了《关于审议公司股东未来分红 回报规划（2014-2016 年）的议案》等议案，确定了公司首次公开发行股票并上 市后的股利分配政策。公司制定利润分配政策（含现金分红政策）的条件和程序 合规透明。利润分配政策（含现金分红政策）已经列入《公司章程》并经2016 年第一届临时股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和 机制完备。

公司于2016 年4 月28 日召开的2015 年年度股东大会审议通过了关于2015 年度利润分配预案和公积金转增股本的预案，即以2015 年12 月31 日的公司总 股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.96 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。上述议案于2016 年5 月17 日实施 完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

任职期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情 况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的核查和了解，我 们认为公司及实际控制人、股东等均能够严格履行相关承诺。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成信息披露76 次，其中，临时报告72 次，定期报告四次 （2015 年度报告、2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三季度 报告）。信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进 行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在信息披露违规行为。

（九）内部控制的执行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及 《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，已初步建立了 一套较为完备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中， 为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要 的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构， 确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效 性，维护了投资者和公司的利益。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，提名委员会召开委员会会议1 次，审议关于公司聘 任总经理的议案；审计委员会召开委员会会议4 次，对年度、半年度、季度财务 报告、审计机构续聘等事项进行了审议；薪酬与考核委员会召开委员会会议1 次，审议关于公司高级管理人员薪酬管理方案。战略委员会召开委员会会议1 次，审议关于公司在深圳及香港设立合资子公司的议案。

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，能够勤勉尽责的履行各自职 责。

四、总体评价和建议

2016 年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关 会议，认真审议董事会各议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发 挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性 的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

2017 年，我们将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识 和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤

勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广 大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。

以下无正文。

（本页无正文，为北京乾景园林股份有限公司2016 年度独立董事述职报告之签 字页）

独立董事签字：

汪 宁 刘金龙

2017 年4 月17 日