GRAND SUNERGY TECH CO.,LTD. — Governance Information 2016

Apr 7, 2016

北京乾景园林股份有限公司

关联交易管理办法

为规范北京乾景园林股份有限公司(以下简称 “ 公司 ” )关联交易行为，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性 文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》制定本办法。

第一章关联人与关联交易

第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

• （二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人；

• （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以 外的法人；

• （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可 能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第二条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

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能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• （一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或 者安排生效后，或在未来12 个月内，将具有第二条或者第三条 规定的情形之一；

• （二）过去12 个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

• 第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。

• 第六条 本决策制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联 人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

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（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第七条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第二章关联交易的决策程序

第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易 的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第九条 关联交易决策权限：

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000 万元以上(含3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上(含5%)的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东 大会审议决定；

公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在300 万元至3000 万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至5%之间的关联交易，由董事会审议决定；

公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在300 万元以下(不含300 万元)的，并且占公司最近一期经审计净 资产绝对值的0.5%以下的，由总经理决定。

公司拟与关联人发生的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净 资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独 立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

关联方与公司提供或接受劳务、购买或销售商品产生的关联交易根据市 场公允价格来确定。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 评估。

• 第十条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本办法将每份协议提交董事会或者股东大会审议 的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条的规定提

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交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条的规定重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。

• 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

• 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交 易，应当及时披露。

• 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披 露。

• 第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

• 第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照股票上 市规则的有关规定予以披露。

• 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交 股东大会审议。

• 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员；

• （六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的

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董事。

• 第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。由出 席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联 股东所持股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

• （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜 的股东。

第三章附则

• 第十七条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司 行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比 例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

• 第十八条 本办法的修改由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。 第十九条 本办法由董事会负责解释。

• 第二十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。

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