GRAND SUNERGY TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

证券代码：603778

证券简称：乾景园林

北京乾景园林股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

2021 年 12 月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

风险提示

1、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注 意投资风险。

特别提示

1、《北京乾景园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简 “ ” “ ” “ 称 员工持股计划 ）系北京乾景园林股份有限公司（以下简称 本公司 、 公 ” “ ” 司 、 乾景园林 ）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公 司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要 作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨 干，参加本次员工持股计划的员工总人数不超过32人，其中董事（不含独立董 事）、高级管理人员为5人，具体参加人数根据实际情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法 规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务 资助。

5、本次员工持股计划规模不超过2,485,950股，占公司当前总股本的0.39%，

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本员工持股计划购买公司回购股票的价格为2.02元/股，拟筹集资金总额上限为 5,021,619元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

6、本员工持股计划的股票来源为2021年3月19日至2021年11月30日期间公 司回购的股份2,485,950股，占公司当前总股本的0.39%，具体持股数量以员工实 际出资缴款情况确定。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额 的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股 本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。

7、本员工持股计划的存续期为40个月，自公司公告最后一笔标的股票过户 至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁， 解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之 日起满16个月、28个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度 具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。本次员工 持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于 每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股 票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除 相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

8、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公 司股票的表决权。

9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理 委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持 股计划进行日常管理。

10、公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召 开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相 关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴 纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一章	释义.............................................................................................................. 5
第二章	员工持股计划的目的和基本原则.............................................................. 6
第三章	员工持股计划的参加对象及确定标准...................................................... 7
第四章	员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模.............................. 8
第六章	员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置................................ 11
第七章	存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................................ 13
第八章	员工持股计划的管理模式........................................................................ 14
第九章	员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置................................ 20
第十章	公司与持有人的权利和义务.................................................................... 22
第十一章	员工持股计划的会计处理..................................................................... 23

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第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

乾景园林、公司、本公司	指	北京乾景园林股份有限公司（含合并报表子公司）
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划、本次员 工持股计划	指	北京乾景园林股份有限公司第一期员工持股计划
《员工持股计划管理办 法》	指	《北京乾景园林股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计 划草案	指	《北京乾景园林股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人、参加对象	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
标的股票	指	乾景园林股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《北京乾景园林股份有限公司公司章程》

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

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第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目 的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工 的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、 健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确 定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表 子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能 力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公 司任职的以下人员：

• 1、董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事；

• 2、中层管理人员；

• 3、核心骨干。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员 工持股计划。

三、本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过32人，最终参加人员以及持有人 具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况， 对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关 法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

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第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律 法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财 务资助。

本次员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币5,021,619元，以“份”作 为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为5,021,619份。 单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元 的整数倍份额。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员 工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的乾景园林A股普通 股股票。

公司于2021年2月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以 集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2021年11月30日，公司以集中 竞价交易方式累计回购股份2,485,950股，占公司总股本的0.39%，最高成交价为 4.26元/股，最低成交价为3.75元/股，已支付的总金额为人民币9,998,602元（不 含佣金等交易费用）。

三、购买股票价格

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计 划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有 的公司股份，受让价格为2.02元/股，约为公司回购股份均价4.02元/股的50.25%。

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成 本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将 参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本次员工持股计划购买回购股票的价格为2.02元/股，为了推动公司整体经 营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司核心骨干对 公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争

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能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发 展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不 损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公 司回购股份的价格为2.02元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与 科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的 股份，规模不超过2,485,950股，占公司总股本的0.39%。在股东大会审议通过本 次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做 相应的调整。

员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个 员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划 持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

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第五章 员工持股计划的持有人分配情况

参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 出资2,070,000元，占员工持股计划总份额的比例为41.22%；中层管理人员及核 心骨干认购总金额不超过2,951,619元，占员工持股计划总份额的比例为58.78%， 具体如下：

		持有股数上限	持有份数上限	占持股计划
持有人	职务
		（股）	（份）	的比例
张磊	董事兼副总经理	455,446	920,000	18.32%
王浪浪	董事	24,752	50,000	1.00%
朱仁元	副总经理	148,515	300,000	5.97%
苏建华	副总经理	247,525	500,000	9.96%
李萍	董事会秘书	148,515	300,000	5.97%
中层管理人员及核心骨干 （不超过27人）		1,461,198	2,951,619	58.78%
合计（不超过32人）		2,485,950	5,021,619	100%

注：员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份 额认购协议书》所列示的份数为准。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工 持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳 的，则自动丧失相应的认购权利。

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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为40个月，自本员工持股计划草案经公司股东 大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起 计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出 售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持 有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有 人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告， 说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 二、员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公 告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满16个月、28个月， 每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满16个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

第二批解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划 名下之日起算满28个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议 的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持 股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资 产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积 转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

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2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关 于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、公司层面业绩考核

本员工持股计划以2022年、2023年二个会计年度为业绩考核年度，通过公 司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

解锁安排	业绩考核指标
第一批	解锁需满足的条件：以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率 不低于30%；
第二批	解锁需满足的条件：以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率 不低于50%。

注：上述“营业收入” 以公司合并报表层面经审计的“营业收入” 作为计算依据。

若本员工持股计划对应公司业绩考核指标均完成，则每期对应的标的股票 可以解锁。若本员工持股计划某一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达 成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁的标的股票权益由持股 计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人，收益归公司所有。

四、个人层面绩效考核

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部 考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个 等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合 格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收 益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计 划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

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第八章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持 股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并 授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定， 管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本 员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本 次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股 计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔 离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。 持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行 承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划 持有人会议审议；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任 不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知 应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至 少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表 决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开 会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当 场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以 上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额 同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章

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程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有 人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席 方可举行。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工 持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工 持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

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• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

• 的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （9）代表全体持有人签署相关文件；

• （10）持有人会议授权的其他职责；

• （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2 日通知全体管理委员会委员。

• 7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可

• 以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召 集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

• 9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

• 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 所有管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为

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出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管 理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人

1、持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议并表决；

（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；

• （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持

• 有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

• （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• （4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于 以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作

出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

工持股计划进行相应修改和完善；

• 9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

• 规定需由股东大会行使的权利除外。

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上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

五、管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持 股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管 理等服务。

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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会 议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

• 2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终

止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续 期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

四、员工持股计划的清算与分配

1、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会 议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工 持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金 资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持 有人所持份额比例进行财产分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、 使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员 工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权 利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转 让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

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3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的 现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计 划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解 锁日后12个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员 工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有 公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行 分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 持有人会议确定。

7、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 六、持有人权益处置

1、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司 规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再 享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额的金额退出， 由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

2、员工离职（含任何形式的劳动关系解除）

（1）对于尚未解锁部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人 员出资回购相应份额。

（2）对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清 算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，按 照其原始出资金额的金额退出。

3、员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适合参 加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享 有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额退出，由管 理委员会指定人员出资回购相应份额。

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第十章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

• 1、公司的权利

• （1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

• （2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

• （3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其

• 他相应的支持；

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• 二、持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利如下：

• （1）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行

• 使表决权；

• （2）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1）遵守本员工持股计划的规定；

• （2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

• （3）按所持本员工持股计划的份额承担投资风险；

• （4）遵守持有人会议决议；

• （5）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除

• 外；

• （6）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。

假设公司于2022年1月将标的股票2,485,950股过户至本次员工持股计划名下， 锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测 算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个 交易日公司股票收盘价4.68元/股作为参照，公司应确认总费用预计为661.26万 元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至 2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

股份支付费用合计 （万元）	2022年（万元）	2023年（万元）	2024年（万元）
661.26	389.67	224.36	47.23

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用 的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计 划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极 性，提高经营效率。

北京乾景园林股份有限公司 董事会 2021年12月16日

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