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Dec 22, 2020

北京市炜衡律师事务所

关于北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 专项法律意见书

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北京市炜衡律师事务所（W&HLAWFIRM）

北京/天津/烟台/南通/上海/宁波/厦门/深圳/广州/南宁/西安/成都/昆明„/悉尼 地址：北京市海淀区北四环西路66 号中国技术交易大厦A 座16 层 邮编：100080 电话：010-62684688 传真：010-62684288 网址：www.whlaw.cn

北京市炜衡律师事务所

关于北京乾景园林股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 专项法律意见书

致：北京乾景园林股份有限公司

北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受北京乾景园林股份有限公司 委托，指派本所李可书律师、岳见山律师对东兴证券股份有限公司（以下简称“东 兴证券”“主承销商”）承销的北京乾景园林股份有限公司（以下简称“发行人”） 非公开发行股票发行（以下简称“本次非公开发行”）进行法律见证，并在此基础 上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理 办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)等法律、 法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

本所已得到发行人及主承销商的保证，即发行人及主承销商业已向本所律师 提供了制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其向本 所律师提供的所有文件和资料均是真实、完整、准确、有效的，且不存在隐瞒、 重大遗漏及误导性陈述。

本所仅就与本次非公开发行认购配售有关的法律问题发表法律意见，本法律 意见书中涉及引用验资报告、配售相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关 单位提供的报告或相关文件引述。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、主承销商、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件作为本法律意见书的依据。

本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了

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勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的网下认购配售过程的有效性进行了核查 验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为主承销商本次发行网下认购配售所必备 的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会备案，本所依法对出具的法律意见 书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次网下发行之目的而使用，不得用于其他任何目的，非 经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

在上述声明基础上，本所出具如下见证意见：

一、关于本次非公开发行的核准和方式

本所律师查验了如下文件：1.证监许可【2020】968 号《关于核准北京乾景 园林股份有限公司非公开发行股票的批复》；2.《北京乾景园林股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。

在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：

1、经本所律师核查，2020 年1 月17 日，经中国证监会证监许可【2020】 968 号文核准，发行人获准非公开发行股票数量不超过150,000,000 股；本次非 公开发行股票采取询价方式进行。

2.经本所律师核查，本次非公开发行对象为不超过35 名的特定对象，包括 符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或 管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。

本次非公开发行已获中国证券监督管理委员会核准,并且其发行方式符合 《管理办法》、《实施细则》的有关规定。

二、关于本次非公开发行的主体资格

经本所律师核查，发行人发行资格合法、有效；东兴证券作为本次发行的主 承销商，其承销资格合法、有效。

三、关于本次非公开发行的《认购邀请书》发送情况

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经本所律师核查，2020 年11 月23 日发行人与主承销商通过电子邮件以及 邮寄方式按照发送名单向发行人的前20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、 5 家保险公司以及 16 家其他曾表达过认购意向的投资者发送《认购邀请书》及 其附件《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申 购报价单》”）。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020 年 10 月 27 日）后至本次发行非公开发行申购日（2020 年 11 月 27 日），保荐机 构（主承销商）共收到 8 名新增投资者的认购意，在审慎核查后将上述 8 名投资 者加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。本次发行共向 77 名投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。发送对象名单符合《实施细则》 第二十三条的规定。

四、关于网下投资者资质核查

经本所律师见证，本所律师于2020 年11 月27 日核查了投资者通过传真与 现场递送提交的资料包括《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》、《北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票产品申购信息表》、《北京乾景 园林股份有限公司非公开发行股票投资者出资方基本信息表》、《关于认购北京乾 景园林股份有限公司非公开发行股票承诺函》、《专业投资者申请书》、《投资者基 本信息表(自然人》、《投资者基本信息表（机构）》、《投资者风险承受能力问卷（适 用于自然人投资者）》、《投资者风险承受能力问卷（适用于机构投资者》、《承诺 函（自有资金方》、《营业执照（副本）复印件》《中国证券投资基金业协会私募 投资基金备案证明》、《中国证券投资基金业协会资产管理计划备案证明》、《中国 证监会河北监管局<关于核准财达证券有限责任公司证券资产管理业务和证券承 销业务资格的批复>》等文件。

经核查，认购对象及其提交的材料符合《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的 规定，认购对象资格合法有效。

五、关于本次非公开发行的簿记建档

2020 年11 月27 日9：00-12：00，东兴证券选定了簿记建档工作人员，并

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在东兴证券投资银行总部北京办公处设立专门的办公室用于投资者信息的簿记 建档，簿记建档办公室空间相对独立，在办公室内设置了电话、电脑等通讯系统 和记录系统。

簿记建档期间，东兴证券对簿记现场人员进行严格管理，除主承销商负责本 次发行簿记建档的工作人员、合规人员，任何人员不允许进入簿记场所，相关人 员进入簿记现场都进行了签字确认。

东兴证券对本次投资者的备案信息、报价信息等进行了完整的簿记建档，并 根据簿记建档结果确定发行价格。本次网下发行簿记建档工作过程安全保密，簿 记现场工作秩序良好，不存在对外泄露报价信息的情形，不存在擅自修改投资者 报价信息的情形。

经核查，本次非公开发行期间共收到3 家投资者申购，均于2020 年11 月 27 日（T 日）12:00 前足额缴纳申购保证金，均为有效申购。符合《实施细则》 第二十五条的规定，簿记合法有效。

六、关于本次非公开发行定价和配售结果

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020 年11 月24 日。 本次非公开发行股票采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）， 即3.57 元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。股东大 会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照定价原则确定。发行人和本次 发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过 簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发 行的发行价格为3.57 元/股，相当于本次发行申购日（2020 年11 月27 日）前 20 个交易日股票交易均价4.49 元/股的79.51%。

本次非公开发行A 股股票数量为142,857,142 股，符合发行人股东大会决议 和中国证监会《关于核准北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2020]968 号）中本次非公开发行不超过150,000,000 股新股的要求。

本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：

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序号	获配对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	汤虹	5,602,240	19,999,996.80
2	邯郸建投能源投资基金（有限合伙）	70,028,011	249,999,999.27
3	财达证券股份有限公司	67,226,891	240,000,000.87
合计		142,857,142	509,999,996.94

本次非公开发行定价和配售符合《实施细则》第二十六条的规定。

七、关于本次非公开发行的发行对象关联关系核查情况

本次认购对象之邯郸建投能源投资基金（有限合伙）及财达冀资1 号单一资 产管理计划分别获配公司70,028,011 股及67,226,891 股的股份，占发行结束后 公司股本的比例分别为10.89%及10.46%。

邯郸建投能源投资基金（有限合伙）的单一有限合伙人为邯郸建投新能源有 限公司，邯郸建投新能源有限公司持有合伙企业99%的份额；财达冀资1 号单一 资产管理计划单一委托人为邯郸市建设投资集团有限公司。

邯郸建投新能源有限公司为邯郸市建设投资集团有限公司之全资子公司。邯 郸建投新能源有限公司、邯郸市建设投资集团有限公司的股权关系如下：

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邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
邯郸市建设投资集团有限公司
100%
邯郸市建投新能源有限公司
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本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东及其控制的关联方， 董事、监事、高级管理人员，主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。且发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况， 目前也没有未来交易的安排。

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经本所律师核查，本次发行的认购对象与发行人不存在关联关系，符合《管 理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

八、关于本次非公开发行的信息披露

本所律师查验了如下文件：《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审 委审核通过的公告》《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》 《关于对非公开发行股票股东大会决议及授权有效期延期的公告》；

1、经本所律师核查，2020 年5 月11 日，发行人与主承销商在上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于非公开发行股票申请获得中国证 监会发审委审核通过的公告》，符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第十 九条的规定。

2、经本所律师核查，2020 年6 月10 日，发行人与主承销商在《上海证券 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《关于非公开发行股 票申请获得中国证监会核准批文的公告》，符合《管理办法》第五十五条、《实施 细则》第十九条的规定。

九、关于本次非公开发行资金划拨情况

经本所律师核查确认，2020 年11 月30 日，发行人及主承销商向三家投资 者发送了《缴款通知书》，上述投资者将认购资金汇入保荐机构的专用账户，本 次发行认购款项全部以现金支付。2020 年12 月8 日，中审众环会计师就乾景园 林本次非公开发行募集资金到账事项出具了众环验字[2020]630019 号《验资报 告》。

截至2020 年12 月3 日止,本次非公开发行普通股股票142,857,142 股，募 集资金总额合计人民币509,999,996.94 元。东兴证券在扣除其保荐及承销费用 人民币4,569,999.98（含税金额）后，于2020 年12 月3 日将上述募集资金人 民币505,429,996.96 元缴存于发行人在兴业银行股份有限公司北京中关村支行 开立的账号为321070100100332962 的普通股股票募集资金专户内，所有募集资 金以人民币形式汇入该账户。

发行人收到本次非公开发行普通股股票募集资金合计为人民币 509,999,996.94 元，扣减不含税发行费用人民币6,453,845.81 元，本次非公开

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发行普通股股票募集资金净额为人民币503,546,151.13 元，其中：增加股本人 民币142,857,142.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币360,689,009.13 元。 截至2020 年12 月3 日止，发行人变更后的股本为人民币642,857,142.00 元。 2020 年12 月8 日，中审众环会计师就乾景园林本次非公开发行募集资金到账事 项出具了众环验字[2020]630020 号《验资报告》。符合《实施细则》第二十七条 的规定。

十、关于本次发行的认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购合同 的合法有效性

经本所律师核查确认，《认购邀请书》、《北京乾景园林股份有限公司非公开 发行股票申购报价单》符合《实施细则》第二十四条的规定，合法有效。

投资者签署的股份认购合同均有双方签字盖章，根据《合同法》第三十二条 和第四十四条的规定，合法有效。

十一、结论意见

综上所述， 本所认为，截至本见证意见书出具日，本次非公开发行过程、认 购对象、发行结果和信息披露、认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份认购 合同符合《实施细则》、《认购邀请书》等相关规定，本次非公开发行过程、发行 对象合法合规、发行结果公平公正，认购邀请书、申购报价单、正式签署的股份 认购合同合法有效。

本法律意见书正本一式四份，自加盖本所公章及经办律师签字后生效。

（以下无正文 ）

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