GRAND SUNERGY TECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 28, 2019

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-006

北京乾景园林股份有限公司 关于收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权事项 的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司前期拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.38%股权，截至 2018 年 8 月 31 日，公司收购汉尧环保 1,250 万股股份，占汉尧环保总股本的 25.00%， 未能如期完成收购，公司拟与交易对方在 6 个月内完成对本次收购相关问题 及协议约定事项的进一步磋商。

• 在上述 6 个月磋商期内，收购事项未取得明显进展，原因如下：（1）双方 未来的业务管理和业务融合难度较大。（2）公司整体资金安排优先用于主 营业务开展。（3）汉尧环保 2018 年前三个季度实现净利润与全年业绩承诺 有较大差距。汉尧环保也就履行协议的相关问题与公司进行了沟通。截至目 前，交易各方未对是否继续收购、业绩承诺履行、保证金退还等问题达成一 致。

• 公司及相关责任人将从维护公司和全体股东利益角度出发，尽快确定后续磋 商方案，组织交易各方进行磋商，待达成一致后签订补充协议，履行相应程 序后进行披露，预计3 个月内完成。磋商结果存在不确定性，本次收购存在 终止的风险。双方将本着友好协商的原则妥善的处理，维护公司及股东利益。 磋商不成，有权按照协议相关约定提起诉讼。

• 本次交易对方中汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先根据汉 尧环保未来盈利预测作出 2018~2020 年度业绩承诺，三年合计承诺净利润总 额为不低于 18,000 万元。交易各方将对协议约定的业绩承诺、业绩补偿、保 证金等事项开展进一步磋商，磋商结果存在不确定性，上述业绩承诺可能存 在变更或不能履行的风险。

1

一、本次收购的基本情况

2018 年 4 月 26 日，公司与汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔 月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚 投资中心（有限合伙）等 7 名股东签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、 崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下 简称“协议”）。根据协议，公司拟以现金 41,315.04 万元收购上述 7 名股东合计 持有的汉尧环保 28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本的比例为 57.38%。详见 公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于拟收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.38%股权的公告》（公告编号：临 2018-032）。

公司综合考虑自身业务开展、资金安排以及与标的公司未来业务融合等因素， 为了控制经营风险，截至 2018 年 8 月 31 日，公司支付 18,000.00 万元收购汉尧 环保 1,250 万股股份，占汉尧环保总股本的 25.00%，未能如期完成收购，公司拟 与交易对方在 6 个月内完成对本次收购相关问题及协议约定事项的进一步磋商。 详见公司于 2018 年 9 月 1 日披露的《关于未如期完成收购河北汉尧环保科技股 份有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-054）。

二、进展情况及后续安排

1 、进展情况

在上述 6 个月磋商期内，公司未继续收购汉尧环保股份，收购股份情况未发 生变化。截至目前，公司已收购汉尧环保股份数量仍为 1,250 万股，占汉尧环保 总股本的 25.00%，公司仍为汉尧环保第二大股东，已收购股份具体情况详见公 司于 2018 年 9 月 1 日披露的《关于未如期完成收购河北汉尧环保科技股份有限 公司股权的公告》（公告编号：临 2018-054）。

公司原计划在磋商期内完成下列工作：（1）深入了解汉尧环保所承接项目 的特点；（2）分析公司陆续承接的主营业务项目（东升科技园项、泉水湖、多 巴新城、密云白河目，均已公告）对资金的需求，安排整体资金计划，并向银行 申请贷款；（3）判断汉尧环保实现业绩的可能性；（4）确定是否继续收购。

在公司经过 6 个月研判及调查后，收购事项仍未有明显进展的原因如下：（1） 汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业 务融合难度较大。（2）受整体经济形势不利影响，企业融资困难。企业认真分 析陆续承接的主营业务项目对资金的需求，公司自有资金不足，融资又困难，继 续收购汉尧环保亦需要大量现金。（3）汉尧环保 2018 年前三个季度实现净利润 与全年业绩承诺有较大差距。综上，从控制企业经营风险出发，公司就业务开展

2

与资金安排、是否继续收购汉尧环保、业绩承诺能否实现等问题进行了充分考量。 汉尧环保也就履行协议的相关问题与公司进行了沟通。截至目前，交易各方未对 是否继续收购、业绩承诺履行、保证金退还等问题达成一致。

2 、后续安排

交易双方将组建工作小组负责后续工作，就是否继续收购、业绩承诺履行、 保证金退还等事项进行讨论和沟通。预计在未来 3 个月内完成磋商，确定最终解 决方案。公司将及时履行信息披露义务。具体时间安排如下：

（1）第1 个月确定磋商方案。（2）第2 至3 个月与交易方就是否继续收购、 业绩承诺履行、保证金退还等事项进行磋商。（3）预计在 2019 年 5 月底前签订 相关协议，公告本次收购最终结果。（4）及时履行信息披露义务。（5）根据上 述结果参与汉尧环保的经营管理。

三、风险提示

1 、本次收购终止的风险

公司及相关责任人将从维护公司和全体股东利益角度出发，尽快确定后续磋 商方案，组织交易各方进行磋商，确定是否继续收购、业绩承诺履行、保证金退 还等事项，待各方达成一致后签订补充协议，并根据相关规定和协议约定履行相 应程序后进行披露，预计3 个月内完成。磋商结果存在不确定性，本次收购存在 终止的风险。双方将本着友好协商的原则妥善的处理，维护公司及股东利益。磋 商不成，有权按照协议相关约定提起诉讼。

2 、业绩承诺及业绩补偿变更或不能履行的风险

本次交易对方中汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先根据汉 尧环保未来盈利预测作出 2018~2020 年度业绩承诺，三年合计承诺净利润总额为 不低于 18,000 万元。交易各方将对协议约定的业绩承诺、业绩补偿、保证金等 事项开展进一步磋商，磋商结果存在不确定性，上述业绩承诺可能存在变更或不 能履行的风险。

公司将及时公告披露相关问题的进展情况，敬请广大投资者注意上述风险。

特此公告。

3

北京乾景园林股份有限公司

董事会

2019 年 3 月 1 日

4