GRAND SUNERGY TECH CO.,LTD. — Call Transcript 2018

May 8, 2018

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2018-035

北京乾景园林股份有限公司

关于 2017 年度网上业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、说明会召开情况

北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于 2018 年 5 月 8 日（星期二）15:30-16:30 通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目召开了 2017 年度网上业绩说明会， 公司董事长回全福先生、独立董事张文丽女士、独立董事刘金龙先生、总经理王 金满先生、财务总监张永胜先生、董事会秘书李萍女士参加了本次说明会，就公 司 2017 年度经营情况、利润分配预案及其他相关问题与投资者进行了交流。

二、说明会交流内容

（一） 2017 年度经营情况及利润分配预案

2017 年度，公司积极探索战略转型，确定以生态建设为主营，规划设计、 生态旅游、环保科技等多板块协同发展战略。2017 年度，公司实现营业收入 54,916.32 万元，比 2016 年度增长 3.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,965.88 万元，比 2016 年度增长 11.82%；实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 8,627.26 万元，比 2016 年度增长 11.80%。

公司于 2018 年 4 月 24 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》：拟以 2017 年末总股本 500,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.19 元（含税），共计分配 9,500,000.00 元。本年度不送股， 不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下 年度。本预案尚需提交股东大会审议。

（二）相关问题交流

1 、公司业务发展相关问题

1

（ 1 ）公司现在初步确定以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科 技等多板块协同发展战略。这个战略的具体内容是什么？

公司积极探索战略转型，确立以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环 保科技等多板块协同发展战略：将园林工程施工包括市政绿化、生态湿地、温室 展馆、地产景观、生态修复、苗木种植与养护等业务整体升级为生态建设板块； 在现有园林景观设计业务的基础上，进一步整合资源，形成涵盖风景园林规划设 计、建筑设计、城乡规划设计、市政设计等业务的规划设计板块；公司逐步涉足 生态旅游业务，森林旅游和农业旅游等业务构成生态旅游板块；同时，公司拟收 购相关标的进入环保行业，实现主营业务的延伸。

（ 2 ）现在很多园林公司都有在布局文化旅游，公司提出的生态旅游还是挺 有特色的，能看出来公司的创新意识。现在公司在旅游这方面有具体项目吗？

公司先后设立福建五八投资有限责任公司、四川乾兴旅游文化投资有限公 司，推动生态旅游产业布局。公司先后在福建、四川与当地政府签订 6 个旅游开 发投资框架协议，拟合作项目包括福州高新区南屿镇旗山国家森林公园项目（计 划总投资约 23 亿元）、兴文县仙峰休闲旅游度假区项目（计划总投资约 26 亿元）、 福建永泰森林康养特色小镇项目（计划总投资约 20 亿元）、“雅安大熊猫科普教 育基地”项目、周公山旅游度假区项目、花城森林公园项目（计划总投资约 5-7 亿元）。截至目前，公司正在积极推进上述项目的落地实施，项目能否顺利实施 具有较大的不确定性。此外，公司聚焦农博乐园，规划打造以农业为主题，具备 观光、娱乐、教育、养生等功能的休闲度假综合体，目前正在积极接洽地方政府， 力促农业旅游项目的合作开发。

（ 3 ）公司 2017 年度营业收入结构是怎样的？新布局的旅游、环保业务有 收入吗？

2017 年度，公司实现营业收入 54,845.33 万元，其中园林工程业务 51,854.14 万元，占比 94.55%，包括市政绿化 21,437.09 万元（占比 39.09%）、地产景观 30,417.05 万元（占比 55.46%）；园林景观设计 1,723.34 万元，占比 3.14%；苗木 销售 719.64 万元，占比 1.31%；其他业务 548.20 万元，占比 1.00%。

（ 4 ）公司 2017 年业绩增幅较小，主要原因在哪里？跟行业相关？还是公 司自身的问题？

2017 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 8,965.88 万元，比 2016 年度增长 11.82%。近年来，国家持续实施供给侧结构性改革，固定资产投资增 速下滑，传统园林绿化行业增长空间缩小，向生态环保、文化旅游等领域转型。 2017 年，公司业绩主要来源于园林工程施工、园林景观设计业务，基本保持稳

2

定；同时，公司正在转型布局和投入的新业务领域，尚未贡献业绩。

（ 5 ）公司现在订单情况怎么样？

2017 年度，公司累计新签合同 30 项，金额 46,465.57 万元；2018 年第一季 度，公司新签订合同 2 项，金额 7,359 万元，新中标未签订合同 1 项，金额 885.68 万元，合计 8,244.68 万元。

（ 6 ）公司属于园林绿化行业，竞争比较激烈。现在国家已经取消了园林绿 化资质，公司跟同行比，有哪些优势？还能继续保持行业领先吗？

公司具备以下竞争优势：①深耕园林生态，奠定生态建设基础。以地产景观、 市政绿化工程设计施工经验为基础，向湿地公园、温室景观、生态公园、生态造 林等生态园林景观领域拓展。②专注科研创新，完善生态技术体系。截至 2017 年末，公司共取得专利 28 项，其中湿地生态修复、盐碱地生态绿化、生态绿植 袋、干旱山地绿化等形成公司生态修复技术体系。③产业链一体化，跨区域品牌 竞争。公司已形成投融资、科技研发、园林景观设计、工程施工与养护全产业链 经营模式，可为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务。④管理体 系升级，创造发展原动力。公司持续打造制度化、流程化、信息化、标准化管理 体系。⑤资本运作平台，保障持续发展。公司可运用多种融资方式为业务发展提 供资金支持，通过资本市场实现技术、资质、市场等资源的有效整合。

（ 7 ）公司目前业绩增长变缓，一季度有下滑，总体上看业务发展还是有点 令人担忧。公司有哪些风险因素？有应对措施吗？

公司在战略转型过程中，可能会面对以下风险：①应收账款和坏账比重较大 的风险。公司已根据相关会计政策计提了存货跌价准备，严格执行应收账款减值 政策，并加强项目结算和回款，控制相关风险。②战略转型风险。转型过程中可 能面临原有业务市场占有率下降，进入新领域竞争力不足，导致整体盈利能力短 期下降的风险。公司将保持传统业务优势，加快新业务布局进度。③资金风险。 园林工程、生态建设、旅游、环保项目及并购重组转型都需要较大规模的资金， 资金不足将从根本上限制公司发展。公司将考虑利用资本市场多元化投融资渠 道，克服资金短板。④管理风险。如果公司的管理未能随着业务发展和转型及时 加强和调整，将削弱公司的竞争力。公司在不断建立健全管理制度，升级管理体 系。

（ 8 ）公司在新的一年如何给投资者一个满意的答卷？有什么新的动作？

公司 2018 年度的主要经营计划包括：①生态建设为主营，业务多元化发展。 积极参与生态湿地、生态造林、国土绿化等生态建设项目，整合规划设计板块， 以森林旅游和农业旅游为主导发展生态旅游，布局环保细分领域。②强化市场营

3

销，扩大业务规模。③强化项目管理，树立公司品牌。（④强化内部管理，全方 位升级管理体系。⑤科技研发服务转型，资源整合增强竞争力。公司将围绕主产 业链，在盐碱地绿化、湿地建设、生态修复、苗木生产等方面开展研发，并关注 大气污染防治、水系治理、土壤修复等技术。⑥维护和发挥资本运作平台功能， 服务战略转型。

（ 9 ）公司 2018 年业绩预计会怎么样？是否会大幅下滑？有哪些业绩增长 点？

2018 年，公司将继续保持园林工程施工、设计业务的稳定发展，同时积极 推动战略转型，拓展生态建设业务，推动生态旅游项目的落地实施，推进收购汉 尧环保，实现在环保领域的业务布局，培育新的利润增长点。公司将切实落实发 展战略，努力争取更好的业绩。

（ 10 ） 2017 年，国家除出台了一些关于规范 PPP 的政策，要对 PPP 入库进 行清理。公司对 PPP 的发展前景怎么看？

PPP 注重高质量规范化发展，重心逐渐向运营转移。2014 年国家出台 PPP 系列政策以来，PPP 模式快速发展。财政部 PPP 中心网站“全国 PPP 综合信息 平台项目管理库”数据显示，截至 2018 年 4 月 27 日，全国入库 PPP 项目 7,257 个，总金额 113,174.64 亿元。2017 年以来，财政部、国家发改委、国资委等陆 续发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》、《关于规范政府和社会 资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》、《关于加强中央企业 PPP 业 务风险管控的通知》、《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目 的指导意见》等，严禁地方政府利用 PPP 等方式违法违规变相举债融资，规范 PPP 项目运作和入库管理，控制央企 PPP 业务总量，鼓励民营企业参与 PPP 项 目。PPP 立法已纳入《国务院 2018 年立法工作计划》。

国家政策从多方面促进 PPP 的高质量规范化发展，使 PPP 回归本真，实现 良性投资循环。随着存量项目 PPP 模式的推进和新建 PPP 项目的陆续建设完成， PPP 重心将从建设向运营转移，促使 PPP 项目质量的提升。园林行业 PPP 项目 也将呈现注重高质量规范化、重心逐渐向运营转移的趋势。

• （ 11 ）公司有承接 PPP 项目吗？新政策对公司 PPP 项目有影响吗？

截至目前，公司已承接的 PPP 项目有 2 项：赤峰市新区绿化工程和改造提 升 PPP 建设项目，金额 9,491.54 万元；扬中璟春园生态公墓（三茅街道安息堂） 项目，金额 4,635.59 万元。目前尚未实施完成。

4

（ 12 ）公司收回东戴河工程款的基本情况？收回工程款对公司业绩有影响 吗？

公司就辽宁东戴河新区管理委员会所欠工程款 7,561.18 万元，于 2017 年 9 月 4 日向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提起诉讼。案件审理过程中，双方达成债 务和解，并签订《协议书》，东戴河新区管委会拟以现金 1,000 万元和部分居住 用地土地使用权偿还所欠工程款。2018 年 2 月 11 日，法院判决东戴河新区管委 会向公司支付上述工程款。2018 年 4 月 2 日，辽宁东戴河新区审计局出具项目 《审计报告》，审减值 93.18 万元，东戴河新区管委员最终应偿还实际金额为 7,468.00 万元。2018 年 4 月 19 日，公司收到东戴河新区管委会剩余款项 6,711.00 万元；连同 2017 年 12 月 27 日已收到的 757.00 万元，公司实际已收到东戴河新 区管委会偿还的工程款 7,468.00 万元。至此，本次诉讼涉及工程款已全部收回， 使公司 2017 年当期净损益增加 1,889.57 万元。

（ 13 ）上海证券交易所发问询函，对 2017 年度报告提出了一些质疑，公司 计划什么时候回复这些质疑，能否在此对广大投资者进行简要说明一下？

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复问询并公告，请投资者关注公司 公告。

（ 14 ）公司有在境外开展业务吗？

公司在境外暂无项目，目前设计、施工项目均在境内。

2 、利润分配相关问题

（ 1 ）公司今年分红 10 派 0.19 元，不送转，这个预案是怎么考虑的？

公司综合考虑 2017 年度经营业绩、现金流状况、近期资金需求等因素，兼 顾公司可持续发展和投资者回报，并根据公司利润分配政策，制定了 2017 年度 利润分配预案。公司主要从事园林工程施工、园林景观设计等业务，项目投资规 模相对较大，存货和应收账款比重较大，资金周转速度慢，公司现金流压力较大， 2017 年度公司经营性现金流量净额为-7,616.43 万元。公司已在福建、四川与地 方政府签订多项森林旅游项目投资开发建设的框架协议，项目具有综合性开发特 点，投资规模较大。公司正在推进的收购汉尧环保部分股权的事项，也将采用现 金方式进行收购。综上，公司短期内资金需求较大。

3 、收购资产相关问题

5

（ 1 ）公司收购汉尧环保进行的怎么样了？协议签了吗？什么时候能收购过

来？

公司于 2018 年 2 月 8 日停牌筹划现金收购汉尧环保控股权事项。停牌期间， 组织中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计等工作，与交易对方就收购方案 进行了沟通。2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过 《关于签订<股份收购意向协议>的议案》，并与汉尧环保控股股东、实际控制人 张新朝先生、股东崔月先女士签订《股份收购意向协议》：公司拟以现金 3.5-4.5 亿元人民币收购汉尧环保 51%-60%股权，最终具体收购股份数量、交易金额及 股份转让方以日后另行签订的正式股份转让协议为准。公司股票于 3 月 12 日复 牌。

2018 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于拟 收购河北汉尧环保科技股份有限公司 57.38%股权的议案》：公司拟以现金 41,315.04 万元收购汉尧环保控股股东、实际控制人张新朝、股东崔月先、穆小 贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）、石家庄琢瀚投资中心（有 限合伙）等 7 名股东合计持有的汉尧环保 28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本 的比例为 57.38%；同日，公司与汉尧环保上述 7 名股东签订《支付现金购买资 产协议》。目前，公司正在按照协议推进本次收购事项。

（ 2 ）公司收购汉尧环保停牌与大股东的质押风险有关系吗？

公司收购汉尧环保是公司布局环保领域的重要一步，是公司实施战略转型的 重要举措。本次收购与质押无关。

（ 3 ）汉尧环保是做大气治理的新三板企业，公开数据看目前盈利水平一 般，公司为啥要跨行业收购这样的一个企业？是怎么考虑的？

公司收购汉尧环保的主要目的及影响包括：①实现布局京津冀协同发展，深 耕生态环保领域的产业拓展与战略升级。践行国家“打赢蓝天保卫战”的号召，把 公司生态建设优势与京津冀环保治理结合。②进行资源整合，发挥并购协同效应。 将公司的工程施工、设计、资金等资源与汉尧环保的技术优势相结合，促进工业 节能运营服务业务做大做强。③充分衔接汉尧环保的业务与技术资源，实现经济 和社会双重效益。实现节能减排和污染防治目标，服务于京津冀地区的大气治理。 ④提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。汉尧环保将纳入公司合并报表范围， 为公司培育业绩增长点。

（ 4 ）京津冀协同发展预期对汉尧环保带来多大收益？依据是什么？

公司将践行国家“打赢蓝天保卫战”的号召，把公司生态建设优势与京津冀

6

环保治理结合。

（ 5 ）公司收购汉尧环保的估值比较高，增值率 10 倍以上，主要原因是什 么？

本次收购，公司委托具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司 出具中和评报字（2018）第 BJV1018 号《资产评估报告书》：本次评估采用收益 法评估结果作为最终评估结论，汉尧环保于评估基准日（2018 年 3 月 31 日）的 股东全部权益价值为 72,396.00 万元，增值额为 66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%。评估增值率较大的主要原因为汉尧环保当前在手的业务订单充足， 另外，正在洽谈中的项目金额约为 20 亿元，对公司未来盈利具有较强的支撑。

（ 6 ）公司这次收购汉尧环保，有没有考虑风险因素，有什么应对措施？

本次收购汉尧环保控股权事项，可能会面对以下风险：①业绩承诺不能实现 的风险。汉尧环保 2018~2020 年度业绩承诺合计为不低于 18,000 万元。如出现 内外部不利因素，可能导致业绩承诺不能实现。本次收购协议约定了业绩承诺保 证金和业绩补偿条款作为保障。②商誉减值风险。本次收购收益法评估增值率为 1,111.38%，交易将会产生较大金额的商誉。如汉尧环保未来经营状况未达预期， 商誉将会有减值风险，从而影响公司经营业绩。公司将加快与汉尧环保的资源整 合和优势互补，提升汉尧环保竞争力和盈利能力。③并购整合风险。公司将在市 场、业务、资金、人员等方面进行整合，并在发展战略、经营理念、企业文化、 管理体系等方面进行深层次整合，能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将 科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

（ 7 ）公司目前在探索战略转型升级，处于业务变化的阶段，看到公司收购 动作频繁，目前园林行业好几个公司都在转型水治理、固废处置，公司有考虑 收购水治理、固废处置业务吗？有意向标的吗？

公司目前正在探索实施战略转型，其中环保业务是公司正在积极建设的业务 板块之一。公司目前正在收购的汉尧环保主要从事工业节能减排相关的技术服 务，致力于大气污染防治。公司不排除未来收购水治理、固废处置业务的可能。

4 、资本市场相关问题

（ 1 ）公司大股东股份质押情况怎么样？上交所在 1 月份发布的质押新规对 大股东质押有影响吗？目前大股东股票质押的风险大吗？

截至目前，公司总股本为 5 亿股。公司实际控制人回全福先生直接持有公司 99,985,687 股限售条件流通股份，占公司总股本的 20.00%，累计质押 22,300,000 股，占其直接持有股份总数的 22.30%，占公司总股本的 4.46%。公司控股股东、

7

实际控制人杨静女士直接持有公司 173,810,220 股限售条件流通股份，占公司总 股本的 34.76%，累计质押 173,220,000 股，占其直接持有股份总数的 99.66%， 占公司总股本的 34.64%。回全福先生、杨静女士的一致行动人北京五八投资控 股有限公司直接持有公司 5,206,000 股无限售条件流通股份，占公司总股本的 1.04%，累计质押 5,206,000 股，占其直接持有股份总数的 100%，占公司总股本 的 1.04%。

回全福先生、杨静女士及其一致行动人五八投资合计持有公司股份 279,001,907 股，占公司总股本的 55.80%，合计质押公司股份数为 200,726,000 股，占共计持有公司股份总数的 71.94%，占公司总股本的 40.15%。

上述股份质押所融资金用于投资，质押风险可控。如后续出现平仓风险，上 述股东将采取提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

2018 年 1 月 12 日，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（2018 年修订），自 2018 年 3 月 12 日起实施。根据新规定，股票质押率（初始交易金额与质押股票市值的比率）上 限不得超过 60%，单一证券公司、单一资管产品作为融出方接受单只 A 股股票 质押比例（股票质押数量与其股本的比值）分别不得超过 30%、15%，单只 A 股股票市场整体质押比例不超过 50%。规则实施采用“新老划断”原则，相关修订 内容仅适用于新增合约，此前已存续的合约可以按照原有规定执行和办理延期， 不需要提前了结。目前，公司大股东及其一致行动人股份质押风险可控。

（ 2 ）公司股价一年内跌幅较大，目前也比较低迷。公司对现在的股价怎么 看？有什么措施提振股价？？

股票价格波动受多重因素影响，存在不确定性。公司将根据相关规定做好信 息披露和投资者关系工作，为投资者的投资决策提供参考，并努力做好主营业务， 回报广大投资者。请投资者注意防范投资风险。

（ 3 ）公司近期有机构调研吗？

公司积极通过电话、邮件、网络在线交流等方式与投资者就公司经营情况进 行交流。近期暂无机构投资者调研。

（ 4 ）公司上市不久，现在原始股东都出去了吗？现在还有股票没解禁吗？ 还有多少限售股？原始股东有没有打算减持？

公司现存限售股为 2015 年 12 月 31 日上市的首次公开发行限售股，自发行 结束之日起 36 个月内不得转让，包括公司控股股东、实际控制人杨静女士持有 的 173,810,220 股，占公司总股本的 34.76%；实际控制人回全福先生持有的

8

99,985,687 股，占公司总股本的 20.00%，合计为 273,795,907 股，占公司总股本 的 54.76%，将于 2018 年 12 月 31 日解禁。届时，公司会按照相关规定进行披露。

5 、规范运作相关问题

（ 1 ）公司修订了很多制度，是什么原因？

2017 年 5 月，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所发布《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》，对上市公司股东及董监高减持股份做出新的具体规定。公司根据最新规 则，对公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进 行了修订，同时根据其他相关规定对公司《关联交易管理办法》等 8 项制度进行 了修订。另外，公司对照证监会《上市公司章程指引》，对《公司章程》进行了 修订完善，加入党建、内地与香港股票市场交易互联互通机制、中小投资者单独 计票、征集投票权、累积投票具体实施规则等内容，进一步明确利润分配政策， 并对其他的部分条文进行了完善。今后，公司将继续完善各项治理制度，并促进 制度落实。

本次说明会的具体内容，请详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台 （http://sns.sseinfo.com）“上证 e 访谈”栏目。公司对积极参与本次说明会以及长 期以来关注、支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

特此公告。

北京乾景园林股份有限公司

董事会 2018 年 5 月 8 日

9