GRAMMER AG — Governance Information 2023

May 10, 2023

SATZUNG

der

GRAMMER Aktiengesellschaft

I. Allgemeine Bestimmungen

• 1 -

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma

GRAMMER Aktiengesellschaft

• (2) Sie hat ihren Sitz in Ursensollen.
• (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung, die Lieferung und der Vertrieb von Sitzen sowie Komponenten und Systemen zur Innenausstattung für die Fahrzeugindustrie und von Produkten für verwandte Technologien.

Fassung vom 10. Mai 2023

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern. Insbesondere kann die Gesellschaft im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten und andere Unternehmen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen. Sie kann ferner Unternehmens-, Kooperations- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen.

§ 3 Gerichtsstand

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten der Gesellschaft und ihrer Organe mit ihren Aktionären als solchen, die zum Zeitpunkt der Klageerhebung keinen allgemeinen Gerichtsstand im Inland haben, ist der ordentliche Gerichtsstand der Gesellschaft.

§ 4 Bekanntmachungen und Informationen

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
• (2) Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Inhaber der Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Grundkapital

• (1) Das Grundkapital beträgt EUR 39.009.080,32 (in Worten: Euro neununddreißig Millionen neuntausendachtzig zweiunddreißig Cents).
• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 15.237.922 (in Worten: fünfzehn Millionen zweihundertsiebenunddreißigtausendneunhundertzweiundzwanzig) Stückaktien.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 19.504.537,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
  • soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
  • um die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszugeben;
  • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. pflichten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten

Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustände;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihre Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 anzupassen.

(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 von der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

§ 6 Aktien

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• (2) Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.
• (3) Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
• (4) Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Aktiengesetz bestimmt werden.

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

• 6 -

§ 7 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

• a) der Vorstand,
• b) der Aufsichtsrat,
• c) die Hauptversammlung

A. DER VORSTAND

§ 8

Zusammensetzung, Beschlußfassung und Geschäftsordnung des Vorstands

• (1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.
• (2) Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluß der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dieser ist berechtigt, einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen.
• (3) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Beschlußfassungen des Vorstands bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

• (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
• (2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
• (3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

B. DER AUFSICHTSRAT

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 gewählt werden.
• (2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr zu wählenden Mitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist zulässig.
• (3) Für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung gewählt werden, können Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge in den Aufsichtsrat ein, wenn von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976.
• (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ist das Ersatzmitglied für mindestens ein weiteres noch amtierendes Aufsichtsratsmitglied als Ersatzmitglied gewählt, so tritt es für dieses Aufsichtsratsmitglied wieder in seine Stellung als Ersatzmitglied ein.

§ 11 Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter

• (1) Im Anschluß an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit oder einen kürzeren Zeitraum einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Eine Abwahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und/oder seiner Stellvertreter ist möglich.
• (2) Ist der Aufsichtsratsvorsitzende an der Ausübung seines Amtes gehindert, so tritt sein Stellvertreter an die Stelle des Vorsitzenden. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei der Wahl bestimmte Reihenfolge. Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten

gehindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen.

(3) Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12 Abberufung und Niederlegung des Amtes

• (1) Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
• (2) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung bei gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 13 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

• (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
• (2) Der Aufsichtsrat ordnet in der von ihm zu erlassenden Geschäftsordnung des Vorstands an, welche Arten von Geschäften und Maßnahmen seiner Zustimmung bedürfen.
• (3) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung der Satzung betreffen.

§ 14 Geschäftsordnung und Ausschüsse

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung.
• (2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden und Ihnen in seiner Geschäftsordnung oder durch besonderen Beschluß Aufgaben und Befugnisse übertragen. Den Ausschüssen können auch - soweit gesetzlich zulässig – Entscheidungsbefugnisse übertragen werden.

§ 15 Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

§ 16 Einberufung

• (1) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muß zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.
• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von vierzehn Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien einberufen.
• (3) Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlußvorschläge zu übermitteln.

§ 17 Beschlußfassung

• (1) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Aufsichtsratssitzung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Aufsichtsratssitzung teil, wenn es sich bei der Beschlußfassung der Stimme enthält. Der Aufsichtsratsvorsitzende kann anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden können oder dass in Ausnahmefällen einzelne Aufsichtsratsmitglieder auch per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung des Aufsichtsrats teilnehmen.
• (2) Die Beschlußfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn keines der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Beschlußfassung widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist entweder der Beschlußfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluß wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist entweder ihre Stimme schriftlich abgegeben oder nicht widersprochen haben.
• (3) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Der Sitzungsvorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
• (4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit stehen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen zu. Dies gilt auch für Wahlen.
• (5) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabgabe gilt als Teilnahme an der Beschlußfassung. Als Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe.
• (6) Eine Beschlussfassung durch mündliche, fernmündliche, schriftliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telefax oder mittels elektronischer Medien ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall sein Stellvertreter anordnet. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht nicht. Im Übrigen gelten die vorstehenden Absätze entsprechend.
• (7) Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend oder per Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder keine schriftliche Stimmabgabe überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen oder gemäß Absatz 6 der Satzung verfahren wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.
• (8) Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner persönlichen Stimmabgabe, so findet Absatz 7 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

§ 18 Niederschrift

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden oder im Fall des § 17 Abs. 6 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen sind.

§ 19 Verschwiegenheitspflicht

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekanntgeworden sind, Stillschweigen zu bewahren.
• (2) Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, daß sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, an Dritte weiterzugeben, so hat er dies zuvor dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen, und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
• (3) An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat gebunden.

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 35.000,-, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Zweieinviertelfache (2,25-fache) der Vergütung und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinviertelfache (1,25-fache) der Vergütung beträgt.

• (2) Zusätzlich zur Festvergütung nach Absatz 1 erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,- für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und EUR 5.000,- für die Mitgliedschaft in jedem weiteren Ausschuss, mit Ausnahme der Mitgliedschaft im Präsidium und im Nominierungsausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung nach Absatz 2 Satz 1.
• (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,- für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung, Telefonoder Videokonferenz des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses mit Ausnahme des Nominierungsausschusses.
• (4) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
• (5) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz in einem Ausschuss führen, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
• (6) Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
• (7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallenden Umsatzsteuer.
• (8) Die vorstehenden Absätze 1 bis 7 kommen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 zur Anwendung.

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C. DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 21 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

• (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft, in Amberg in der Oberpfalz, an einem anderen Ort innerhalb des OLG-Bezirks Nürnberg oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt, oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.
• (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
• (3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.
• (4) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.

§ 22 Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung hierfür mitgeteilten Adresse bis zum Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes vorgesehen werden.

• (2) Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Der Nachweis ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.
• (3) Der Tag der Hauptversammlung ist bei Berechnung der Fristen nach Abs. 1 und 2 nicht mitzurechnen.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 9. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

§ 23 Stimmrecht

• (1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der

Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

• (3) Die Gesellschaft benennt einen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Die Einzelheiten der Weisungserteilung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl) und ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 24 Vorsitz in der Hauptversammlung/ Öffentliche Übertragung

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.
• (2) Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt.
• (3) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.

(4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 25 Beschlußfassung der Hauptversammlung

• (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. In den Fällen, in denen das Gesetz außerdem zur Beschlußfassung eine Mehrheit des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, soweit nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Dabei gilt eine Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.
• (2) Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
• (3) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Im zweiten Wahlgang entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei gleicher Stimmzahl das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

§ 26 Niederschrift über die Hauptversammlung

• (1) Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird, soweit gesetzlich erforderlich, eine notarielle Niederschrift aufgenommen und von dem Notar unterschrieben.
• (2) Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

IV. Jahresabschluß und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 27 Jahresabschluß

• (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
• (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.
• (3) Unverzüglich nach Eingang des Berichts hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

§ 28 Gewinnrücklagen

• (1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluß fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
• (2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluß fest, so ist die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(3) Bei der Berechnung des gemäß Abs. 1 und 2 in Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

§ 29 Gewinnverwendung

• (1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluß ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
• (2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach dem Verhältnis der Anzahl der Stückaktien.
• (3) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.
• (4) Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

V. Schlußbestimmung

§ 30 Kosten der Gründung

• (1) Die Kosten der Gründung trägt die GRAMMER AG.
• (2) Der Gesamtbetrag der Gründungskosten wird auf höchstens DM 100.000, festgesetzt.