GRAMMER AG — Governance Information 2020

Mar 3, 2020

Corporate Governance-Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Governance bei GRAMMER

GRAMMER verfolgt das Ziel einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance). Die Grundlagen dafür bilden die gesetzlichen Regelungen, die Satzung der GRAMMER AG, die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex), die bei allen Entscheidungsprozessen berücksichtigt werden. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen für eine deutsche Aktiengesellschaft verfügt die GRAMMER AG über ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Nachfolgend berichten wir gemäß Ziffer 3.10 des Kodex über unsere Corporate Governance sowie gemäß § 289f HGB über unsere wesentlichen Unternehmensführungspraktiken.

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Am 11. Dezember 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG folgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abgegeben:

Entsprechenserklärung der GRAMMER AG vom 11. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:

Die GRAMMER AG hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab deren Bekanntmachung am 24. April 2017 (Kodex) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 11. Dezember 2018 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit zwei Ausnahmen:

1. Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4

Nach Ziffer 4.2.5 Absatz 3 und 4 des Kodex sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Vergütungskomponenten gesondert dargestellt werden; für diese Informationen sollen die dem Kodex beigefügten Mustertabellen verwandt werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wird bislang im Einzelnen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offen gelegt und weist hiernach bereits detaillierte Angaben zur Vergütung jedes Vorstandsmitglieds aus. Die bisherige Darstellung erachten Vorstand und Aufsichtsrat als hinreichend transparent. Daher erfolgt keine weitere Aufschlüsselung anhand der Mustertabellen.

2. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2

Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat möchte sich daher die Flexibilität offenhalten, Kandidaten zur Aufsichtsratswahl vorzuschlagen, die aus ihrer langjährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der GRAMMER AG große Erfahrungen mit dem Unternehmen haben und sich in ihrer Aufsichtsratstätigkeit bewährt haben.

Amberg, den 11. Dezember 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG

Die aktuelle sowie alle bisherigen Entsprechenserklärungen sind auf der Homepage der GRAMMER AG abrufbar. Die GRAMMER AG erfüllt freiwillig die nicht obligatorischen Anregungen des Kodex mit zwei Ausnahmen: Ziffer 2.3.3 des Kodex regt an, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie dem Internet zu ermöglichen. Diese Möglichkeit bietet die GRAMMER AG derzeit nicht an und plant es aktuell auch nicht.

Ziffer 4.1.3 Satz 3 2. Halbsatz regt an, ein Hinweisgebersystem für Dritte in Bezug auf die Beachtung und Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien zu installieren. Ein derartiges Hinweisgebersystem gibt es derzeit nur für die Mitarbeiter des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats der GRAMMER AG – Ziele und Umsetzungsstand

Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG besteht aus insgesamt zwölf Mitgliedern. Er setzt sich gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz paritätisch aus jeweils sechs Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG strebt eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der GRAMMER AG sicherstellt. Die Kriterien orientieren sich an den aktuellen Kodex--Regelungen bezogen auf Diversity, einer angemessenen Beteiligung von Frauen sowie an den Merkmalen Unabhängigkeit, Erfahrung, Internationalität und fachliche Kenntnis der Mitglieder. Zudem sollten die Mitglieder über die Integrität, Persönlichkeit und Leistungsbereitschaft für dieses Amt verfügen, die erforderlich sind, um die Aufgaben des Aufsichtsrats in einem international tätigen, kapitalmarktorientierten Industriekonzern ordnungsgemäß und erfolgreich wahrnehmen zu können. Die Kriterien wurden in einem Kompetenzprofil definiert und in einem entsprechenden Fragebogen zusammengefasst, der eine wesentliche Grundlage für die Prüfung der Eignung eines Kandidaten bildet. Ferner soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Interesse eines erfolgreichen Zusammenwirkens im gesamten Gremium auf hinreichende Vielfalt (Diversity) im Hinblick auf unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen geachtet werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammensetzen. Diese Quote ist jeweils von Seiten der Aktionärsvertreter und der Arbeitnehmervertreter separat zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde (Getrennterfüllung).

Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats werden nur Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl nicht älter als 70 Jahre sind. Eine Höchstdauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde nicht festgelegt.

Die Suche und Evaluierung der Nachfolgekandidaten obliegt dem Nominierungsausschuss. Er berücksichtigt zusätzlich zu den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.

Umsetzung von Diversity-Zielen

Für den Aufsichtsrat der GRAMMER AG gilt § 96 Abs. 2 AktG. Er legt fest, dass sich der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30% aus Frauen bzw. Männern zusammensetzt. Die gesetzliche Quote entspricht auch der Zielgröße des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr 2019 wurde diese Quote erfüllt.

§ 111 Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte Aktiengesellschaften vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand Zielgrößen festlegt. Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand außerdem Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands fest.

Die GRAMMER AG hat bei der Festlegung dieser Zielgrößen als technisch orientiertes Unternehmen branchenspezifische Gegebenheiten sowie die aktuelle Frauenquote in der Belegschaft zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat im März 2017 die Zielquote für den Vorstand überprüft und eine Zielgröße von 33% festgelegt. Die Erreichung der Zielgröße wird bis 31. Dezember 2020 angestrebt, wobei eine Überprüfung der Zielquote spätestens in der letzten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Jahr 2020 erfolgen soll.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Zielquote zunächst nicht erreicht, da dem Vorstand mit Herrn Manfred Pretscher und Herrn Jens Öhlenschläger zwei Männer angehörten.

Mit der Bestellung von Frau Jurate Keblyte und Herrn Thorsten Seehars zum 1. August 2019 und dem Ausscheiden von Herrn Pretscher zum 31. August setzte sich der Vorstand der GRAMMER AG zum 1. September 2019 aus zwei Männern und einer Frau zusammen. Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde Herr Jens Öhlenschläger zum Technikvorstand (COO) bestellt. Das Vorstandsmitglied Manfred Pretscher hat die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO), Arbeitsdirektors und Finanzvorstands (CFO) interimistisch bis zum 31. Juli 2019 fortgeführt und ist planmäßig zum 31. August 2019 aus dem Vorstand der GRAMMER AG ausgeschieden. Am 15. März 2019 hat der Aufsichtsrat der GRAMMER AG Frau Jurate Keblyte zum 1. August 2019 für die Dauer von drei Jahren als Mitglied des Vorstands mit den Aufgaben des Finanzvorstands (CFO) berufen. Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG hat am 25. April 2019 Herrn Thorsten Seehars zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft ebenfalls mit Wirkung zum 1. August 2019 bestellt.

Damit ist seit 1. September 2019 die angestrebte Zielgröße für die Frauenquote im Vorstand erreicht.

Für die nächsten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der GRAMMER AG hat der Vorstand eine Zielgröße (international) für den Frauenanteil von 15% für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands bzw. 20% für die zweite Führungsebene (international) unterhalb des Vorstands festgelegt. Für Deutschland wurde eine Zielquote für die erste Führungsebene von 10% bzw. 15% für die zweite Führungsebene festgelegt. Eine Überprüfung erfolgt jährlich.

Aktuelle Zielerreichung Stand 31.12.2019 1

	Top	mittleres
	Management	Management
Zielquote international	15%	20%
Ist-Quote international	15%	19%
Zielquote Deutschland	10%	15%
Ist-Quote Deutschland	12%	11%

1 ohne TMD-Gruppe: Eine Zuordnung der Managementebenen von der TMD-Gruppe im Rahmen des Management Grading Systems ist für 2020 vorgesehen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Jede Aktie der GRAMMER AG gewährt grundsätzlich eine Stimme. Während der Hauptversammlung am 12. Juli 2019 konnten erneut alle Aktionäre gleichberechtigt ihr Stimmrecht ausüben und zu allen Punkten der Tagesordnung mit den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat in Dialog treten. Die Einberufung zur Hauptversammlung sowie die gesetzlich erforderlichen Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichtes waren für die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft leicht erreichbar und zusammen mit der Tagesordnung in deutscher und überwiegend auch in englischer Sprache abrufbar. Auch alle weiteren relevanten Informationen wurden auf der GRAMMER Website veröffentlicht bzw. auf Anfrage übersandt. Um nicht anwesenden Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, standen während der Hauptversammlung zwei Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung der Stimmrechte zur Verfügung. Sie konnten jederzeit bevollmächtigt und angewiesen werden und waren während der Veranstaltung durchgehend für alle in der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre erreichbar. Aktionären, die zunächst an der Hauptversammlung teilnahmen, diese aber vorzeitig verlassen wollten, ohne auf die Ausübung ihres Stimmrechts verzichten zu wollen, standen damit die von GRAMMER benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung werden in der Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht.

Leitung und Geschäftsführung durch den Vorstand

Die Strategie, Leitung und Geschäftsführung der GRAMMER AG verantwortet der Vorstand. Er handelt im Interesse der Aktionäre und aller Stakeholder mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu sichern und zu steigern. Hierfür entwickelt er eine geeignete Strategie, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Zu den Aufgaben des Vorstands zählen außerdem ein effektives Chancen- und Risikomanagement sowie -controlling und die Sicherstellung der Compliance (Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien) im gesamten Konzern. Die Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstandsgremiums werden durch Gesetz, Kodex und die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt, die auch die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands bestimmt. Außerdem sind in der Geschäftsordnung die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die erforderliche Beschlussmehrheit sowie ein Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Der Vorstand der GRAMMER AG hat sich bis zum 31. Dezember 2019 wie folgt zusammengesetzt:

• Thorsten Seehars, Vorstandsvorsitzender (CEO), Arbeitsdirektor, Mitglied des Vorstands seit 1. August 2019, bestellt bis 31. Juli 2022
• Jurate Keblyte, Finanzvorstand (CFO), Mitglied des Vorstands seit 1. August 2019, bestellt bis 31. Juli 2022
• Jens Öhlenschläger, Technikvorstand (COO), Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2019, bestellt bis 31. Dezember 2021

Die Schilderung der Grundzüge des Vergütungssystems ist im Vergütungsbericht enthalten.

Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Die Arbeit des Aufsichtsrats wird durch Gesetz, Satzung, Kodex und Geschäftsordnung geregelt. Ferner existieren ein Prüfungs-, Nominierungs- und Strategieausschuss, ein Personal- und Vermittlungsausschuss sowie seit dem 26. September 2018 ein Präsidium. Die Ausschüsse tagten im Berichtsjahr regelmäßig. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats und verfügt als Finanzexperte über die für dieses Amt erforderlichen besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er hat zu keiner Zeit dem Vorstand der GRAMMER AG angehört.

Über die Zusammensetzung der Ausschüsse informiert das Kapitel "Aufsichtsrat und Vorstand" im Geschäftsbericht 2019. Weitere Details zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sowie zu Anzahl und Schwerpunkten der Ausschusssitzungen 2019 sind im Bericht des Aufsichtsrats ausführlich dargestellt. Über die Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats informiert der Vergütungsbericht.

Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz seiner Arbeit jährlich anhand eines ausführlichen Fragebogens. Die Prüfung erfolgt unter anderem im Hinblick auf die Zusammenarbeit im Gremium, auf die Verfügbarkeit von Informationen und den Ablauf von Entscheidungsprozessen. Auf Basis der Ergebnisse erörtert das Plenum Verbesserungsmöglichkeiten und beschließt hierzu geeignete Maßnahmen. Die letzte Effizienzprüfung erfolgte im Juli 2019 und die Maßnahmen zur Verbesserung der Effizienz wurden umgesetzt.

Eine Übersicht der wahrgenommenen Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder findet sich im Kapitel Aufsichtsrat und Vorstand.

Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG kam im vergangenen Jahr zu fünf ordentlichen und fünf außerordentlichen Sitzungen zusammen. Im laufenden Jahr 2020 sind fünf planmäßige Sitzungen vorgesehen. Nach Bedarf sind darüber hinaus außerordentliche Sitzungen möglich. Die Ausschüsse halten ebenfalls regelmäßig Sitzungen ab. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit stehen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen zu.

Der Aufsichtsrat sieht es als Teil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen:

Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen

	Sitzungsanwesen	Anwesenheit in
Aufsichtsratsplenum	heit	Prozent
Andrea Elsner	10/10	100%
Tanja Fondel 1	7/7	100%
Wolfram Hatz	9/10	90%
Martin Heiß	10/10	100%
Ingrid Hunger	10/10	100%
Harald Jung	10/10	100%
Dr. Peter Merten	10/10	100%
Horst Ott
(stellv. Vorsitzender)	10/10	100%
Dr. Klaus Probst
(Vorsitzender)	10/10	100%
Lars Roder	10/10	100%
Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser	9/10	90 %
Antje Wagner 1	3/3	100%
Dr. Bernhard Wankerl	10/10	100 %
1 Frau Tanja Fondel hat ihr Amt zum 15.09.2019 niedergelegt und Frau Antje Wagner wurde zum 16.09.2019 gerichtlich bestellt.
Strategieausschuss
Horst Ott
(stellv. Vorsitzender)	1/1	100%
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)	1/1	100%
Lars Roder	1/1	100%
Dr. Bernhard Wankerl	1/1	100%
Personal- und Vermittlungsausschuss (ab 15. Oktober 2018 bis 10. Mai 2019 in erweiterter Form)
Andrea Elsner 2	4/4	100%
Dr. Peter Merten 2	3/4	75%
Horst Ott
(stellv. Vorsitzender)	4/4	100%
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)	4/4	100%
Lars Roder	4/4	100%
Dr. Bernhard Wankerl	4/4	100%
2 Frau A. Elsner und Herr Dr. P. Merten sind seit 15. Oktober 2018 bis 10. Mai 2019 Mitglieder des erweiterten Personalausschusses.
Prüfungsausschuss
Andrea Elsner	5/5	100%
Wolfram Hatz
(Vorsitzender)	5/5	100%
Martin Heiß	5/5	100%
Dr. Klaus Probst	5/5	100%
Präsidium
Dr. Klaus Probst
(Vorsitzender)	6/6	100%
Horst Ott
(stellv. Vorsitzender)	6/6	100%

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG arbeiteten im Berichtsjahr wiederum eng und vertrauensvoll zum Wohl des Unternehmens zusammen. Dabei waren die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands durch dessen Geschäftsordnung bestimmt. Bei den Aufsichtsratssitzungen diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich, offen und unter Wahrung der strengen Vertraulichkeit alle wichtigen strategischen Entscheidungen sowie zustimmungspflichtige Geschäfte. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, aktuell und umfassend über alle wichtigen Ereignisse sowie über die Planung, den Geschäftsverlauf, die Risikosituation und Compliance-Maßnahmen. In Ergänzung zu den Aufsichtsratssitzungen, bei denen der Vorstand anwesend war, berieten sich die Vorsitzenden der beiden Gremien laufend über alle relevanten aktuellen Themen. Der Bericht des Aufsichtsrats enthält zusätzliche Informationen über die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. Für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr eine Organ-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt, der pro Schadensfall mindestens 10% und maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des einzelnen Mitglieds beträgt.

Compliance Management System

"Integrität ist die Basis unseres Erfolgs." So lautet das Eingangsstatement des GRAMMER Verhaltenskodex, der erstmals im Mai 2006 veröffentlicht und mit dem der Grundstein des heutigen Compliance Management Systems bei GRAMMER gelegt wurde. Geschäftlicher Erfolg kann nur dann dauerhaft erreicht werden, wenn Gesetze und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden. Diese Unternehmenskultur trägt dazu bei, das Verantwortungsbewusstsein des Einzelnen zu fördern, Kompetenzen weiterzuentwickeln und insbesondere Integrität als Voraussetzung für ein vertrauensvolles Miteinander zu schätzen. Der Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiter des GRAMMER Konzerns bindend. Er fasst die wichtigsten externen und internen Grundsätze und Regeln zusammen und enthält verbindliche Vorgaben für fairen Wettbewerb, Arbeitssicherheit, Umwelt- und Gesundheitsschutz. Bestimmungen zum Umgang mit vertraulichen Informationen sowie zur Vermeidung von Korruption und Insiderhandel vervollständigen den Verhaltenskodex.

Der Vorstand befasste sich im Berichtszeitraum regelmäßig mit der Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und stellte die Umsetzung der notwendigen Maßnahmen sicher. Im Berichtsjahr wurde unter Einbindung externer Berater ein Projekt fortgeführt, um das Compliance Management System sowie das Risikomanagementsystem weiterzuentwickeln. Ursprünglich sollte das Projekt 2019 abgeschlossen werden. Angesichts der Veränderungen im Vorstand des Unternehmens und um dem neuen Management ausreichend Gelegenheit zu geben, sich in diese Thematik einbringen zu können, wird das Projekt voraussichtlich erst im Verlauf von 2020 beendet. Die Gesamtverantwortung für Compliance liegt ressortübergreifend in der Zuständigkeit des Gesamtvorstands. Dieser und das gesamte Management tragen die Verantwortung jedes Einzelnen für compliancegerechtes Handeln ins Unternehmen hinein. Zudem existiert ein "Kodex-Team", ein Gremium aus internen Fachexperten. Die Verantwortung, ein compliancekonformes Verhalten zu fördern und als Vorbild zu dienen, obliegt dem Management des GRAMMER Konzerns.

Neben umfangreichem Informationsmaterial im Intranet des GRAMMER Konzerns stehen den Mitarbeitern spezielle webbasierte Trainingsmodule zu compliance-relevanten Themengebieten zur Verfügung, die nach bestandenem Test mit einem Zertifikat abschließen. Alle neu eintretenden Mitarbeiter werden in einer Präsenzschulung zum Verhaltenskodex geschult.

Werden Mitarbeitern bestimmte Verstöße gegen Gesetze oder Richtlinien bekannt, können sie sich an die definierten internen Ansprechpartner wenden. Informationen zum internen Hinweisgebersystem stehen den GRAMMER Mitarbeitern derzeit in 14 Sprachen zur Verfügung.

Konzernweit ist eine hohe Vertrautheit mit den im Verhaltenskodex verankerten GRAMMER Grundwerten festzustellen. Compliance-Audits durch die Interne Revision sowie Audits in den Fachbereichen runden das Compliance Management System bei GRAMMER ab.

Transparenz

Die GRAMMER AG informierte Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, Finanzanalysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit im Berichtsjahr jeweils gleichberechtigt, aktuell und umfassend über die Entwicklung des Unternehmens und wesentliche Vorkommnisse. Dafür nutzte die Gesellschaft wie bereits in den Vorjahren eine Vielzahl von Medien. Alle Pflichtveröffentlichungen sowie ausführliche zusätzliche ergänzende Informationen standen jeweils zeitnah auf der GRAMMER Website zur Verfügung. Die Publikationen, beispielsweise Ad-hoc-Meldungen, Medienmitteilungen, Zwischenund Geschäftsberichte, wurden stets in deutscher und englischer Sprache herausgegeben. Angeboten wurden Telefonkonferenzen, zudem fand die jährliche Bilanzpresse- und Analystenkonferenz statt. Der aktuelle Finanzkalender, der über alle wesentlichen Veröffentlichungs- und Veranstaltungstermine informiert, ist ebenfalls auf der Website einsehbar.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss für das Jahr 2019 sowie der Halbjahresbericht und die Quartalsmitteilungen des GRAMMER Konzerns wurden unter Beachtung der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IFRS) aufgestellt. Die Hauptversammlung wählte am 12. Juli 2019 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, ("EY") zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr. Dem Wahlvorschlag ging eine Unabhängigkeitsprüfung voraus. Damit wurden geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer, dessen Organen und Prüfungsleitern einerseits sowie der GRAMMER AG und ihren Organmitgliedern andererseits ausgeschlossen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten. EY gab hierzu eine entsprechend verbindliche Unabhängigkeitserklärung ab. Ferner vereinbarte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer, dass ihm dieser unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichtet, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben. Demnach ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Aufsichtsrat zu informieren, beziehungsweise im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er Tatsachen feststellt, die zu einer Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex führen.

Aktiengeschäfte und Aktienbesitz

Alle Aktiengeschäfte nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung werden unverzüglich veröffentlicht, sobald die GRAMMER AG davon Kenntnis erhält. Für das Jahr 2019 wurden keine Transaktionen gemeldet.

Amberg, 3. März 2020

GRAMMER AG

Thorsten Seehars Dr. Klaus Probst

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat