GRAMMER AG — Governance Information 2020

Dec 10, 2020

Erklarung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GRAMMER AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemal! S 161 AktG

Die GRAMMER AG ("Gesellschaft") hat seit Abgabe der letzten EntsprechenserkIarung vom 11 Dezember 2019 samtlichen vom Bundesministerium der Justiz und far Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 ("Kodex 2017") entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

1. Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4

Nach Ziffer 4.2.5 Absatz 3 und 4 des Kodex 2017 sollen im VergDtungsbericht fDr jedes Vorstandsmitglied bestimmte VergDtungskomponenten gesondert dargestellt werden; fOr diese Informationen sollen die dem Kodex 2017 beigefOgten Mustertabelien verwandt werden.

Die Vergatung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wird bislang im Einzelnen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offen gelegt und weist hiernach bereits detaillierte Angaben zur Vergatung jedes Vorstandsmitglieds aus. Die bisherige Darstellung erachten Vorstand und Aufsichtsrat als hinreichend transparent. Daher erfolgt keine weitere Aufsch10sselung anhand der Mustertabellen.

2. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2

Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze fDr die Zugeh6rigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine langere Zugeh6rigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht beracksichtigt. Der Aufsichtsrat m6chte sich daher die Flexibilitat offenhalten, Kandidaten zur Aufsichtsratswahl vonuschlagen, die aus ihrer langjahrigen Tatigkeit im Aufsichtsrat der GRAMMER AG grolle Erfahrungen mit dem Unternehmen haben und sich in ihrer Aufsichtsratstatigkeit bewahrt haben.

Die Gesellschaft entspricht samtlichen vom Bundesministerium der Justiz und far Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. Man 2020 ("Kodex 2020") und wird ihnen auch zukanftig, mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

¹ Empfehlung D.1

Ver6ffentlichung der Geschaftsordnung des Aufsichtsrats

Die Ver6ffentlichung der Geschaftsordnung des Aufsichtsrats wurde erstmals mit dem Kodex 2020 empfohlen. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschaftsordnung des Aufsichtsrats ist bislang nicht auf der Website der Gesellschaft verfOgbar. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Grammer AG am 08. Juli 2020 wurden turnusmatSig die neuen AnteiIseignervertreter fOr den Aufsichtsrat gewahlt. Nachdem sich vier der sechs bisherigen AnteiIseignewertreter nicht erneut zur Wahl gestellt haben, ist es zu einer weitreichenden Neubestzung des Aufsichtsrats gekommen. Der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat befasst sich

mit Fragen der zukOnftigen Governance der Gesellschaft gesamthaft in den Sitzungen in Q3 2020, Q4 2020 und Q1 2021. Vor diesem Hintergrund ist eine UberprOfung und Anpassung der Geschaftsordnung des Aufsichtsrats zunachst unterblieben. DerAufsichtsratwird in Q1 2021 eine neue Geschaftsordnung beschlie13en und diese aber die Website der Gese}lschaft zuganglich machen, so dass der Empfehlung zukOnftig entsprochen wird.

2 Abschnitt G. I

Ver90tungssystem fOr den Vorstand und VorstandsvergOtung

Der Kodex 2020 enthalt in Abschnitt G.I. im Vergleich zur Vorversion neue Empfehlungen zur Ver90tung des Vorstands. Seit Inkrafttreten des Kodex 2020 am 20. Man 2020 bis zur Abgabe der vorliegenden EntsprechenserkIarung wurde kein neues Vergatungssystem beschlossen und der Hauptversammlung i.S.v. S 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten AktionarsrechterichtIinie ("ARUG II") vom 12. Dezember 2019 zur Billigung vorgelegt, Aufgrund der gesetzlichen Ubergangsfrist muss die Billigung des VergOtungssystems fOr den Vorstand spatestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erfolgen.

Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2018 gefasst. Das bislang g01tige System der Vergatung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist in seinen Grundzagen im VergOtungsbericht 2019 unter "GrundzOge des Ver90tungssystems" im Konzernlagebericht beschrieben und entspricht demnach den neuen Empfehlungen des Kodex 2020 nicht vollumfanglich

Inwieweit den neuen Empfehlungen unter Abschnitt G.I. zum Vergntungssystem kOnftig entsprochen werden soII, wird der Aufsichtsrat bei Uberprafung und etwaiger Anpassung des Ver90tungssystems anhand der einschlagigen gesetzlichen Vorgaben in der Fassung des ARUG II (v.a. S 87a AktG) prOfen und beschlie13en.

Der Aufsichtsrat wird ein aberarbeitetes VergOtungssystem rechtzeitig vor der Einberufung zur Hauptversammlung 2021 beschliellen und den Aktionaren nach der Ubergangsvorschrift des S 26j EGAktG in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorlegen

Ursensollen, den 10. Dezember 2020

Alfred Weber Vorsitzender

Jensdhlens;Glager