GRAMMER AG — Board/Management Information 2018

Jun 25, 2018

### GRAMMER Aktiengesellschaft #### Amberg ### Konzernabschluss 2017 #### GRAMMER AG: ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS #### SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammengearbeitet und in regem Austausch miteinander gestanden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich sowie mündlich über alle relevanten Vorgänge im Unternehmen sowie über die wichtigen Unternehmenskennzahlen informiert. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, wie strategische Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs, der Risikolage und des Risikomanagements, haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vorfeld eingehend erörtert. Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden mehrmals monatlich in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat laufend über die Veränderungen in der Aktionärsstruktur unterrichtet. Zur regelmäßigen engen Abstimmung und Beratung zu diesem Thema wurde im Aufsichtsrat ein entsprechender Ausschuss gegründet. #### SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2017 vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In den regulären vierteljährlich stattfindenden ordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens befasst. Gegenstand dieser regelmäßigen Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung sowie die finanzielle Situation und Liquiditätsentwicklung der grammer ag und des grammer Konzerns. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und beschlossen. Daneben war die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr stark von den Anträgen einer Aktionärin auf Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung und Austausch der Mitglieder des Vorstands und von Mitgliedern des Aufsichtsrates geprägt. Herr Dr. Hans Liebler hat bis zu seinem Rücktritt zum 30. Juni 2017 nur an einer von vier Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Kein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes wurden im Berichtszeitraum nicht angezeigt. Die erste außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017, an der elf Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen, fand am 9. Januar 2017 statt. Schwerpunkt der Sitzung war das Verlangen einer Aktionärin auf Einberufung einer Hauptversammlung einschließlich Abberufung von fünf Aufsichtsratsmitgliedern und Forderung nach Neuwahlen. Die außerordentliche Aufsichtsratssitzung wurde genutzt, um die Mitglieder des Aufsichtsrats über weitere wesentliche Entwicklungen zu informieren, insbesondere zu den Geschäftsaktivitäten in China und zu den Plänen zur Begebung einer Wandelschuldverschreibung als weiteres Finanzierungsinstrument. In dieser Sitzung wurde beschlossen, die Besetzung des Ad-hoc-Ausschusses zu verändern. Des Weiteren wurde entschieden, eine zusätzliche konkretisierende Regelung in die bestehende Change-of-Control Klausel der Vorstandsdienstverträge aufzunehmen. Die zweite außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats fand am 18. März 2017 als Telefonkonferenz statt. An dieser Telefonkonferenz haben alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Schwerpunkt war eine Vorabstimmung zur Tagesordnung der im Mai 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der grammer ag. An der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 28. März 2017 nahmen elf Aufsichtsratsmitglieder teil. Im Mittelpunkt der Beratungen stand die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. In Anwesenheit des Abschlussprüfers stellte der Aufsichtsrat den Einzelabschluss der grammer ag zum 31. Dezember 2016 fest und billigte den Konzernabschluss der grammer ag zum 31. Dezember 2016. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammlung der grammer ag am 24. Mai 2017 zu. Der Aufsichtsrat schloss sich insbesondere dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von 1,30 EUR pro dividendenberechtigter Aktie vorzuschlagen. Der Bericht des Aufsichtsrats und der Corporate Governance-Bericht 2016 wurden verabschiedet. In der Sitzung wurden zudem die Zielgrößen für die Frauenquote in Vorstand und Aufsichtsrat überprüft. Der Aufsichtsrat legte die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 33 Prozent fest, deren Erreichung bis 31. Dezember 2020 angestrebt wird. Die gesetzliche Quote von 30 Prozent wurde als Ziel-Frauenquote für den Aufsichtsrat bestätigt. Die Performance des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wurde in Abwesenheit des Vorstands erörtert und ein Beschluss zur Zahlung eines Bonus an die Vorstände gefasst. Hauptthema der zweiten ordentlichen Sitzung am 23. Mai 2017, an der elf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, war die Vorbereitung der Hauptversammlung, die am folgenden Tag stattfand. Daneben wurde der Aufsichtsrat von der Bereichsleitung Human Resources über den aktuellen Projektstand der Umstellung des Vergütungssystems für Vorstand und Führungskräfte sowie der betrieblichen Altersversorgung informiert. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend überprüfte der Aufsichtsrat zudem die Effizienz seiner Tätigkeit und verabschiedete Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz. Weiterhin wurde in dieser Sitzung eine Satzungsanpassung aufgrund der Ausgabe neuer Aktien beschlossen. Am 10. Juli 2017 fand die dritte außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt. An dieser Sitzung nahmen neun Aufsichtsratsmitglieder teil. Der Rücktritt von Herrn Dr. Hans Liebler als Aufsichtsratsmitglied wurde bekanntgegeben sowie die Nominierung von Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser als neues Mitglied des Aufsichtsrats. Der Schwerpunkt in dieser Sitzung lag auf der Nachbereitung der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat in dieser Sitzung entschieden, das neue Vergütungssystem sowie die beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung für die Vorstände der grammer ag einzuführen. Weitere Themen waren die Konzepte zur strategischen Partnerschaft mit Ningbo Jifeng, der aktuelle Stand der M&A-Aktivitäten sowie die Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und ihre Auswirkungen auf die Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. Bei der dritten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 26. September 2017 nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Frau Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser nahm erstmals an einer Sitzung des Aufsichtsrats teil. Themenschwerpunkte in der Sitzung waren Updates zum Konzept der strategischen Partnerschaft in China sowie zu aktuellen M&A-Projekten. Vorgestellt wurden die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung. Weiterhin wurde entschieden, die Vorstandsbestellungen von Herrn Cordonnier und Herrn Pretscher um jeweils drei Jahre zu verlängern. Am 5. Dezember 2017 fand die vierte ordentliche Aufsichtsratssitzung mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats am Standort der grammer System GmbH in Bremen statt. Der Aufsichtsrat hat sich vom lokalen Management in einer ausführlichen Werksführung über Produkte, Produktionsprozesse und Neuentwicklungen am Standort informieren lassen. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung standen die Unternehmensstrategie 2018-2022 sowie das Budget 2018 des grammer Konzerns, das vom Aufsichtsrat genehmigt wurde. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats wurde überarbeitet und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechend geändert. Der Aufsichtsrat hat für das Gesamtgremium beschlossen, dass die angemessene Anzahl der unabhängigen Mitglieder bei mindestens zehn Personen liegt und die Neufassung der Entsprechenserklärung verabschiedet. Zur Vorbereitung der Effizienzprüfung 2018 wurde ein umfassend überarbeiteter Fragebogen vorgestellt. Zudem gab es ein Update zu aktuellen M&A-Projekten sowie zum Konzept der strategischen Partnerschaft in China. #### TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN Eine individualisierte Offenlegung der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse findet sich im Kapitel Corporate Governance-Bericht. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teilnehmen konnten, waren diese entschuldigt und gaben ihre Stimme in der Regel schriftlich ab. #### UMLAUFBESCHLÜSSE DES AUFSICHTSRATS Im Geschäftsjahr 2017 fasste der Aufsichtsrat der grammer ag einen Beschluss im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. Mit Umlaufbeschluss vom 25. April 2017 wurde der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Tagesordnungsergänzungsverlangen der Cascade Investment International GmbH (Antrag zur Abberufung von Anteilseignervertretern, die Neubestellung von drei Anteilseignervertretern sowie die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegen den (Gesamt-)Aufsichtsrat) zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger zugestimmt. #### AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr fünf Ausschüsse gebildet, die sich zum Stichtag 31. Dezember 2017 wie folgt zusammensetzten: #### STRATEGIEAUSSCHUSS Horst Ott Dr. Klaus Probst, Vorsitzender Lars Roder Dr. Bernhard Wankerl #### PERSONAL- UND VERMITTLUNGSAUSSCHUSS Horst Ott Dr. Klaus Probst, Vorsitzender Lars Roder Dr. Bernhard Wankerl #### PRÜFUNGSAUSSCHUSS Andrea Elsner Wolfram Hatz, Vorsitzender Martin Heiß Dr. Klaus Probst #### NOMINIERUNGSAUSSCHUSS Wolfram Hatz Dr. Klaus Probst, Vorsitzender Dr. Bernhard Wankerl #### AD-HOC-AUSSCHUSS Andrea Elsner Wolfram Hatz Martin Heiß Ingrid Hunger Harald Jung Dr. Peter Merten Horst Ott Dr. Klaus Probst, Vorsitzender Lars Roder Dr. Bernhard Wankerl Im Geschäftsjahr 2017 fanden insgesamt 22 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Über die Inhalte der Sitzungen der dauerhaft eingerichteten Ausschüsse wurde in der jeweils folgenden Aufsichtsratssitzung informiert. Der Strategieausschuss berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Er beobachtet die Fortschritte, bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Strategie vor und gibt dem Gremium Beschlussempfehlungen. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr 2017 zweimal. An beiden Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Ausschusses teil. Die Sitzung vom 14. Februar 2017 fand telefonisch statt. Erteilt wurde die Zustimmung zur Begebung einer Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von 60.000.000 EUR unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. In der Sitzung am 26. Oktober 2017 stand die Vorbereitung der Sitzung des Aufsichtsrats am 5. Dezember 2017, in der die Strategie des grammer Konzerns 2017-2022 auf der Tagesordnung war, im Vordergrund. Zudem wurden die Highlights und Trends der IAA 2017 erörtert. Der Personal- und Vermittlungsausschuss nimmt neben seinen Aufgaben nach dem Mitbestimmungsgesetz auch Aufgaben im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten wahr. Er bereitet Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrats vor. Im Berichtsjahr hat dieser Ausschuss dreimal getagt. Alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. Themen der Sitzung am 2. Februar 2017 sowie am 27. März 2017 war die Neugestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand der grammer ag, die betriebliche Altersversorgung des Vorstands sowie die Beratungen zur Vorbereitung der Entscheidungen zur Vertragsverlängerung von Herrn Cordonnier und Herrn Pretscher. Die Anpassung der Dienstverträge des Vorstands war Gegenstand der Sitzung am 26. September 2017. Der Prüfungsausschuss hat die Aufgabe, Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Rechnungslegung vorzubereiten und sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance zu befassen. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungsausschuss trat 2017 viermal zusammen und alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. In der ersten Sitzung am 28. März 2017 stand die Besprechung des Einzel- und Konzernabschlusses 2016 im Mittelpunkt der Erörterungen. Anwesend waren auch die Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt worden war. Als weiteres Thema wurde der Risiko- und Revisionsbericht behandelt. Gegenstand der zweiten Sitzung am 27. April 2017 war die Prüfung des Quartalsberichts zum 31. März 2017. In seiner dritten Sitzung am 26. Juli 2017 befasste sich der Ausschuss mit dem vorläufigen Konzernabschluss des grammer Konzerns zum 30. Juni 2017 und der Erteilung des Prüfauftrags an die Wirtschaftsprüfer. In der vierten Sitzung am 26. Oktober 2017 behandelte das Gremium den vorläufigen Quartalsabschluss zum 30. September 2017. Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen und im Vorfeld die Anforderungen für das konkret zu besetzende Mandat zu definieren. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung am 8. Juni 2017 statt. Es wurde der Beschluss zur gerichtlichen Bestellung der Nachfolgerin für Herrn Dr. Hans Liebler gefasst und Frau Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser als neues Aufsichtsratsmitglied nominiert. Im Berichtsjahr fanden insgesamt 15 Sitzungen des Ad-hoc-Ausschusses statt, der ab dem 9. Januar 2017 in veränderter Besetzung getagt hat. Aufgabe des Ad-hoc-Ausschusses ist die regelmäßige enge Abstimmung und Beratung mit dem Vorstand in Bezug auf kurzfristig eingetretene Entwicklungen und Ereignisse; im Berichtszeitraum insbesondere aufgrund der signifikanten Veränderungen in der Aktionärsstruktur. #### JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr bestellt. Der Prüfungsausschuss erteilte am 26. Juli 2017 den entsprechenden Prüfungsauftrag für den Einzel- sowie für den Konzernabschluss 2017. Der Abschlussprüfer hat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare offengelegt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der grammer ag und den nach ifrs aufgestellten Konzernabschluss des grammer Konzerns sowie den Lagebericht der grammer ag und des grammer Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft stellte fest, dass der Lagebericht der grammer ag und des grammer Konzerns die Situation der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend wiedergibt. Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein geeignetes Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren. Die Berichte und Abschlussunterlagen des Abschlussprüfers lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung vor und wurden eingehend geprüft. Sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses zum Jahres- und Konzernabschluss am 20. März 2018 als auch in der Bilanzaufsichtsratssitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2018 berichtete die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Nach eingehender Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der grammer ag und des grammer Konzerns hat der Aufsichtsrat diesbezüglich keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat schloss sich somit dem Prüfungsergebnis der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an und billigte sodann den Jahresabschluss der grammer ag und des Konzerns. Der Jahresabschluss der grammer ag ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen. #### GESONDERTER NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT In der Bilanzaufsichtsratssitzung vom 20. März 2018 hat sich der Aufsichtsrat mit der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens befasst. Hintergrund ist eine Regelung auf EU-Ebene, die in Deutschland als CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz umgesetzt wurde. Der vom Vorstand vorgelegte gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht beschreibt den Umgang mit ökonomischen, sozialen, gesellschaftlichen und Umweltthemen. Er wird erstmals mit dem Abschluss 2017 veröffentlicht und ist im Geschäftsbericht 2017 auf Seite 38 ff. abgedruckt. Der Aufsichtsrat hat das Vorhandensein des Berichts, die Zweckmäßigkeit und Umsetzung der Konzepte sowie die internen Prüfverfahren ("Due-Diligence-Prozesse") geprüft und befunden, dass die getroffenen Maßnahmen und Konzepte zur Nachhaltigkeit angemessen sind, Risiken und Chancen abdecken und dem Geschäftsmodell entsprechen. Nach eingehender Prüfung hat der Aufsichtsrat den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht des grammer Konzerns gebilligt. #### BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Die Zusammensetzung des Vorstands blieb im Geschäftsjahr 2017 unverändert. In der Sitzung vom 26. September 2017 wurde die Verlängerung der Mandate von Herrn Cordonnier und Herrn Pretscher um jeweils drei Jahre entschieden. Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr eine personelle Veränderung: Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser wurde mit Wirkung zum 26. Juli 2017 zum Mitglied des Aufsichtsrats der grammer ag bestellt und trat damit die Nachfolge an von Herrn Dr. Hans Liebler, der zum 30. Juni 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der grammer ag für ihr großes persönliches Engagement und die geleistete Arbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung trotz schwieriger Rahmenbedingungen im turbulenten Geschäftsjahr 2017 nicht möglich gewesen wäre und für ihre eindrucksvoll zu beobachtende nachhaltige Identifikation mit dem Unternehmen. Der besondere Dank des Aufsichtsrats gilt auch den Aktionärinnen und Aktionären, die dem Vorstand und Aufsichtsrat der grammer ag im abgelaufenen Jahr ihr Vertrauen entgegengebracht und sich durch ihr klares Votum auf der Hauptversammlung 2017 für die erfolgreiche Fortführung der Unternehmensstrategie im Sinne aller Stakeholder ausgesprochen haben. Amberg, im März 2018 Für den Aufsichtsrat Dr. Klaus Probst, Vorsitzender