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GRAMMER AG Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018
GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg
Zur Einreichung zum Bundesanzeiger
Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2018
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hinweis:
Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.
Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.
Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers
An die GRAMMER Aktiengesellschaft
Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der GRAMMER AG, Amberg - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GRAMMER AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| ― | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und |
| ― | vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:
1. Realisierung von Umsatzerlösen
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Die im Jahresabschluss der GRAMMER AG ausgewiesenen Umsatzerlöse stellen einen der wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren für die gesetzlichen Vertreter der GRAMMER AG dar. Die Realisierung der Umsatzerlöse erfolgt dabei grundsätzlich zu dem Zeitpunkt, zu dem die zugrunde liegende Leistung erbracht bzw. die Waren oder Erzeugnisse geliefert worden sind, d.h. der Gefahrenübergang auf den Kunden erfolgt ist.
Hierbei unterliegt die Realisierung der Umsatzerlöse dem Risiko, dass sie zu einem falschen Zeitpunkt erfolgt und damit gegebenenfalls zu einem falschen Periodenausweis führt, oder dass fiktive Umsatzerlöse erfasst werden. Die Umsatzerlöse werden dabei aus einer Vielzahl von einzelnen Transaktionen in Form von separaten Lieferungen realisiert. Ferner führen fortlaufende Preisverhandlungen mit den Kunden zu regelmäßigen Veränderungen in den Transaktionspreisen und damit zu einer veränderten Bewertung der realisierten Umsatzerlöse. Die Umsatzerlöse unterliegen grundsätzlich dem Risiko wesentlicher falscher Darstellungen einschließlich des inhärenten Risikos der Umgehung oder der Außerkraftsetzung des internen Kontrollsystems durch das Management. Da die realisierten Umsatzerlöse eine wesentliche Auswirkung auf den Jahresabschluss der GRAMMER AG haben, war für uns in der Realisierung der Umsatzerlöse ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt zu sehen.
Prüferisches Vorgehen
Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die mit den Kunden vereinbarten vertraglichen Grundlagen nachvollzogen, insbesondere die Regelungen zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs sowie die Regelungen zum Abrechnungsverfahren, und haben diese auf Grundlage unseres Geschäfts- und Prozessverständnisses beurteilt. Vor diesem Hintergrund haben wir uns mit den unternehmensintern implementierten Verfahren und Kontrollmechanismen zur Umsatzlegung und zur Periodenabgrenzung sowie zur betragsmäßigen Erfassung der Umsatzerlöse befasst. Wir haben in diesem Zusammenhang Aufbau- und Funktionsprüfungen durchgeführt.
Hierbei haben wir die im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Umsatzerlöse hinsichtlich deren buchungssystematischen Erfassung nachvollzogen. Etwaige Abweichungen in der Buchungslogik von unserer Erwartungshaltung haben wir auf Basis zusätzlicher aussagebezogener Prüfungshandlungen unter Einholung von Prüfungsnachweisen, beispielsweise Abliefernachweisen oder Bestätigungen Dritter, im Hinblick auf den Gefahrenübergang auf den Kunden sowie die periodengerechte und betragsmäßige Erfassung der Umsatzerlöse analysiert. Die betragsmäßige Erfassung der Umsatzerlöse haben wir insbesondere dadurch nachvollzogen, dass wir stichprobenweise die herangezogenen Transaktionspreise mit den jeweiligen vertraglichen Grundlagen abgeglichen haben. Ferner haben wir untersucht, ob die entsprechenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in geschäftsüblichem Turnus durch Zahlung des Rechnungsbetrages durch den Kunden beglichen wurden. Wir haben dabei stichprobenweise Zahlungseingänge zu den entsprechenden Kontoauszügen abgeglichen.
Um nicht zu erwartende Schwankungen in der ausgewiesenen Bruttomarge zu identifizieren, die unter anderem auf die Erfassung fiktiver Umsatzerlöse hindeuten könnten, haben wir eine Margenanalyse auf Monatsebene durchgeführt. Aus unseren durchgeführten Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen gegen die Realisierung von Umsatzerlösen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben
Die Angaben der Gesellschaft zum Ausweis der Umsatzerlöse sind im Kapitel C) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Abschnitt (10) Umsatzerlöse im Anhang zum Jahresabschluss der GRAMMER AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 dargestellt.
2. Werthaltigkeit der bilanzierten Anteile an verbundenen Unternehmen
Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt
Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen bei der GRAMMER AG als Mutterunternehmen des GRAMMER Konzerns einen wesentlichen Teil der Vermögensgegenstände dar, die im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 durch den Erwerb der Anteile an der Toledo Molding & Die, Inc. mit Sitz in Toledo, Ohio, USA, deutlich angestiegen sind. Der am Abschlussstichtag beizulegende Wert wird von den gesetzlichen Vertretern der GRAMMER AG aus dem Ertragswert der jeweiligen Gesellschaft abgeleitet und ist damit ermessensbehaftet. Insbesondere sind die Ermittlungen der beizulegenden Werte in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse sowie von den Kapitalkosten abhängig. Aus diesen Gründen war die Werthaltigkeit der bilanzierten Anteile an verbundenen Unternehmen im Rahmen unserer Prüfung einer der bedeutsamsten Sachverhalte.
Prüferisches Vorgehen
Hinsichtlich der von den gesetzlichen Vertretern ermittelten beizulegenden Werte der verbundenen Unternehmen haben wir uns mit den zugrunde liegenden Prozessen in Zusammenhang mit der Ermittlung der beizulegenden Werte befasst und dabei insbesondere den Prozess zur Budgetierung künftiger Zahlungsströme für die einzelnen Gesellschaften beurteilt. In diesem Zusammenhang haben wir gewürdigt, ob die Prozesse stetig zum Vorjahr durchgeführt wurden. Unter Einbeziehung von internen Bewertungsspezialisten haben wir die zugrunde liegenden Bewertungsmodelle für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts sowohl methodisch als auch arithmetisch nachvollzogen.
Ferner haben wir die Prognosen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der zukünftig zu erwartenden Liquiditätsüberschüsse durch einen Vergleich mit Informationen aus der gesellschaftsinternen Berichterstattung sowie mit regionalen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Bei unserer Einschätzung haben wir neben dem Abgleich mit extern verfügbaren Quellen auch die erhaltenen Erläuterungen des Managements zu den wesentlichen Werttreibern der Planungen gewürdigt. Zur Beurteilung der Planungstreue erfolgte stichprobenweise ein Soll-Ist-Abgleich von historischen Plandaten mit den tatsächlichen Ergebnissen.
Die im Rahmen der Schätzung der beizulegenden Werte verwendeten Bewertungsparameter, wie beispielsweise die geschätzten Wachstumsraten sowie die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkostensätze, wurden mit öffentlich verfügbaren Marktdaten abgeglichen und gegenüber der Veränderung bedeutender Annahmen einschließlich künftiger Marktbedingungen beurteilt. Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Beurteilung der Werthaltigkeit von bilanzierten Anteilen an verbundenen Unternehmen ergeben.
Verweis auf zugehörige Angaben
Zu den bezüglich der als Finanzanlagen bilanzierten Anteile an verbundenen Unternehmen angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf die Angaben im Anhang der Gesellschaft im Kapitel A) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung sowie auf die Erläuterungen zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen im Kapitel B) Erläuterungen zur Bilanz im Abschnitt (1) Anlagevermögen.
Sonstige Informationen
Der Aufsichtsrat ist für den Bericht des Aufsichtsrates verantwortlich. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind gemeinsam für den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung verantwortlich. Im Übrigen sind die gesetzlichen Vertreter für die sonstigen Informationen verantwortlich.
Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden Bestandteile, auf die im Lagebericht verwiesen ist:
| ― | den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 und § 315b Abs. 3 HGB, und |
| ― | den Corporate Governance Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB. |
Die sonstigen Informationen umfassen ferner den für den Geschäftsbericht vorgesehenen "Bilanzeid" nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, von dem wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erlangt haben.
Des Weiteren umfassen die sonstigen Informationen den für den Geschäftsbericht vorgesehenen Bericht des Aufsichtsrates nach § 171 AktG, der uns nach Erteilung des Bestätigungsvermerks voraussichtlich zur Verfügung gestellt wird.
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| ― | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| ― | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| ― | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; |
| ― | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben; |
| ― | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben; |
| ― | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; |
| ― | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt; |
| ― | beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft; |
| ― | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. Juli 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit über 24 Jahren als Konzernabschlussprüfer der GRAMMER AG tätig. Seit dem Geschäftsjahr 1996 klassifiziert die GRAMMER AG als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft i.S. des § 264d HGB.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:
| ― | Unterstützung im Rahmen eines Enforcementverfahrens durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung DPR e.V. |
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Oliver Sieger.
Nürnberg, 26. Februar 2019
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Sieger, Wirtschaftsprüfer
Gabler, Wirtschaftsprüfer
Bilanz zum 31. Dezember 2018
AKTIVA
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| (Anhang) | TEUR | TEUR | 31.12.2017 TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | (1) | |||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | 15.757 | 16.531 | ||
| II. Sachanlagen | 38.775 | 26.665 | ||
| III. Finanzanlagen | 546.787 | 289.875 | ||
| 601.319 | 333.071 | |||
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||||
| I. Vorräte | (2) | 70.368 | 94.911 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | (3) | 141.640 | 175.465 | |
| III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten | 104.685 | 99.915 | ||
| 316.693 | 370.291 | |||
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 2.437 | 1.191 | ||
| 920.449 | 704.553 | |||
| PASSIVA | ||||
| (Anhang) | TEUR | TEUR | 31.12.2017 TEUR |
|
| A. EIGENKAPITAL | ||||
| I. Gezeichnetes Kapital | (4) | 32.274 | 32.274 | |
| Rechnerischer Betrag eigener Anteile | -845 | -845 | ||
| Ausgegebenes Kapital | 31.429 | 31.429 | ||
| (Bedingtes Kapital T€ 12.057; Vj. T€ 12.058) | ||||
| II. Kapitalrücklage | (5) | 131.931 | 131.931 | |
| III. Gewinnrücklagen | (6) | 94.484 | 94.484 | |
| IV. Bilanzgewinn | 41.559 | 57.661 | ||
| 299.403 | 315.505 | |||
| B. RÜCKSTELLUNGEN | ||||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | (7) | 72.167 | 67.997 | |
| 2. Steuerrückstellungen | (8) | 362 | 1.508 | |
| 3. Sonstige Rückstellungen | (8) | 23.951 | 21.828 | |
| 96.480 | 91.333 | |||
| C. VERBINDLICHKEITEN | (9) | |||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 438.525 | 224.654 | ||
| 2. Erhaltene Anzahlungen | 414 | 1.906 | ||
| 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 28.321 | 20.465 | ||
| 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 45.264 | 44.465 | ||
| 5. Sonstige Verbindlichkeiten | 12.042 | 6.225 | ||
| 524.566 | 297.715 | |||
| 920.449 | 704.553 |
Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2018
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| (Anhang) | TEUR | 2017 TEUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | (10) | 692.885 | 657.349 |
| 2. Verminderung (Vj. Erhöhung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen | -24.192 | 7.862 | |
| 3. Andere aktivierte Eigenleistungen | 64 | 52 | |
| 4. Sonstige betriebliche Erträge | (11) | 12.141 | 6.128 |
| Gesamtleistung | 680.898 | 671.391 | |
| 5. Materialaufwand | (12) | 528.316 | 528.790 |
| 6. Personalaufwand | (13) | 106.194 | 91.776 |
| 7. Abschreibungen | 8.472 | 9.070 | |
| 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen | (14) | 91.019 | 75.105 |
| -53.103 | -33.350 | ||
| 9. Erträge aus Beteiligungen | 13.988 | 37.207 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 13.988 (Vj. TEUR 37.207) | |||
| 10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 54.189 | 59.284 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 54.189 (Vj. TEUR 59.284) | |||
| 11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 4.272 | 3.774 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 3.938 (Vj. TEUR 3.426) | |||
| 12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 709 | 694 | |
| - davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 384 (Vj. TEUR 570) | |||
| - davon aus der Abzinsung TEUR 87 (Vj. TEUR 106) | |||
| 13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens | (15) | 7 | 4.202 |
| 14. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 3.342 | 0 | |
| - davon von verbundenen Unternehmen TEUR 3.342 (Vj. TEUR 0) | |||
| 15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (16) | 16.418 | 12.584 |
| - davon an verbundene Unternehmen TEUR 67 (Vj. TEUR 16) | |||
| - davon aus der Aufzinsung TEUR 7.467 (Vj. TEUR 5.875) | |||
| 16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (17) | 925 | 8.715 |
| 17. Ergebnis nach Steuern | -637 | 42.108 | |
| 18. Sonstige Steuern | 119 | 119 | |
| 19. Jahresfehlbetrag (Vj. Jahresüberschuss) | -756 | 41.989 | |
| 20. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 42.315 | 36.667 | |
| 21. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen | 0 | -20.995 | |
| 22. Bilanzgewinn | (18) | 41.559 | 57.661 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2018
der GRAMMER Aktiengesellschaft Amberg (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Amberg unter HRB 1182)
A) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung
Der Jahresabschluss der GRAMMER AG wird nach handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt und in Tausend Euro (T€) angegeben. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind gemäß § 266 HGB und § 275 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB gegliedert. Hierbei wurden einzelne, mit arabischen Zahlen versehene Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern.
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung planmäßiger linearer Abschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird das Aktivierungswahlrecht nicht in Anspruch genommen. Entwicklungskosten werden daher sofort in voller Höhe als Aufwand gebucht.
Das Sachanlagevermögen wird - mit Ausnahme der Gebäude - zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Die Gebäude werden teilweise linear und teilweise degressiv abgeschrieben.
Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis € 250,00 (Vj. 150,00) werden im Zugangsjahr in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Für Zugänge mit Anschaffungskosten zwischen € 250,01 (Vj. 150,01) und € 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet und über 5 Jahre jährlich mit 20 % abgeschrieben.
Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden individuelle Wertberichtigungen gebildet. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.
Pensionsrückstellungen werden unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten mit dem anhand des versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahrens (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelten Erfüllungsbetrag bewertet. Zukünftig erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen werden bei der Berechnung des Barwerts der erdienten Anwartschaften berücksichtigt. Für die Abzinsung wird auf den jeweiligen von der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlichten Zinssatz abgestellt. Dabei wird aufgrund der gesetzlichen Vorgaben bei der Durchschnittsbetrachtung der gleitende Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre berücksichtigt. Die GRAMMER AG hat ihre Pensionsverpflichtungen darüber hinaus unter Ansatz des Zeitpunkts der frühestmöglichen Inanspruchnahme der vorzeitigen Altersrente aus der gesetzlichen Rentenversicherung gemäß RV-Altersgrenzenanpassungsgesetz vom 20.04.2007 als Bewertungsendalter bewertet.
Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB zwischen der Berechnung mit dem siebenjährigen und dem zehnjährigen Durchschnittszinssatz beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres 2018 auf T€ 10.971 und unterläge nach § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB grundsätzlich einer Ausschüttungssperre. Diese Ausschüttungssperre kommt bezogen auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn jedoch nicht zu tragen, weil die nach einer Ausschüttung verbleibenden frei verfügbaren Rücklagen den Unterschiedsbetrag übersteigen.
Bei der Bemessung der Steuerrückstellungen und der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und sonstigen ungewissen Verpflichtungen unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen Rechnung getragen. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.
Finanzanlagen, Forderungen, Sonstige Vermögensgegenstände, Wertpapiere, Flüssige Mittel, Rückstellungen und Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnisse in fremder Währung werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden erfasst. Gewinne aus Kursänderungen über die Anschaffungskosten hinaus werden bei Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr erfasst.
Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersversorgungszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung bei der GRAMMER AG zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtungen saldiert und im Finanzergebnis ausgewiesen. Weiterhin werden diese Vermögensgegenstände mit der zugrundeliegenden Verpflichtung verrechnet. Ein sich ergebender Überhang der Vermögensgegenstände wird als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Ein Verpflichtungsüberhang wird unter den Pensionsrückstellungen bzw. unter den sonstigen Rückstellungen erfasst.
Ein Überhang an passiven latenten Steuern auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlustvorträgen, wird angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, aktive latente Steuern nicht zu aktivieren. Soweit die aktiven latenten Steuern den vorhandenen passiven latenten Steuern entsprechen, werden letztere insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden gegebenenfalls berücksichtigt, soweit eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre erwartet wird. Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbe- und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der GRAMMER AG als steuerlichem Organträger auszugehen ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den erwarteten gewerbesteuerlichen Hebesätzen des Organkreises der GRAMMER AG. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer wurde der Bewertung ein Steuersatz von 29,2 % (Vj. 29,2 %) zugrunde gelegt.
Aus der Gesamtbetrachtung der Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ergibt sich bei der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2018 ein deutlicher Überhang der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern. Die insgesamt erwartete künftige Steuerentlastung wird aufgrund des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht aktiviert. Die sich ergebenden aktiven latenten Steuern betreffen im Wesentlichen latente Steuern auf Pensionsrückstellungen und sonstige Rückstellungen. Dem stehen verrechnete passive latente Steuern vor allem aufgrund von Bewertungsdifferenzen bei Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sowie Verbindlichkeiten gegenüber.
B) Erläuterungen zur Bilanz
(1) Anlagevermögen
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.
Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Erwerb von Anteilen an der Toledo Molding & Die Inc., Toledo (OH), USA und an der GRAMMER AD, Trudovetz, Bulgarien.
Aufstellung des Anteilsbesitzes
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| Name der Gesellschaft | Sitz | Währung | Kurs (1€ =) | Ergebnis in Landeswährung in Tsd. |
Eigenkapital in Landeswährung in Tsd. |
Kapitalanteil unmittelbar in % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. GRAMMER Seating Systems Ltd. | Bloxwich, Großbritannien | GBP | 0,88723 | 13 | 422 | 100,00 |
| 2. GRAMMER Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.S. | Bursa, Türkei | TRY | 4,54649 | 17.625 | 43.051 | 99,40 |
| 3. GRAMMER Inc. | Hudson (WI), USA | USD | 1,19930 | -2,365 | -9.147 | 100,00 |
| 4. GRAMMER do Brasil Ltda. | Atibaia, Brasilien | BRL | 3,97283 | 565 | 25.589 | 99,99 |
| 5. GRAMMER Japan Limited | Tokio, Japan | JPY | 134,953 | 152.905 | 477.654 | 100,00 |
| 6. GRAMMER CZ s.r.o. | Tachov, Tschechien | CZK | 25,5363 | 142.369 | -54.624 | 100,00 |
| 7. GRAMMER AD | Trudovetz, Bulgarien | BGN | 1,95580 | 784 | 17.631 | 98,80 |
| 8. GRAMMER System GmbH | Amberg, Deutschland | EUR | EAV | 1.826 | 100,00 | |
| 9. GRAMMER Seating (Xiamen) Ltd. | Xiamen, China | CNY | 7,80457 | -184 | 5.266 | 100,00 |
| 10. GRAMMER France S.A.R.L. | Limonest, Frankreich | EUR | 12 | 113 | 100,00 | |
| 11. GRA-MAG Truck Interior Systems LLC | London (OH), USA | USD | 1,19930 | 2.418 | -27.760 | 50,00 |
| 12. GRAMMER Industries Inc. | Greenville (SC), USA | USD | 1,19930 | 3.288 | 18.419 | 100,00 |
| 13. GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V. | Puebla, Mexiko | MXN | 23,6630 | -108.362 | -456.587 | 99,99 |
| 14. GRAMMER Argentina S.A. | Buenos Aires, Argentinien | ARS | 22,3364 | 4.074 | 18.893 | 0,00 |
| 15. GRAMMER Automotive Metall GmbH | Amberg, Deutschland | EUR | EAV | 699 | 100,00 | |
| 16. GRAMMER Automotive Slovenija d.o.o. | Slovenj Gradec, Slowenien | EUR | -1.641 | 1.223 | 100,00 | |
| 17. GRAMMER Automotive Polska Sp. z o.o. | Bielsko-Biala, Polen | PLN | 4,17693 | 13.791 | 72.405 | 100,00 |
| 18. GRAMMER Automotive Espanola S.A. | Olerdola, Spanien | EUR | -862 | 1.715 | 100,00 | |
| 19. GrammPlast GmbH | Amberg, Deutschland | EUR | 21 | 247 | 0,00 | |
| 20. GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd. | Tianjin, China | CNY | 7,80457 | 20.135 | 90.675 | 100,00 |
| 21. GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd. | Changchun, China | CNY | 7,80457 | 83.532 | 267.495 | 100,00 |
| 22. GRAMMER System d.o.o. | Aleksinac, Serbien | RSD | 118,203 | 76.843 | 580.778 | 100,00 |
| 23. GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd. | Shanghai, China | CNY | 7,80457 | 36.402 | 164.485 | 100,00 |
| 24. GRAMMER Railway Interior GmbH | Amberg, Deutschland | EUR | EAV | 250 | 100,00 | |
| 25. GRAMMER Technical Components GmbH | Kümmersbruck, Deutschland | EUR | EAV | 25 | 100,00 | |
| 26. GRAMMER Electronics N.V. | Aartselaar, Belgien | EUR | -260 | 1.629 | 99,84 | |
| 27. GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd. | Peking, China | CNY | 7,80457 | 48.309 | 87.815 | 100,00 |
| 28. GRAMMER Automotive CZ s.r.o. | Ceska Lipa, Tschechien | CZK | 25,5363 | 25.362 | 147.478 | 100,00 |
| 29. GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd. | Jiangyin, China | CNY | 25,5363 | -68.183 | -105.857 | 80,00 |
| 30. GRAMMER Automotive South Africa (Pty) Ltd. | Bedfordview, Südafrika | ZAR | 14,8060 | -210 | 2.411 | 100,00 |
| 31. GRAMMER Italia srl. | Jesi, Italien | EUR | 7 | 21 | 100,00 | |
| 32. GRAMMER Interior Components GmbH | Hardheim, Deutschland | EUR | EAV | 5.325 | 100,00 | |
| 33. Commercial Vehicle Cluster - Nutzfahrzeug GmbH | Kaiserslautern, Deutschland | EUR | 0 | 61 | 12,34 | |
| 34. GRAMMER Seating (Shaanxi) Co., Ltd. | Weinan City, China | CNY | 7,80457 | -14.897 | 12.547 | 90,00 |
| 35. GRAMMER CZ Servicecenter s.r.o. | Tachov, Tschechien | CZK | 25,5363 | 1.491 | 1.937 | 100,00 |
| 36. Toledo Molding & Die Inc. | Toledo (OH), USA | USD | 1,19930 | 47.003 | 125.351 | 100,00 |
| 37. TMD Mexico LLC | Wilmington (DE), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 38. TMD International Holdings LLC | Wilmington (DE), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 39. TMD WEK LLC | Wilmington (DE), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 40. TMD Tennessee LLC | Fayetteville (TN), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 41. TMD Wisconsin LLC | Beloit (WI), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 42. Toledo Molding de Mexico S. de R.L. de C.V. | Queretaro, Mexiko | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
| 43. TMD CZR s.r.o. | Prag, Tschechien | EUR | --*) | --*) | 0,00 | |
| 44. TMD WEK North LLC | Jefferson (OH), USA | USD | 1,19930 | --*) | --*) | 0,00 |
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| Name der Gesellschaft | Kapitalanteil mittelbar in % |
|---|---|
| 1. GRAMMER Seating Systems Ltd. | |
| 2. GRAMMER Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.S. | |
| 3. GRAMMER Inc. | |
| 4. GRAMMER do Brasil Ltda. | 0,01 |
| 5. GRAMMER Japan Limited | |
| 6. GRAMMER CZ s.r.o. | |
| 7. GRAMMER AD | |
| 8. GRAMMER System GmbH | |
| 9. GRAMMER Seating (Xiamen) Ltd. | |
| 10. GRAMMER France S.A.R.L. | |
| 11. GRA-MAG Truck Interior Systems LLC | |
| 12. GRAMMER Industries Inc. | |
| 13. GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V. | 0,01 |
| 14. GRAMMER Argentina S.A. | 99,96 |
| 15. GRAMMER Automotive Metall GmbH | |
| 16. GRAMMER Automotive Slovenija d.o.o. | |
| 17. GRAMMER Automotive Polska Sp. z o.o. | |
| 18. GRAMMER Automotive Espanola S.A. | |
| 19. GrammPlast GmbH | 60,00 |
| 20. GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd. | |
| 21. GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd. | |
| 22. GRAMMER System d.o.o. | |
| 23. GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd. | |
| 24. GRAMMER Railway Interior GmbH | |
| 25. GRAMMER Technical Components GmbH | |
| 26. GRAMMER Electronics N.V. | 0,16 |
| 27. GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd. | |
| 28. GRAMMER Automotive CZ s.r.o. | |
| 29. GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd. | 20,00 |
| 30. GRAMMER Automotive South Africa (Pty) Ltd. | |
| 31. GRAMMER Italia srl. | |
| 32. GRAMMER Interior Components GmbH | |
| 33. Commercial Vehicle Cluster -Nutzfahrzeug GmbH | |
| 34. GRAMMER Seating (Shaanxi) Co., Ltd. | |
| 35. GRAMMER CZ Servicecenter s.r.o. | |
| 36. Toledo Molding & Die Inc. | |
| 37. TMD Mexico LLC | 100,00 |
| 38. TMD International Holdings LLC | 100,00 |
| 39. TMD WEK LLC | 100,00 |
| 40. TMD Tennessee LLC | 100,00 |
| 41. TMD Wisconsin LLC | 100,00 |
| 42. Toledo Molding de Mexico S. de R.L. de C.V. | 100,00 |
| 43. TMD CZR s.r.o. | 100,00 |
| 44. TMD WEK North LLC | 100,00 |
Das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres entstammen den Jahresabschlüssen der Gesellschaften zum 31. Dezember 2017. Die angegebenen Währungskurse beziehen sich ebenfalls auf den 31. Dezember 2017. Mit der GRAMMER System GmbH, der GRAMMER Automotive Metall GmbH, der GRAMMER Railway Interior GmbH, der GRAMMER Technical Components GmbH und der GRAMMER Interior Components GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge (EAV).
*) Jahresergebnis und Eigenkapital sind in den konsolidierten Zahlen der Muttergesellschaft Toledo Molding & Die Inc. enthalten.
(2) Vorräte
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| Vorräte | 31.12.2018 T€ |
31.12.2017 T€ |
|---|---|---|
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 21 | 21 |
| Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen | 63.239 | 87.421 |
| Fertige Erzeugnisse und Waren | 6.680 | 6.308 |
| Geleistete Anzahlungen | 428 | 1.161 |
| 70.368 | 94.911 |
(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
(Vorjahreswerte in Klammern)
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| mit einer Restlaufzeit | Gesamt | ||
|---|---|---|---|
| bis zu 1 Jahr T€ |
von mehr als 1 Jahr T€ |
T€ | |
| --- | --- | --- | --- |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 62.019 | 0 | 62.019 |
| (63.880) | (0) | (63.880) | |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 57.662 | 0 | 57.662 |
| (96.665) | (0) | (96.665) | |
| Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 4.701 | 0 | 4.701 |
| (5.263) | (0) | (5.263) | |
| Sonstige Vermögensgegenstände | 15.286 | 1.972 | 17.258 |
| (5.771) | (3.886) | (9.657) | |
| 139.668 | 1.972 | 141.640 | |
| (171.579) | (3.886) | (175.465) |
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich zu T€ 28.404 bzw. rund 49 % (Vj. 40.218 bzw. 42 %) aus Lieferungen und Leistungen ergeben. Der verbleibende Teil betrifft im Wesentlichen die Gewährung kurzfristiger Kredite und Forderungen aus Gewinnabführungen. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren zu T€ 3.629 bzw. rund 77 % (Vj. 3.272 bzw. 62 %) aus Lieferungen und Leistungen.
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind zum 31. Dezember 2018 Forderungen aus in vorherigen Geschäftsjahren vorgenommenen Anlagenverkäufen in Höhe von T€ 3.972 (Vj. 3.886) enthalten. Darüber hinaus beinhaltet die Position im Zusammenhang mit Factoringtransaktionen Forderungen aus Sicherungseinbehalten (T€ 341; Vj. 251), über welche die GRAMMER AG vorübergehend nur eingeschränkt verfügen kann.
(4) Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital ist zum 31. Dezember 2018 in 12.607.121 Stückaktien, die ausschließlich Stammaktien sind, eingeteilt.
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung beschlossen: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde mit diesem Beschluss zunächst um bis zu € 14.777.182,72 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung begeben werden. Der Vorstand kann die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 ausüben. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach Ausgabe von 1.062.447 Stück Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2017 nunmehr noch um bis zu € 12.057.318,40 durch Ausgabe von bis zu 4.709.890 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die GRAMMER AG hält zum 31. Dezember 2018 einen Bestand an eigenen Aktien von 330.050 Stück. Der darauf entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt € 844.928,00 und entspricht 2,6180 % des Grundkapitals.
Entsprechend den Vorschriften zum Ausweis eigener Anteile ist der rechnerische Nennwert der vorhandenen eigenen Aktien in Höhe von insgesamt T€ 845 zum 31. Dezember 2018 vom Ausweis des gezeichneten Kapitals offen abgesetzt. Ein darüberhinausgehender Betrag (T€ 1.152) ist mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.
Der zum 31. Dezember 2018 vorhandene Bestand an eigenen Aktien wurde vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben. In den Geschäftsjahren 2007 bis 2018 wurden eigene Aktien weder erworben noch veräußert. Die Transaktionen im Geschäftsjahr 2006 sind in der nachfolgenden Tabelle wochenweise dargestellt:
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| Erwerbszeitpunkt Kalender-Woche | Stückzahl Erwerb | darauf entfallender Betrag des Grundkapitals € |
Anteil am Grundkapital im Erwerbszeitpunkt % |
Anteil am Grundkapital zum 31.12.2018 % |
|---|---|---|---|---|
| 34/2006 | 27.520 | 70.451,20 | 0,2622 | 0,2184 |
| 35/2006 | 19.975 | 51.136,00 | 0,1903 | 0,1585 |
| 36/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 37/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 38/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 39/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 40/2006 | 16.380 | 41.932,80 | 0,1560 | 0,1299 |
| 41/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 42/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 43/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 44/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 45/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 46/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 47/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 48/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 49/2006 | 20.475 | 52.416,00 | 0,1951 | 0,1624 |
| 330.050 | 844.928,00 | 3,1448 | 2,6180 |
Der Vorstand der GRAMMER AG hatte am 16. August 2006 beschlossen, von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.06.2006 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Ziffer 8 AktG Gebrauch zu machen. Vom 16. August 2006 bis zum 01. Dezember 2007 sollten seitens der Gesellschaft bis zu 10 % des damaligen Grundkapitals, d.h. bis zu 1.049.515 eigene Aktien erworben werden. Der Aktienrückkauf erfolgte für die durch den Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Zwecke, die sowohl den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen, den Verkauf über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot als auch die Einziehung vorsehen.
Die Durchführung des Rückkaufs wurde durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (nunmehr UniCredit Bank AG), die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der GRAMMER AG traf, abgewickelt. Der Rückkauf der Aktien nach diesem Vorstandsbeschluss erfolgte in Übereinstimmung mit den Safe-Harbour-Regelungen der §§ 14 II, 20a III WpHG (a. F.) in Verbindung mit der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003.
Der Erwerb der Aktien wurde über die Börse zu dem im Beschluss der Hauptversammlung angegebenen Erwerbspreis vorgenommen. Der Erwerbspreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten durfte demnach den durchschnittlichen tagesvolumengewichteten Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Bestehen von Beteiligungen an der Gesellschaft nach § 33 WpHG
Nach § 33 Abs. 1 oder Abs. 2 (vormals § 21 Abs. 1) des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vier Handelstagen mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. Der Gesellschaft wurden folgende zum 31.12.2018 bestehende Beteiligungen nach § 33 WpHG n.F. mitgeteilt (die entsprechenden Prozent- und Aktienzahlen beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der jeweiligen Mitteilung vorhandene Grundkapital; die Anzahl der Aktien ist der jeweils letzten Stimmrechtsmitteilung an die GRAMMER AG entnommen und kann daher zwischenzeitlich überholt sein):
Frau Bifeng WU, Herr Yiping WANG und Herr Jimin WANG, China, haben uns am 10.09.2018 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 06.09.2018 die Schwelle von 75 % überschritten hat und nun 84,23 % (10.618.681 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Frau Bifeng WU, Herrn Yiping WANG und Herrn Jimin WANG 84,23 % (10.618.681 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG zugerechnet. Von folgendem Unternehmen werden Stimmrechte zugerechnet: Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, Deutschland. (veröffentlicht am 13.09.2018)
Halog Beteiligungs- und Geschäftsführungs-GmbH, Wolfsburg, Deutschland, hat uns am 11.09.2018 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 06.09.2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,02 % beträgt. Davon werden der Halog Beteiligungs- und Geschäftsführungs-GmbH 0,02 % (2.569 Stimmrechte) gemäß § 34 WpHG von folgendem Aktionär zugerechnet: HALOG GmbH & Co. KG, Wolfsburg, Deutschland.
(veröffentlicht am 13.09.2018)
Eastern Horizon Group Netherlands B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns am 11.09.2018 nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 06.09.2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,0079 % (1.001 Stimmrechte) betrug. Davon sind ihr 0,0079 % (1.001 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: Cascade International Investment GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland. (veröffentlicht am 13.09.2018)
Die in den Jahresabschlüssen der Vorjahre ausgewiesenen Stimmrechtsmitteilungen von Wynnefield Capital Management LLC., Wynnefield Capital Inc., Wynnefield Small Cap Value Offshore Fund, Ltd., Wynnefield Partners Small Cap Value L.P., Wynnefield Partners Small Cap Value L.P. I, Joshua Landes und Nelson Obus (veröffentlicht am 05.06.2012) sind nach gesicherten Erkenntnissen der GRAMMER AG zwischenzeitlich überholt, ohne dass der GRAMMER AG eine aktualisierte Stimmrechtsmitteilung zur Anzeige des Unterschreitens der Schwelle von 3 % nach den Vorgaben des WpHG zugegangen ist.
Alle der GRAMMER AG nach §§ 33 ff WpHG n.F. bzw. § 21 WpHG a.F. zugegangenen Mitteilungen sind auf der Website der Gesellschaft und der Plattform der Deutschen Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität mbH einsehbar.
(5) Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage beinhaltet das jeweilige Agio aus den in den Geschäftsjahren 1996 (T€ 23.495), 2001 (T€ 34.742), 2011 (T€ 16.414) und 2017 (T€ 57.280) durchgeführten Kapitalerhöhungen.
(6) Gewinnrücklagen
Die gesetzliche Gewinnrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr T€ 1.183.
Die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches übersteigen zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals. Eine vom Gesetz abweichende Satzungsbestimmung liegt nicht vor.
Die anderen Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2018 T€ 93.301 (Vj. 93.301). Der vorhandene Betrag der anderen Gewinnrücklagen wurde entsprechend § 58 Abs. 2 AktG und der Satzung der GRAMMER AG aus den Jahresüberschüssen der Geschäftsjahre 2012 (T€ 6.778), 2013 (T€ 5.612), 2014 (T€ 15.496), 2015 (T€ 15.947), 2016 (T€ 28.473) und 2017 (T€ 20.995) eingestellt.
(7) Rückstellungen für Pensionen
Den Pensionsrückstellungen liegen die Richttafeln 2018G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die GRAMMER AG hat von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, als Abzinsungssatz den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz zu verwenden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Die versicherungsmathematische Bewertung des Erfüllungsbetrags basiert demnach zum 31. Dezember 2018 auf einem Abzinsungssatz von 3,21 % (Vj. 3,68 %). Daneben liegen der Bewertung ein angenommener Gehalts- und Karrieretrend von 2,30 % (Vj. 2,30 %) p. a. und ein Rententrend von 1,50 % (Vj. 1,70 %) p. a. zugrunde.
Einem Erfüllungsbetrag von T€ 76.617 (Vj. 71.653) aus Pensionsverpflichtungen steht zum 31. Dezember 2018 ein zu verrechnendes Vermögen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 4.450 (Vj. 3.656) und Anschaffungskosten von T€ 4.528 (Vj. 3.648) gegenüber. Dieses wird mit der zugrundeliegenden Verpflichtung verrechnet. Der sich ergebende Verpflichtungsüberhang wird unter den Rückstellungen für Pensionen erfasst. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem beizulegenden Zeitwert des verrechneten Vermögens und dessen Anschaffungskosten beläuft sich zum Abschlussstichtag auf T€ -78 (Vj. 8).
Erträge und Aufwendungen aus dem verrechneten Deckungsvermögen werden in der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen verrechnet.
(8) Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 362 (Vj. 1.508) betreffen zu erwartende Nachzahlungen an Gewerbesteuer (T€ 343; Vj. 1.258) und Umsatzsteuer (T€ 19; Vj. 40). Im Vorjahr enthielt die Position zudem Rückstellungen für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag (T€ 0; Vj. 210). Der Gesamtbetrag entfällt zum 31.12.2018 vollständig auf Verpflichtungen aus Vorjahren.
Die sonstigen Rückstellungen umfassen zum 31. Dezember 2018 Rückstellungen für den Personalbereich (T€ 15.745; Vj. 12.707) sowie den Beschaffungs- (T€ 2.565; Vj. 3.353), den Absatz- (T€ 3.729; Vj. 3.713) und den Verwaltungsbereich (T€ 1.776; Vj. 1.988). Außerdem bestehen zum Abschlussstichtag Rückstellungen für drohende Verluste (T€ 136; Vj. 67).
(9) Verbindlichkeiten
(Vorjahreswerte in Klammern)
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| Verbindlichkeiten | mit einer Restlaufzeit | Gesamt | ||
|---|---|---|---|---|
| bis zu 1 Jahr T€ |
zwischen 1 u. 5 Jahren T€ |
von mehr als 5 Jahren T€ |
T€ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 276.525 | 139.500 | 22.500 | 438.525 |
| (34.654) | (167.000) | (23.000) | (224.654) | |
| Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen | 414 | 0 | 0 | 414 |
| (1.906) | (0) | (0) | (1.906) | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 28.321 | 0 | 0 | 28.321 |
| (20.465) | (0) | (0) | (20.465) | |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 45.264 | 0 | 0 | 45.264 |
| (44.465) | (0) | (0) | (44.465) | |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 11.626 | 416 | 0 | 12.042 |
| (5.291) | (934) | (0) | (6.225) | |
| 362.150 | 139.916 | 22.500 | 524.566 | |
| (106.781) | (167.934) | (23.000) | (297.715) |
Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum 31. Dezember 2018 mit Ausnahme eines Teilbetrags von T€ 11.375, für den Forderungen übereignet sind, keine Sicherheiten. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die handelsüblichen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten.
Die auszuweisenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zu T€ 13.372 bzw. rund 30 % (Vj. 17.915 bzw. 40 %) aus Lieferungen und Leistungen und ansonsten aus kurzfristigen Krediten entstanden.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten:
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| 31.12.2018 T€ |
31.12.2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Steuerverbindlichkeiten | 5.959 | 3.012 |
| Verbindlichkeiten im Rahmen der | ||
| sozialen Sicherheit | 85 | 77 |
Haftungsverhältnisse
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| 31.12.2018 T€ |
31.12.2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Aus Bürgschaften | 22.166 | 15.592 |
| Aus Gewährleistungsverträgen | 80.467 | 76.567 |
| Aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten | 582 | 679 |
| 103.215 | 92.838 |
Zusätzlich zu den bezifferten Haftungsverhältnissen hat die GRAMMER AG Patronatserklärungen für die GRAMMER Railway Interior GmbH, mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, sowie für die GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V., die GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd., die GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd., die GRAMMER CZ s.r.o., die GRAMMER Electronics N.V., die GRAMMER Seating Systems Ltd., die GRAMMER Automotive Espanola S.A. und die GRAMMER do Brasil Ltda. abgegeben.
Von den bezifferten Haftungsverhältnissen besteht ein Teilbetrag in Höhe von T€ 99.401 (Vj. 90.038) ausschließlich zur Absicherung von Verpflichtungen verbundener Unternehmen.
Die GRAMMER AG geht Haftungsverhältnisse nur nach sorgfältiger Risikoabwägung und grundsätzlich nur in Zusammenhang mit ihrer eigenen oder der Geschäftstätigkeit verbundener Unternehmen ein. Auf Basis einer fortlaufenden Bewertung der Risikosituation der bestehenden Haftungsverhältnisse und unter Berücksichtigung der bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse geht die GRAMMER AG derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhältnissen zugrundeliegenden Verpflichtungen von den jeweiligen Hauptschuldnern erfüllt werden können. Die GRAMMER AG schätzt daher das Risiko einer Inanspruchnahme bei allen aufgeführten Haftungsverhältnissen als nicht wahrscheinlich ein.
Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte (§ 285 Satz 1 Nr. 3 HGB)
Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2018 bestehen laufende Zahlungsverpflichtungen aus außerbilanziellen Geschäften im Sinne dieser Vorschrift in Form branchenüblicher Leasingverträge über technische Anlagen und Maschinen bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie aus Factoring.
Nach den vertraglichen Bedingungen sind die Leasingobjekte der GRAMMER AG nicht als wirtschaftliches Eigentum zuzurechnen. Verpflichtungen aus den geschlossenen Verträgen bestehen in den nachfolgenden Geschäftsjahren in folgender Höhe:
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| 31.12.2018 T€ |
31.12.2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Verpflichtungen aus Leasingverträgen | ||
| fällig 2019 (Vorjahresangabe: fällig 2018) | 1.691 | 1.196 |
| fällig 2020 (Vorjahresangabe: fällig 2019) | 697 | 1.038 |
| fällig nach 2020 (Vorjahresangabe: fällig nach 2019) | 394 | 128 |
| 2.782 | 2.362 |
Die Vorteile hinsichtlich der betreffenden Leasing-Geschäfte bestehen insbesondere im fehlenden Vermarktungsrisiko am Ende der Leasinglaufzeit. Das Risiko einer technischen oder wirtschaftlichen Überalterung der Leasinggegenstände liegt beim Leasinggeber. Die Gegenstände können auftragsbezogen genutzt und die Laufzeiten der Verträge flexibel gestaltet werden, woraus sich eine größere Planungssicherheit bei der Kalkulation ergibt. Darüber hinaus werden die bestehenden Bankkreditlinien der GRAMMER AG geschont und die Liquidität erhöht.
Im Rahmen des working capital Management sind zum 31. Dezember 2018 in Anbetracht der günstigen Refinanzierungsmöglichkeiten offene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Nennwert von T€ 4.669 (Vj. 7.967) an Kreditinstitute veräußert. Die möglichen Risiken in diesem Zusammenhang werden aufgrund des regresslosen Verkaufs als gering eingestuft. Finanzielle Auswirkungen aus diesen Geschäften ergeben sich in Form moderater Finanzierungsaufwendungen.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Satz 1 Nr. 3a HGB)
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| 31.12.2018 T€ |
31.12.2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Verpflichtungen aus Miet- und Wartungsverträgen | ||
| fällig 2019 (Vorjahresangabe: fällig 2018) | 4.765 | 3.955 |
| fällig 2020 (Vorjahresangabe: fällig 2019) | 142 | 873 |
| fällig nach 2020 (Vorjahresangabe: fällig nach 2019) | 532 | 158 |
| 5.439 | 4.986 | |
| Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben | ||
| fällig 2019 (Vorjahresangabe: fällig 2018) | 34.161 | 3.466 |
| fällig 2020 (Vorjahresangabe: fällig 2019) | 213 | 130 |
| fällig nach 2020 (Vorjahresangabe: fällig nach 2019) | 353 | 0 |
| 34.727 | 3.596 |
Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten
Derivative Finanzinstrumente werden von der GRAMMER AG vor allem zur Begrenzung des Zinsänderungs- und des Währungsrisikos eingesetzt. Einerseits werden Zinsveränderungen von Finanzverbindlichkeiten abgesichert und andererseits Kurssicherungen von grundgeschäftsbedingten Fremdwährungscashflows durchgeführt. Die Wirksamkeit des Absicherungszusammenhangs wird fortlaufend überprüft. Oberster Grundsatz des Derivateeinsatzes ist die Absicherung von Risiken aus Grundgeschäften. Die derivativen Finanzinstrumente unterliegen internen Risikokontrollen. Die Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten, für die keine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, erfolgt imparitätisch, das heißt, für negative Marktwerte werden Rückstellungen gebildet, positive Marktwerte werden nicht angesetzt. Dem gegenüber kommt bei der Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten, für die eine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, die Einfrierungsmethode zur Anwendung.
Die GRAMMER AG hat zum Bilanzstichtag Währungssicherungen in Form von Termingeschäften in tschechischen Kronen abgeschlossen. Insgesamt sind in dieser Währung zum 31. Dezember 2018 T€ 61.717 (Vj. 31.113) gesichert. Zum Vorjahresstichtag waren daneben in den Währungen GBP und USD insgesamt weitere T€ 79 gesichert. Der Marktwert der zum Bilanzstichtag bestehenden Devisentermingeschäfte, berechnet mit dem fristenkongruenten Terminkurs im Vergleich zum jeweiligen Terminkurs, beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ -18 (Vj. 492). Dabei beläuft sich der Marktwert der zum Bilanzstichtag bestehenden positiven Sicherungsgeschäfte (Bewertung Mark to Market) auf T€ 118 (Vj. 559), der Marktwert der negativen Sicherungsgeschäfte auf T€ -136 (Vj. 67). Für die Devisenkontrakte, deren Marktwert zum Abschlussstichtag negativ ist, wurden im vorliegenden Abschluss sonstige Rückstellungen in Höhe von T€ 136 (Vj. 67) berücksichtigt.
Ein Teil der aufgenommenen Darlehensverbindlichkeiten der GRAMMER AG, der Zinsänderungsrisiken ausgesetzt ist, wurde mit den zur Absicherung gehaltenen Zinsderivaten in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen ergibt sich aus der Übereinstimmung aller bewertungsrelevanten Parameter des Grundgeschäfts mit dem jeweiligen Sicherungsgeschäft. Die in diesen Micro Hedge Bewertungseinheiten erfassten Zinsswaps, denen kongruente Finanzierungsbeträge gegenüberstehen, wiesen zum 31. Dezember 2018 ein Nominalvolumen von T€ 75.000 (Vj. 82.500) sowie einen Marktwert exklusive Stückzinsen von T€ -715 (Vj. -1.113) auf. Der Marktwert (Bewertung Mark to Market) der Zinsderivate wurde als Barwert der erwarteten Zinszahlungsströme unter Berücksichtigung marktgerechter Zinsstrukturkurven ermittelt. Die Zinsswaps enden zeitgleich mit den zugrundeliegenden Grundgeschäften zwischen 2019 und 2022. Die unrealisierten Verluste aus der Bewertung dieser Zinsswaps wurden aufgrund der gebildeten Bewertungseinheiten nicht bilanziert.
Darüber hinaus bestehen zum 31. Dezember 2018 keine derivativen Finanzinstrumente.
C) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
(10) Umsatzerlöse
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| 2018 T€ |
2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Aufgliederung nach Produktbereichen: | ||
| - Automotive | 310.938 | 303.626 |
| - Commercial Vehicles | 381.947 | 353.723 |
| Gesamt | 692.885 | 657.349 |
| Aufgliederung nach Regionen: | ||
| - Inland | 285.651 | 284.346 |
| - Europäische Union | 330.682 | 294.614 |
| - Übriges Europa, Übersee | 76.552 | 78.389 |
| Gesamt | 692.885 | 657.349 |
(11) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Erträge aus der Währungsumrechnung (T€ 6.508; Vj. 2.512), Erträge aus Zuschreibungen zum Finanzanlagevermögen (T€ 1.715; Vj. 71) und Erträge aus Entschädigungen und Schadenersatzleistungen (T€ 688; Vj. 624). Aperiodische sonstige betriebliche Erträge sind vor allem in Form von Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 2.880; Vj. 1.973) und Gewinnen aus Anlagenabgängen (T€ 24; Vj. 356) angefallen. Im Vorjahr waren darüber hinaus Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen (T€ 421) enthalten.
(12) Materialaufwand
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| 2018 T€ |
2017 T€ |
|
|---|---|---|
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | 521.421 | 518.325 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | 6.895 | 10.465 |
| 528.316 | 528.790 |
(13) Personalaufwand
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| 2018 T€ |
2017 T€ |
|
|---|---|---|
| a) Löhne und Gehälter | 92.817 | 78.028 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 13.377 | 13.748 |
| - davon für Altersversorgung: T€ 1.456 (Vj. 2.157) | -- | -- |
| 106.194 | 91.776 |
Der Personalaufwand enthält im Geschäftsjahr 2018 außergewöhnliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem erfolgten Kontrollwechsel in Höhe von T€ 11.527 und im Zusammenhang mit einer beschlossenen Standortschließung in Höhe von T€ 3.656.
(14) Sonstige betriebliche Aufwendungen
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| 2018 T€ |
2017 T€ |
|
|---|---|---|
| Verwaltungskosten | 53.869 | 44.761 |
| Betriebskosten | 8.759 | 8.562 |
| Aufwendungen aus der Währungsumrechnung | 7.285 | 4.020 |
| Werbe- und Reisekosten | 5.731 | 4.666 |
| Vertriebskosten | 4.704 | 3.757 |
| Gebühren, Abgaben, Versicherungen | 3.588 | 3.010 |
| Sonstige Personalkosten | 2.549 | 1.713 |
| Raumkosten | 2.196 | 2.171 |
| Kfz-Kosten | 2.150 | 2.045 |
| Nebenkosten Geldverkehr | 97 | 94 |
| Zuführung zu Gewährleistungs- und Drohverlustrückstellungen | 69 | 277 |
| Sonstige Aufwendungen | 22 | 29 |
| 91.019 | 75.105 |
Die Verwaltungskosten beinhalten im laufenden Jahr außergewöhnliche Aufwendungen in Form einmaliger Transaktionskosten in Höhe von T€ 12.893 im Zusammenhang mit der Übernahme der Gesellschaft sowie in Höhe von T€ 1.321 im Zusammenhang mit der Erweiterung des eigenen Anteilsbesitzes. Sie enthielten im Vorjahr außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von rund T€ 7.255 im Zusammenhang mit dem von einem Minderheitsaktionär in der Hauptversammlung beabsichtigten Kontrollwechsel in den Organen der GRAMMER AG und Aufwendungen in Höhe von rund T€ 2.590 im Zusammenhang mit der durchgeführten Kapitalerhöhung.
(15) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Die Position enthält Abschreibungen (nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB) auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 7 (Vj. 2.993) und auf Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, in Höhe von T€ 0 (Vj. 1.209).
(16) Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Der Zinsanteil in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, den Jubiläumsrückstellungen und den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von insgesamt T€ 7.467 (Vj. 5.875) wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Erträge (T€ 0; Vj. 10) und Aufwendungen (T€ 85; Vj. 0) aus zu verrechnendem Vermögen sind gegebenenfalls entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB in der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen saldiert enthalten.
(17) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten ausländische Abzugsteuern auf Lizenzerträge, Zinsen und Dividenden (T€ 1.353; Vj. 2.656). Die Position enthält darüber hinaus saldiert Steuererträge für Vorjahre in Höhe von T€ 428 (Vj. Steueraufwand Vorjahre T€ 384). Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbeertragsteuer für das Geschäftsjahr 2018 belaufen sich auf T€ 0 (Vj. 5.675).
D) Ergänzende Angaben
Mitarbeiter
Die Anzahl der Mitarbeiter betrug im Jahresdurchschnitt:
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| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 106 | 118 |
| Angestellte | 808 | 796 |
| 914 | 914 | |
| davon Teilzeitkräfte: | ||
| Gewerbliche Arbeitnehmer | 3 | 2 |
| Angestellte | 70 | 65 |
| 73 | 67 |
Die angegebenen Mitarbeiterzahlen sind auf Basis einer monatsweisen Berechnung ermittelt.
Honorare des Abschlussprüfers
Die Angaben zu den vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Honoraren sind im Konzernabschluss der GRAMMER AG enthalten.
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen werden im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs durchgeführt und erfolgen grundsätzlich zu marktüblichen Konditionen - einschließlich Zinssätzen - wie bei getätigten vergleichbaren Geschäften mit fremden Dritten. Die zum Geschäftsjahresende bestehenden offenen Posten sind nicht besichert, unverzinslich und werden durch Barzahlung oder Verrechnung beglichen. Für Forderungen oder Schulden gegen nahestehende Unternehmen und Personen bestehen keinerlei Garantien. Ausleihungen erfolgen ohne Stellung von Sicherheiten zu marktüblichen Konditionen.
Die GRAMMER AG hat mit Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitenden Angestellten bzw. mit Gesellschaften außerhalb des GRAMMER Konzerns, in deren Geschäftsführungs- oder Aufsichtsgremien diese Personen vertreten sind, keine wesentlichen Geschäfte vorgenommen. Das gilt auch für nahe Familienangehörige dieses Personenkreises.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben in Anlehnung an die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Leitlinien zur Unternehmensführung verabschiedet. Durch gemeinschaftliche Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat, zuletzt vom 11. Dezember 2018, wird die Entsprechenserklärung jährlich aktualisiert. Die Erklärung ist auf der Website der Gesellschaft unter www.GRAMMER.com/investor-relations/fakten-zum-unternehmen/corporate-governance dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.
Angaben zu Organen der Gesellschaft
Vorstand
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| Dipl.-Ing. (FH) Manfred Pretscher, Meine | (Vorsitzender des Vorstands ab 01.01.2019) |
| Dipl.-Ing. Jens Öhlenschläger, Frankfurt a. M. | (Mitglied des Vorstands ab 01.0.2019) |
| M.Sc. BWL, Dipl.-Ing. (FH) Hartmut Müller, Darmstadt | (Mitglied und Vorsitzender des Vorstands bis 31.12.2018) |
| Gradue en Sciences Juridiques Gérard Cordonnier, Eupen/Belgien | (Mitglied des Vorstands bis 31.12.2018) |
Aufsichtsrat
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| Dr.-Ing. Klaus Probst, Heroldsberg | Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| Horst Ott, Königstein | Stellvertretender Vorsitzender Arbeitnehmervertreter |
| Andrea Elsner, Ebermannsdorf | Arbeitnehmervertreterin |
| M.A. Tanja Fondel, Frankfurt a. M. | Arbeitnehmervertreterin |
| Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz, Ruhstorf a. d. Rott | |
| Martin Heiß, Sulzbach-Rosenberg | Arbeitnehmervertreter |
| Lic. oec. HSG Ingrid Hunger, Lohr a. M. | |
| Dipl.-Betriebswirt (FH) Harald Jung, Nabburg | Arbeitnehmervertreter |
| Dipl.-Kaufmann Dr. Peter Merten, Heppenheim | |
| Lars Roder, Fensterbach | Arbeitnehmervertreter |
| Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser, Garching | |
| Dr. Bernhard Wankerl, Bodenwöhr |
Ausgeübte Berufe der Vorstandsmitglieder und ihre Mandate im Sinne von § 285 Nr. 10 HGB
Manfred Pretscher
Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand und Arbeitsdirektor ab 01.01.2019
Chief Operating Officer bis 31.12.2018
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRA-MAG Truck Interior Systems LLC, London (OH)/USA |
Jens Öhlenschläger
Chief Operating Officer ab 01.01.2019
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Automotive South Africa (Pty) Ltd., Bedfordview/Südafrika |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V., Puebla/Mexiko |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd., Peking/China |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China |
Hartmut Müller
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor bis 31.12.2018
| ― | Mitglied des Beirats der IFA ROTORION - Holding GmbH, Haldensleben |
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der Wieland-Werke AG, Ulm |
| ― | Mitglied des Beirats der Bühler Motoren Werke, Nürnberg (ab 01.05.2018) |
Gérard Cordonnier
Finanzvorstand bis 31.12.2018
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China (bis 31.12.2018) |
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin/China (bis 31.12.2018) |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRA-MAG Truck Interior Systems LLC, London (OH)/USA (bis 31.12.2018) |
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd., Changchun/China (bis 31.12.2018) |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Electronics N.V., Aartselaar/Belgien (bis 31.12.2018) |
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd., Jiangyin/China (bis 31.12.2018) |
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd., Peking/China (bis 31.12.2018) |
| ― | Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Japan Limited, Tokio/Japan (bis 31.12.2018) |
| ― | Aufsichtsrat der GRAMMER Seating (Shaanxi) Co., Ltd., Weinan City/China (bis 31.12.2018) |
Ausgeübte Berufe und weitere Mandate der Aufsichtsratsmitglieder
Dr.-Ing. Klaus Probst
Ehem. Vorsitzender des Vorstands der LEONI AG
―
Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| ― | Vorsitzender des Aufsichtsrats der LEONI AG, Nürnberg |
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der Zapp AG, Ratingen |
―
Sonstige Mandate:
| ― | Mitglied des Beirats der Lux-Haus GmbH & Co. KG, Georgensgmünd |
| ― | Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, (Region Süd), München |
| ― | Mitglied des Beirats der Diehl Stiftung & Co. KG, Nürnberg |
| ― | Mitglied des Beirats der Richard Bergner Holding GmbH & Co. KG, Schwabach |
Horst Ott
1. Bevollmächtigter der IG Metall Amberg
| ― | keine weiteren Mandate |
Andrea Elsner
Industriekauffrau
| ― | keine weiteren Mandate |
Tanja Fondel
Gewerkschaftssekretärin IG Metall Vorstand in Frankfurt a. M.
―
Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der DMG MORI AG, Bielefeld (ab 17.01.2018) |
―
Sonstige Mandate:
| ― | keine weiteren Mandate |
Wolfram Hatz
Beiratsvorsitzender der Motorenfabrik Hatz GmbH & Co. KG
| ― | keine weiteren Mandate |
Martin Heiß
Datenverarbeitungskaufmann
| ― | keine weiteren Mandate |
Ingrid Hunger
Vorsitzende der Geschäftsführung der Walter Hunger GmbH & Co. KG
| ― | keine weiteren Mandate |
Harald Jung
Vice President Division Controlling Consoles & Armrests
| ― | keine weiteren Mandate |
Dr. Peter Merten
Unternehmensberater
―
Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
―
Mitglied des Aufsichtsrats der Nanogate SE, Göttelborn
―
Sonstige Mandate:
| ― | Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Mannheim |
| ― | Mitglied des Beirats der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm) |
Lars Roder
Maschinenbautechniker
| ― | keine weiteren Mandate |
Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser
Professorin und Leiterin des Lehrstuhls für Automatisierung und Informationssysteme der Fakultät Maschinenwesen an der Technischen Universität München
―
Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der SMS group GmbH, Düsseldorf |
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der SMS Holding GmbH, Düsseldorf |
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats der HAWE Hydraulik SE, Aschheim/München (ab 01.05.2018) |
―
Sonstige Mandate:
| ― | keine weiteren Mandate |
Dr. Bernhard Wankerl
Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei Dr. Wankerl und Kollegen
| ― | keine weiteren Mandate |
Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betragen T€ 2.906 (Vj. 2.913). Sie entfallen zu T€ 546 (Vj. 607) auf erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile und zu T€ 769 (Vj. 710) auf Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind insgesamt in Höhe von T€ 195 (Vj. 125) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung insgesamt in Höhe von T€ 125 (Vj. -28) durch jeweilige Vorjahresbeträge beeinflusst.
Individualisiert gliedern sich die Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt auf:
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| Erfolgsunabhängige Komponenten T€ |
Erfolgsabhängige Komponenten T€ |
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung T€ |
Summe T€ |
|
|---|---|---|---|---|
| Hartmut Müller | 714 | 262 | 394 | 1.370 |
| Manfred Pretscher | 425 | 142 | 188 | 755 |
| Gérard Cordonnier | 452 | 142 | 187 | 781 |
| 1.591 | 546 | 769 | 2.906 |
Neben den oben dargestellten, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr oder früheren Jahren gewährten Bezügen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr entsprechend der Regelungen in den bestehenden Dienstverträgen für den Fall eines Kontrollwechsels den ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Hartmut Müller Vergütungen in Höhe von T€ 5.445 und Gérard Cordonnier Vergütungen in Höhe von T€ 3.041 ausbezahlt und parallel dazu für Herrn Manfred Pretscher Rückstellungen in Höhe von T€ 3.041 gebildet.
Für Versorgungszusagen gegenüber den im Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands hat die GRAMMER AG zum 31.12.2018 Rückstellungen in Höhe von T€ 3.842 (Vj. 3.335) gebildet. Für die Dotierung dieser Pensionsrückstellungen entstand im Geschäftsjahr ein Aufwand in Höhe von T€ 507 (Vj. 1.969). Von der Gesamtzuführung entfallen auf Herrn Hartmut Müller T€ 183 (Vj. 1.255), auf Herrn Manfred Pretscher T€ 170 (Vj. 527) und auf Herrn Gérard Cordonnier T€ 154 (Vj. 187). Der im Vorjahr höhere Zuführungsaufwand resultierte vor allem aus der versicherungsmathematisch wertgleichen Umstellung der zuvor leistungsorientierten Versorgungszusagen auf beitragsorientierte Zusagen.
Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Kredite und Vorschüsse. Die Grundzüge des Vergütungssystems sind im Lagebericht dargestellt.
An frühere Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands und ihre Hinterbliebenen wurden von der Gesellschaft im Geschäftsjahr Gesamtbezüge in Höhe von T€ 271 (Vj. 271) bezahlt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung bzw. des Vorstands und deren Hinterbliebene sind zum 31.12.2018 T€ 5.236 (Vj. 5.064) zurückgestellt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden für ihre Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Gesamtbezüge von T€ 631 (Vj. 508) gewährt. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 gliedert sich individualisiert folgendermaßen auf:
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| Festvergütung T€ |
Sitzungsgeld T€ |
Gesamt T€ |
|
|---|---|---|---|
| Dr.-Ing. Klaus Probst | 60 | 39 | 99 |
| Horst Ott | 45 | 20 | 65 |
| Andrea Elsner | 30 | 20 | 50 |
| Tanja Fondel | 30 | 11 | 41 |
| Wolfram Hatz | 30 | 24 | 54 |
| Martin Heiß | 30 | 17 | 47 |
| Ingrid Hunger | 30 | 12 | 42 |
| Harald Jung | 30 | 12 | 42 |
| Dr. Peter Merten | 30 | 17 | 47 |
| Lars Roder | 30 | 22 | 52 |
| Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser | 30 | 10 | 40 |
| Dr. Bernhard Wankerl | 30 | 22 | 52 |
| 405 | 226 | 631 |
Für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden - mit Ausnahme der arbeitsvertraglich vereinbarten Bezüge der Arbeitnehmervertreter - neben der Aufsichtsratsvergütung keine weiteren Vergütungen bezahlt oder Vorteile gewährt.
Bezüge nach Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund früherer Mitgliedschaft wurden nicht bezahlt und sind nicht Bestandteil der Aufsichtsratsvergütung.
Nachtragsbericht
Nach dem Ende des Geschäftsjahres bis zum Abschluss der Aufstellung des Jahresabschlusses gab es keine Vorgänge von besonderer Bedeutung mit wesentlichen Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der GRAMMER AG.
(18) Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Bilanzgewinn der GRAMMER AG ermittelt sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt:
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| Jahresfehlbetrag 2018 | € | -755.805,52 |
| Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | € | 42.314.640,27 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen | € | 0,00 |
| Bilanzgewinn | € | 41.558.834,75 |
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 wie folgt zu verwenden:
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| Verteilung an die Aktionäre | € | 9.207.803,25 |
| Gewinnvortrag | € | 32.351.031,50 |
| Bilanzgewinn | € | 41.558.834,75 |
Der zur Verteilung vorgeschlagene Betrag entspricht einer Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Aktie. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Amberg, 26. Februar 2019
GRAMMER AG
Manfred Pretscher
Jens Öhlenschläger
Anlagenspiegel
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| Anschaffungs-/ Herstellungskosten TEUR |
Abschreibungen TEUR |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand zum 01.01.2018 | Zugänge | Abgänge | Umbuchungen | Stand zum 31.12.2018 | Stand zum 01.01.2018 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | ||||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 45.657 | 5.206 | 6.020 | 26 | 44.869 | 29.126 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 22.768 | 0 | 0 | 0 | 22.768 | 22.768 |
| 68.425 | 5.206 | 6.020 | 26 | 67.637 | 51.894 | |
| II. Sachanlagen | ||||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 43.829 | 1.533 | 0 | 0 | 45.362 | 27.292 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 30.062 | 132 | 677 | 101 | 29.618 | 28.251 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 97.108 | 2.037 | 597 | 368 | 98.916 | 91.336 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 2.545 | 12.960 | 0 | -495 | 15.010 | 0 |
| 173.544 | 16.662 | 1.274 | -26 | 188.906 | 146.879 | |
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 156.889 | 207.078 | 0 | 0 | 363.967 | 0 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 127.144 | 57.277 | 9.151 | 0 | 175.270 | 2.993 |
| 3. Beteiligungen | 58 | 0 | 0 | 0 | 58 | 0 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 11.167 | 0 | 0 | 0 | 11.167 | 2.390 |
| 295.258 | 264.355 | 9.151 | 0 | 550.462 | 5.383 | |
| 537.227 | 286.223 | 16.445 | 0 | 807.005 | 204.156 |
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| Abschreibungen TEUR |
Buchwerte TEUR |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zugänge | Zuschreibungen | Änderungen im Zusammenhang mit Abgängen | Änderungen im Zusammenhang mit Umbuchungen | Stand zum 31.12.2018 | Stand zum 31.12.2018 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Anlagevermögen | ||||||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||||||
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 4.276 | 0 | 4.292 | 2 | 29.112 | 15.757 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 0 | 0 | 0 | 0 | 22.768 | 0 |
| 4.276 | 0 | 4.292 | 2 | 51.880 | 15.757 | |
| II. Sachanlagen | ||||||
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 1.338 | 0 | 0 | 0 | 28.630 | 16.732 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 499 | 0 | 350 | 0 | 28.400 | 1.218 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 2.359 | 0 | 592 | -2 | 93.101 | 5.815 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15.010 |
| 4.196 | 0 | 942 | -2 | 150.131 | 38.775 | |
| III. Finanzanlagen | ||||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 363.967 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 7 | 1.298 | 0 | 0 | 1.702 | 173.568 |
| 3. Beteiligungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 58 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0 | 417 | 0 | 0 | 1.973 | 9.194 |
| 7 | 1.715 | 0 | 0 | 3.675 | 546.787 | |
| 8.479 | 1.715 | 5.234 | 0 | 205.686 | 601.319 |
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| Buchwerte TEUR |
|
|---|---|
| Stand zum 31.12.2017 | |
| --- | --- |
| Anlagevermögen | |
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | |
| 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten | 16.531 |
| 2. Geschäfts- oder Firmenwert | 0 |
| 16.531 | |
| II. Sachanlagen | |
| 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken | 16.537 |
| 2. Technische Anlagen und Maschinen | 1.811 |
| 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5.772 |
| 4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau | 2.545 |
| 26.665 | |
| III. Finanzanlagen | |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 156.889 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 124.151 |
| 3. Beteiligungen | 58 |
| 4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 8.777 |
| 289.875 | |
| 333.071 |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018
der GRAMMER AG
Grundlagen der Gesellschaft
Geschäftsmodell
Die GRAMMER AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad Fahrzeuge. Sie ist zudem die börsennotierte Muttergesellschaft des global agierenden GRAMMER Konzerns.
Daher erfüllt sie im Wesentlichen zwei unterschiedliche Funktionen. Als Holdinggesellschaft übernimmt die GRAMMER AG die zentrale Leitung und Steuerung des Konzerns. Neben dem Vorstand sind weitere zentrale Leitungsfunktionen des Konzerns in der GRAMMER AG angesiedelt. Die GRAMMER AG hält direkt und indirekt die Anteile an 40 Tochterunternehmen und vier Beteiligungen weltweit. Über diese Tochterunternehmen und Beteiligungen ist der Konzern unmittelbar in 19 Ländern vertreten. Die Geschäftsentwicklung der GRAMMER AG ist somit sehr eng mit der Entwicklung der Tochter- und Beteiligungsunternehmen verbunden.
Neben diesen Funktionen einer Holding ist die GRAMMER AG auch operativ tätig. So ist die GRAMMER AG spezialisierter Entwickler und Hersteller von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von Fahrer- und Passagiersitzen für Lkw und Offroad-Nutzfahrzeuge. Es werden Forschungs- und Entwicklungsleistungen überwiegend für Europa sowie die übergeordnete zentrale Steuerung des Vertriebs erbracht. Weiterhin kauft die GRAMMER AG Produkte bei Konzerngesellschaften ein und veräußert diese an Endkunden, da keine eigene Produktion betrieben wird. Die Produktion selbst ist in den Tochtergesellschaften der GRAMMER AG gebündelt.
Steuerungssystem
Die GRAMMER AG nutzt zur Steuerung teils das unternehmensinterne, wertorientierte Steuerungssystem des Konzerns und auch die Steuerungsgrößen Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Ferner sind das Working Capital, die Nettofinanzverbindlichkeiten und das Gearing (Nettofinanzverbindlichkeiten dividiert durch das Eigenkapital) Kennzahlen der AG. Da sich die betriebliche und wirtschaftliche Leistung der Tochtergesellschaften in den abgeführten Gewinnen und Dividenden widerspiegelt, ist auch dieser Teil des Finanzergebnisses von Bedeutung.
Forschung und Entwicklung
Innovative und zukunftsfähige Produkte und Fertigungstechnologien sind entscheidende Faktoren für eine erfolgreiche Entwicklung für Unternehmen in der Fahrzeugbranche. Daher sind Forschung und die Entwicklung von innovativen Produkten, neuen Anwendungen und Prozessen ein zentraler Baustein unserer Unternehmensstrategie. Um unsere führende Position bei Innovationen und Technologie zu sichern und auszubauen, arbeiten wir in der GRAMMER AG im konzernweiten Forschungs- und Entwicklungsverbund gezielt daran, Ergonomie, Sicherheit, Funktionalität, Qualität und Ästhetik unserer Produkte weiter zu verbessern. Neben der Erfüllung der laufenden Markt- und Kundenanforderungen haben wir im Entwicklungsbereich einen systematischen Innovationsprozess etabliert. Durch die enge Abstimmung zwischen "Strategischer Produkt-Planung" und "Advanced Engineering" stellen wir sicher, dass zukünftige Trends und maßgebliche Entwicklungen in unseren Märkten frühzeitig erkannt werden und wir so systematisch eigene Innovationen anstoßen und zielgerichtet entwickeln können.
Seit vielen Jahren ist das Thema Leichtbau einer der Schwerpunkte unserer Entwicklungsaktivitäten. Ziel ist es, den allgemeinen Trend der Gewichtsreduktion im Fahrzeugbau aus Gründen der Verbrauchs- und CO2-Reduzierung aktiv mitzugestalten. Hier verfolgen wir umfangreiche Aktivitäten, teils mit externer Unterstützung von Hochschulen und Fachinstituten, und haben bereits verschiedene Konzepte beispielsweise für Lkw-Beifahrersitze sowie für die Herstellung von Mittelkonsolen vorgestellt. Zukünftig wird auch der Einsatz von ökologisch nachhaltigen Materialien an Bedeutung gewinnen.
Im Bereich Automotive hält der Trend unvermindert an, die Entwicklung neuer Pkw-Komponenten und Systeme von den OEMs auf die Zulieferunternehmen zu verlagern. Aus diesem Grund positioniert sich die GRAMMER AG in immer stärkerem Maße als Entwicklungspartner und Impulsgeber für unsere Kunden. Technologischer Vorsprung und innovative Lösungen sichern uns hier wichtige Wettbewerbsvorteile. Die Schwerpunkte der Entwicklungsaktivitäten liegen dabei neben dem Thema Leichtbau auf dem Design neuer hochwertiger und funktionaler Produktoberflächen sowie auf neuen Kinematik-Lösungen für den Bereich Konsolen. Hier forschen wir intensiv sowohl an Materialien als auch an neuen Fertigungsprozessen. Zusätzlich arbeiten wir an Konzepten für die Integration neuer HMI (Human Machine Interface)-Lösungen, die wir unseren Kunden zukünftig als integrierte Systeme zusammen mit Konsolen und Armlehnen anbieten werden. Bei den Kopfstützen liegt der Entwicklungsfokus auf innovativen Lösungen für elektrische Antriebe und vollautomatischen Einstellungen im Premiumsegment. Die bestehenden Technologien hinsichtlich Sicherheit, Komfort, Bauraumoptimierung, Gewicht und Verstellmechanismen entwickeln wir kontinuierlich weiter.
Im Bereich Commercial Vehicles treibt die GRAMMER AG die Weiterentwicklung des Produktportfolios voran: Hier entwickeln wir innovative Lösungen, um auf sich verändernde Anforderungen und Märkte zu reagieren. Innovative Produkte versetzen GRAMMER in diesem Segment in die Lage, den Kundenanforderungen in hohem Maße gerecht zu werden und die Marktposition weiter zu festigen und auszubauen. GRAMMER profitiert dabei von der Kombination aus dem langjährigen Know-how in der Entwicklung von gefederten Sitzen und von ergonomischen Lösungen. Ergänzt mit der in den letzten Jahren erweiterten Elektronikkompetenz unserer Tochtergesellschaft, der GRAMMER Electronics N.V., Aartselaar/Belgien, können wir integrierte und maßgeschneiderte Lösungen zur optimalen Ausgestaltung des Fahrerarbeitsplatzes bis hin zur gesamten Fahrzeugsteuerung anbieten. Dabei laufen im Offroad-Bereich zum einen Aktivitäten zur Weiterentwicklung der bestehenden HMI-Lösungen, zum anderen werden zeitgleich Konzepte für die nächste Generation neuer, integrierter Sitzlösungen vorangetrieben.
Im Lkw-Bereich verbessern wir Komfort, Sicherheit und Funktionalität unserer neuesten Lkw-Fahrersitzgeneration mittels elektromotorisch angetriebenen Verstellfunktionen. Auch für die kommenden Generationen von Lkw-Fahrerkabinen erwarten wir, dass die Integration von ergonomischen Sitzsystemen mit multifunktionalen, elektronischen Armlehnen verstärkt nachgefragt werden wird.
In unseren beiden Bereichen Automotive und Commercial Vehicles werden neue Innenraumkonzepte, angestoßen durch die Themen der Zukunft, das Autonome Fahren und die E-Mobilität, vorangetrieben und erprobt. Unser bestehendes Produktportfolio, das sich auf den Innenraum der Fahrzeuge konzentriert, bietet uns eine exzellente und zukunftssichere Ausgangsposition, Akzente zu setzen. Zusammen mit unseren Kunden erarbeiten wir die Konzepte der Zukunft und bringen diese in Serie.
Wirtschaftsbericht
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und Entwicklungen
Für die GRAMMER AG sind neben der globalen wirtschaftlichen Entwicklung die Entwicklungen der Branchen von Bedeutung, die ihre beiden Geschäftsbereiche Automotive und Commercial Vehicles betreffen. Aus diesem Grund erläutern wir im Folgenden die wirtschaftliche Entwicklung dieser Branchen.
Lage der Weltwirtschaft
Die globale Wirtschaft hat sich 2018 erneut robust gezeigt. Allerdings, so der Internationale Währungsfonds (IWF), ist das Wachstum weniger ausgeglichen verlaufen und dürfte in einigen großen Volkswirtschaften seinen Höhepunkt erreicht haben. Der Dauerstreit um neue Handelsbarrieren, insbesondere zwischen den beiden weltweit größten Volkswirtschaften USA und China, und die hohe Schuldenlast vieler Staaten würden die Expansion verlangsamen. Das ursprünglich erwartete raschere Wachstumstempo habe sich deshalb nicht eingestellt, erklärte der IWF in seinem World Economic Outlook. Zudem wurden die Prognosen durch den Streit um US-Importzölle für die Autoindustrie sowie den Brexit belastet. Als Konsequenz senkten die Ökonomen des IWF ihre 2018er-Prognose für das Wachstum der Weltwirtschaft auf 3,7 % und damit um 0,2 Prozentpunkte gegenüber der noch im April geäußerten Erwartung.
Dem IWF zufolge spiegeln sich die negativen Faktoren unterschiedlich stark in den einzelnen Staaten und Handelszonen wider. Für die USA etwa wurde eine Expansion des Bruttoinlandsprodukts 2018 von 2,9 % gesehen, was gegenüber 2017 einem Plus von 0,7 Prozentpunkten entspricht. Hier habe sich vor allem die Steuerreform der Regierung von Präsident Donald Trump positiv niedergeschlagen. Dagegen wurde für die Eurozone die Erwartung auf 2,0 % nach unten revidiert, im Vorjahr lag der Zuwachs noch bei 2,4 %. Alle großen Euro-Länder waren von der Abschwächung im Jahresvergleich betroffen. Weniger konjunkturellen Schwung sah der IWF auch in Japan, Großbritannien und Kanada. So war es vor allem dem Konjunkturwachstum in den USA zu verdanken, dass die entwickelten Länder ihre Wirtschaftsleistung 2018 gegenüber dem Vorjahr um 0,1 Prozentpunkte auf 2,4 % moderat steigern konnten.
In den Entwicklungs- und Schwellenländern sieht der IWF ein Wachstum, das mit 4,7 % auf dem Vorjahresniveau verharren dürfte. In Asien dürften die Schwellen- und Entwicklungsländer wie im Vorjahr um 6,5 % gewachsen sein. China sah sich dabei einer Abschwächung im Jahresvergleich von 0,3 Prozentpunkten auf 6,6 % gegenüber. Lateinamerika und die Karibik legten mit 1,2 (Vorjahr: 1,3 %) weit unterdurchschnittlich zu.
Automobilbranche im Rückwärtsgang
Der Pkw-Weltmarkt ist nach Daten des VDA (Verband der Automobilindustrie e.V.) 2018 um 1 % auf 84,2 Mio. Neuzulassungen geschrumpft. Der gesamte europäische Markt stagnierte bei 18,0 Mio. Einheiten. Der deutsche Pkw-Markt lag im Jahr 2018 ebenfalls geringfügig unter dem Vorjahresniveau. In China, einer der größten drei Absatzregionen der Welt, ist der Automarkt erstmals seit 20 Jahren geschrumpft. Der Absatz von Pkw gab laut Branchenverband PCA (China Passenger Car Association) im Vorjahresvergleich um 6 % auf 22,7 Mio. Autos nach. In den USA bewegten sich die Neuzulassungen von Light Vehicles (Pkw und Light Trucks) auf dem Vorjahresniveau. Weiterhin sehr dynamisch mit teils zweistelligen Zuwächsen entwickelten sich dagegen die Neuzulassungen in Brasilien, Indien und Russland.
Produktionsseitig hat der Markt 2018 laut VDA mit 83,3 Mio. Einheiten das Vorjahresniveau um 2 % unterschritten. Unter den wichtigen Produktionsländern fielen die Rückgänge in Deutschland mit einem Minus von 9 % sowie Großbritannien (minus 6 %) besonders stark aus. In Europa insgesamt sanken die Produktionszahlen um 1 % auf 19,2 Mio. Einheiten. In den anderen großen Produktionsländern China, Japan und Südkorea wies die Tendenz ebenfalls nach unten. Die USA steigerten die Fertigung von Light Vehicles um 1 % auf fast 11 Mio. Stück. Indien legte mit einem Plus von 3 % etwas stärker zu.
Nutzfahrzeugmarkt: Lkw weiter gefragt
Die weltweiten Neuzulassungen von Lkw über 6 t haben 2018 nach Angaben des VDA um 6 % auf 2,8 Mio. Einheiten zugelegt. Zweistellige Zuwächse verbuchten unter anderem die USA, Russland, Brasilien und Indien. In Westeuropa zogen die Neuzulassungen moderat um 1 % auf 0,3 Mio. Fahrzeuge an. Größere Rückgänge meldeten Großbritannien und zudem die Türkei. Die chinesischen Neuzulassungen gaben um 2 % auf 1,3 Mio. Nutzfahrzeuge nach.
Landtechnik stabilisiert sich
Laut VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.) ist der Markt für Landmaschinen in Europa zwischen Januar und September 2018 um 5% gesunken. In der Türkei und China brachen die Absatz-/Zulassungszahlen um 29 % und um 52 % ein. Gegen den Trend stemmten sich die USA (plus 8 %) sowie Indien mit plus 18 %. Das globale Marktvolumen für das Gesamtjahr 2018 veranschlagte der VDMA mit 107,6 Mrd. Euro.
Baumaschinensektor dynamisch
Mit einem Umsatzvolumen von rund 130 Mrd. Euro dürfte der globale Markt im Gesamtjahr um etwa 10 % gewachsen sein und ein neues Rekordhoch erreicht haben. Dabei kam es in allen größeren Regionen zu zweistelligen Zuwächsen.
Material-Handling auf Wachstumskurs
Nach gutem erstem Halbjahr verbuchten im dritten Quartal 2018 laut Konjunkturtest des bbi (Bundesverband der Baumaschinen-, Baugeräte und Industriemaschinen-Firmen) 35 % der Flurförderzeug-Händler höhere Umsätze als im Vorjahr. 55 % der befragten Unternehmen berichteten über stagnierende Umsatzerlöse, während 10 % Einbußen hinnehmen mussten. Für das vierte Quartal gingen lediglich 5 % der Befragten von Rückgängen aus, während der Rest stagnierende bzw. höhere Umsätze erwartete.
Nach Angaben der Jungheinrich AG dürfte der Flurförderzeugmarkt global und in Europa im Gesamtjahr um mehr als 10 % gewachsen sein.
Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage GRAMMER AG
Veränderungen im Geschäftsjahr 2018
Das Geschäftsjahr 2018 ist von der Umsetzung richtungsweisender, strategischer Entscheidungen geprägt. Diese Entscheidungen spiegeln sich vor allem in der Aktionärsstruktur und im Anteilsbesitz der Grammer AG wider. Die erfolgten Veränderungen haben das gleiche Ziel: die Grammer AG für die Herausforderungen der Zukunft zu stärken und so den Unternehmenserfolg langfristig zu sichern.
Ningbo Jifeng - Vertiefung der Partnerschaft und Stabilisierung der Aktionärsstruktur der GRAMMER AG
Die GRAMMER AG und die Ningbo Jihong Investment Co. Ltd., Ningbo City/China sowie die Jiye Auto Parts GmbH, Kitzingen, ("Bieterin") haben am 29. Mai 2018 eine Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement, im folgenden "BCA") unterzeichnet, die die Grundlagen und Bedingungen der strategischen Partnerschaft zwischen den Vertragspartnern regelt und die Grundlage zur Annahmeempfehlung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden Aktien der GRAMMER AG darstellte. Ziel der Investorenvereinbarung ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der GRAMMER AG und Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd., Ningbo City/China (Ningbo Jifeng), eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der GRAMMER AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot mit einer Mindestannahmeschwelle von 50% der ausstehenden Aktien unter Berücksichtigung der bereits gehaltenen Aktien der Bieterin wurde am 25. Juni 2018 veröffentlicht. Bereits vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots hat die JAP Capital Holding GmbH, Frankfurt, ebenfalls ein verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng ihre Aktien von 25,56 % des Grundkapitals der GRAMMER AG vollständig per Anteilskaufvertrag auf die Bieterin übertragen. In der gemeinsamen begründeten Stellungnahme vom 7. Juli 2018 empfahlen Vorstand und Aufsichtsrat auf Grundlage der Angebotsunterlage allen GRAMMER Aktionären das Angebot anzunehmen. Die Annahmefrist begann am 25. Juni 2018 und sollte ursprünglich am 23. Juli 2018 enden. Die Jiye Auto Parts GmbH hat am 18. Juli 2018 die Mindestannahmeschwelle für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der GRAMMER AG, das am 25. Juni 2018 veröffentlicht wurde, von 50 % plus eine Aktie auf 36 % plus eine Aktie herabgesetzt. Durch die Herabsenkung der Mindestannahmeschwelle verlängerte sich die ursprünglich am 23. Juli 2018 auslaufende Annahmefrist um zwei Wochen und endete nun am 6. August 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Alle übrigen Angebotsbedingungen blieben unverändert. Zum Ende der weiteren Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG am 23. August 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) wurde das Angebot insgesamt für 58,66 % aller GRAMMER Aktien angenommen. Danach hielt die Bieterin insgesamt 84,23 % GRAMMER Aktien und gemäß Mitteilung nach § 40 Absatz 1 WpHG wurde die Übernahme am 6. September 2018 vollzogen.
Die Bieterin beabsichtigt in naher Zukunft eine mittelbare Übertragung der GRAMMER Aktien auf ein weiteres verbundenes Unternehmen von Ningbo Jifeng mit Sitz in der Volksrepublik China. Auf Grundlage der Investorenvereinbarung unterstützt GRAMMER die Bieterin, die notwendigen Voraussetzungen für die Genehmigungen der chinesischen Behörden, insbesondere der chinesischen Wertpapieraufsichtsbehörde, zu erhalten.
Durch die Übernahme entstanden im Geschäftsjahr 2018 einmalige Kosten, die in Höhe von 12,9 Mio. EUR von der GRAMMER AG getragen wurden. Diese Kosten betreffen im Wesentlichen Rechts- und Beratungsaufwendungen für die externe Beratung vor Unterzeichnung des Business Combination Agreements.
Die Veränderung in der Aktionärsstruktur stellte auch einen Kontrollwechsel dar. Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben die Gesellschaft am 24. September 2018 darüber informiert, dass sie beabsichtigen, im Rahmen der vertraglich bestehenden Kontrollwechselklauseln ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands niederzulegen. Herr Müller und Herr Cordonnier haben ihre Kündigung und Amtsniederlegung zum 31. Dezember 2018 ausgesprochen und sind zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand und der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Pretscher hat seine Kündigung zum 28. Februar 2019 ausgesprochen und in einer Vereinbarung mit der GRAMMER AG, vertreten durch den Aufsichtsrat, einer Verlängerung seines Mandats bis zum 30. Juni 2019 zugestimmt. Mit Wirkung ab 1. Januar 2019 hat er das Mandat als Vorstandsvorsitzender (CEO) und als Arbeitsdirektor sowie die Aufgaben des Finanzvorstandes (CFO) übernommen. Herr Jens Öhlenschläger wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Er hat die Aufgaben des Technikvorstandes (COO) übernommen.
100%ige Übernahme der Anteile an der Toledo Molding & Die Inc., Ohio; - Stärkung des Nordamerikageschäftes
Im Geschäftsjahr 2018 führte die GRAMMER AG die größte Akquisition der Firmengeschichte durch. Am 22. Mai 2018 hat die GRAMMER AG einen Kaufvertrag zur Übernahme der Anteile an der Toledo Molding & Die Inc. (TMD) mit Sitz in Toledo, Ohio/USA, und deren Tochtergesellschaften unterzeichnet. Die TMD Gruppe ist einer der führenden Spezialanbieter für die Entwicklung und Herstellung innovativer thermoplastischer Komponenten im nordamerikanischen Automobilmarkt und verfügt über einen eigenen Werkzeugbau. So entwickelt und produziert TMD vorwiegend Innenraumkomponenten für sichtbare und nichtsichtbare Applikationen für die Automobilindustrie. Damit setzt die GRAMMER AG und in diesem Sinne der GRAMMER Konzern die Strategie der gezielten Übernahme von Technologie-Unternehmen zur Erweiterung und Aufwertung der eigenen Produktpalette und des Prozess-Know-hows konsequent fort. Die GRAMMER AG hat 100 % der Gesellschaftsanteile der TMD übernommen und die Übernahme wurde am 1. Oktober 2018 abschließend vollzogen. Der insgesamt aufgewendete Betrag für den Erwerb der TMD Gruppe - bestehend aus neun Einzelgesellschaften - betrug 295,9 Mio. USD, wobei hierin auch die Ablösung der Finanzierung der TMD Gruppe und die Anrechnung von bestimmten Cash- und Working-Capital-Bestandteilen enthalten waren. Damit ergab sich vorläufig ein Kaufpreis von 239,3 Mio. USD für alle Geschäftsanteile der TMD Gruppe. Die Finanzierung des Erwerbs erfolgte im Wesentlichen über ein US-Dollar-Darlehen in Höhe von 260 Mio. USD an die GRAMMER AG. Weiterhin fielen mit der Übernahme der TMD-Gruppe einmalige Aufwendungen in Höhe von 1,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2018 an, wovon 0,4 Mio. EUR als Anschaffungsnebenkosten aktiviert wurden.
Anpassung der Kapazitäten in Deutschland
Im Geschäftsjahr 2018 wurde ferner die Entscheidung getroffen, die deutsche Betriebstätte in Langenfeld zu schließen. Aufgrund des veränderten Kundenverhaltens und der mittelfristig verhaltenen Umsatzerwartung in Europa und Deutschland können die in Langenfeld vorhandenen Entwicklungs- und Vertriebskapazitäten zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähig eingesetzt werden. Aus diesem Grund wurde beschlossen, die Entwicklungs- und Vertriebsaktivitäten in Langenfeld einzustellen und die Betriebsstätte zu schließen. Für Kompensationsleistungen an Mitarbeiter dieses Standortes in Form von Sozialplänen entstanden außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von 3,8 Mio. EUR.
Aufbau Entwicklungs- und Kompetenzzentrum mit Konzernverwaltung in Ursensollen bei Amberg
Wie im Vorjahr angekündigt, geht die Investition in das neue Technologie- und Kompetenzzentrum in Ursensollen planmäßig voran. Am 1. März 2018 erfolgte der Spatenstich für das größte Bauprojekt der Firmengeschichte und im November erfolgte die Grundsteinlegung rechtzeitig vor Einsetzen der Winterpause.
Geschäftsverlauf
Kennzahlen der GRAMMER AG
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| TEUR | 2018 | 2017 | Veränderung |
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 692.885 | 657.349 | 35.536 |
| Jahresergebnis | - 756 | 41.989 | - 42.745 |
| Investitionen (ohne Investitionen in das Finanzanlagevermögen) | 21.868 | 10.378 | 11.490 |
| Mitarbeiter im Durchschnitt | 914 | 914 | 0 |
GRAMMER AG trotz erheblicher Sonderbelastungen erfolgreich
Die operative Stärke der GRAMMER AG zeigt sich in 2018 in einem erneuten Anstieg der Umsatzerlöse. So nahm der Umsatz in beiden Geschäftsbereichen zu: im Bereich Automotive beträgt der Umsatzanstieg 7,3 Mio. EUR (2,4 %) gegenüber dem Vorjahr und im Geschäftsbereich Commercial Vehicles 28,2 Mio. EUR (8,0 %).
Allerdings ist das Ergebnis des Geschäftsjahrs 2018 der GRAMMER AG durch Sonderkosten in Höhe von 29,5 Mio. EUR, die im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen stehen, belastet. So ist das Jahresergebnis von 42,0 Mio. EUR im Jahr 2017 auf -0,8 Mio. EUR in 2018 stark gesunken. Eine gestiegene Gesamtleistung konnte die Sondereinflüsse nicht kompensieren, zumal auch das Finanzergebnis aufgrund deutlich geringerer Dividendenerträge gegenüber dem Vorjahr rückläufig war. Demgegenüber sind im abgelaufenen Geschäftsjahr geringere negative Effekte aus der Umrechnung von Fremdwährungen enthalten.
Ein Teil der Sondereinflüsse ist im Personalaufwand durch außergewöhnliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem erfolgten Kontrollwechsel in Höhe von 11,5 Mio. EUR und im Zusammenhang mit der beschlossenen Betriebsstättenschließung Langenfeld in Höhe von 3,8 Mio. EUR enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im laufenden Jahr den weiteren Teil der Sonderkosten. Hier sind Kosten in Höhe von 12,9 Mio. EUR, die aufgrund der Übernahme durch ein Unternehmen der Ningbo-Jifeng-Gruppe angefallen sind und allein von der GRAMMER AG getragen werden, enthalten. Ebenso sind im Sonstigen betrieblichen Aufwand 1,3 Mio. EUR erfasst, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der TMD-Gruppe stehen. Vergleichbare Sondereffekte lagen im Geschäftsjahr 2017 in Form von Aufwendungen für die Begebung der Pflichtwandelanleihe und die mit der Wandlung der Aktien verbundene Kapitalerhöhung vor. Die einmaligen Aufwendungen für diese Maßnahmen betrugen in 2017 2,6 Mio. EUR. Ein weiterer Sondereffekt war im Vorjahr durch besondere Aufwendungen verursacht, die im Zusammenhang mit dem von einem Minderheitsaktionär in der Hauptversammlung beabsichtigten Kontrollwechsel in den Management- und Kontrollorganen standen. Die daraus resultierenden Aufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2017 auf insgesamt 7,3 Mio. EUR.
Werden Sondereinflüsse und Fremdwährungseffekte eliminiert, ergibt sich im Geschäftsjahr 2018 ein bereinigtes Ergebnis vor Ertragsteuern in Höhe von 30,5 Mio. EUR (Vj. 62,4). Der Rückgang des bereinigten Ergebnisses ist vor allem auf geringere Dividendenerträge von ausländischen Tochtergesellschaften zurückzuführen. Wurden im Vorjahr noch 37,2 Mio. EUR Dividenden an die GRAMMER AG abgeführt, lag dieser Ertrag im laufenden Geschäftsjahr nur mehr bei 14,0 Mio. EUR.
Zum Jahresende waren 873 Mitarbeiter bei der GRAMMER AG beschäftigt. Damit hat sich der Personalbestand verglichen zum Vorjahresende um 55 Mitarbeiter bzw. 6,0 % vermindert.
Wirtschaftliche Lage
Ertragslage
Im Berichtsjahr erzielte die GRAMMER AG trotz der mit den strategischen Maßnahmen verbundenen Aufwendungen von insgesamt 29,5 Mio. EUR ein nahezu ausgeglichenes Ergebnis. Der Jahresfehlbetrag lag bei 0,8 Mio. EUR gegenüber einem Jahresüberschuss von 42,0 Mio. EUR im Vorjahr. Die Rendite nach Steuern bezogen auf die Gesamtleistung beträgt dadurch -0,1 % (Vj. 6,3).
Umsatz
Im Geschäftsjahr 2018 stiegen die Gesamtumsätze der GRAMMER AG von 657,3 Mio. EUR in 2017 um 35,6 Mio. EUR auf 692,9 Mio. EUR an. Regional gesehen nahmen insbesondere die Umsätze mit Kunden außerhalb Deutschlands zu. Der Umsatzanstieg wird vor allem vom Bereich Commercial Vehicles getragen.
Die Inlandsumsätze sind mit einer Höhe von 285,7 Mio. EUR weitgehend unverändert zum Vorjahr (Vj 284,3). Hier kompensieren sich die Effekte der beiden Geschäftsbereiche: Während im Geschäftsbereich Automotive ein Rückgang um 9,8 Mio. EUR hingenommen werden musste, konnte der Umsatz aus dem Bereich Commercial Vehicles um 11,2 Mio. EUR gesteigert werden. Aufgrund dieser geringen Veränderung der Inlandsumsätze bei gleichzeitiger Steigerung der Gesamtumsätze hat sich auch der Anteil der inländischen Umsätze am Gesamtumsatz der GRAMMER AG weiter verringert. Betrug dieser Anteil im Vorjahr noch 43,3 % so sank er in 2018 um 2,1 Prozentpunkte auf 41,2 %.
Die Umsatzerlöse im Auslandsgeschäft (Drittland und EU) stiegen in 2018 um 34,2 Mio. EUR von 373,0 Mio. EUR auf 407,2 Mio. EUR an. Der Umsatzanstieg wird dabei durch einen Anstieg der EU-Umsätze getragen, während die Umsätze mit Drittlandskunden um 1,8 Mio. EUR abnahmen. Gegliedert nach den Geschäftsbereichen zeigte sich auch hier der stärkste Zuwachs im Bereich Commercial Vehicles.
Im Bereich Automotive stiegen die Umsatzerlöse um 7,3 Mio. EUR von 303,6 Mio. EUR im Vorjahr auf 310,9 Mio. EUR an. Im Bereich Automotive liefern wir Innenraumkomponenten für namhafte Pkw-Hersteller und Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Der Umsatz in diesem Bereich besteht hauptsächlich aus dem Verkauf von Handelswaren, die von Tochtergesellschaften bezogen werden, sowie dem Projektgeschäft für die Entwicklung von Serienprodukten mit den zugehörigen Werkzeugen. Daher ist die Umsatzentwicklung in der GRAMMER AG im Wesentlichen durch die Entwicklung der Produktionsvolumen der jeweiligen Plattformen und Modelle der Endkunden bedingt, die in den zuliefernden Tochterunternehmen anlaufen. Ein wesentlicher Umsatzanteil der Gesellschaft wird mit einer vergleichsweise geringen Anzahl von Großkunden generiert, wodurch zu diesen ein hohes Abhängigkeitsverhältnis besteht. Der Wegfall eines oder mehrerer dieser Großkunden, beispielsweise aufgrund von Produktmängeln oder sonstigen Störungen in dem Kundenverhältnis, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Im Bereich Commercial Vehicles stiegen die Umsatzerlöse von 353,7 Mio. EUR im Vorjahr auf 381,9 Mio. EUR an. Der Unternehmensbereich Commercial Vehicles umfasst die Kerngeschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze sowie Bus und Bahn. Der Umsatzanstieg ist auch durch die positive Marktentwicklung auf den für uns wesentlichen Absatzmärkten verursacht. Auch in diesem Geschäftsbereich besteht der Umsatz der GRAMMER AG fast ausschließlich aus dem Verkauf von Handelswaren, die von Tochtergesellschaften bezogen werden.
Aufwendungen
Die Materialaufwendungen der GRAMMER AG verminderten sich von 528,8 Mio. EUR um 0,5 Mio. EUR auf 528,3 Mio. EUR in 2018. In Bezug auf die Gesamtleistung reduzierte sich die Materialeinsatzquote von 78,8 % im Vorjahr um 1,2 Prozentpunkte auf 77,6 %. Die Reduzierung der Materialquote basiert vor allem auf einer Verschiebung des Produktmixes. Da die GRAMMER AG ausschließlich Handelswaren vertreibt und selbst nicht produziert, ist die Materialeinsatzquote höher als von vergleichbaren produzierenden Gesellschaften.
Der Personalaufwand nahm im Geschäftsjahr 2018 von 91,8 Mio. EUR im Vorjahr um 14,4 Mio. EUR auf 106,2 Mio. EUR zu. Ursächlich dafür sind die bereits oben genannten Sonderfaktoren in Form von Vorstandsabfindungen infolge des Kontrollwechsels (11,5 Mio. EUR) und der Standortschließung Langenfeld (3,8 Mio. EUR). In Bezug auf die Gesamtleistung hat sich die Personalaufwandsquote damit inklusive dieser Sonderfaktoren deutlich von 13,7 % auf 15,6 % erhöht.
Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände nahmen von 9,1 Mio. EUR um 0,6 Mio. EUR auf 8,5 Mio. EUR ab. Der moderate Rückgang ist im Wesentlichen bedingt durch geringere Abschreibungen auf Maschinen und Anlagen, da die notwendigen Investitionen zur Produktherstellung zunehmend bei den operativ produzierenden Tochterunternehmen getätigt werden.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von 75,1 Mio. EUR um 15,9 Mio. EUR auf 91,0 Mio. EUR. Der starke Anstieg ist unter anderem mit einem Betrag von 14,2 Mio. EUR den beschriebenen Sondereffekten aufgrund des Übernahmeangebotes und dem Erwerb der TMD Gruppe im Geschäftsjahr 2018 geschuldet.
Finanzergebnis
Der Zinsaufwand stieg von 12,6 Mio. EUR in 2017 um 3,8 Mio. EUR auf 16,4 Mio. EUR. Wesentliche Ursache für diesen Anstieg sind die Veränderung des Rechnungszinssatzes für Pensionen und die insgesamt gestiegene Verschuldung, vor allem infolge der Übernahme der TMD Gruppe. Als Rechnungszins bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2017 wurden 3,68 % zu Grunde gelegt, für den 31. Dezember 2018 lag dieser Zinssatz bei 3,21 %. Die Berechnungen basieren auf dem von der Deutschen Bundesbank für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlichten Abzinsungssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB. Aus der Zinssatzänderung ergab sich im Geschäftsjahr 2018 ein Zinsaufwand in Höhe von 4,9 Mio. EUR, welcher um 1,6 Mio. EUR über dem vergleichbaren Effekt des Vorjahres lag. Der Anstieg der Zinslast für lang- und kurzfristige Kredite kommt hinzu.
Die Abwertungen auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sanken dagegen gegenüber dem Vorjahr von 4,2 Mio. EUR auf 0 Mio. EUR, was einzig aus den Fremdwährungsbewertungen der in Fremdwährung ausgereichten Darlehen resultiert. Vor allem haben sich hier Veränderungen des USD-Kurses ausgewirkt.
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge inklusive der Erträge aus Ausleihungen stiegen von 4,5 Mio. EUR in 2017 um 0,5 Mio. EUR auf 5,0 Mio. EUR an. Diese Position wird wesentlich von den Erträgen aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen beeinflusst, da die GRAMMER AG auch weitgehend die Finanzierungsfunktion innerhalb des Konzernverbundes übernimmt und steuert.
Die Erträge aus Beteiligungen nahmen von 37,2 Mio. EUR in 2017 um 23,2 Mio. EUR auf 14,0 Mio. EUR in 2018 deutlich ab. Grund hierfür sind vor allem rückläufige Dividendenzahlungen unserer asiatischen Tochtergesellschaften. Weiterhin haben wir Dividenden von den Tochtergesellschaften in Bulgarien, Polen, Serbien und der Türkei vereinnahmt.
Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften sanken von 59,3 Mio. EUR um 5,1 Mio. EUR auf 54,2 Mio. EUR. Hinzu kommt als ergebnisbelastender Effekt die Verlustübernahmeverpflichtung gegenüber einer Tochtergesellschaft in Höhe von 3,3 Mio. EUR (Vj. 0).
Vor allem durch diese geringeren Dividendenerträge und Ergebnisübernahmen nahm das Finanzergebnis in 2018 von 84,2 Mio. EUR um 30,8 Mio. EUR auf 53,4 Mio. EUR deutlich ab.
Steuern
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sanken im Jahresvergleich von 8,7 Mio. EUR um 7,8 Mio. EUR auf 0,9 Mio. EUR.
Ergebnisse
Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verschlechterte sich deutlich von -33,4 Mio. EUR um 19,7 Mio. EUR auf -53,1 Mio. EUR. Dies ist vor allem durch die beschriebenen Sondereffekte des Geschäftsjahres begründet. Diese ergebnisbelastenden Effekte wurden durch ein deutlich geringeres Finanzergebnis noch verstärkt. Zu beachten ist, dass für die GRAMMER AG bedingt durch ihre beiden Funktionen - operative Gesellschaft und Holding -nicht nur das EBIT, sondern auch das Finanzergebnis von Bedeutung ist und damit als Steuerungsgröße das Ergebnis vor Steuern herangezogen wird.
Der Jahresüberschuss verminderte sich im Vorjahresvergleich insgesamt von 42,0 Mio. EUR um 42,8 Mio. EUR auf einen Jahresfehlbetrag von -0,8 Mio. EUR.
Ergebnisverwendung und Dividendenvorschlag
Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,75 EUR pro Aktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 32,4 Mio. EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Dabei wurde beachtet, dass die Gesellschaft insgesamt 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung ändern sollte, werden Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag vorlegen.
Vermögens- und Finanzlage
Die Bilanzsumme erhöhte sich im Vorjahresvergleich von 704,6 Mio. EUR um 215,9 Mio. EUR auf 920,5 Mio. EUR.
Vermögenslage
Anlagevermögen
Das Anlagevermögen ist mit 601,3 Mio. EUR deutlich um 268,2 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr angestiegen (Vj. 333,1), wobei sich die immateriellen Vermögensgegenstände mit 15,8 Mio. EUR nahezu auf das Niveau des Vorjahres (Vj. 16,5) belaufen. Die Sachanlagen zeigen zum Jahresende einen Buchwert von 38,8 Mio. EUR (Vj. 26,7). Der Anstieg des Sachanlagevermögens hat im Wesentlichen seine Ursache in dem Fortschritt des Neubaus der Konzernzentrale in Ursensollen. Zum Stichtag betrug hier die Summe der aktivierten Kosten und Anzahlungen 16,4 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahreswert von 2,0 Mio. EUR. In dieser Summe von 16,4 Mio. EUR sind Grundstücke im Wert von 1,5 Mio. EUR sowie eine Anzahlung an den Generalunternehmer in Höhe von 10,2 Mio. EUR enthalten. Bei den Finanzanlagen ergab sich eine deutliche Steigerung um 256,9 Mio. EUR auf 546,8 Mio. EUR. Hier ist der Zugang der 100%igen Beteiligung an der TMD Gruppe mit 207,1 Mio. EUR ausschlaggebend. Zudem erhöhten sich die Ausleihungen an die Tochtergesellschaften um 49,4 Mio. EUR auf 173,6 Mio. EUR (Vj. 124,2). Grund hierfür war in erster Linie die Ablösung der gesamten Finanzierung der TMD Gruppe in Höhe von 41,1 Mio. EUR, da die Finanzierungsfunktion von der Grammer AG übernommen wird.
Umlaufvermögen
Verglichen mit dem Vorjahresstichtag hat sich das Umlaufvermögen insgesamt um 14,5 % auf 316,7 Mio. EUR (Vj. 370,3) verringert. Die Vorräte lagen mit 70,4 Mio. EUR (Vj. 94,9), vor allem bedingt durch den Rückgang der unfertigen Leistungen aus Entwicklungsprojekten, deutlich unter dem Vorjahresniveau. Der Rückgang der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um 33,8 Mio. EUR auf 141,6 Mio. EUR (Vj. 175,4) ist im Wesentlichen durch verringerte Forderungen gegen verbundene Unternehmen beeinflusst. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten liegen nahezu auf Vorjahresniveau. Die sonstigen Vermögensgegenstände lagen dagegen mit 17,3 Mio. EUR (Vj. 9,7) deutlich über dem Vorjahresniveau. Hauptursache dafür sind Rückforderungsansprüche auf geleistete Steuervorauszahlungen aufgrund des Geschäftsverlaufes. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente haben sich um 4,8 % erhöht. Die GRAMMER AG verfügte zum Stichtag über 104,7 Mio. EUR an liquiden Mitteln (Vj. 99,9).
Finanzlage
Eigenkapital
Zum 31. Dezember 2018 sank das Eigenkapital der GRAMMER AG um 16,1 Mio. EUR auf 299,4 Mio. EUR. Der Rückgang resultiert mit 15,3 Mio. EUR aus der in 2018 bezahlten Dividende für das Geschäftsjahr 2017. Die Verminderung um weitere 0,8 Mio. EUR resultiert aus dem Jahresergebnis 2018. Insgesamt hat sich die Eigenkapitalquote, maßgeblich beeinflusst auch durch die gestiegene Bilanzsumme, um 12,3 Prozentpunkte von 44,8 % im Vorjahr auf 32,5 % vermindert.
Rückstellungen
Die Rückstellungen nahmen zum Stichtag von 91,3 Mio. EUR auf 96,5 Mio. EUR zu. Maßgeblich dafür sind vor allem die Rückstellungen für Pensionen, welche nach Verrechnung mit den ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersversorgungszusagen dienenden und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenständen um 4,2 Mio. EUR auf 72,2 Mio. EUR zunahmen und die Sonstigen Rückstellungen, die im Vorjahresvergleich von 21,8 Mio. EUR auf 24,0 Mio. EUR anstiegen. Begründet ist letzteres vor allem durch höhere Rückstellungen im Personalbereich für die noch ausstehende Abfindung an ein Vorstandsmitglied sowie die Rückstellungen für die Abfindungen für die Mitarbeiter in Langenfeld. Die Steuerrückstellungen reduzierten sich dagegen um 1,1 Mio. EUR auf 0,4 Mio. EUR.
Verbindlichkeiten
Insgesamt erhöhten sich die Verbindlichkeiten der GRAMMER AG im Berichtsjahr sehr deutlich um 226,9 Mio. EUR auf 524,6 Mio. EUR (Vj. 297,7). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, welche die GRAMMER AG im Wesentlichen für die Finanzierung der Tochterunternehmen nutzt, nahmen um 213,9 Mio. EUR auf 438,5 Mio. EUR (Vj. 224,6) zu, was im Wesentlichen auf die Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der TMD Gruppe zurückzuführen ist.
Infolge des erfolgten Kontrollwechsels ergaben sich neben den planmäßigen Rückzahlungen von Tranchen eines Schuldscheindarlehens auch außerplanmäßige Rückzahlungen in Höhe von 9,0 Mio. EUR, die aber unproblematisch umfinanziert werden konnten. Die Basis der Finanzierung besteht hauptsächlich aus mittel- bis langfristigen Schuldschein- und anderen Darlehen in Höhe von 206,0 Mio. EUR sowie kurzfristigen Kontokorrentkrediten. Dazu kam im Oktober 2018 eine zwölfmonatige, mit einer Verlängerungsoption über sechs Monate, angelegte Brückenfinanzierung zum Erwerb der TMD Gruppe über US-Dollar-Darlehen in Höhe von umgerechnet 218,9 Mio. EUR. Die kurzfristigen übrigen Verbindlichkeiten betreffen mit einem Teilbetrag von 45,3 Mio. EUR (Vj. 44,5) hauptsächlich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, welche größtenteils aus finanziellen Verbindlichkeiten aus der operativen Finanzierungsabwicklung innerhalb des Konzernverbundes resultieren. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 28,3 Mio. EUR (Vj. 20,5) lagen über, die erhaltenen Anzahlungen von 0,4 Mio. EUR (Vj. 1,9) unter dem Vorjahreswert. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 12,0 Mio. EUR (Vj. 6,2) resultierten im Wesentlichen aus höheren Zins- und Lohnsteuerverbindlichkeiten.
Finanzierungs- und Liquiditätsmanagement
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen zum Jahresende 438,5 Mio. EUR und die liquiden Mittel 104,7 Mio. EUR. Die Kennzahl Nettoverschuldung, die sich in der Differenz der Bankverbindlichkeiten zu den Bankguthaben widerspiegelt, belief sich zum Geschäftsjahresende 2018 auf 333,8 Mio. EUR (Vj. 124,7). Da die GRAMMER AG als Finanzierungspartner von Tochterunternehmen agiert und ihrerseits Darlehen an die Tochtergesellschaften in Höhe von 173,6 Mio. EUR ausgegeben hat, ist die effektive Verschuldung der GRAMMER AG unter Berücksichtigung der an die Tochtergesellschaften weitergereichten Darlehen deutlich geringer als es die Finanzverbindlichkeiten vermitteln.
Der Konsortialkreditvertrag der GRAMMER AG aus dem Jahr 2013 hat eine Laufzeit von fünf Jahren mit zwei Verlängerungsoptionen um jeweils ein Jahr. Die zweite Verlängerungsoption wurde seitens GRAMMER im Geschäftsjahr 2015 gezogen. Alle beteiligten Banken haben ihren Anteil entsprechend prolongiert. Die neue Laufzeit endet damit am 31. Oktober 2020.
Die GRAMMER AG sowie zwei weitere inländische Konzerngesellschaften sind Parteien dieses Konsortialkreditvertrages, der im Fall eines Kontrollwechsels das Recht eines jeden Kreditgebers vorsieht, die vorzeitige Rückzahlung verlangen zu können. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Verträge liegt vor, sobald eine Person oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Personen Stimmrechte von mindestens 30 % an der GRAMMER AG oder den anderen Kreditnehmerinnen erwerben.
Der Stand der Schuldscheindarlehen zum 31. Dezember 2018 beträgt insgesamt 161,0 Mio. EUR. Daneben bestehen mittel- und langfristige Darlehen in Höhe von weiteren 45,0 Mio. EUR. Kündigungsrechte bei einem Kontrollwechsel sind auch in den Vereinbarungen bezüglich der Schuldscheindarlehen vorgesehen. Aufgrund des Kontrollwechsels im September 2018 wurden für diese Schuldscheindarlehen in sehr geringen Umfang Kündigungen ausgesprochen, die umgehend von Konsortialpartnern gegenfinanziert wurden. Für die verbleibenden Schuldscheindarlehen sind die Kündigungsmöglichkeiten der Kreditgeber im Rahmen des Kontrollwechsels nun abgelaufen.
Bei der Durchführung von Refinanzierungsmaßnahmen achtet das Konzernfinanzwesen auf die zeitliche Zinsstruktur, so dass kurzfristige Inanspruchnahmen mit variablen Zinsen erfolgen und mittel- bis langfristige Mittelaufnahmen in der Regel mit festem Zins sowie einer kongruenten Zinsbindungsdauer vorgenommen werden.
Die Steuerung der Mittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft und die adäquate Fremdmittelbeschaffung werden zentral in der GRAMMER AG über das Konzern-Treasury gesteuert und verwaltet, solange keine landesspezifischen gesetzlichen Vorschriften dies einschränken. Im Wesentlichen verfolgt der Konzern das Ziel, sein Rating weiter zu verbessern und mit einer ausgewogenen Fälligkeitsstruktur und einem diversifizierten Finanzierungsportfolio die Liquidität langfristig zu sichern.
Das Finanzwesen der GRAMMER AG betreut weltweit in Abstimmung mit den lokalen Gesellschaften den Zahlungsverkehr und die Verwaltung der eingerichteten Cash Pools, durch die die GRAMMER AG die Liquidität ihrer Tochterunternehmen sicherstellt und kontrolliert, soweit dies im Rahmen der gesetzlichen und wirtschaftlichen Möglichkeiten zulässig und sinnvoll ist. Im Rahmen des Managements von finanziellen Risiken werden zentral Zins- und Währungsrisiken mittels externer üblicher derivativer Finanzinstrumente abgesichert.
Zum 31. Dezember 2018 verfügte die GRAMMER AG über 104,7 Mio. EUR (Vj. 99,9) liquide Mittel, die vor allem zum weiteren Ausbau der Geschäftsaktivitäten und als strategische Reserve gehalten werden.
Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten lagen mit 22,5 Mio. EUR nahezu auf dem Vorjahresniveau (Vj. 23,0). Das Finanzierungsvolumen des neuen Kompetenzzentrums ist ebenso durch ein langfristiges Darlehen gesichert. Zum Stichtag erfolgte jedoch noch keine Auszahlung dieses Darlehens.
Kapitalstruktur
Zum 31. Dezember 2018 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 32.274.229,76 EUR (Vj. 32.274.229,76) und war eingeteilt in 12.607.121 Aktien. Alle Aktien (Ausnahme: eigene Aktien) gewähren die gleichen Rechte, die Aktionäre sind zum Bezug der beschlossenen Dividenden berechtigt und verfügen auf der Hauptversammlung über ein Stimmrecht je Aktie.
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung beschlossen: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um bis zu 14.777.182,72 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung begeben werden. Am 25. April 2017 wurden auf Grundlage des Bedingten Kapitals (2014/I) 1.062.447 Bezugsaktien ausgegeben; das Grundkapital wurde damit um 2.719.864,32 EUR erhöht. Das Bedingte Kapital 2014/I beträgt nach Ausgabe der Bezugsaktien noch 12.057.318,40 EUR. Der Vorstand kann die Ermächtigung über das verbleibende Bedingte Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch bis zum 27. Mai 2019 ausüben.
Per 31. Dezember 2018 beträgt die Kapitalrücklage unverändert zum Vorjahr 131.931 TEUR. Die Kapitalrücklage zum 31. Dezember 2018 beinhaltet das jeweilige Agio aus den Kapitalerhöhungen in den Geschäftsjahren 1996, 2001, 2011 und 2017. Zum 31. Dezember 2018 betragen die Gewinnrücklagen unverändert 94.484 TEUR.
Bestehen von Beteiligungen an der Gesellschaft nach § 33 WpHG
Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. Der uns derzeitig mitgeteilte Stand zu den Beteiligungen, die im Geschäftsjahr 2018 mindestens die Grenze von 3 % über- oder unterschritten, ist im Anhang der GRAMMER AG aufgeführt.
Eigene Anteile
In der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 wurde die Ermächtigung zum Bezug eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 27. Mai 2019 beschlossen. Im Berichtsjahr und im Vorjahr machte der Vorstand der GRAMMER AG nicht von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch. Insgesamt hält GRAMMER 330.050 eigene Aktien, die vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben wurden. Der darauf entfallende Betrag am Grundkapital beträgt 844.928,00 EUR und entspricht 2,618 % des Grundkapitals. Diese 330.050 eigenen Aktien haben keine Stimmrechte und sind auch nicht dividendenberechtigt.
Aufsichtsrat und Vorstand
Veränderungen im Vorstand
Die Bestimmungen zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richten sich nach den Vorschriften des § 84 AktG sowie der §§ 8 ff. der Satzung der Gesellschaft. Herr Hartmut Müller, Vorstandsvorsitzender (CEO) und Herr Gérard Cordonnier, Finanzvorstand (CFO), sind zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der GRAMMER AG ausgeschieden. Herr Manfred Pretscher, bislang Technikvorstand (COO), wurde am 11. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum CEO und Arbeitsdirektor sowie bis zur Bestellung eines neuen CFO als Interims-CFO bestellt. Er wird zum 30. Juni 2019 aus dem Vorstand der GRAMMER AG ausscheiden. Herr Jens Öhlenschläger wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Er übernimmt die Aufgaben des COO. Im Geschäftsjahr 2018 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat der GRAMMER AG. Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser, die seit 26. Juli 2017 Mitglied des Aufsichtsrats ist, wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2018, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER AG bestellt.
Grundzüge des Vergütungssystems
Mit Wirkung zum 1. Januar 2017 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstände der GRAMMER AG geändert, dessen Grundzüge nachfolgend beschrieben werden. Mit jedem Vorstand ist eine jährliche Gesamtzielvergütung vereinbart, die sich aus einer festen Vergütung, dem Zielbetrag eines Short Term Incentive ("STI") sowie eines Long Term Incentive ("LTI") zusammensetzt. Die feste Vergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung etwaiger gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt.
Basis für die Ermittlung der Kennzahlen für STI und LTI ist der Konzernabschluss der GRAMMER AG und nicht der hier vorliegende Jahresabschluss der GRAMMER AG. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS.
Der STI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Budgetzielen für die beiden Kennzahlen Operative Earnings before Tax-Rendite ("EBT-Rendite") und dem GRAMMER Return on Capital Employed ("G-ROCE") ab. Beide Faktoren fließen jeweils hälftig in die Berechnung des STI ein, d.h. 50 % des Zielbetrags STI hängen von der Erreichung des Budgetziels für die EBT-Rendite und 50 % von der Erreichung des Budgetziels für den G-ROCE ab. Der Grad der Zielerreichung für Operative EBT-Rendite und G-ROCE beträgt jeweils zwischen Null (Floor) und 200 % (Cap). Dementsprechend beträgt auch der Auszahlungsbetrag des STI zwischen Null (Floor) und 200 % des Zielbetrags (Cap). Die EBT-Rendite errechnet sich aus dem Konzernabschluss wie folgt: Operativer EBT eines Jahres ("Ergebnis vor Steuern") im Verhältnis zum Gesamtumsatz desselben Geschäftsjahres. Bei der Berechnung erfolgt eine Bereinigung um Währungs- und sonstige Einmaleffekte. Die Angabe der EBT-Rendite erfolgt in Prozent. Der Grad der Zielerreichung für die EBT-Rendite liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Zielerreichung beträgt 0 % wenn die für ein Geschäftsjahr realisierte EBT-Rendite um einen Prozentpunkt oder mehr unter dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert liegt. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn die für ein Geschäftsjahr realisierte EBT-Rendite um einen Prozentpunkt oder mehr über dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert liegt. Wenn die für ein Geschäftsjahr realisierte EBT-Rendite genau dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Kennzahl G-ROCE bezeichnet das aus dem Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene operative EBIT im Verhältnis zu dem Durchschnitt der Operating Assets (durchschnittliche betrieblich notwendige Aktiva) im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der Grad der Zielerreichung für G-ROCE liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn der für ein Geschäftsjahr realisierte G-ROCE um drei Prozentpunkte oder mehr unter dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert liegt. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der für ein Geschäftsjahr realisierte G-ROCE um drei Prozentpunkte oder mehr über dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert liegt. Wenn der für ein Geschäftsjahr realisierte G-ROCE genau dem zu Beginn des Geschäftsjahres bestimmten Budgetwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %.
Der LTI wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt derzeit von der Erreichung der Zielwerte Enterprise Value Added ("EVA") und Total Shareholder Return ("TSR") ab. Der Aufsichtsrat plant weitere Faktoren in die Berechnung des LTI einfließen zu lassen, insbesondere zur Berücksichtigung der Corporate Social Responsibility ("CSR"). Mittelfristig (spätestens ab dem Geschäftsjahr 2020) wird eine Gewichtung von 40 % EVA, 40 % TSR und 20 % CSR angestrebt. Solange noch kein CSR-Ziel festgelegt ist, fließen EVA und TSR jeweils hälftig in die Berechnung des LTI ein, d.h. 50 % des Zielbetrags LTI hängen von der Erreichung des EVA-Ziels und 50 % von der Erreichung des TSR-Ziels ab. Der Grad der Zielerreichung für EVA und TSR beträgt jeweils zwischen 0 % (Floor) und 200 % (Cap). Dementsprechend beträgt auch die gewichtete Gesamtzielerreichung für eine LTI-Plantranche zwischen 0 % und 200 %. Bezogen auf den Zielbetrag liegt der Auszahlungsbetrag für eine LTI-Plantranche entsprechend ebenfalls zwischen 0 % und 200 % des Zielbetrags. Für die Berechnung des LTI wurden folgende Kennzahlen definiert:
Der EVA bemisst sich aus ROCE abzüglich WACC (Weighted Average Cost of Capital - gewichteter Kapitalkostensatz), berechnet auf Basis der bei der Gewährung einer Plantranche für die Geschäftsjahre der Performance-Periode festgelegten Methodik. Für ROCE gilt dabei dieselbe Definition wie beim STI. Der WACC stellt die erwartete Verzinsung des eingesetzten Kapitals dar. Der Grad der Zielerreichung für EVA liegt zwischen 0 % und 200 %. Die Zielerreichung beträgt 0 %, wenn der für eine Performance-Periode realisierte EVA um zwei Prozentpunkte oder mehr unter dem zu Beginn der Performance-Periode bestimmten Budgetwert liegt. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der für eine Performance-Periode realisierte EVA um zwei Prozentpunkte oder mehr über dem zu Beginn der Performance-Periode bestimmten Budgetwert liegt. Wenn der für eine Performance-Periode realisierte EVA genau dem zu Beginn der Performance-Periode bestimmten Budgetwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %.
Die langfristige Zielerreichung bemisst sich anhand der Relation eines Vier-Jahresdurchschnitts des realen EVA zu einem Budgetdurchschnitt des gleichen Zeitraums.
Der TSR ergibt sich aus dem Vergleich der GRAMMER-Kursperformance in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode (TSR-GRAMMER) mit der Performance des SDAX-Index in den gleichen vier Geschäftsjahren (TSR-SDAX). Der TSR-SDAX bildet den 100 %-Zielwert für das TSR-Ziel im LTI. Zur Bestimmung der TSR-Zielerreichung wird der TSR-GRAMMER mit dem TSR-SDAX verglichen. Liegt TSR-GRAMMER bei maximal 85 % des TSR-SDAX, gilt eine Zielerreichung von 0 % (TSR-SDAX minus 15 %). Liegt TSR-GRAMMER bei mindestens 115 % des TSR-SDAX (TSR-SDAX plus 15 %), gilt eine Zielerreichung von 200 %. Wenn der für eine Performance-Periode realisierte TSR-GRAMMER genau dem TSR-SDAX entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Budgetziele für STI und LTI werden jährlich vom Aufsichtsrat der Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen festgesetzt. Zudem werden die Marktüblichkeit sowie die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Weitere Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie Aktienoptionsprogramme oder Gewährung eigener Aktien sind nicht Bestandteil der Vergütung des Vorstands. Weiterhin kann im Fall außergewöhnlicher Erfolge oder Misserfolge im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres eine Gehaltskorrektur von 10 % des Fixums sowohl als Bonus als auch als Malus beschließen. Die Angaben gemäß § 160 AktG sind im Konzernanhang dargelegt.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine Abfindungsbegrenzung mit einem Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Wert von maximal zwei Jahresgesamtvergütungen mit den einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitgliedern Hartmut Müller, Gérard Cordonnier und Manfred Pretscher dienstvertraglich vereinbart worden bzw. vereinbart gewesen, die nachfolgend bei den Angaben nach § 289a HGB dargelegt sind.
Zeitgleich mit der Einführung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand der GRAMMER AG wurde 2017 bereits die betriebliche Altersversorgung für die Vorstände neu geregelt. Die Versorgungszusagen der Vorstände aus den zuvor gültigen Pensionsverträgen wurden vollumfänglich durch die neuen Regelungen zur betrieblichen Altersversorgung ersetzt. Die Versorgung ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet, die Gesellschaft stellt einen für jedes Mitglied des Vorstands errechneten jährlichen Versorgungsaufwand ein. Die bis zum 1. Januar 2017 von den Vorständen erworbenen Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung wurden versicherungsmathematisch wertgleich in eine Kapitalleistung umgewandelt und als sog. Startbaustein auf das Versorgungskonto übertragen. Es werden - bei Erfüllung der jeweiligen Leistungsvoraussetzungen - Versorgungsleistungen für das Mitglied des Vorstands als Alterskapital bzw. Invalidenkapital sowie an den Ehegatten in Form von Hinterbliebenenkapital gewährt. In eheähnlicher Lebensgemeinschaft lebende benannte Partner sind Ehegatten gleichgestellt.
Änderungen im Vergütungssystem im Jahr 2018
Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands in seinen Vorgaben in die Zukunft gerichtet konkretisiert, insbesondere wurden die Berechnungsmethodik des LTI in die Zukunft gerichtet gestaltet und die Zukunftszielbudgetwerte, wie in der Vergütungsbeschreibung dargelegt, neu errechnet.
Im Geschäftsjahr 2018 wurde zudem beschlossen, die Höhe der Vergütung, den Vergütungsmix sowie die Höhe der betrieblichen Altersversorgung für die Zeit ab 1. Januar 2019 und somit für zukünftige Vorstände zu überprüfen und entsprechende neue Werte für das dargelegte Vergütungssystem wurden beschlossen. Zudem wurde beschlossen, dass zukünftige Vorstandsdienstverträge keine Abfindungsregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels enthalten sollen. Dies wurde bereits im Vorstandsvertrag mit Herrn Öhlenschläger umgesetzt.
Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren
Investitionen
Die Investitionen sind im Vergleich zum Vorjahr von 22,7 Mio. EUR um 263,5 Mio. EUR auf 286,2 Mio. EUR gestiegen.
Dieser Anstieg ist vor allem durch höhere Investitionen in das Finanzanlagevermögen bedingt. Lagen die Zugänge der Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2017 noch bei 12,3 Mio. EUR, so betrugen die Zugänge im Berichtsjahr 264,4 Mio. EUR. Die Investitionen im Bereich Sachanlagevermögen bewegen sich mit 16,7 Mio. EUR (Vj. 4,0) ebenfalls deutlich über dem Vorjahresniveau.
Für das Jahr 2019 planen wir Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und in Sachanlagen - ohne der neuen Konzernzentrale - auf Höhe des Vorjahres. In den Neubau der Konzernzentrale in Ursensollen werden wie geplant weitere 40 Mio. EUR in 2019 investiert.
Mitarbeiter
Im Vergleich zum Vorjahr blieb die Mitarbeiteranzahl im Jahresdurchschnitt konstant. Im Jahresdurchschnitt waren wie im Vorjahr 914 Mitarbeiter im Unternehmen tätig. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 war im Vergleich zum Vorjahr dagegen innerhalb der GRAMMER AG ein deutlicher Rückgang von 928 Mitarbeiter auf 873 zu verzeichnen.
Ausbildung, Weiterbildung, Personalwesen
Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter sind einer unserer entscheidenden Erfolgsfaktoren. Essentiell zur Sicherung und Weiterentwicklung unserer internen Kompetenz ist der Bereich Talent Management. Der Bereich zielt darauf ab, alle Mitarbeiter entsprechend ihrer Potentiale zu fordern und zu fördern. Engagierte Mitarbeiter mit Ideen, Wissen und hoher Kompetenz tragen entscheidend dazu bei, unsere erfolgreiche Position weiterzuentwickeln und unsere Wettbewerbsstärke im internationalen Umfeld auszubauen.
Nach einer Pilotphase in 2017, in der mehrere Corporate Programme unter dem Dach "career@GRAMMER" erstmalig weltweit ausgerollt wurden, gingen diese im Jahr 2018 in die zweite Runde. Die Corporate Programme gliedern sich in unterschiedliche Segmente: "GRAMMER Top Gear" fokussiert sich auf die strategische Fortbildung unserer Führungskräfte im mittleren Management, während "GRAMMER Fast Lane" sich vorrangig an unsere Mitarbeiter mit sehr hohem Potenzial und teilweise bereits erster Führungserfahrung richtet. "GRAMMER DRIVE" wurde für Mitarbeiter konzipiert, die großes Potenzial zeigen und auf weiterführende Aufgaben vorbereitet werden sollen. Mithilfe einer integrierten Standortanalyse können die Teilnehmer im Rahmen des Programms für sich definieren, welchen weiteren Karriereweg sie einschlagen möchten, sei dies in einer Spezialisten- oder in einer Führungsfunktion. Ziel all dieser Programme ist es, unsere Potenzialträger in weiten Teilen aus unserer eigenen Organisation heraus zu entwickeln.
Neben der Managementlaufbahn bietet GRAMMER auch eine Expertenlaufbahn an, die hochspezialisierten Fachkräften Entwicklungsmöglichkeiten bietet und sie im Unternehmen als Wissens- und Erfahrungsträger optimal positioniert. Der divisions- und standortübergreifende Erfahrungsaustausch zwischen den Experten soll dazu beitragen, das im Unternehmen vorhandene, wertvolle Wissen global zu verbreiten und mithilfe von "Best Practice"-Ansätzen Synergieeffekte zu nutzen.
Mit der 2017 etablierten Projektmanagement-Laufbahn werden die GRAMMER Karriereprogramme weiter abgerundet. Unseren Projektmanagern wird damit eine marktgerechte und zukunftsweisende Perspektive angeboten. Darüber hinaus können im Rahmen dieser Systematik auch zielgerichtet Qualifizierungsangebote gemacht werden. Für 2019 ist geplant, über individuelle Angebote hinausgehend auch auf der Top Management-Ebene ein Programm anzubieten. Ziel aller Maßnahmen ist es, den Anforderungen im Hinblick auf Motivation und Weiterentwicklung qualifizierter Mitarbeiter und Führungskräfte noch mehr gerecht zu werden und die globale Vernetzung im Konzern weiter voranzutreiben.
Die GRAMMER AG ist ein Ausbildungsbetrieb und wird auch 2019 weiter ausbilden. So ist zum Beispiel am Standort Amberg die Ausbildung mit eigenem Ausbildungszentrum und Ausbildern integraler Bestandteil der Personalpolitik der GRAMMER AG. Die ausgebildeten Fachkräfte übernehmen wir, soweit es die Personalpolitik zulässt und ausreichender Bedarf besteht, in unser Unternehmen. Auch 2018 stellten wir in den verschiedensten Unternehmensbereichen motivierte Auszubildende ein, die sich nun in zukunftsträchtigen Berufsfeldern bewähren können. Zusätzlich vergaben wir Praktika im In- und Ausland und boten die Möglichkeit, Studien- oder Bachelor-/ Masterarbeiten praxisnah innerhalb unseres Unternehmens zu verfassen. Hochqualifizierte Nachwuchskräfte gewinnen wir auch über Rekrutierungsveranstaltungen im universitären Umfeld - dies auch im europäischen Ausland - sowie über eine Kooperation mit der Ostbayerischen Technischen Hochschule (OTH), ein gelungenes Beispiel für unser erfolgreiches Engagement hinsichtlich der Vernetzung von Wirtschaft und Hochschule.
Beschaffungsmanagement
Das Beschaffungsmanagement ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor für das Unternehmen. Zielsetzung ist die ständige Verfügbarkeit von Rohstoffen, Zulieferteilen und Dienstleistungen in definierten hohen Qualitätsstandards, um unsere Kunden optimal beliefern zu können. Dazu ist der Konzerneinkauf zentral in der GRAMMER AG angesiedelt. Dies gilt auch mit Hinblick auf die Tatsache, dass die GRAMMER AG selbst in erster Linie Ware von Konzerngesellschaften einkauft und an den Endkunden weiterverkauft. Die Steuerung des weltweiten Einkaufs für die Konzerngesellschaften obliegt der GRAMMER AG. Für unsere innovativen Produkte und die breite Produktpalette müssen weltweit die richtigen Lieferanten identifiziert werden. Zentrale Aufgaben des Einkaufs sind die Steuerung der Lieferantenentwicklung und des Projekteinkaufs. Durch gezielte Volumenbündelung konzernweiter Bedarfe und damit verbunden durch die Nutzung von Skaleneffekten sowie gezielter Lokalisierung von Beschaffung in den Regionen werden Kostenvorteile erzielt. In der zentral nach Commodities organisierten Beschaffungsorganisation haben die Mitarbeiter weltweite Verantwortung. Um eine höhere Durchdringung und ein besseres Verständnis der globalen Märkte zu erreichen, sind die Mitarbeiter regional angesiedelt. Die strategische Ausrichtung im Beschaffungsmanagement sieht zum einen den weiteren Ausbau der E-Sourcing-Plattform e-Procurement sowie der Plattform ASTRAS mit den Kernprozessen e-RFX (elektronische Ausschreibung) und den Ausbau des eAuction-Tools vor. Zum anderen soll die Beschaffung in den Schwellenländern ausgeweitet werden, um entlang unserer operativen Wertschöpfungskette und in unseren Wachstumsregionen unter den Gesichtspunkten Nachhaltigkeit und "Total Cost of Ownership" positive Wertbeiträge zu erzeugen. Die aufgesetzten Programme, die unter Einbeziehung von Entwicklung und Produktion die "Design to Cost"-Aktivitäten stärken und so die Materialkostenbasis weiter reduzieren sollen, wurden fortgesetzt.
Qualitätsmanagement
Eine gleichbleibend hohe Qualität und Zuverlässigkeit unserer Produkte und Leistungen sind entscheidende Erfolgsfaktoren, um im globalen Wettbewerb bestehen zu können. Die GRAMMER AG hat in Zusammenarbeit mit ihren Konzerngesellschaften seit Jahren ein eigenständiges Qualitätssystem und -programm - GRAMMER Produces Quality (GPQ) - etabliert, das sämtliche Mitarbeiter im Unternehmen in den Qualitätsprozess einbezieht. Es ist darauf ausgerichtet, Fehler zu vermeiden, systematisch hohe Qualitätsstandards zu sichern und Qualitätsverbesserungen zu erzielen. Diese ständigen Qualitätsverbesserungen werden mittels standardisierter Verfahren zeitnah global ausgerollt, um ein einheitlich hohes Qualitätsniveau zu gewährleisten. Wesentliches Ziel dieser Maßnahmen ist es, eine hohe Kundenzufriedenheit und damit einhergehend eine hohe Kundenbindung zu erreichen. Interne Audits in den produzierenden Konzerngesellschaften und Bewertungen, Benchmarks im GPQ-Prozess und mit dem Wettbewerb helfen uns, die Wirksamkeit und Weiterentwicklung unseres Qualitätsmanagements sicherzustellen. Getragen von dieser Philosophie und den hohen Ansprüchen der Kunden ist es erklärtes Ziel unserer Qualitätskultur, eine fortwährende Verbesserung von Produkten und Prozessen zu erreichen. Weiterbildung und regelmäßiges Training unserer Mitarbeiter hinsichtlich der Qualität sollen unser hohes Niveau sicherstellen und stetig weiterentwickeln, dass wir auch zukünftig als Qualitäts- und Innovationsführer im Markt wahrgenommen werden. Ein weiterer wichtiger Aspekt unserer Qualitätspolitik ist die Produktsicherheit. Da unsere Produkte dem Wohlbefinden, Schutz und der Gesundheit der Endnutzer dienen, stellt die Produktsicherheit im gesamten Entstehungsprozess ein vorrangiges Ziel unserer Wertschöpfungskette dar. Von der Entwicklung bis hin zur Nachbetreuung im Ersatzteilgeschäft ist die Produktsicherheit ein zentrales strategisches und operatives Ziel. So setzen wir nicht nur gesetzliche Anforderungen und Regelungen strikt um, sondern entwickeln mit Wissenschaft und Forschung sowie unabhängigen Experten auch eigene Vorgaben und Standards, die über diese Anforderungen hinausgehen, um unseren Zielen gerecht zu werden.
Vertrieb und Kundenmanagement
Die GRAMMER AG richtet ihre Geschäftsbereiche und den Vertrieb an den bestehenden Produktgruppen aus. Damit stellen wir eine hohe Produktkompetenz sicher, die für eine optimale Betreuung der Kunden erforderlich ist. Vertrieb und Kundenmanagement sind mit globaler Verantwortung ausgerichtet, aber dennoch in den Regionen direkt vertreten um die Kundenbindung durch Ansprechpartner direkt vor Ort besser und effizienter zu betreuen.
Aufgrund der Besonderheiten der Automobilzulieferindustrie werden im Bereich Automotive die Produkte nicht für den Markt allgemein, sondern Produktlösungen für eine spezielle Baureihe oder Plattform nach den Vorgaben der einzelnen Kunden zur Produktionsreife entwickelt und produziert. Dies führt dazu, dass eine langjährige verzahnte Geschäftsbeziehung zwischen Automobilherstellern und Automobilzulieferern entsteht.
In der Entwicklungsphase von neuen Modellen laden Automobilhersteller Automobilzulieferer zur Abgabe von Angeboten für die Lieferung von Komponenten und Systemen ein. Ob ein Automobilzulieferer dazu eingeladen wird, kann in der Regel durch die Entwicklungs- und Technologiekompetenz in einer vorgeschalteten Konzeptfindungsphase, die gemeinsam mit dem OEM bearbeitet wird, dem Kompetenzprofil eines Lieferanten sowie den Rahmenbedingungen des Automobilzulieferers beeinflußt sein. Im Wesentlichen aber werden die Entscheidungen auf der Kundenseite auf Basis der wirtschaftlichsten Vorteilhaftigkeit für den OEM getroffen. Auf Grund solcher Einladungen bereiten Automobilzulieferer umfangreiche Angebotsunterlagen auf eigene Kosten vor, die insbesondere technische Spezifikationen und Konzepte / Konstruktionen, Angaben zu den Teilepreisen, Werkzeugkosten, Prototypen-Teilepreisen, Prototypenwerkzeugkosten, den Ort der Fertigungsstätte und die Langzeitbedingungen (jährliche Preisreduzierungen) enthalten.
Auf Basis dieser Angebotsunterlagen und nach einer oder mehreren Auswahlrunden im Rahmen des besten wirtschaftlichen Angebotes nominieren Automobilhersteller durch einen sogenannten "Nomination Letter" Automobilzulieferer als Entwicklungs- und Serienlieferanten, wobei die endgültige Ernennung als Serienlieferant von der Erreichung bestimmter im Nomination Letter festgelegter Ziele hinsichtlich technischer Spezifikationen, vorgestellter technischer Lösung dem Einhalten von festgelegten Terminen (Produktion von Prototypen, Produktionsversuchsserie, Nullserie und Serienanlauf), vom Preis, den Werkzeugen und der Qualität abhängig ist. Die Ernennung als Serienlieferant erfolgt in der Regel für den Zeitraum vom Modellstart bis zum Ende, wobei es öfter zu einer Produktmodifikation, dem sogenannten "face-lift" (in der Regel nach ca. vier Jahren), kommen kann.
Die GRAMMER AG beliefert Automobilhersteller vor allem im gehobenen und Premiumsegment und deren bevorzugte Systemlieferanten. Die Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie können dabei für den GRAMMER Konzern sowohl Kunde als auch Wettbewerber sein. In der Regel sind Systemlieferanten die Systemintegratoren zum Beispiel für die Fahrzeugsitze des Automobilherstellers und die Verhandlungen mit den Systemlieferanten erfolgen nach den gleichen Kriterien wie mit den Automobilherstellern.
Vertrieb und Marketingaktivitäten sind auf Grund der Besonderheiten der Automobilzulieferindustrie sehr kundenorientiert. Für jeden bestehenden Kunden sind das Key Account Management, das Projektmanagement und die Entwicklung in Kundenmanagement-Bereiche zusammengefasst. Die Vertriebsaktivitäten werden durch ein global ausgerichtetes Marketing unterstützt.
Der Vertrieb im Bereich Commercial Vehicles ist im Wesentlichen nach Märkten oder Kunden (Endhersteller werden durch Key Account Manager betreut) und nach Vertriebswegen (Nachrüstgeschäft oder Endhersteller) aufgebaut. Das Marketing unterstützt die internationalen Vertriebsaktivitäten. Der Vertrieb und das Marketing werden im jeweiligen Geschäftsfeld Offroad, Material Handling, Truck und Railway & Bus kundenorientiert organisiert. Das Geschäftsfeld Offroad beliefert alle wesentlichen Offroad Endhersteller im landwirtschaftlichen Nutzmaschinenbereich. Die wesentlichen Kunden im Geschäftsfeld Truck werden auf Basis von Rahmenverträgen, deren Laufzeit in der Regel mehrere Jahre beträgt, beliefert. Im Bereich Commercial Vehicles entwickelt die GRAMMER AG ihre eigenständigen Produkte für den Markt.
Corporate Governance - Erklärung zur Unternehmensführung
Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit der Erklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) kann dauerhaft auf der Unternehmenshomepage unter www.GRAMMER.com/investor-relations/fakten-zum-unternehmen/corporate-governance eingesehen werden.
Zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht
Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §289b Abs. 3 und §315b Abs. 3 HGB wird spätestens vier Monate nach dem Abschlussstichtag auf der Unternehmenshomepage unter https://www.GRAMMER.com/unternehmen/nachhaltigkeit/nichtfinanzieller-bericht.html veröffentlicht werden.
Schlusserklärung des Vorstandes nach 312 AktG
Der Vorstand der GRAMMER AG gibt im Bericht nach § 312 AktG für den Zeitraum vom 6. September 2018 bis zum 31. Dezember 2018 folgende Schlusserklärung ab:
"Die Grammer AG hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die im Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG haben im Berichtszeitraum nicht vorgelegen".
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das gezeichnete Kapital der GRAMMER AG beträgt 32.274.229,76 EUR und ist eingeteilt in 12.607.121 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.
Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Der Anhang zum Jahresabschluss 2018 der GRAMMER AG enthält detaillierte Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 WpHG n. F.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Die Gesellschaft hat keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: Es bestehen keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung: Die Bestellung und Abberufung des Vorstands der GRAMMER AG bestimmt sich nach den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84 und 85 AktG sowie § 31 MitBestG). Gemäß § 8 ff. der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Eine Änderung der Satzung der Gesellschaft richtet sich nach §§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 Abs. 2 AktG, in § 25 der Satzung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung durch die Hauptversammlung geregelt. Nach § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung der Satzung betreffen.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Der Vorstand ist bis zum 27. Mai 2019 zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt. Hierfür wurde das Grundkapital um bis zu 14.777.182,72 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Nach teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014/I beträgt dieses zum 31.12.2018 noch 12.057.318,40 EUR. GRAMMER hält 330.050 eigene Aktien, die vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben wurden. Diese 330.050 eigenen Aktien haben keine Stimmrechte und sind auch nicht dividendenberechtigt. Aktuell besteht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zu deren Verwendung zu allen in der Ermächtigung genannten Zwecken, die bis zum 27. Mai 2019 befristet ist.
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind: Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Hartmut Müller, Gérard Cordonnier und Manfred Pretscher enthalten bzw. enthielten eine Change-of-Control-Klausel. Jeder dieser Vorstände hatte im Fall eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten ein Sonderkündigungsrecht. Wird das Sonderkündigungsrecht ausgeübt, besteht ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung von 150 % des im Dienstvertrag vereinbarten Abfindungs-Caps von zwei Jahresgesamtvergütungen. Für den neubestellten Vorstand Herrn Öhlenschläger besteht eine solche Vereinbarung nicht. Zudem bestehen Entschädigungsvereinbarungen mit einzelnen Mitarbeitern der obersten Führungsebene im Falle eines Kontrollwechsels, deren Ausübung sich am Ausscheiden von Vorstandsmitgliedern orientiert.
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Die GRAMMER AG sowie zwei weitere inländische Konzerngesellschaften sind Parteien eines Konsortialkreditvertrages, der im Fall eines Kontrollwechsels das Recht eines jeden Kreditgebers vorsieht, die vorzeitige Rückzahlung verlangen zu können. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Verträge liegt vor, sobald eine Person oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Personen Stimmrechte von mindestens 30 % an der GRAMMER AG oder den anderen Kreditnehmerinnen erwerben.
Entsprechende Klauseln zum Kontrollwechsel wie vorher beschrieben sind auch in den Vereinbarungen bezüglich der Schuldscheindarlehen in voller Höhe vorgesehen. Die Ausübung dieser Kündigungsrechte kann - insbesondere gesamtheitlich - dazu führen, dass die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der GRAMMER AG nicht mehr gesichert und eine entsprechende Umfinanzierung zu tätigen wäre.
Chancen- und Risikobericht
Risikobericht
Risikopolitik und -grundsätze
Unternehmerisches Handeln ist grundsätzlich mit Chancen, aber auch mit Risiken verbunden. Insbesondere aufgrund der internationalen Ausrichtung der GRAMMER AG entstehen Chancen und Risiken, die abgesichert werden müssen. In ihrer Risikostrategie hat die GRAMMER AG unter anderem folgende risikopolitische Grundsätze festgelegt:
| ― | Unter Chancen und Risiken im Sinne des Risikomanagements versteht die GRAMMER AG mögliche positive oder negative Abweichungen von einem unter Unsicherheit festgelegten Plan bzw. Ziel. |
| ― | Risikomanagement ist somit ein Beitrag zur wertorientierten Unternehmensführung der Gesellschaft. Wertorientiert bedeutet dabei, dass Risiken bewusst nur eingegangen werden, wenn im Rahmen der Nutzung günstiger Geschäftsgelegenheiten der Wert des Unternehmens gesteigert werden kann. Mit den geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft verbundene, aber möglicherweise bestandsgefährdende Risiken sind zu vermeiden. Unternehmerische Kernrisiken, insbesondere Risiken, die von der Marktseite wie z. B. der Konjunktur ausgehen, sowie Risiken, die aus der Entwicklung von neuen Produkten entstehen können, übernimmt die GRAMMER AG selbst. Die GRAMMER AG strebt an, andere Risiken, insbesondere Finanz- und Haftpflichtrisiken, möglichst auf Dritte zu übertragen. Die Identifikation von Risiken sowie das Einleiten wertsteigernder Maßnahmen sieht das GRAMMER Management als ständige gemeinsame Aufgabe an. Alle Mitarbeiter des Unternehmens sind dazu aufgefordert, Risiken in ihrem Verantwortungsbereich zu erkennen und so weit wie möglich zu minimieren. |
| ― | In regelmäßigen Abständen überprüft auch die interne Revision die Angemessenheit und Effektivität des Risikomanagementsystems. Jeder Mitarbeiter ist angehalten zur aktiven Risikovermeidung beizutragen. Im Geschäftsverlauf auftretende Chancen und Risiken sind von jedem Mitarbeiter umgehend dem zuständigen Vorgesetzten zu melden. |
Risikomanagementprozess
Um Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu vermeiden oder zumindest zu minimieren und um ihre Ursachen zu analysieren und zu beurteilen, hat GRAMMER ein konzernweit einheitliches Risikomanagementsystem etabliert. Der Risikomanagementprozess gewährleistet die frühzeitige Identifikation von Risiken, ihre Analyse und Bewertung, den abgestimmten Einsatz geeigneter Instrumente zur Steuerung der Risiken sowie das Risiko-Monitoring und -Controlling und umfasst auch und gerade die Früherkennung bestandsgefährdender Risiken. Das Risikomanagementsystem regelt die Identifikation, Erfassung, Beurteilung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken, aber auch von Chancen. Verantwortlich für das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem ist der Vorstand. Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss überwachen und prüfen dessen Wirksamkeit und werden regelmäßig informiert. Im Rahmen eines fortlaufenden Erhebungsprozesses werden wesentliche Risiken, welche zu ungeplanten Ergebnisabweichungen führen können, an das zentrale Risikomanagement gemeldet. Hierfür sind in allen Unternehmens- und Zentralbereichen Risikoverantwortliche definiert. In regelmäßigen Managementsitzungen mit dem Vorstand werden Chancen und Risiken sowie Maßnahmen zur Risikosteuerung besprochen. Über ein konzernweites Berichtswesen werden Vorstand und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats regelmäßig über die Risikolage des Konzerns sowie den Stand der eingeleiteten Maßnahmen unterrichtet. Zu diesem Zweck wird mehrmals im Jahr ein Chancen- und Risikobericht erstellt.
Das zentrale Risikomanagement ist im Bereich Finanzen angesiedelt und betreibt ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem, in dem die Risiken zentral erfasst und notwendige Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken verfolgt werden. Das Risikomanagement wird durch diese anerkannte Softwarelösung optimal unterstützt. Auf diese Weise erhalten wir einen Überblick über die wesentlichen Chancen und Risiken für den Konzern und damit auch für die GRAMMER AG. Die Einordnung der Chancen und Risiken erfolgt dabei anhand einer speziell auf die GRAMMER Gruppe zugeordneten Clusterung, dem sogenannten Risiko-Atlas. Dazu zählen strategische Risiken, Markt-, Finanz- und Rechtsrisiken ebenso wie Risiken aus den Bereichen IT, Personal und Leistungserstellung.
Merkmale des internen Kontrollsystems
Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB sind wir gemäß § 289 Abs. 4 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem an. Unter einem internen Kontrollsystem werden demnach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind
| ― | zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen), |
| ― | zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie |
| ― | zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. |
Das Risikomanagementsystem beinhaltet wie zuvor beschrieben die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.
Im Hinblick auf das interne Kontrollsystem bezüglich des Rechnungslegungsprozesses sind bei der Gesellschaft folgende Strukturen und Prozesse implementiert:
Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in der Gesellschaft. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle strategischen Geschäftsfelder eingebunden. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen den aktuellen externen und internen Entwicklungen angepasst werden. Bezogen auf den Rechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:
| ― | Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Rechnungslegungsprozess |
| ― | Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der Bereiche bzw. der verantwortlichen Abteilungen |
| ― | Regelmäßige und präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses einschließlich Lagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und definierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen |
| ― | Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen |
| ― | Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems |
Risiken
In den nachfolgenden Abschnitten werden Risiken beschrieben und dargelegt, die teilweise erhebliche nachteilige Auswirkungen auf unsere Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf unseren Aktienkurs oder unsere Marktreputation haben können. Zusätzliche Risiken, die wir derzeit noch als gering einschätzen oder die uns zurzeit noch gar nicht oder nicht in ihren Auswirkungen bekannt sind, können ebenfalls unsere Geschäftsaktivitäten negativ beeinflussen. Die Beurteilung der aufgeführten Risiken hat mindestens für das folgende Geschäftsjahr Bestand. Als wesentlicher Aspekt des Risikomanagements wird versucht, Risiken zu vermeiden, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.
Umfeld- und Branchenrisiken
Die GRAMMER AG wird als weltweit tätiges Unternehmen durch die Entwicklungen an nationalen und internationalen Märkten beeinflusst. Diesen Risiken begegnen wir im Verbund mit den Tochterunternehmen mit einer Vielzahl von Maßnahmen. Wir beobachten kontinuierlich und intensiv die Entwicklung der für uns relevanten Märkte und Branchen. Branchenbedingte Umsatzrisiken haben grundsätzlich auch in Zukunft Bestand. Wir agieren in zunehmend wettbewerbsintensiven Märkten, die uns vermehrt Risiken wie Preisdruck, kurze Entwicklungs- und Einführungszeiten, Produkt- und Prozessqualität sowie schnellen Veränderungen aussetzen. Die Ausschläge bei Nachfrage und Absatz schwanken in immer kürzeren Abständen. Durch die Abhängigkeit von den Weltmärkten, welche durch unterschiedliche Konjunktur- und Nachfragezyklen gekennzeichnet sind, haben wir ein sehr breites Feld an Einflussfaktoren wahrzunehmen und zu interpretieren. Zusätzlich entstehen in Schwellenländern neue Wettbewerber oder treten neu in diese Märkte ein. Die Auswirkungen von Krisen in spezifischen Märkten und Regionen bergen Risiken, die nicht mehr unmittelbar aus den Geschäftsfeldern abgeleitet werden können. Auch die Differenzierung in den einzelnen Märkten nimmt stetig zu, so dass aus einer generellen Entwicklung nicht mehr zwangsläufig auch auf unsere Geschäftsfelder geschlossen werden kann. Dies gilt sowohl für die positiven als auch für die negativen Entwicklungen.
Im Zuge der E-Mobilität können sich weitere Risiken für unsere Märkte ergeben. Aufgrund der Umstellung der Technologie kann es zu Verschiebungen in der Struktur unserer Kunden und Produkte kommen, die wir bisher so noch nicht hatten. Insbesondere in den aufstrebenden Märkten Chinas treten eine Vielzahl neuer OEM's auf, die unseren angestammten Kunden Marktanteile kosten können. Zwar bemühen wir uns, auch diese mit unseren Produkten zu beliefern, aber inwieweit sich das auch umsetzen lässt ist derzeit nicht abzusehen. Unsere Produkte sind von der Umstellung der Motortechnik weniger betroffen, jedoch könnten sie von neuen Innenraumdesigns auchbetroffen sein. Zusätzlich kann ein Zunehmen des autonomen Fahrens auch Produkte substituieren oder neue Konzepte erforderlich machen. Zwar versucht sich die GRAMMER AG auf die Zukunftstrends entsprechend vorzubereiten, aber dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Zusätzliche Risiken ergeben sich für die GRAMMER AG in Rahmen des Brexit, da ein Teil unserer Kunden dort seine Produktionsstätten hat. Die generellen Auswirkungen auf die europäischen Märkte und Wirtschaftsentwicklungen können von uns nicht abgeschätzt werden, aber diese können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Im Zuge der Konsolidierung von Märkten und Marken entstehen weitere Wettbewerbsrisiken. Zusätzlich hält der Kostendruck der Fahrzeughersteller auf die Unternehmen der Zulieferindustrie weiter an. Aus diesem Marktumfeld könnten uns fehlende Anschlussaufträge belasten. Hier forcieren wir neben intensivierter Forschung und Entwicklung auch vielseitige Prozessoptimierungen zur Gegensteuerung und Steigerung der Kosteneffizienz, um den hohen Anforderungen der Kunden nachkommen zu können.
Damit diese Wettbewerbsrisiken sinken, streben wir die Verbesserung unserer Marktstellung in sämtlichen Geschäftsfeldern an. Aus diesem Grund setzt die GRAMMER AG auf technische Innovationen und auf die Weiterentwicklung bestehender Produkte und Prozesse. Ziel ist es, durch verstärkte Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung die Technologieführerschaft mit unseren Produkten zu übernehmen oder auszubauen, um so möglichst nachhaltige Wettbewerbsvorteile zu erlangen. Die Einführung neuer Produkte und Technologien birgt aber auch immer Risiken und erfordert ein starkes Engagement in Forschung und Entwicklung, das mit einem beträchtlichen Einsatz an finanziellen Mitteln und technischen Ressourcen verbunden ist. Trotz unserer zahlreichen Patente und der Sicherung unseres geistigen Eigentums können Wettbewerber besonders in den Wachstumsmärkten nicht generell davon abgehalten werden, unabhängig davon Produkte und Leistungen zu entwickeln, die unseren Produkten ähnlich sind.
Üblicherweise beinhalten Lieferverträge, insbesondere mit den wesentlichen Kunden der GRAMMER AG, rechtlich verbindliche Zusagen, über einen bestimmten Zeitraum bestimmte in der Regel noch zu entwickelnde Produkte zu beziehen, aber nicht ein bestimmtes Produkt exklusiv von Gesellschaften des Konzerns zu beziehen. Die konkreten Produkte und Liefermengen werden in separaten Abrufen bestellt, die zeitlich kürzer sein können, aber eine konkrete Verpflichtung zur Abnahme darstellen. Aus rein rechtlicher Sicht sind die wesentlichen Kunden der GRAMMER Gruppe grundsätzlich in der Lage, mittelfristig auch große Aufträge bzw. Produktvolumina abzuziehen. Dies würde sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Da ein Auftragsabzug in der laufenden Serienproduktion für die Kunden jedoch mit erheblichen Kosten und Aufwand verbunden ist und einen erheblichen Zeitvorlauf erfordert, ist zumindest der Komplettabzug des gesamten Auftragsbestandes durch einen Kunden eher unwahrscheinlich. Allerdings können auch andere Faktoren wie die Aktionärsstruktur der Gesellschaft unsere Kunden dazu bringen, sich beispielsweise bei der Auftragsvergabe zurückzuhalten und Folgeaufträge oder Neugeschäft nicht an uns zu vergeben. Dies kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die erfolgte Übernahme im Geschäftsjahr führte im Gegensatz zu den Vorgängen in 2017 zu keinen Problemen bei der Auftragsvergabe, die sich sehr positiv entwickelte.
Durch die fortwährende Anpassung und Optimierung der Kostenstrukturen unserer Produktions- und Entwicklungskapazitäten und der Fertigungstiefe besteht grundsätzlich das Risiko, dass zum Beispiel die Zusammenlegung und Schließung von Standorten unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage belastet. Zudem besteht das Risiko, dass solche Maßnahmen nicht immer im geplanten Zeitrahmen ablaufen. Außerdem kann es aufgrund der Vielschichtigkeit und Komplexität solcher Prozesse zu Verzögerungen und zusätzlichen finanziellen Belastungen kommen oder ihr Nutzen könnte geringer ausfallen, als ursprünglich geplant und angenommen war.
Unsere Handlungsfelder umfassen zunehmend auch Aktivitäten, die aus unserer strategischen Portfoliopolitik in den einzelnen Geschäftsfeldern resultieren. Aktivitäten im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und Akquisitionen bergen grundsätzlich Unwägbarkeiten. Risiken bestehen nicht nur hinsichtlich der Marktreaktion, sondern auch in Bezug auf die Integration von Menschen, Kulturen und Technologien sowie von Produkten und Entwicklungen. Des Weiteren können Risiken auch im Rahmen der Umsetzung einer Transaktion nicht ausgeschlossen werden. So können, wie bei solchen Transaktionen üblich, Akquisitions-, Integrations- und sonstige Kosten entstehen, die zu Beginn der Transaktion nicht abgeschätzt werden konnten. Auch Risiken einer Desinvestition können sich im Rahmen dieser Aktivitäten ergeben, die möglicherweise nicht zu den gewünschten Effekten oder sogar zu zusätzlichen Belastungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnten.
Risiken ergeben sich auch aus den vielfältigen Änderungen und Anpassungen von Regelungen, Gesetzen, Richtlinien und technischen Vorgaben hinsichtlich unserer Produkte, denen wir als global agierendes Unternehmen zunehmend ausgesetzt sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vorschriften und rechtliche Regelungen in bestimmten Märkten und Regionen zusätzliche Belastungen und Aufwendungen mit sich bringen, die bisher nicht berücksichtigt werden konnten und sich auch hier negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.
Beschaffungsrisiken
Die GRAMMER AG ist bestrebt, Planungsrisiken, die aus der Schwankung von Rohstoffpreisen resultieren, weitestgehend zu minimieren. Von Bedeutung ist dabei insbesondere die Marktpreisentwicklung bei Stahl sowie bei rohölbasierten Schaum- und Kunststoffprodukten. Die für uns relevanten Rohstoffmärkte unterliegen einer ständigen Beobachtung. Da die GRAMMER AG Handelsware von anderen Konzerngesellschaften bezieht, können sich Preisänderungsrisiken indirekt auf die GRAMMER AG auswirken. Soweit möglich und angezeigt, werden Kostenrisiken durch das Eingehen langfristiger Lieferverträge eingegrenzt, die aber aufgrund der immensen Nachfrage und der derzeitigen Volatilität in den Faktorpreisen der Commodities wie Stahl, Schaum und Kunststoff kaum im Markt durchzusetzen sind. Weiterhin bestehen Risiken hinsichtlich der Versorgungskette, die aus unterschiedlichen Gründen unsere Produktqualität, Liefertreue oder im schlimmsten Fall auch die generelle Verfügbarkeit von Produkten beeinflussen können. Zudem können gelegentlich auftretende Qualitätsprobleme bei Zulieferern oder Versorgungsstörungen in der Zulieferkette Risiken in unserer Produktion verursachen, die sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.
Qualitätsrisiken
GRAMMER legt großen Wert auf die Einhaltung hoher externer und interner Qualitätsstandards und die frühzeitige Identifikation möglicher Fehlerquellen bzw. deren Vermeidung. Trotzdem kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass Qualitätsrisiken auftreten. Dies gilt insbesondere bei Entwicklungen für Produkte mit komplexen Fertigungsstrukturen. Eine globale Ausrichtung und Verflechtungen der Fertigung über Kontinente hinweg, erhöht dieses Risiko zwangsläufig. Maßnahmenprogramme hinsichtlich der Minimierung solcher Risiken haben wir deshalb im gesamten Konzern etabliert.
Um Risiken aus lieferantenverursachten Qualitätsproblemen zu minimieren, führen wir eine intensive Lieferantenentwicklung und regelmäßige Lieferantenaudits durch. Mittels einer systembasierten Lieferantenbewertung analysieren wir fortlaufend lieferantenspezifisch den Qualitäts- und Leistungsgrad im Lieferprozess. Die Ergebnisse aus diesen Aktivitäten stellen Schlüsselkriterien für die Auswahl der Lieferanten in Projekt und Serie durch GRAMMER dar.
Dennoch kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass sich vereinzelt Risiken ergeben, die sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Die GRAMMER AG ist Zins-, Währungs- und Liquiditätsrisiken aufgrund ihrer weltweiten Aktivitäten und den im wirtschaftlichen Umfeld beschriebenen Risiken ausgesetzt. Die GRAMMER AG hat hauptsächlich Währungsrisiken in den Währungen Tschechische Krone, Polnische Zloty, Mexikanischer Peso, Serbischer Dinar, US-Dollar, Türkische Lira, Brasilianischer Real, Japanischer Yen sowie Chinesischer Yuan zu managen. Sie resultieren sowohl aus Lieferungen und Leistungen, als auch aus der lokalen Produktion. Die GRAMMER AG begegnet Währungsrisiken zum einen durch "natural hedging" für Tochterunternehmen, die uns beliefern, also durch die Erhöhung des Einkaufsvolumens im Fremdwährungsraum bei gleichzeitiger Erhöhung des Absatzes im gleichen Währungsraum. Zum anderen werden Währungsrisiken selektiv am Devisenmarkt abgesichert. Eine starke Aufwertung des Euro zu den Währungen der anderen Exportwirtschaftsnationen könnte sich negativ auf die Wettbewerbsfähigkeit auswirken.
Den Schwankungen an den Zinsmärkten kann sich GRAMMER nicht vollständig entziehen, und es können daraus Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entstehen. GRAMMER minimiert Zinsänderungsrisiken durch die Aufnahme von langfristigen Refinanzierungsmitteln (z. B. Schuldscheindarlehen) sowie durch den Einsatz von Derivaten. Der Sicherung ausreichender Liquiditätsspielräume kommt ebenfalls eine hohe Bedeutung zu. Die Finanzierung ist im Jahr 2013 durch den Abschluss eines Konsortialkredits mit fünf Jahren Laufzeit und zwei einjährigen Verlängerungsoptionen gesichert worden. Im Jahr 2015 wurde die zweite Verlängerungsoption erfolgreich genutzt, so dass uns nun der Konsortialkredit bis ins 4. Quartal 2020 zur Verfügung steht. Mit dem Abschluss einer in USD denominierten Brückenfinanzierung zum Erwerb der Anteile an der Toledo Molding & Die Inc. wurde die als M&A-Linie strukturierte Tranche B des Konsortialkreditvertrages (80 Mio. EUR) gestrichen; es verbleibt die Tranche A dieses Kredites über 100 Mio. EUR. Die Liquiditätssituation wird laufend überwacht und durch eine weltweite rollierende Finanzbedarfsplanung kontinuierlich erfasst. Mögliche Risiken in Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel sind in den Ausführungen zur Finanzlage dargestellt. Der Ausweitung unserer Liquiditätsspielräume wird trotz dadurch entstehender möglicher Zinsnachteile eine hohe Bedeutung beigemessen; es wird eine uns angemessen erscheinende Liquiditätsreserve gehalten. Daraus resultieren gewisse Belastungen im Zinsergebnis, die allerdings bewusst in Kauf genommen werden, um unseren strategischen Handlungsspielraum zu erhalten und die Liquiditätslage nicht zu gefährden. Die Debitorenausfallrisiken sind durch die Kundenstruktur begrenzt und werden durch aktives Debitorenmanagement überwacht. Durch die im Markt inhärenten Unsicherheiten und Risiken bezüglich der Zinsentwicklung kann der Finanzierungsstatus unserer Pensionspläne stark beeinflusst werden. Das kann sowohl einen Anstieg als auch einen Rückgang des Anwartschaftsbarwertes der leistungsorientierten Verpflichtung bedeuten. Die Pensionsverpflichtungen werden gemäß den versicherungsmathematischen Berechnungen bilanziert, in denen dem anzuwendenden Zinssatz eine wesentliche Rolle zukommt. Die tatsächliche Entwicklung der zu leistenden Zahlungen kann von den berechneten abweichen, da die Annahmen zu wesentlichen Bewertungsparametern wie den Abzinsungsfaktoren sowie zu den Gehältern und der Inflation mit Unsicherheiten behaftet sind. Insofern kann sich daraus ein Risiko für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben.
Zins-, Währungs- und Liquiditätsrisiken werden im Konzernbereich Finanzen zentral erfasst. Mit Hilfe eines strategischen Treasury Managements, dessen Wirksamkeit regelmäßig überprüft wird, vermindern wir die erläuterten Risiken. Dennoch kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass sich die dargelegten - und nach aktivem Risikomanagement verbliebenen - moderaten Risiken negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.
Rechtliche Risiken
Als international tätiges Unternehmen ist die GRAMMER AG vielfältigen gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen unterworfen. Aus der Vielzahl der rechtlichen Vorschriften und Regularien und deren ständigen Veränderungen, unter anderem auch bei steuerrechtlichen Regelungen, kann es zu Risiken kommen, die sich auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage negativ auswirken können. Beschränkungen der GRAMMER AG in ihrer internationalen Aktivität durch Import-/Exportkontrollen, Zollbestimmungen oder andere Handelshemmnisse aus regulatorischen Vorgaben stellen ein Risiko dar, dem sich das Unternehmen aufgrund seiner Tätigkeit nicht entziehen kann. Darüber hinaus können Exportkontrollregulierungen, Handelsbeschränkungen und Sanktionen unsere Geschäftsaktivitäten beeinträchtigen oder beschränken. Bestehende und drohende Rechtsstreitigkeiten werden kontinuierlich erfasst, analysiert, hinsichtlich ihrer juristischen und finanziellen Auswirkungen bewertet und in der bilanziellen Risikovorsorge entsprechend berücksichtigt. Der Ausgang rechtlicher Streitigkeiten ist allerdings ungewiss, so dass über die getroffene bilanzielle Vorsorge hinaus noch weitere Risiken bestehen, die eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragsziele haben können. Zur Absicherung rechtlicher Risiken gibt es eine Vielzahl unternehmensweiter Standards, die laufend fortentwickelt werden. Beispiele hierfür sind allgemeine Geschäftsbedingungen, Vertragsmuster für verschiedene Anwendungsfälle oder interne Richtlinien und Verfahrensanweisungen. Zudem setzen wir ein System aus intensiver Vertragsprüfung, Vertragsmanagement sowie systematisierter Dokumentierung und Archivierung ein. Sogenannte Normalrisiken und existenzgefährdende Risiken sind ausreichend versichert.
Personalrisiken
GRAMMER ist als Entwicklungsspezialist und Innovationsführer auf hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte mit internationaler Erfahrung in allen Funktionsbereichen angewiesen, um Chancen effizient nutzen und Wettbewerbsvorteile ausbauen zu können. Aus diesem Grund legen wir großen Wert auf gezielte und bedarfsorientierte Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen für möglichst viele Mitarbeiter auf allen Ebenen und aus allen Bereichen. Darüber hinaus nehmen wir an Rekrutierungsveranstaltungen im In- und Ausland sowie an Kontaktmessen an Schulen und Hochschulen teil, um motivierte Nachwuchskräfte und Spezialisten für GRAMMER zu interessieren. Trotz all dieser Anstrengungen besteht das Risiko, dass die GRAMMER AG in Zukunft nicht in jedem Tätigkeitsfeld die ausreichende Anzahl qualifizierter Mitarbeiter sichern und langfristig an das Unternehmen binden kann. Insofern kann sich daraus ein Risiko für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben.
IT- und Informationsrisiken
Die Sicherheit, der Schutz und die Integrität unserer Daten sowie der IT-Infrastruktur sind für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb unerlässlich. Gesetzliche Vorgaben und Vorschriften erfordern technisch-organisatorische Maßnahmen zum Schutz der Rechenzentren und der hochverfügbaren und sicheren Datenübertragungen. Um diesen Anforderungen Rechnung zu tragen, hat GRAMMER die unternehmenskritischen Komponenten der IT-Infrastruktur redundant in zwei Rechenzentren installiert und die Stromversorgung auch für den Notfall durch getrennte Notstromanlagen sichergestellt. Die Wiederherstellung der Arbeitsfähigkeit geschäftskritischer IT-Systeme ist in Notfallplänen dokumentiert. GRAMMER schützt sich durch geeignete Sicherheitssysteme und hat Maßnahmen ergriffen, um Angriffe von außen abzuwehren. Firewalls, Virenscanner sowie weitere Aktivitäten werden regelmäßig auf ihre Effektivität überprüft und angepasst. Zur Gewährleistung der IT-Sicherheit wurde eine konzernweite IT-Sicherheitsorganisation eingerichtet. Deren Aufgabe ist es, den Schutz sicherzustellen und gegen etwaige Bedrohungen vorzugehen. Der Teilbereich System & Security der Konzern-IT, der Datenschutzbeauftragte sowie das Risikomanagement der GRAMMER AG bilden zusammen ein Security-Incidence-Team mit dem Ziel, die IT-Sicherheit koordiniert zu verbessern. Dennoch kann aufgrund der weltweiten Aktivitäten und des allgemein zu verzeichnenden Anstiegs an Bedrohungen und Angriffen nicht ausgeschlossen werden, dass unsere Systeme, Netzwerke, Daten und Lösungen beeinträchtigt werden. Negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage durch Datenverlust, Systemstörungen und Produktionsausfall, fehlerhafte Datenübertragung etc. werden jedoch als unwahrscheinlich eingestuft. Grundsätzlich kann sich aber daraus ein Risiko auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben.
Risiken durch Fraud- oder Cyber-Angriffe werden als Gefahr von Schäden definiert, die infolge des Versagens von internen Verfahren (Kontrollrisiken), menschlichen Handelns (Personalrisiken) oder Schwächen in Systemen (speziell IT-Systeme) eintreten. Die zunehmende Digitalisierung und elektronische Vernetzung durch Entwicklungen des elektronischen Zeitalters wie im Internet der Dinge, Industrie 4.0 oder Smart Everything bieten sogenannten Cyber-Angreifern neue Angriffsflächen und weitreichende Möglichkeiten, Informationen auszuspähen, Geschäfts- und Verwaltungsangriffe zu sabotieren oder sich anderweitig auf Kosten Dritter kriminell zu bereichern. Durch sogenannte Cyber-Angriffe, unter anderem mit schädlicher Software oder gezielten Angriffen zum Beispiel auf den "Faktor Mitarbeiter" (z.B. Täuschungsversuche wie CEO-Fraud), können Risiken für die Finanz- und Vermögenslage der GRAMMER AG entstehen. Durch Analyse von bekanntgewordenen Schadensfällen sowie Einsteuerung von entsprechenden Gegenmaßnahmen und spezifischen Empfehlungen zu solchen Aktivitäten wird den Risiken entgegengewirkt. Zusätzlich werden kontinuierlich Assessments zu diesen Themen durchgeführt und alle relevanten Prozesse auf mögliche Sicherheitslücken überprüft und dahingehend optimiert. Darüber hinaus werden unsere Mitarbeiter zu diesen Themen regelmäßig gezielt informiert und sensibilisiert.
Ökologische Risiken
Die GRAMMER AG arbeitet zusammen mit den Tochtergesellschaften mit einem Umweltmanagementsystem auf der Basis der ISO 14001 sowie mit einem Energiemanagementsystem auf der Basis der ISO 50001. Das Managementsystem berücksichtigt alle Forderungen beider Systeme. In diesem legen wir weltweit gültige Umwelt- und Energieeffizienzstandards fest (z. B. Umweltprogramme, Umweltziele und Energieziele), die durch Umwelt- bzw. Energiemanagementbeauftragte an den Standorten vorangetrieben und deren Einhaltung und Umsetzung durch regelmäßige Audits überwacht werden. Dadurch minimieren wir ökologische Risiken. Die Zertifizierung unserer Produktionsstandorte nach den Vorgaben der ISO 14001 bzw. 50001 treiben wir weiter voran. Dennoch kann aufgrund von äußeren Umständen oder auch Fehlverhalten nicht völlig ausgeschlossen werden, dass der GRAMMER AG hieraus Risiken entstehen. Insofern kann sich daraus ein Risiko für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben.
Chancenmanagement
Innerhalb der GRAMMER AG werden im Rahmen des Chancenmanagements die Chancen mit dem Ziel erhoben, diese zu erfassen, zu bewerten und bestmöglich wahrzunehmen. Chancen werden dabei als positive Abweichung von einem unter Unsicherheit festgelegten Ziel definiert. Grundsätzlich können Chancen in allen Bereichen auftreten.
Chancen
Marktchancen
Im Folgenden werden die wesentlichen Marktchancen im Rahmen einer positiven Unternehmens- und Konjunkturentwicklung für GRAMMER dargestellt. Die Aufführung ist nicht abschließend und die dargestellten Chancen sind nicht notwendigerweise die einzigen, die sich uns bieten. Im Umkehrschluss ist es auch möglich, dass sich identifizierte Chancen nicht materialisieren.
Weltweite Konjunktur - Aufgrund der guten globalen Präsenz der GRAMMER AG bieten sich Chancen, weiterhin vom Wachstum der weltweiten Wirtschaft zu profitieren. Insbesondere eine positive Entwicklung in unseren Hauptabsatzmärkten und eine damit einhergehende erhöhte Nachfrage nach Fahrzeugen im Pkw- und Nutzfahrzeugbereich können für GRAMMER Chancen hinsichtlich einer erhöhten Produktnachfrage vor allem in den Ländern und Regionen außerhalb Deutschlands ergeben.
Wachstum mit größerem Kundenstamm - Für die GRAMMER AG bieten sich durch das Erschließen neuer Kundensegmente ebenfalls neue Chancen. Dies begründet sich einerseits durch die globale Expansion bestehender Kunden, andererseits auch durch die erhöhte Penetration lokaler Kunden auf neuen Märkten.
Fokussierung auf das Premiumsegment - GRAMMER ist mit seinen innovativen und ansprechenden Produkten überwiegend auf das Premiumsegment fokussiert. Da im Rahmen positiver Konjunkturszenarien die Nachfrage in diesem Segment weniger schwankungsanfällig ist als der Gesamtmarkt, kann das Premiumsegment stärker als der Volumenmarkt wachsen. GRAMMER ist entsprechend bestrebt, diese Marktchancen wahrzunehmen.
Globale Megatrends - GRAMMER ist gut positioniert, um von den globalen Megatrends Bevölkerungswachstum, vermehrte Nachfrage nach Mobilität, Steigerung der Nahrungsmittelnachfrage und höherem Wohlstand in den Schwellenländern zu profitieren. GRAMMER strebt an, die sich daraus bietenden Chancen optimal zu nutzen. So kann eine erhöhte Mobilitätsnachfrage den Absatz unserer Produkte im Bereich Automotive und Commercial Vehicles ankurbeln. Die steigende Nachfrage nach Lebensmitteln und landwirtschaftlichen Gütern sowie eine erhöhte Bautätigkeit kann ebenfalls zu höheren Absatzmengen im Geschäftsbereich Commercial Vehicles führen, da Maschinen häufig mit Sitzsystemen von GRAMMER ausgestattet sind. Insgesamt strebt GRAMMER für seine Produktfelder eine kontinuierliche Umsatzsteigerung aus den globalen Megatrends an.
Autonomes Fahren und E-Mobilität-GRAMMER ist ein Hersteller für den Innenraum mit unseren Sitzkomponenten und Konsolen sowie weiteren Dekor- und Funktionsteilen. Anders als in der Antriebs- und Motorentechnik erwarten wir von der technischen Weiterentwicklung immer wertigere und funktionalere Innenraumkomponenten, die auf die neuen Bedürfnisse des Fahrens eingehen und uns so neue Chancen eröffnen.
Strategische Chancen
Neben Marktchancen bieten sich für GRAMMER auch strategische Chancen. Auf diese wird im Folgenden näher eingegangen.
Anorganisches Wachstum - Darunter verstehen wir unter anderem die Prüfung und Wahrnehmung von anorganischen Wachstumsmöglichkeiten. In diesem Zusammenhang beobachten wir kontinuierlich unsere Märkte im Hinblick auf Akquisitionsmöglichkeiten und Partnerschaften. Für den Fall, dass sich Chancen zur Festigung der Marktposition oder zur Erweiterung und Abrundung des Produktportfolios ergeben, können entsprechende Optionen geprüft werden. Da die Realisierung anorganischer Wachstumsmöglichkeiten von vielen nicht steuerbaren Einflussfaktoren abhängt, ist die Verwirklichung derartiger Chancen nicht prognostizierbar.
Effizienzmaßnahmen - Wir arbeiten permanent an fortlaufenden Effizienzmaßnahmen und Initiativen zur Kostensenkung mit dem Ziel, unsere strategische Wettbewerbsposition zu verbessern. In diesem Zusammenhang überprüft GRAMMER auch regelmäßig seine Aufstellung hinsichtlich der weltweiten Standorte.
Innovationen - Auch die im Forschungs- und Entwicklungsbereich befindlichen Projekte bieten, soweit diese zukünftig zu marktfähigen Produkten entwickelt werden, Chancen, neue Marktsegmente zu erschließen und/oder Marktanteile auszubauen. Hier arbeiten wir in beiden Bereichen gezielt an innovativen Lösungen, um den Anforderungen unserer Kunden auch in Zukunft gerecht zu werden. GRAMMER ist bestrebt, auch künftig als innovativer Premiumpartner der Kunden wahrgenommen zu werden und entsprechende Marktpotenziale durch Neuentwicklungen zu erschließen.
Beurteilung der Risiken und Chancen
Nach eingehender Überprüfung der derzeitigen Risikosituation stellen wir fest, dass die GRAMMER AG ausreichende Vorsorgen und Maßnahmen getroffen hat, den identifizierten Risiken zu begegnen. Die uns derzeit bekannten Risiken üben keinen wesentlichen Einfluss auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus. Aus heutiger Sicht sind unserer Meinung nach keine bestandsgefährdenden Risiken zu erkennen und es können sich aus den Chancen zusätzlich risikominimierende Aspekte ergeben. Die Entwicklung der Auftragseingänge, die durch die Vorgänge um GRAMMER im Rahmen der Aktionärsstruktur belastet waren und deren Folgen sich erst in späteren Jahren zeigen, konnte im laufenden Geschäftsjahr als sehr positiv bezeichnet werden. Die Übernahme hatte keinen negativen Einfluss und es zeichnet sich auch keine negative Entwicklung ab. Andererseits kann die strategische Partnerschaft dazu beitragen, unsere Marktstellung zu erweitern, vor allem in Asien. Inwieweit sich die Schwäche der Automobilindustrie ab Ende des dritten Quartals 2018 in Europa aufgrund der Zulassungsproblematik und des Dieselskandals in 2019 weiter fortsetzt, kann noch nicht abschließend beurteilt werden, stellt jedoch ein Risiko dar. Die Entwicklung der Risiken auf den Rohstoffmärkten kann aufgrund der volatilen Prognosen nicht abschließend beurteilt werden, da mögliche Entwicklungsszenarien sowohl Chancen als auch Risiken aufzeigen. Die Entwicklung der weltweiten Konjunktur, insbesondere in den Kernmärkten der GRAMMER AG, hat im Geschäftsjahr 2018 das Wachstum der Gesellschaft weiter unterstützt. Für den Fall, dass die globale Konjunktur auch in Zukunft positiv verläuft, können sich zusätzliche Chancen ergeben.
Prognosebericht
Weltwirtschaft in schwierigerem Fahrwasser
In seinem Weltwirtschaftsbericht vom Oktober 2018 schraubte der IWF seine ursprüngliche globale Wachstumsprognose für 2019 um 0,2 Prozentpunkte auf 3,7 % zurück - eine Rate, die auf dem gleichen Niveau wie 2018 liegt. Darüber hinaus gehen die Ökonomen der Washingtoner Institution davon aus, dass die Wahrscheinlichkeit negativer Schocks gestiegen ist. So könnten weitere Spannungen den globalen Handel und das Wachstum belasten und zu noch mehr Planungs- und Investitionsunsicherheit führen. Auch die weiter im Raum stehenden US-Zölle auf Autos und Autoteile sowie Kapitalabflüsse aus den aufstrebenden Volkswirtschaften könnten die Expansion bremsen. Ein stärkerer Abschwung in China, so der IWF, würde auch auf die Industriestaaten durchschlagen. Und schließlich könnten sich die nach wie vor lockeren globalen Finanzierungsbedingungen verschärfen, ausgelöst durch eine aggressivere Geldpolitik in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften, und die Investitionstätigkeit (eine wichtige Säule im Basisszenario des IWF) bremsen.
Hinsichtlich der USA kommt der IWF zum Schluss, dass das Wachstum von nicht nachhaltigen politischen Maßnahmen getrieben sei und sich 2019 auf 2,5 % abschwächen werde. Für die Eurozone wird ein moderater Rückgang auf 1,9 % gesehen. Weil weder Großbritannien (1,5 %) noch Japan (0,9 %) und Kanada (2,0 %) eine besondere Dynamik entfalten dürften, wird das Wachstum in den Industriestaaten insgesamt auf lediglich 2,1 % und damit um 0,3 Prozentpunkte unter dem Vorjahr veranschlagt.
In den Entwicklungs- und Schwellenländern dürfte die Steigerung der Wirtschaftsleistung hingegen mit 4,7 % den Vorjahreswert erneut erreichen. Ein schwächeres Kreditwachstum und zunehmende Handelsbarrieren dürften das Wachstum in China allerdings auf 6,2 % bremsen, Indien dürfte leicht auf 7,4 % zulegen und die ASEAN-5-Staaten mit 5,2 % leicht unter Vorjahr liegen. Hingegen wird für Lateinamerika und die Karibik ein Sprung auf 2,2 % (Vorjahr: 1,2 %) erwartet.
Prognose Automotive
Pkw-Markt legt 2019 weiter zu
Der VDA rechnet damit, dass die weltweiten Neuzulassungen im Jahr 2019 um 1 % auf 84,9 Mio. Einheiten steigen werden. Die Neuzulassungen auf dem deutschen Markt dürften allerdings um 1 % sinken. Für den gesamteuropäischen Markt wird ein Plus von 1 % erwartet, wohingegen die USA wohl einen leichten Rückgang hinnehmen müssen. In China dürfte sich der Markt von den Vorjahresverlusten erholen, Brasilien und Indien dürften sich deutlich dynamischer entwickeln.
Bezüglich der Produktion von Pkw geht der VDA für 2019 weltweit von einem moderaten Anstieg von 1 % auf 84,4 Mio. Fahrzeuge aus. Ebenfalls um 1 % dürfte die Fertigung in Europa zulegen, wobei Deutschland und Frankreich etwas überdurchschnittlich wachsen werden. Während die USA und die Nafta insgesamt auf dem Vorjahresniveau stagnieren, dürfte China moderat zulegen und Indien dynamisch die Produktion weiter hochfahren.
Prognose Commercial Vehicles
Nutzfahrzeugmarkt vor Abschwächung
Die Neuzulassungen von Lkw über 6 t dürften weltweit 2019 um 4 % auf 2,7 Mio. Fahrzeuge nachgeben. Westeuropa kommt dabei laut VDA mit stagnierenden Zahlen noch glimpflich davon. Da die USA, Brasilien, Indien und Russland sogar leicht zulegen, geht der Abschwung vor allem auf das Konto von China, wo die Erstzulassungen um 10 % abrutschen dürften.
Landtechnikindustrie verhalten optimistisch
Nach einer Befragung der europäischen Vereinigung der Agrarmaschinenhersteller CEMA unter ihren Mitgliedern erwarteten per Ende Dezember 2018 für die nächsten sechs Monate 36 % der Befragten steigende Umsätze, 47 % stagnierende und 17 % rückläufige Erlöse.
Bauwirtschaft mit anhaltend positivem Trend
Für 2019 geht der VDMA von anhaltend guten Rahmenbedingungen aus. Die globalen Umsätze mit Baumaschinen dürften um weitere 5 % zunehmen.
Gesamtaussage zur Prognose durch den Vorstand
Die Erwartungen für die GRAMMER AG spiegeln sich aufgrund ihrer engen Verflechtungen mit den übrigen Konzerngesellschaften und ihres Gewichts in der Konzerngruppe im Prognosebericht des Konzerns wider. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat die GRAMMER AG leicht steigende Umsätze prognostiziert, die aufgrund des stabilen Marktumfeldes mit einer Wachstumsrate von 5,4 % moderat übertroffen wurden. Das Ergebnis vor Steuern und um Sondereinflüsse bereinigt lag vor allem aufgrund des geringeren Finanzergebnisses sehr deutlich unter dem Vorjahresniveau. Letzteres war geprägt durch die wirtschaftlichen Ergebnisse der gewinnabführenden und ausschüttenden Tochterunternehmen. Die für den Konzern getroffenen Aussagen zur Marktentwicklung stellen sich im Wesentlichen auch in der Geschäftsentwicklung der GRAMMER AG dar.
Insofern geht die GRAMMER AG entsprechend den aktuellen Planungen auf Basis der bestehenden stabilen und guten Auftragslage von leicht steigenden Umsätzen für das Geschäftsjahr 2019 aus, welche von der moderaten wirtschaftlichen Erholung im Euro-Raum geprägt sein werden. Sollten sich die Landtechnik- sowie die Nutzfahrzeugmärkte schwächer als erwartet entwickeln, könnte dies die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der GRAMMER AG jedoch entsprechend merklich belasten.
Die GRAMMER AG ist wesentlich aufgrund ihrer Finanzierungstätigkeit Effekten aus Währungsschwankungen ausgesetzt, insbesondere bei den Währungen der für unser Geschäft wesentlichen Ländern wie Tschechien, Türkei, China, Mexiko und den USA. Zwar wird die Absicherung dieser Risiken kontinuierlich verbessert, signifikante Wechselkursänderungen der relevanten Währungen können jedoch nach wie vor Auswirkungen auf die Ertragslage nach sich ziehen.
Als Organträger innerhalb des inländischen Organkreises sowie als Muttergesellschaft des Konzerns ist die Ergebnisentwicklung in hohem Maße von dem Finanzergebnis und hier insbesondere von den Ergebnissen der Organgesellschaften sowie den Gewinnausschüttungen der übrigen Tochterunternehmen beeinflusst. Wir erwarten, dass sich die Gewinnabführungen und Beteiligungserträge auf dem Niveau von 2018 einstellen werden. Für das Geschäftsjahr 2019 erwarten wir für die GRAMMER AG ein Jahresergebnis auf einem sehr deutlich über dem des Geschäftsjahres 2018 liegenden Niveau, das von vielen Sonderfaktoren belastet wurde.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Annahmen und Einschätzungen des GRAMMER Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Derartige Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die GRAMMER weder kontrollieren noch präzise einschätzen kann, wie beispielsweise das zukünftige Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, das Verhalten der übrigen Marktteilnehmer, die erfolgreiche Integration von Neuerwerben und die Realisierung der erwarteten Synergieeffekte sowie Maßnahmen staatlicher Stellen. Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren oder Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Es ist von GRAMMER weder beabsichtigt noch übernimmt GRAMMER eine gesonderte Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse nach Veröffentlichung dieses Dokuments anzupassen.
Amberg, 26. Februar 2019
GRAMMER AG
Der Vorstand
Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt
Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.
Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.
Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.
Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.
VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Amberg, 7. März 2019
GRAMMER AG
Der Vorstand
Bericht des Aufsichtsrats
DR. KLAUS PROBST
Aufsichtsratsvorsitzender
SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,
der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammengearbeitet und in regem Austausch miteinander gestanden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich sowie mündlich über alle relevanten Vorgänge im Unternehmen sowie über die wichtigen Unternehmenskennzahlen informiert. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, wie strategische Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs, der Risikolage und des Risikomanagements haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vorfeld eingehend erörtert.
Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden mehrmals monatlich in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.
SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2018 vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie zehn außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In den regulären, vierteljährlich stattfindenden ordentlichen Sitzungen und auch in den außerordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens befasst. Gegenstand dieser regelmäßigen Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung sowie die finanzielle Situation und Liquiditätsentwicklung der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und beschlossen.
Daneben war die Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr stark von dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Jiye Auto Parts GmbH, einem verbundenen Unternehmen der chinesischen Ningbo Jifeng Gruppe, geprägt.
Kein Mitglied des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse hat nur an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes wurden im Berichtszeitraum nicht angezeigt.
An der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2018 nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder teil. Im Mittelpunkt der Beratungen stand die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. In Anwesenheit des Abschlussprüfers stellte der Aufsichtsrat den Einzelabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2017 fest und billigte den Konzernabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2017. Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammlung der GRAMMER AG am 13. Juni 2018 zu. Der Aufsichtsrat schloss sich insbesondere dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von 1,25 EUR pro dividendenberechtigter Aktie vorzuschlagen. Der Bericht des Aufsichtsrats und der Corporate Governance-Bericht 2017 wurden verabschiedet. Der im Geschäftsbericht 2017 erstmals veröffentlichte, gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der GRAMMER AG wurde im Aufsichtsrat intensiv besprochen. Geprüft wurde das Vorhandensein des Berichts, die Zweckmäßigkeit und Umsetzung der Konzepte sowie die internen Prüfverfahren ("Due-Diligence-Prozesse"). Der Aufsichtsrat hat festgestellt, dass die getroffenen Maßnahmen und Konzepte zur Nachhaltigkeit angemessen sind, Risiken und Chancen abdecken und dem Geschäftsmodell entsprechen. Der Aufsichtsrat hat sich in der Sitzung über den geplanten Neubau der Konzernzentrale und des Entwicklungszentrums in Ursensollen bei Amberg informiert. Der Finanzierungsbedarf wurde vorgestellt und die Zustimmung zur Aufnahme der entsprechenden Finanzierung unter Einräumung von Grundschulden mit einem Betrag von bis zu 50 Mio. EUR beschlossen. Vorgestellt wurden die aktuellen Programme zur Personalentwicklung bei GRAMMER. Neben dem Programm Talent Management@GRAMMER wurden u. a. die Programme zur Nachfolgeplanung sowie die Karrieremöglichkeiten, die unter dem Titel Career@GRAMMER geführt werden, vorgestellt. Der durch eine Arbeitsgruppe des Aufsichtsrats neu gestaltete Fragebogen zur Effizienzprüfung wurde verabschiedet. Die Performance des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wurde in Abwesenheit des Vorstands erörtert und ein Beschluss zur Zahlung eines Bonus an die Vorstände gefasst.
Die erste außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018, an der alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilnahmen, fand am 27. April 2018 statt. Schwerpunkt der Sitzung war die Mitteilung der Absicht der späteren Bieterin des (freiwilligen öffentlichen) Übernahmeangebots, der Jiye Auto Parts GmbH (einem verbundenen Unternehmen des Großaktionärs der GRAMMER AG, JAP Capital Holding GmbH, und von Ningbo Jifeng) an den Vorstand, die Beteiligung an GRAMMER weiter ausbauen zu wollen und den Aktionären ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten zu wollen. Der Aufsichtsrat wurde über den Stand der Gespräche mit dem Investor informiert und der Entwurf eines sogenannten Business Combination Agreements wurde vorgestellt. Im Rahmen der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung wurde die Diskussion zum Budget 2018 fortgeführt. Das im Dezember 2017 vorgestellte Budget sollte plangemäß Anfang 2018 einem Review unterzogen werden mit der Zielsetzung einer finalen Festlegung auch der im Dezember 2017 noch offenen Parameter. In dieser Sitzung wurde die finale Budgetgenehmigung beschlossen.
Am 22. Mai 2018 wurde im Aufsichtsrat die Entscheidung getroffen, dem Abschluss eines Share Purchase Agreements zum Kauf sämtlicher Aktien an der Toledo Molding & Die, Inc., USA, durch die GRAMMER AG zuzustimmen. Zudem wurde dem Abschluss eines Kreditvertrages über bis zu 260 Mio. USD zur Finanzierung dieser Akquisition zugestimmt. Die Beschlussfassung fand durch fernmündliche Stimmabgabe statt. Zehn Mitglieder des Aufsichtsrats haben ihre Stimme fernmündlich abgegeben, zwei Mitglieder des Aufsichtsrats per Stimmbotenerklärung.
Die zweite außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats fand am 25. Mai 2018 statt. An dieser Sitzung haben elf Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Schwerpunkt war das Update zur außerordentlichen Sitzung vom 27. April 2018, eine weitere Entwurfsfassung des Business Combination Agreements wurde besprochen. An der Sitzung haben auch die Berater von Morgan Stanley teilgenommen, die den Aufsichtsrat mit der Methodik der Bewertung eines Angebotspreises in einem öffentlichen Übernahmeangebot vertraut gemacht haben.
Die dritte und vierte außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats fanden am 29. Mai 2018 statt. Am Morgen des 29. Mai 2018 haben elf Aufsichtsratsmitglieder an der Sitzung teilgenommen. In der Nacht vor der Aufsichtsratssitzung wurde die Öffentlichkeit über die geplante Absicht der Jiye Auto Parts GmbH, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, informiert. Eine abschließende Einigung über das Business Combination Agreement und den Angebotspreis lagen zu diesem Zeitpunkt noch nicht vor, so dass der Aufsichtsrat in dieser Sitzung zunächst nur seine Zustimmung unter der Maßgabe erteilt hat, dass der Vorstand die Vertreter der Jiye Auto Parts GmbH kontaktieren solle, um Gespräche über das Business Combination Agreement aufzunehmen und damit dessen Abschluss zu ermöglichen. Zudem erteilte der Aufsichtsrat für den Fall einer Verständigung über das Business Combination Agreement und über einen Angebotspreis von 60,00 EUR zuzüglich einer voraussichtlichen Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 1,25 EUR (was einer Gesamtgegenleistung in Höhe von 61,25 EUR je Aktie entsprochen hat) seine Zustimmung zu einem Abschluss des Business Combination Agreements. Nach der abschließenden Verhandlung des Angebotspreises traf sich der Aufsichtsrat am Nachmittag des 29. Mai 2018 erneut zu einer außerordentlichen Sitzung, an der elf Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. In dieser Sitzung wurde der Beschluss, die Zustimmung zum Abschluss des Business Combination Agreement zu erteilen, ausdrücklich bestätigt.
Hauptthemen der zweiten ordentlichen Sitzung am 12. Juni 2018, an der elf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, waren die Durchführung der Effizienzprüfung sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung, die am folgenden Tag stattfand. Die Effizienzprüfung wurde erstmals mit einem deutlich erweiterten Fragenkatalog durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat umfangreiche Maßnahmen zur Verbesserung seiner Effizienz vereinbart, deren Abarbeitung in den nächsten Aufsichtsratssitzungen erfolgen sollte und tatsächlich auch erfolgt ist. In Vorbereitung der Hauptversammlung diskutierte der Gesamtaufsichtsrat darüber, ob der Beschluss zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals im Lichte der von der Jiye Auto Parts GmbH geäußerten Absicht zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der GRAMMER AG zur Abstimmung gestellt werden soll und traf ebenso wie der Vorstand die Entscheidung, den entsprechenden Beschlussvorschlag zurückzuziehen, da nach dem Vollzug des (zum damaligen Zeitpunkt nur angekündigten) Übernahmeangebots größere Veränderungen in der Zusammensetzung des Aktionärskreises zu erwarten waren und erst der dann bestehende Aktionärskreis über die Schaffung und Ausgestaltung eines neuen Genehmigten Kapitals und damit über die Rahmenbedingungen für eine neue Ermächtigung der Hauptversammlung an den Vorstand zur Ausgabe von Aktien entscheiden sollte. Zur Vorstandsvergütung wurde die Konkretisierung der Berechnung der Parameter des Vergütungssystems sowie der Systematik der Festlegung der Tranchen des LTI sowie deren Auszahlungsbedingungen beschlossen.
Am 6. Juli 2018 fand die fünfte außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt. An dieser Sitzung nahmen elf Aufsichtsratsmitglieder teil. Diese Sitzung wurde unmittelbar nach Veröffentlichung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Jiye Auto Parts GmbH am 25. Juni 2018 zur Vorstellung der beiden Fairness Opinions der von GRAMMER beauftragten Berater, zur Bewertung des Übernahmeangebots durch den Aufsichtsrat sowie die Beratung über die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Verabschiedung einberufen. Beide Fairness Opinions sind zu dem Ergebnis gelangt, dass der Angebotspreis fair ist bzw. war. Das Übernahmeangebot wurde vom Aufsichtsrat geprüft und bewertet. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für sich die am 6. Juli 2018 veröffentlichte, begründete gemeinsame Stellungnahme beschlossen. In dieser Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären der GRAMMER AG die Annahme des Angebots empfohlen.
Am 24. Juli 2018 fand die sechste außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Sie war erforderlich aufgrund der am 18. Juli 2018 veröffentlichten Änderung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots. An dieser Sitzung nahmen elf Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Verabschiedet wurde die ergänzende gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat, in der den Aktionären der GRAMMER AG weiterhin die Annahme des Angebots empfohlen wurde.
Am 16. August 2018 fand die siebte außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Sie wurde telefonisch abgehalten, zehn Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen teil. Der Aufsichtsrat wurde in dieser Sitzung ausführlich über den aktuellen Stand des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots unterrichtet sowie über den Start des Projekts "Material Asset Restructuring", ein Verfahren, das nach chinesischen regulatorischen Vorgaben erforderlich ist, um die Einbringung der Beteiligung an GRAMMER in die börsennotierte Ningbo Jifeng beantragen zu können.
Die achte außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats fand am 31. August 2018 statt. An der telefonisch abgehaltenen Sitzung nahmen zehn Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Gegenstand waren der erfolgreiche Abschluss des Übernahmeangebots nach Ablauf der weiteren Annahmefrist und dessen rechtliche Auswirkungen.
An der dritten ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 26. September 2018 nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Nach der Mitteilung über die geplante Ausübung der Change-of-Control-Klausel durch alle Mitglieder des Vorstands am 24. September 2018 wurde jedes Vorstandsmitglied gebeten, dem Aufsichtsrat seine jeweiligen Gründe für das Ausscheiden zu erläutern. Der Prozess der Suche nach möglichen Nachfolgern wurde skizziert und die weitere Vorgehensweise verabschiedet. Weitere Themenschwerpunkte der Sitzung waren das Update zum Stand des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Jiye Auto Parts GmbH, das am 6. September 2018 vollzogen wurde. Informiert wurde über den Stand der Erfüllung der Vollzugsbedingungen zum Kauf der Toledo Molding & Die, Inc., usa, sowie die Finanzierung dieser Akquisition. Im Follow-up zu der Effizienzprüfung wurden u. a. Schulungsangebote für Aufsichtsräte vorgestellt und ein Update zum Fragebogen zur Effizienzprüfung 2019 verabschiedet. Der Ad-hoc-Ausschuss wurde aufgelöst, als weiterer Ausschuss wurde ein Präsidium des Aufsichtsrats eingerichtet und die Geschäftsordnung entsprechend angepasst. Das Vergütungssystem des Vorstands stand erneut auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung. Nach dem Ausscheiden aus dem SDAX zum 24. September 2018 wurde darüber beraten, welche Auswirkungen dies auf den Langfristbonus hat, da die Entwicklung des GRAMMER Aktienkurses im Verhältnis zur SDAX-Entwicklung in der Vergütungskomponente "Total Shareholder Return" abgebildet ist. Ein Projekt zur Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des Compliance-Management-Systems wurde vorgestellt und ein Update zum Neubau der Konzernzentrale sowie des Forschungs- und Entwicklungszentrums in Ursen-sollen bei Amberg gegeben.
Am 25. Oktober 2018 fand die neunte außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, an der elf Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben. Informiert wurde über den aktuellen Stand der Diskussionen hinsichtlich der Nachfolgeplanung des Vorstands der GRAMMER AG sowie über die Beauftragung eines Personalberaters zur Begleitung des Prozesses der Nachbesetzung von Vorstandspositionen. Das Anforderungsprofil für die vakanten Vorstandsmandate wurde im Gesamtaufsichtsrat verabschiedet.
Am 11. Dezember 2018 fand die vierte ordentliche Aufsichtsratssitzung mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats statt. Im Mittelpunkt der Beratungen stand die Vorstandsnachfolge. Der Gesamtaufsichtsrat wurde über den aktuellen Stand der Suche nach Nachfolgern für die ausscheidenden Vorstände sowie den weiteren Prozess informiert. Der Aufsichtsrat hat sich dafür ausgesprochen, Herrn Manfred Pretscher einen Nachtrag zu seinem Dienstvertrag mit dem Ziel anzubieten, ihn bis zum 30. Juni 2019 kommissarisch zum CEO und Arbeitsdirektor sowie bis zur Bestellung des CFO als Interims-CFO zu bestellen. Herr Manfred Pretscher wurde daraufhin mit Wirkung ab 1. Januar 2019 bis zum 30. Juni 2019 kommissarisch zum CEO und Arbeitsdirektor sowie zum Interims-CFO bestellt. Für die Vorstandsnachfolge wurde zudem festgelegt, Herrn Jens Öhlenschläger das Mandat des COO mit Wirkung zum 1. Januar 2019 anzubieten. Sein Dienstvertrag wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet. Das Vergütungssystem wurde aufgrund der neuen Geschäftsverteilung durch einen externen Vergütungsexperten überprüft und die vorgeschlagenen Änderungen ab 1. Januar 2019 wurden vom Aufsichtsrat genehmigt. Zu den vakanten Positionen wurde ein Update gegeben. Der Plan zur Integration der Toledo Molding & Die, Inc. wurde vorgestellt. Zu der Gründung eines Joint Ventures in Indien mit dem Partner AllyGrow Technologies wurde ein Überblick zum aktuellen Stand gegeben. Die geplanten Neuregelungen im Deutschen Corporate Governance Kodex wurden besprochen und die Neufassung der Entsprechenserklärung wurde verabschiedet.
In der zehnten außerordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 20. Dezember 2018, an der alle Mitglieder teilgenommen haben, wurde über den Beschlussvorschlag des Personal- und Vermittlungsausschusses abgestimmt, in dem die Bestellung von Herrn Jens Öhlenschläger als COO vorgeschlagen wurde. Der Aufsichtsrat hat entschieden, Herrn Jens Öhlenschläger mit Wirkung zum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021 zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Zudem wurde ein Update zur Vorstandsnachfolge gegeben.
TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
Eine individualisierte Offenlegung der Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse findet sich im Kapitel Corporate Governance-Bericht (Seite 28 im Geschäftsbericht). Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teilnehmen konnten, waren diese entschuldigt und gaben ihre Stimme in der Regel schriftlich ab.
UMLAUFBESCHLÜSSE DES AUFSICHTSRATS
Im Geschäftsjahr 2018 fasste der Aufsichtsrat der GRAMMER AG zwei Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens. Der Abschluss eines Share Purchase Agreements zum Kauf der Toledo Molding & Die, Inc., USA, sowie der Abschluss eines Kreditvertrages zur Finanzierung dieser M&A-Transaktion wurden am 25. Mai 2018 vom Aufsichtsrat freigegeben. Mit Umlaufbeschluss vom 9. Oktober 2018 wurden die temporäre Erweiterung des Personal- und Vermittlungsausschusses um zwei Personen mit Wirkung ab dem 15. Oktober und die entsprechende Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats beschlossen.
AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr zunächst fünf, mit Wirkung ab 26. September 2018 sechs Ausschüsse gebildet, die sich zum Stichtag 31. Dezember 2018 wie folgt zusammensetzten:
Strategieausschuss
Horst Ott
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)
Lars Roder
Dr. Bernhard Wankerl
Personal- und Vermittlungsausschuss
Andrea Elsner (ab 15. Oktober 2018)
Dr. Peter Merten (ab 15. Oktober 2018)
Horst Ott
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)
Lars Roder
Dr. Bernhard Wankerl
Prüfungsausschuss
Andrea Elsner
Wolfram Hatz (Vorsitzender)
Martin Heiß
Dr. Klaus Probst
Nominierungsausschuss
Wolfram Hatz
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)
Dr. Bernhard Wankerl
Ad-hoc-Ausschuss (bis 26. September 2018)
Andrea Elsner
Wolfram Hatz
Martin Heiß
Ingrid Hunger
Harald Jung
Dr. Peter Merten Horst Ott
Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)
Lars Roder
Dr. Bernhard Wankerl
Präsidium (ab 26. September 2018)
Horst Ott
Dr. Klaus Probst
Im Geschäftsjahr 2018 fanden insgesamt 18 Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Über die Inhalte der Sitzungen der dauerhaft eingerichteten Ausschüsse wurde in der jeweils folgenden Aufsichtsratssitzung informiert.
Der Strategieausschuss berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Er beobachtet die Fortschritte, bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Strategie vor und gibt dem Gremium Beschlussempfehlungen. Der Ausschuss tagte im Berichtsjahr 2018 zweimal. An der Sitzung am 20. März 2018 nahmen alle Mitglieder des Ausschusses teil. Beraten wurde über die strategische Partnerschaft mit Ningbo Jifeng. In der Sitzung am 26. Oktober 2018 stand die Vorbereitung der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. Dezember 2018, in der die Strategie des GRAMMER Konzerns 2018-2023 auf der Tagesordnung stand, im Vordergrund. Die Division Manager erhielten die Gelegenheit, ihre Strategie vor dem Strategieausschuss zu präsentieren und Fragen zur Strategie zu beantworten.
Der Personal- und Vermittlungsausschuss nimmt neben seinen Aufgaben nach dem Mitbestimmungsgesetz auch Aufgaben im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten wahr. Er bereitet Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrats vor. Im Berichtsjahr hat dieser Ausschuss neunmal getagt. Alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. In der Sitzung am 19. März 2018 wurde die Zielerreichung 2017 des Vorstandes der GRAMMER AG überprüft sowie über die Anwendung der Bonus-/Malus-Regelung gesprochen und ein entsprechender Beschlussvorschlag an den Gesamtaufsichtsrat formuliert. In der Sitzung vom 7. Juni 2018 wurden Einzelaspekte der Berechnung der Parameter des Vergütungssystems sowie der Systematik der Festlegung der Tranchen des LTI beleuchtet. In der Sitzung vom 26. September 2018 war Schwerpunkt die Mitteilung aller Vorstandsmitglieder, ihr Mandat niederlegen zu wollen, sowie der Prozess der Nachbesetzung. Zudem wurden die in den Aufgabenbereich des Personal- und Vermittlungsausschusses fallenden Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzung vom 26. September 2018 vorbesprochen und entsprechende Beschlussvorschläge an den Gesamtaufsichtsrat verabschiedet. Per Umlaufbeschluss des Gesamtaufsichtsrats vom 9. Oktober 2018 wurde entschieden, den Personal- und Vermittlungsausschuss bis zur Nachbesetzung der offenen Vorstandspositionen paritätisch um die zwei Mitglieder zu erweitern, Frau Andrea Elsner und Herrn Dr. Peter Merten.
In der Sitzung vom 15. Oktober 2018, die erstmals in der erweiterten Besetzung stattfand, wurde die Beauftragung eines externen Personaldienstleisters beschlossen, und es wurden grundsätzliche Festlegungen zur Vorstandsnachfolge getroffen.
Am 9. November 2018 wurden der erste Statusreport hinsichtlich der Identifikation externer Kandidaten durch den Personaldienstleister abgegeben und die Terminschiene für die Vorstandsnachfolge konkretisiert. Am 20. November 2018 wurde in einer Telefonkonferenz ein weiteres Update gegeben und in den Sitzungen am 22. und 28. November 2018 wurde ausführlich über den Stand der Evaluierung der internen Kandidaten sowie der Ansprache externer Kandidaten gesprochen.
Am 10. Dezember 2018 wurde in einer Telefonkonferenz ein Update zur Vorstandsnachfolge gegeben und der Beschlussvorschlag an den Gesamtaufsichtsrat zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands (COO) vorbesprochen. Bei den Sitzungen am 17. und 19. Dezember 2018 wurden Interviews mit den Kandidaten für die Vorstandspositionen CEO und CFO geführt. Am 20. Dezember 2018 wurde ebenfalls in einer Telefonkonferenz beschlossen, dem Gesamtaufsichtsrat die Bestellung von Herrn Jens Öhlenschläger zum COO für die Zeit vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2021 vorzuschlagen. Es wurde über die zukünftige Geschäftsverteilung gesprochen, die zunächst nicht verändert werden soll.
Der Prüfungsausschuss hat die Aufgabe, Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Rechnungslegung vorzubereiten und sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance zu befassen. Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.
Der Prüfungsausschuss trat 2018 sechsmal zusammen, und alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. In der ersten ordentlichen Sitzung am 20. März 2018 stand die Besprechung des Einzel- und Konzernabschlusses 2017 im Mittelpunkt der Erörterungen. Anwesend waren auch die Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 gewählt worden war. Als weiteres Thema wurde der Risiko- und Revisionsbericht behandelt. Gegenstand der zweiten ordentlichen Sitzung am 27. April 2018 war die Prüfung des Quartalsberichts zum 31. März 2018. In seiner dritten ordentlichen Sitzung am 26. Juli 2018 befasste sich der Ausschuss mit dem vorläufigen Konzernabschluss des GRAMMER Konzerns zum 30. Juni 2018, der Erteilung des Prüfauftrags an die Wirtschaftsprüfer und besprach den Chancen-/Risikobericht. In der außerordentlichen Prüfungsausschusssitzung vom 19. September 2018 wurde der Ausschuss über die anstehenden Tätigkeiten im Zusammenhang mit dem Kauf der Toledo Molding & Die, Inc., USA, informiert, insbesondere über die Konvertierung/Erstbewertung nach IFRS sowie die Finanzierung der Transaktion und deren Auswirkung auf die mit den Banken vereinbarten Covenants. Informiert wurde weiter über den Prozess "Material Asset Restructuring", der zum Ziel hat, eine Übertragung der GRAMMER Anteile an die börsennotierte Gesellschaft Ningbo Jifeng zu ermöglichen. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 17. Oktober 2018 behandelte der Prüfungsausschuss die Gründe, die zur Ad-hoc-Meldung vom 15. Oktober 2018 geführt haben, sowie die weiteren Auswirkungen. In der vierten ordentlichen Sitzung am 26. Oktober 2018 behandelte das Gremium den vorläufigen Quartalsabschluss zum 30. September 2018. In der außerordentlichen Sitzung vom 26. November 2018 wurde ein Update zum Projekt zur Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems und des Compliance-Managementsystems vorgestellt.
Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen und im Vorfeld die Anforderungen für das konkret zu besetzende Mandat zu definieren. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung am 20. März 2018 statt, an der alle Mitglieder des Nominierungsausschusses teilgenommen haben. Frau Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser, die bereits gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt war, wurde als Kandidatin zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagen.
Aufgabe des Ad-hoc-Ausschusses ist die regelmäßige enge Abstimmung und Beratung mit dem Vorstand in Bezug auf kurzfristig eingetretene Entwicklungen und Ereignisse, insbesondere aufgrund der signifikanten Veränderungen in der Aktionärsstruktur. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung des Ad-hoc-Ausschusses am 15. Februar 2018 statt, an der sechs Mitglieder des Ausschusses teilgenommen haben. Besprochen wurde die Kundensituation im Zusammenhang mit der Aktionärsstruktur, zudem wurde ein Ausblick auf die Themen der Hauptversammlung 2018 gegeben. Der Ad-hoc-Ausschuss wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats am 26. September 2018 aufgelöst, da dessen Aufgaben durch das erfolgreich abgeschlossene freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Jiye Auto Parts GmbH weitestgehend weggefallen sind.
Neu gegründet wurde durch Beschluss vom 26. September 2018 das Präsidium. Aufgabe dieses Ausschusses ist es, den Aufsichtsratsvorsitzenden bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben zu unterstützen, insbesondere bei der Sitzungsvorbereitung und Koordinierung der Aufsichtsratsarbeit sowie bei der Vorbereitung von Aufsichtsratsbeschlüssen. Mitglieder des Präsidiums sind der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter. Das Präsidium hat erstmals am 15. November 2018 zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2018 getagt.
JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr bestellt. Der Prüfungsausschuss erteilte am 26. Juli 2018 den entsprechenden Prüfungsauftrag für den Einzel- sowie für den Konzernabschluss 2018. Der Abschlussprüfer hat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare offengelegt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der GRAMMER AG und den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss des GRAMMER Konzerns sowie den Lagebericht der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Einzel- sowie für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft stellte fest, dass der Lagebericht der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns die Situation der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend wiedergibt.
Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein geeignetes Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, um frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.
Die Berichte und Abschlussunterlagen des Abschlussprüfers lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung vor und wurden eingehend geprüft. Sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses zum Jahres- und Konzernabschluss am 1. März 2019 als auch in der Bilanzaufsichtsratssitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2019 berichtete die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.
Nach eingehender Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns hat der Aufsichtsrat diesbezüglich keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat schloss sich somit dem Prüfungsergebnis der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an und billigte sodann den Jahresabschluss der GRAMMER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018. Der Jahresabschluss der GRAMMER AG wurde damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.
ZUSAMMENGEFASSTER GESONDERTER
NICHTFINANZIELLER BERICHT
In der Bilanzaufsichtsratssitzung vom 15. März 2019 hat sich der Aufsichtsrat mit der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens befasst. Der vom Vorstand vorgelegte zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht beschreibt den Umgang mit ökonomischen, sozialen, gesellschaftlichen und Umweltthemen. Er wurde erstmals mit dem Jahresabschluss 2017 veröffentlicht. Im Geschäftsbericht 2018 ist der aktuelle zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht auf Seite 12 abgedruckt. Der Aufsichtsrat hat das Vorhandensein des Berichts, die Zweckmäßigkeit und Umsetzung der Konzepte sowie die internen Prüfverfahren ("Due-Diligence-Prozesse") geprüft und befunden, dass die getroffenen Maßnahmen und Konzepte zur Nachhaltigkeit angemessen sind, Risiken und Chancen abdecken und dem Geschäftsmodell entsprechen. Nach eingehender Prüfung hat der Aufsichtsrat den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns gebilligt.
ABHÄNGIGKEITSBERICHT
Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum vom 6. September bis zum 31. Dezember 2018 wurde vom Abschlussprüfer - der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - geprüft und mit einem uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen:
"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."
Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfbericht des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig übermittelt und in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 1. März 2019 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2019 eingehend behandelt. In beiden Sitzungen stand der Abschlussprüfer für Fragen und Auskünfte zum Abhängigkeitsbericht und zum wesentlichen Ergebnis seiner Prüfung zur Verfügung.
Nach eingehender, eigener Prüfung und Erörterung des Abhängigkeitsberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt und festgestellt, dass er keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts erhebt.
BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Sämtliche Mitglieder des Vorstands haben den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr.-Ing. Klaus Probst, am 24. September 2018 darüber informiert, dass sie beabsichtigen, im Rahmen der vertraglich bestehenden Kontrollwechselklauseln ihre Ämter als Mitglieder des Vorstands niederzulegen. Herr Hartmut Müller und Herr Gérard Cordonnier haben ihre Kündigung und Amtsniederlegung mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 ausgesprochen und sind zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Manfred Pretscher hat seine Kündigung mit Wirkung zum 28. Februar 2019 ausgesprochen und in einer Vereinbarung mit dem Aufsichtsrat einer Verlängerung seines Mandats bis zum 30. Juni 2019 zugestimmt. Zugleich hat er sich bereit erklärt, ab 1. Januar 2019 kommissarisch das Mandat als Vorstandsvorsitzender und als Arbeitsdirektor sowie die Aufgaben des CFO zu übernehmen.
Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr keine personelle Veränderung. Frau Prof. Dr.-Ing. Birgit Vogel-Heuser, die aufgrund gerichtlicher Bestellung seit 26. Juli 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER AG ist, wurde von der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der GRAMMER AG für ihr großes persönliches Engagement und die geleistete Arbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung trotz schwieriger Rahmenbedingungen im turbulenten Geschäftsjahr 2018 nicht möglich gewesen wäre. Der besondere Dank des Aufsichtsrats gilt auch den Aktionärinnen und Aktionären, die dem Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG im abgelaufenen Jahr ihr Vertrauen entgegengebracht haben.
Amberg, im März 2019
Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus Probst, Vorsitzender
CORPORATE GOVERNANCE-BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG
CORPORATE GOVERNANCE BEI GRAMMER
GRAMMER verfolgt das Ziel einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance). Die Grundlagen dafür bilden gesetzliche Regelungen, die Satzung der GRAMMER AG, die Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex), die bei allen Entscheidungsprozessen berücksichtigt werden. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen für eine deutsche Aktiengesellschaft verfügt die GRAMMER AG über ein duales Führungssystem, das durch eine personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und Geschäftsführungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.
Nachfolgend berichten wir gemäß Ziffer 3.10 des Kodex über unsere Corporate Governance sowie gemäß § 289f HGB über unsere wesentlichen Unternehmensführungspraktiken.
UMSETZUNG DES DEUTSCHEN
CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Am 11. Dezember 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG folgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abgegeben:
Entsprechenserklärung der GRAMMER AG vom 11. Dezember 2018
Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
Die GRAMMER AG hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 sowie in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab deren Bekanntmachung am 24. April 2017 (Kodex) seit der letzten Entsprechenserklärung vom 5. Dezember 2017 entsprochen und wird ihnen auch zukünftig entsprechen, mit zwei Ausnahmen:
1. Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und 4
Nach Ziffer 4.2.5 Absatz 3 und 4 des Kodex sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied bestimmte Vergütungskomponenten gesondert dargestellt werden; für diese Informationen sollen die dem Kodex beigefügten Mustertabellen verwandt werden.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wird bislang im Einzelnen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offen gelegt und weist hiernach bereits detaillierte Angaben zur Vergütung jedes Vorstandsmitglieds aus. Die bisherige Darstellung erachten Vorstand und Aufsichtsrat als hinreichend transparent. Daher erfolgt keine weitere Aufschlüsselung anhand der Mustertabellen.
2. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2
Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass eine pauschale Regelgrenze individuelle Faktoren, die eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder rechtfertigen, nicht berücksichtigt. Der Aufsichtsrat möchte sich daher die Flexibilität offenhalten, Kandidaten zur Aufsichtsratswahl vorzuschlagen, die aus ihrer langjährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der GRAMMER AG große Erfahrungen mit dem Unternehmen haben und sich in ihrer Aufsichtsratstätigkeit bewährt haben.
Amberg, den 11. Dezember 2018
Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG
Die aktuelle sowie alle bisherigen Entsprechenserklärungen sind auf der Homepage der GRAMMER AG abrufbar.
Die GRAMMER AG erfüllt freiwillig die nicht obligatorischen Anregungen des Kodex mit zwei Ausnahmen: Ziffer 2.3.3 des Kodex regt an, den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet zu ermöglichen. Diese Möglichkeit bietet die GRAMMER AG derzeit nicht an und plant aktuell auch nicht, eine Übertragung der Hauptversammlung anzubieten.
Ziffer 4.1.3 Satz 3 2. Halbsatz regt an, ein Hinweisgebersystem für Dritte in Bezug auf die Beachtung und Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien zu installieren. Ein derartiges Hinweisgebersystem gibt es derzeit nur für die Mitarbeiter des Unternehmens.
ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS DER
GRAMMER AG - ZIELE UND UMSETZUNGSSTAND
Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern. Er setzt sich gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz paritätisch aus jeweils sechs Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner zusammen. Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG strebt eine Zusammensetzung an, die eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der GRAMMER AG sicherstellt. Seine Kriterien orientieren sich an den aktuellen Kodex-Regelungen bezogen auf Diversity, einer angemessenen Beteiligung von Frauen sowie an den Kriterien Unabhängigkeit, Erfahrung, Internationalität und fachliche Kenntnis der Mitglieder. Zudem sollten die Mitglieder über die Integrität, Persönlichkeit und Leistungsbereitschaft für dieses Amt verfügen, die erforderlich sind, um die Aufgaben des Aufsichtsrats in einem international tätigen, kapitalmarktorientierten Industriekonzern ordnungsgemäß und erfolgreich wahrnehmen zu können. Diese Kriterien wurden in einem Kompetenzprofil definiert und in einem entsprechenden Fragebogen zusammengefasst, der eine wesentliche Grundlage für die Prüfung der Eignung eines Kandidaten bildet. Ferner soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Interesse eines erfolgreichen Zusammenwirkens im gesamten Gremium auf hinreichende Vielfalt (Diversity) im Hinblick auf unterschiedliche berufliche Hintergründe, Fachkenntnisse und Erfahrungen geachtet werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen. Diese Quote ist jeweils von der Aktionärsvertreterseite und der Arbeitnehmervertreterseite separat zu erfüllen, da der Gesamterfüllung widersprochen wurde (Getrennterfüllung).
Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats werden nur Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl oder Wiederwahl nicht älter als 70 Jahre sind. Eine Höchstdauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat wurde nicht festgelegt.
Die Suche und Evaluierung der Nachfolgekandidaten obliegt dem Nominierungsausschuss. Er berücksichtigt zusätzlich zu den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung oben benannten Ziele sowie das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats.
UMSETZUNG VON DIVERSITY-ZIELEN
Für den Aufsichtsrat der GRAMMER AG gilt § 96 Abs. 2 AktG, der festlegt, dass sich der Aufsichtsrat zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammensetzt. Die gesetzliche Quote entspricht auch der Zielgröße des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr 2018 wurde diese Quote erfüllt.
§ 111 Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte Aktiengesellschaften vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand Zielgrößen festlegt. Gemäß § 76 Abs. 4 AktG legt der Vorstand außerdem für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands Zielgrößen fest.
Die GRAMMER AG hat bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands als technisch orientiertes Unternehmen branchenspezifische Gegebenheiten sowie die aktuelle Frauenquote in der Belegschaft zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat im März 2017 die Zielquote für den Vorstand überprüft und eine Zielgröße von 33 % festgelegt. Die Erreichung der Zielgröße wird bis 31. Dezember 2020 angestrebt, wobei eine Überprüfung der Zielquote spätestens in der letzten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Jahr 2020 erfolgen soll.
Im Geschäftsjahr 2018 wurde die Zielquote nicht erreicht, da dem Vorstand drei Männer und keine Frau angehörten. Herr Hartmut Müller (CEO) und Herr Gérard Cordonnier (CFO) sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand ausgeschieden. Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde Herr Jens Öhlenschläger zum COO bestellt, Herr Manfred Pretscher übernahm kommissarisch das Mandat des CEO, CFO und Arbeitsdirektors.
Für die nächsten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der GRAMMER AG hat der Vorstand eine Zielgröße (international) für den Frauenanteil von 15 % für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands bzw. 20 % für die zweite Führungsebene (international) unterhalb des Vorstands festgelegt. Für Deutschland wurde eine Zielquote für die erste Führungsebene von 10 % bzw. 15 % für die zweite Führungsebene festgelegt. Eine Überprüfung erfolgt jährlich.
AKTUELLE ZIELERREICHUNG STAND 31.12.2018
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| TOP-MANAGEMENT | MITTLERES MANAGEMENT | |
|---|---|---|
| Zielquote international | 15 % | 20 % |
| Ist-Quote international | 16,13 % | 20 % |
| Zielquote Deutschland | 10 % | 15 % |
| Ist-Quote Deutschland | 12 % | 15,09 % |
AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG
Jede Aktie der GRAMMER AG gewährt grundsätzlich eine Stimme. Während der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 konnten erneut alle Aktionäre gleichberechtigt ihr Stimmrecht ausüben und zu allen Punkten der Tagesordnung mit den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat in Dialog treten. Die Einberufung zur Hauptversammlung sowie die gesetzlich erforderlichen Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts waren für die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft leicht erreichbar und zusammen mit der Tagesordnung in deutscher und überwiegend auch in englischer Sprache abrufbar. Auch alle weiteren relevanten Informationen wurden auf der GRAMMER Website veröffentlicht bzw. auf Anfrage übersandt. Um nicht anwesenden Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte zu erleichtern, standen während der Hauptversammlung zwei Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Ausübung der Stimmrechte zur Verfügung. Sie konnten jederzeit bevollmächtigt und angewiesen werden und waren während der Veranstaltung durchgehend für alle in der Hauptversammlung anwesenden Aktionäre erreichbar. Aktionären, die zunächst an der Hauptversammlung teilnahmen, diese aber vorzeitig verlassen wollten, ohne auf die Ausübung ihres Stimmrechts verzichten zu wollen, standen damit die von GRAMMER benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Bevollmächtigung zur Verfügung. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung werden in der Einladung zu jeder Hauptversammlung bekannt gemacht.
LEITUNG UND GESCHÄFTSFÜHRUNG DURCH DEN VORSTAND
Die Strategie, Leitung und Geschäftsführung der GRAMMER AG verantwortet der Vorstand. Er handelt im Interesse der Aktionäre und aller Stakeholder mit dem Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu sichern und zu steigern. Hierfür entwickelt er eine geeignete Strategie, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für deren Umsetzung. Zu seinen Aufgaben zählen außerdem ein effektives Chancen- und Risikomanagement sowie -controlling und die Sicherstellung der Compliance (Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien) im gesamten Konzern. Die Zusammenarbeit und die Aufgabenverteilung innerhalb des Vorstandsgremiums werden durch Gesetz, Kodex und die Geschäftsordnung des Vorstands geregelt, die auch die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands bestimmt. Außerdem sind in der Geschäftsordnung die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die erforderliche Beschlussmehrheit sowie ein Katalog von zustimmungspflichtigen Geschäften durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Vorstand der GRAMMER AG hat sich bis zum 31. Dezember 2018 wie folgt zusammengesetzt:
| ― | Hartmut Müller, Vorstandsvorsitzender (CEO), Arbeitsdirektor, Mitglied des Vorstands seit 2007, bestellt bis 31. Januar 2022; Amtsniederlegung zum 31. Dezember 2018 |
| ― | Gérard Cordonnier, Finanzvorstand (CFO), Mitglied des Vorstands seit 2015, bestellt bis 31. Mai 2021; Amtsniederlegung zum 31. Dezember 2018 |
| ― | Manfred Pretscher, Technikvorstand (COO), Mitglied des Vorstands seit 2010, bestellt bis 31. Juli 2021. Herr Pretscher wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum CEO, CFO und Arbeitsdirektor bestellt, er steht dem Unternehmen nach Ausübung seiner Change-of-Control-Klausel noch bis zum 30. Juni 2019 zur Verfügung. |
Neu bestellt in den Vorstand mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde Herr Jens Öhlenschläger. Die Bestellung ist befristet bis zum 31. Dezember 2021. Herr Jens Öhlenschläger hat die Aufgaben des COO übernommen.
Die Schilderung der Grundzüge des Vergütungssystems ist im Vergütungsbericht enthalten.
ARBEIT DES AUFSICHTSRATS
Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Die Arbeit des Aufsichtsrats wird durch Gesetz, Satzung, Kodex und Geschäftsordnung geregelt. Ferner existieren ein Prüfungs-, ein Nominierungs-, ein Strategieausschuss, ein Personal- und Vermittlungsausschuss sowie seit 26. September 2018 ein Präsidium. Der Ad-hoc-Ausschuss wurde mit Wirkung zum 26. September 2018 aufgelöst. Die Ausschüsse tagten im Berichtsjahr regelmäßig. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängig, nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats und verfügt als Finanzexperte über die für dieses Amt erforderlichen besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er hat zu keiner Zeit dem Vorstand der GRAMMER AG angehört.
Über die Zusammensetzung der Ausschüsse informiert das Kapitel "Aufsichtsrat und Vorstand" im Geschäftsbericht 2018. Weitere Details zur Arbeitsweise des Aufsichtsrats sowie zu Anzahl und Schwerpunkten der Ausschusssitzungen 2018 sind im Bericht des Aufsichtsrats ausführlich dargestellt. Über die Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats informiert der Vergütungsbericht.
Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz seiner Arbeit jährlich anhand eines ausführlichen Fragebogens. Die Effizienzprüfung erfolgt unter anderem im Hinblick auf die Zusammenarbeit im Gremium, auf die Verfügbarkeit von Informationen und den Ablauf von Entscheidungsprozessen. Auf Basis der Ergebnisse erörtert das Plenum Verbesserungsmöglichkeiten und beschließt hierzu geeignete Maßnahmen. Die letzte Effizienzprüfung wurde 2018 durchgeführt und zahlreiche Maßnahmen zur Verbesserung der Effizienz umgesetzt.
Eine Übersicht der wahrgenommenen Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder findet sich im Kapitel Aufsichtsrat und Vorstand.
TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG kam im vergangenen Jahr zu vier ordentlichen und zehn außerordentlichen Sitzungen zusammen. Im laufenden Jahr 2019 sind fünf planmäßige Sitzungen vorgesehen. Nach Bedarf werden darüber hinaus außerordentliche Sitzungen abgehalten. Die Ausschüsse halten ebenfalls regelmäßig Sitzungen ab. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit stehen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei einer erneuten Abstimmung, wenn auch diese Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen zu.
Der Aufsichtsrat sieht es als Teil guter Corporate Governance an, die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums sowie der Aufsichtsratsausschüsse individualisiert offenzulegen:
TEILNAHME AN AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
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| AUFSICHTSRATSPLENUM | SITZUNGSANWESENHEIT | ANWESENHEIT IN PROZENT |
|---|---|---|
| Andrea Elsner | 11/14 | 78% |
| Tanja Fondel | 13/14 | 93% |
| Wolfram Hatz | 14/14 | 100% |
| Martin Heiß | 13/14 | 93% |
| Ingrid Hunger | 14/14 | 100% |
| Harald Jung | 14/14 | 100% |
| Dr. Peter Merten | 14/14 | 100% |
| Horst Ott (stellv. Vorsitzender) | 11/14 | 78% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 14/14 | 100% |
| Lars Roder | 14/14 | 100% |
| Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser | 12/14 | 86% |
| Dr. Bernhard Wankerl | 14/14 | 100% |
| Strategieausschuss | ||
| Horst Ott | 2/2 | 100% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 2/2 | 100% |
| Lars Roder | 2/2 | 100% |
| Dr. Bernhard Wankerl | 2/2 | 100% |
| Personal- und Vermittlungsausschuss (ab 15. Oktober 2018 in erweiterter Form) | ||
| Andrea Elsner1 | 7/7 | 100% |
| Dr. Peter Merten1 | 7/7 | 100% |
| Horst Ott | 10/10 | 100% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 10/10 | 100% |
| Lars Roder | 10/10 | 100% |
| Dr. Bernhard Wankerl | 10/10 | 100% |
1 Frau A. Elsner und Herr Dr. P. Merten sind seit 15. Oktober 2018 Mitglieder des erweiterten Personalausschusses.
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| Prüfungsausschuss | ||
|---|---|---|
| Andrea Elsner | 6/6 | 100% |
| Wolfram Hatz (Vorsitzender) | 6/6 | 100% |
| Martin Heiß | 6/6 | 100% |
| Dr. Klaus Probst | 6/6 | 100% |
| Ad-hoc-Ausschuss | ||
| Andrea Elsner | 1/1 | 100% |
| Wolfram Hatz | 1/1 | 100% |
| Martin Heiß | 1/1 | 100% |
| Ingrid Hunger | 1/1 | 100% |
| Harald Jung | 0/1 | 0% |
| Horst Ott | 0/1 | 0% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 1/1 | 100% |
| Dr. Peter Merten | 0/1 | 0% |
| Lars Roder | 1/1 | 100% |
| Dr. Bernhard Wankerl | 0/1 | 0% |
| Nominierungsausschuss | ||
| Wolfram Hatz | 1/1 | 100% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 1/1 | 100% |
| Dr. Bernhard Wankerl | 1/1 | 100% |
| Präsidium | ||
| Horst Ott | 1/1 | 100% |
| Dr. Klaus Probst (Vorsitzender) | 1/1 | 100% |
ZUSAMMENARBEIT ZWISCHEN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT
Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG arbeiteten im Berichtsjahr wiederum eng und vertrauensvoll zum Wohl des Unternehmens zusammen. Dabei waren die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands durch dessen Geschäftsordnung bestimmt. Bei den Aufsichtsratssitzungen diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich, offen und unter Wahrung der strengen Vertraulichkeit alle wichtigen strategischen Entscheidungen sowie zustimmungspflichtige Geschäfte. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, aktuell und umfassend über alle wichtigen Ereignisse sowie über die Planung, den Geschäftsverlauf, die Risikosituation und Compliance-Maßnahmen. In Ergänzung zu den Aufsichtsratssitzungen, bei denen der Vorstand anwesend war, berieten sich die Vorsitzenden der beiden Gremien laufend über alle relevanten aktuellen Themen. Der Bericht des Aufsichtsrats enthält zusätzliche Informationen über die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat. Für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt, der pro Schadensfall mindestens 10 % und maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des einzelnen Mitglieds beträgt.
COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM
"Integrität ist die Basis unseres Erfolgs", so lautet das Eingangsstatement des GRAMMER Verhaltenskodex, der erstmals im Mai 2006 veröffentlicht wurde und mit dem der Grundstein des heutigen Compliance Management Systems bei GRAMMER gelegt wurde. Geschäftlicher Erfolg kann nur dann dauerhaft erreicht werden, wenn Gesetze und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden. Diese Unternehmenskultur trägt dazu bei, das Verantwortungsbewusstsein des Einzelnen zu fördern, Kompetenzen weiterzuentwickeln und insbesondere Integrität als Voraussetzung für ein vertrauensvolles Miteinander zu schätzen. Der Verhaltenskodex ist für alle Mitarbeiter des GRAMMER Konzerns bindend. Er fasst die wichtigsten externen und internen Grundsätze und Regeln zusammen und enthält verbindliche Regeln für fairen Wettbewerb sowie bezüglich Arbeitssicherheit, Umwelt- und Gesundheitsschutz. Bestimmungen zum Umgang mit vertraulichen Informationen sowie zur Vermeidung von Korruption und Insiderhandel vervollständigen den Verhaltenskodex.
Der Vorstand befasste sich im Berichtszeitraum regelmäßig mit der Weiterentwicklung des Compliance Management Systems und stellte die Umsetzung der notwendigen Maßnahmen sicher. Im Berichtsjahr wurde unter Einbindung externer Berater ein Projekt initiiert zur Weiterentwicklung des Compliance Management Systems sowie des Risikomanagementsystems, das voraussichtlich in 2019 abgeschlossen werden kann. Die Gesamtverantwortung für Compliance liegt ressortübergreifend in der Zuständigkeit des Gesamtvorstands. Dieser und das gesamte Management tragen die Verantwortung jedes Einzelnen für compliancegerechtes Handeln ins Unternehmen hinein. Zudem wurde das "Kodex-Team" eingerichtet, ein Gremium aus internen Fachexperten. Die Verantwortung, compliance-konformes Verhalten zu fördern und als Vorbild zu dienen, obliegt dem Management des GRAMMER Konzerns.
Neben umfangreichem Informationsmaterial im Intranet des GRAMMER Konzerns stehen den Mitarbeitern spezielle webbasierte Trainingsmodule zu compliance-relevanten Themengebieten zur Verfügung, die nach bestandenem Test mit einem Zertifikat abschließen. Alle neu eintretenden Mitarbeiter werden in einer Präsenzschulung zum Verhaltenskodex geschult.
Werden Mitarbeitern bestimmte Verstöße gegen Gesetze oder Richtlinien bekannt, können sie sich an die definierten internen Ansprechpartner wenden. Informationen zum internen Hinweisgebersystem stehen den GRAMMER Mitarbeitern derzeit in 14 Sprachen zur Verfügung.
Konzernweit ist eine hohe Vertrautheit mit den im Verhaltenskodex verankerten GRAMMER Grundwerten festzustellen. Compliance-Audits durch die Interne Revision sowie Audits in den Fachbereichen runden das Compliance Management System bei GRAMMER ab.
TRANSPARENZ
Die GRAMMER AG informierte Aktionäre, Aktionärsvereinigungen, Finanzanalysten, Medien und die interessierte Öffentlichkeit im Berichtsjahr jeweils gleichberechtigt, aktuell und umfassend über die Entwicklung des Unternehmens und wesentliche Vorkommnisse. Dafür nutzte die Gesellschaft wie bereits in den Vorjahren eine Vielzahl von Medien. Alle Pflichtveröffentlichungen sowie ausführliche zusätzliche ergänzende Informationen standen jeweils zeitnah auf der GRAMMER Website zur Verfügung. Die Publikationen, beispielsweise Ad-hoc-Meldungen, Medienmitteilungen, Zwischen- und Geschäftsberichte, wurden stets in deutscher und englischer Sprache herausgegeben. Angeboten wurden Telefonkonferenzen, zudem fand die jährliche Bilanzpresse- und Analystenkonferenz statt. Der aktuelle Finanzkalender, der über alle wesentlichen Veröffentlichungs- und Veranstaltungstermine informiert, ist ebenfalls auf der Website einsehbar.
RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG
Der Konzernabschluss für das Jahr 2018 sowie der Halbjahresbericht und die Quartalsmitteilungen des GRAMMER Konzerns wurden unter Beachtung der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze (IFRS) aufgestellt. Die Hauptversammlung wählte am 13. Juni 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, ("EY") zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr. Dem Wahlvorschlag ging eine Unabhängigkeitsprüfung voraus. Damit wurden geschäftliche, finanzielle, persönliche oder sonstige Beziehungen zwischen dem Abschlussprüfer, dessen Organen und Prüfungsleitern einerseits sowie der GRAMMER AG und ihren Organmitgliedern andererseits ausgeschlossen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen könnten. EY gab hierzu eine entsprechend verbindliche Unabhängigkeitserklärung ab. Ferner vereinbarte der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprüfer, dass ihm dieser unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichtet, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Demnach ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Aufsichtsrat zu informieren beziehungsweise im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er Tatsachen feststellt, die zu einer Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex führen.
AKTIENGESCHÄFTE UND AKTIENBESITZ
Alle Aktiengeschäfte nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung werden unverzüglich veröffentlicht, sobald die GRAMMER AG davon Kenntnis erhält. Für das Jahr 2018 wurden folgende Transaktionen gemeldet: Herr Dr. Klaus Probst - Verkauf von 20.000 Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Jiye Auto Parts GmbH am 13. August 2018.
Amberg, 15. März 2019
GRAMMER AG
Für den Vorstand
Manfred Pretscher
Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus Probst