GRAMMER AG — Annual Report 2015

Jun 7, 2016

GRAMMER Aktiengesellschaft

Amberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

GRAMMER AG

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

der GRAMMER AG

Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Die GRAMMER AG ist die Muttergesellschaft des global agierenden GRAMMER Konzerns. Als operative Holdinggesellschaft sind in der GRAMMER AG der Vorstand sowie die zentralen Leitungsfunktionen des Konzerns angesiedelt. Darüber hinaus werden hier große Teile der Forschungs- und Entwicklungsleistungen sowie die zentrale Steuerung des Vertriebs erbracht. Als spezialisierter Entwickler und Hersteller von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von Fahrer- und Passagiersitzen für Lkw und Offroad-Nutzfahrzeuge ist GRAMMER in 20 Ländern weltweit durch Beteiligungen vertreten. Die GRAMMER AG hält direkt und indirekt Anteile an 33 Tochterunternehmen und zwei Beteiligungen weltweit. Die Geschäftsentwicklung der Muttergesellschaft ist somit sehr eng mit der Entwicklung der Tochter- und Beteiligungsunternehmen verbunden.

Steuerungssystem

Die Grammer AG ist als Muttergesellschaft im Konzern enthalten und nutzt zur Steuerung das unternehmensinterne, wertorientierte Steuerungssystem des Konzerns. Dieses arbeitet im Wesentlichen mit den Steuerungsgrößen Umsatz und operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Daneben werden als weitere Kennzahlen das Working Capital und die Nettoverschuldung von der Grammer AG beobachtet.

Forschung und Entwicklung

Innovative und zukunftsfähige Produkte und Fertigungstechnologien sind entscheidende Faktoren für eine erfolgreiche Entwicklung für Unternehmen, insbesondere in der Fahrzeugbranche. Daher ist Forschung und Entwicklung von neuen, innovativen Produkten, Anwendungen und Prozessen ein zentraler Baustein der Unternehmensstrategie der GRAMMER AG. Um unsere Position bei Innovationen und Technologien sichern und ausbauen zu können, arbeiten wir in der GRAMMER AG im konzernweiten Forschungs- und Entwicklungsverbund gezielt daran mit, Ergonomie, Sicherheit, Funktionalität, Qualität sowie die Ästhetik und Anmutung unserer Produkte immer weiter zu verbessern. Neben der Erfüllung der laufenden Markt- und Kundenanforderungen hat die GRAMMER AG im Entwicklungsbereich auch einen systematischen Innovationsprozess etabliert. Durch die enge Verzahnung der Vorentwicklung und der strategischen Produktplanung wird sichergestellt, dass zukünftige Trends und maßgebliche Entwicklungen in unseren Märkten frühzeitig erkannt werden und wir so systematisch eigene Innovationen anstoßen und gezielt entwickeln können.

Seit vielen Jahren ist das Thema Leichtbau einer der Schwerpunkte unserer Entwicklungsaktivitäten. Ziel ist es, den allgemeinen Trend der Gewichtsreduktion im Fahrzeugbau aus Gründen der Verbrauchs- und CO2 -Reduzierung aktiv mitzugestalten. Hier wurden umfangreiche Aktivitäten, auch mit externer Unterstützung von Hochschulen und Fachinstituten, gestartet und bereits verschiedene Konzepte, beispielsweise für Lkw-Beifahrersitze sowie für die Herstellung von Mittelkonsolen, vorgestellt. Zukünftig wird auch der Einsatz von nachhaltigen Materialen weiter an Bedeutung gewinnen.

Ein weiterer bereichsübergreifender Schwerpunkt ist die Integration von elektrischen und elektronischen Komponenten wie Stellmotoren, Sitzheizungen, Sensoren, Controllern und HMI (Human Machine Interface-)Systemen in allen unseren Produkten.

Im Bereich Automotive hält der Trend zur Verlagerung der Entwicklung neuer Pkw-Komponenten und Systeme von den OEMs auf die Zulieferunternehmen unverändert an. Aus diesem Grund positioniert sich die GRAMMER AG hier in immer stärkerem Maße als Entwicklungspartner für die Kunden. Die Schwerpunkte der Entwicklungsaktivitäten liegen dabei neben dem oben beschriebenen Thema Leichtbau in der Erzeugung neuer hochwertiger Oberflächenbeschaffenheiten der Produkte sowie in neuen Kinematik-Lösungen für den Bereich Konsolen. Hier forschen wir intensiv sowohl an Materialien als auch an neuen Fertigungsprozessen. Mit der Ende 2015 getätigten Übernahme der REUM Gruppe, einem führenden Spezialisten für Oberflächentechnologie, Kunststoff- und Metalltechnologie, erweitern wir gezielt den Zugriff auf technologische Kompetenz im Bereich der Kunststoffspritzguss-Verfahren, der Oberflächenveredelung und der Metallverarbeitung.

Auch bei den Sitzen und Sitzsystemen treibt die GRAMMER AG die Weiterentwicklung des Produktportfolios voran und generiert innovative Lösungen, um die sich verändernden Marktentwicklungen zu antizipieren. Die GRAMMER AG setzt auch hier auf neue, innovative Produkte um den Kundenanforderungen in hohem Maße gerecht zu werden und die Marktposition der GRAMMER AG weiter zu festigen und auszubauen. Die GRAMMER AG hat dabei mit der Kombination aus dem langjährigen Know-how in der Entwicklung von gefederten Sitzen und ergonomischen Lösungen sowie im Verbund mit der GRAMMER EiA Electronics N.V. und deren Elektronikkompetenz die Möglichkeit, integrierte und maßgeschneiderte Lösungen zur optimalen Ausgestaltung des Fahrerarbeitsplatzes bis hin zur gesamten Fahrzeugsteuerung anzubieten. Dabei laufen im Offroad-Bereich zum einen die Aktivitäten zur Weiterentwicklung der bestehenden HMI-Lösungen, zum anderen werden zeitgleich schon Konzepte für die nächste Generation neuer, integrierter Sitzlösungen vorangetrieben. Im Lkw-Bereich verbessern wir weiter Komfort, Sicherheit und Funktionalität unserer neuesten Lkw-Fahrersitzgeneration mit vollständig elektromotorisch angesteuerten Verstellfunktionen.

Ein weiterer Schwerpunkt der Innovationsstrategie der nächsten Jahre liegt neben den klassischen produkt- und technologiebezogenen Entwicklungen im weiteren Ausbau und der Stärkung der Entwicklungsaktivitäten und Forschungs- & Entwicklungs- (F&E) Organisationen in den regionalen Märkten, um langfristig unsere globale Marktposition und unser Wachstum zu sichern und darüber hinaus effiziente Entwicklungsleistungen zu gewährleisten.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen und Entwicklungen

Lage der Weltwirtschaft

Die Expansion der Weltwirtschaft hat sich im vergangenen Jahr abgeschwächt. Laut Internationalem Währungsfonds (IWF) legte die weltweite Wirtschaftsleistung 2015 um 3,1 % zu nach 3,4 % im Vorjahr. Das war der geringste Anstieg seit dem Krisenjahr 2009. Hauptgrund war die weitere Konjunkturabschwächung in den aufstrebenden Volkswirtschaften. Die größere Volatilität an den Finanzmärkten, rückläufige Rohstoffpreise und Druck auf die Währungskurse in vielen Emerging Markets machten sich negativ bemerkbar. Besonders hart traf es Brasilien und Russland, die in eine tiefe Rezession abgerutscht sind. Dabei war der Rückgang des Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Brasilien mit -3,8 % noch stärker als in Russland mit -3,7 %. Von den beiden anderen BRIC-Staaten konnte Indien mit einem Zuwachs von 7,3 % an die Entwicklung des Vorjahres anknüpfen, in China verlangsamte sich hingegen das Wachstum um 0,4 Prozentpunkte auf 6,9 %. Die aufstrebenden Volkswirtschaften insgesamt sahen sich 2015 einer Wachstumsverlangsamung von 4,6 auf 4,0 % gegenüber. Die fortgeschrittenen Volkswirtschaften expandierten weiter moderat und brachten es auf einen Zuwachs von 1,9 % nach 1,8 % im Vorjahr. Die konjunkturelle Dynamik zwischen den einzelnen Ländern und Regionen differierte allerdings erheblich. Einmal mehr ragten die USA heraus, deren Wirtschaftsleistung im Jahresvergleich um 2,5 % anzog. Die Eurozone erholte sich nur langsam von ihrer Schwächephase. Die Produktion in den Mitgliedsländern zog gegenüber dem Vorjahr um 0,6 Prozentpunkte auf 1,5 % an. Die stark expansive Geldpolitik der Europäischen Zentralbank hat den Außenwert des Euro gedrückt, wodurch sich die preisliche Wettbewerbsfähigkeit der Exporteure verbessert hat. In Deutschland setzte sich der moderate Aufschwung fort. Das Bruttoinlandsprodukt stieg von 1,5 % im Vorjahr auf 1,6 %. Während Frankreich (+1,1 %) und Italien (+0,8 %) hinterher hinkten, schob sich Spanien mit +3,2 % an die Spitze der großen Volkswirtschaften in der Eurozone. In Großbritannien hat sich die konjunkturelle Lage etwas eingetrübt. Das Wachstum schwächte sich um 0,7 Punkte auf 2,2 % ab. Japan konnte die leichte Rezession des Vorjahres überwinden. Das leichte Wachstum beträgt 0,6 %.

Automobilbranche wächst moderat

Der Verband der Automobilindustrie VDA berichtete, dass die weltweiten Neuzulassungen 2015 um 3 % auf 78,2 Mio. Pkw zugelegt haben. In China, dem größten Markt mit 20,0 Mio. erstmals zugelassenen Pkw, hat sich das Wachstum auf 9 % verlangsamt. Jedoch wurde ein starker Monat Dezember verzeichnet, hier wurde ein Plus von 19 % auf 2,4 Mio. Fahrzeuge registriert. Im Vorjahr waren die Neuzulassungen noch um 13 % auf 18,4 Mio. Fahrzeuge gestiegen. Die USA konnten sich mit 17,4 Mio. Light Vehicles (+6 %) global auf dem zweiten Platz behaupten. Wie schon im Vorjahr entwickelten sich die Bereiche Pkw (-2 %) und Light Trucks (+13 %) gegenläufig.

In Russland brachen die Erstzulassungen von Light Vehicles stark ein. Der VDA berichtete von einem Rückgang von 36 % auf 1,6 Mio. Einheiten. Im Dezember wurde sogar ein Minus von 46 % verzeichnet. Auch der brasilianische Light-Vehicles-Markt befindet sich weiter im Rückwärtsgang. Dort haben die Erstzulassungszahlen im Vorjahr bereits um 7 % nachgegeben und im Jahr 2015 wurde sogar ein Rückgang um 26 % auf 2,5 Mio. Einheiten verzeichnet. Einbußen musste auch der japanische Markt verkraften und zwar um 10 % auf 4,2 Mio. Pkw.

Nach einem starken Wachstum von 15 % im Dezember erreichten die Pkw-Zulassungen in Westeuropa im Gesamtjahr einen Anstieg von insgesamt 9 % auf 13,2 Mio. Einheiten. Alle größeren Märkte steuerten zu den positiven Jahreszahlen bei. Spanien (+21 %) und Italien (+16 %) ragten dabei mit einem zweistelligen Wachstum heraus. In Spanien hat das staatliche Förderprogramm PIVE (Programa de Incentivos al Vehiculo Eficiente = Förderprogramm für effiziente Fahrzeuge) für ein hohes Absatzvolumen gesorgt. Die Regierung hat beschlossen, die Förderung noch einmal bis voraussichtlich Mitte 2016 zu verlängern. Einen wahren Absatzschub erleben mit Irland (+30 %) und Portugal (+25 %) zwei Länder, die in den vergangenen Jahren von der Schuldenkrise besonders stark betroffen waren. Frankreich (+7 %), Großbritannien (+6 %) und Deutschland (+6 %) wiesen dagegen ein unterdurchschnittliches Wachstum auf.

Produktionsseitig berichtete der VDA weltweit von einer Zunahme der Fertigung um 1 % auf 76,2 Mio. Pkw und Kombi. Hier dominiert China mit einem Plus von 7 % auf 20,0 Mio. Einheiten, gefolgt von den USA, wo sich der Zuwachs mit 4 % auf 11,8 Mio. Light Vehicles beläuft. 3 % mehr Light Vehicles sind in der Nordamerikanischen Freihandelszone NAFTA vom Band gerollt, die Produktion belief sich auf 17,4 Mio. Einheiten. Dagegen brach die Fertigung in den südamerikanischen Ländern des Mercosur um 20 % auf 2,9 Mio. Light Vehicles ein. In der EU stieg die Fertigung um 5 % auf 16,3 Millionen Stück. Auch in Spanien erhöhte sich die Produktionszahl deutlich um 17 % auf 2,2 Mio. Fahrzeuge. Die deutschen Hersteller konnten die heimische Fertigung um 2 % auf 5,71 Mio. Einheiten ausbauen, im Ausland wurde ein Plus von 1 % auf 9,43 Mio. Pkw erzielt.

Nutzfahrzeugmarkt im Rückwärtsgang

Auf dem Nutzfahrzeugmarkt war 2015 die verhaltene Entwicklung unverkennbar. Nach Angaben des VDA sanken die Neuzulassungen weltweit über alle Größenklassen um 3 % auf 9,5 Mio. Nutzfahrzeuge in den erfassten Ländern. Bei den Neuzulassungen über 6 t wurde ein Minus von 8 % verbucht. Auf dem größten Nutzfahrzeugmarkt der Welt, China, fielen die Neuzulassungen um 11 % auf 4,6 Mio. Fahrzeuge. Der Markt der Lkw über 6 t ging noch deutlicher zurück. Von Januar bis Dezember wurden 751.000 Fahrzeuge registriert, das bedeutet ein Minus von 24 %. Für die Nutzfahrzeugindustrie in den USA war 2015 hingegen ein erfolgreiches Jahr. Hier wurde ein Plus von 11 % erreicht. Bei den Medium Trucks war das Plus bei 8 % und bei den Heavy Trucks wurde sogar ein Plus von 12 % erreicht.

Zweistellige Einbußen verzeichnete Brasilien bei den Lkw über 6 t. Der Einbruch lag bei 49 % gegenüber dem Vorjahr. Allein im Dezember wurde ein Minus von 60 % bei den Neuzulassungen verzeichnet. Der westeuropäische Lkw-Markt über 6 t konnte zum Vorjahr um 14 % auf 259.000 zulegen. Unter den größeren Märkten kam es in Frankreich mit 11 %, Spanien 39 % und Großbritannien 27 % zu deutlichen Zuwächsen. In Deutschland wurde ein Plus von 4 % auf 334.000 Fahrzeuge verzeichnet. Bei den schweren Nutzfahrzeugen über 6 t lag der Zuwachs sogar bei 5 % auf 83.000 Fahrzeugen.

Landtechnik leidet unter hohem Produktionsrückgang

Der globale Agrarmarkt war 2015 durch Produktionsrückgänge in allen maßgeblichen Regionen geprägt. Diese rückläufige Entwicklung spiegelte sich im Geschäftsklima der Branche, dem Agritech Business Barometer, wider. Es rutschte im Oktober 2015 mit -3 Punkten in den negativen Bereich ab. Dabei wurde die gegenwärtige Lage mit -14 Punkten deutlich schlechter als die künftige Situation (+8 Punkten) eingeschätzt. Positive Werte der Gesamtlage wurden in den maßgeblichen Märkten lediglich in Indien, China und Japan verzeichnet. Besonders deutlich wies das Business Barometer dagegen in den USA, in Brasilien und der Türkei nach unten. Im Teilbereich der Traktoren entwickelten sich von Januar bis September 2015 die Märkte in der Türkei, China, Korea und Japan positiv. Andererseits kam es in Russland, Brasilien und Indien zu deutlichen Marktrückgängen. In Deutschland wurden im Gesamtjahr 32.220 Traktoren neu zugelassen, was einem Rückgang von 6,9 % entspricht. Damit hat sich die Lage etwas aufgehellt, nachdem zu Jahresbeginn noch ein Einbruch im zweistelligen Bereich erwartet worden war. Der gesamte deutsche Landtechnikmarkt dürfte 2015 ein Volumen von 5,2 Milliarden EUR erreicht haben, nachdem im Vorjahr noch 5,5 Milliarden EUR erzielt wurden. Dies entspricht einem Minus von 5 %.

Baumaschinenkonjunktur rückläufig

Nach Ansicht des Verbands Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) dürfte der Weltabsatz 2015 moderat zurückgegangen sein. Dabei zeigte sich weltweit in den ersten drei Quartalen 2015 ein stark heterogenes Bild. Die höchsten Zuwächse verzeichnete der Nahe Osten mit +12 %. Indien (+4 %), Nordamerika (+4 %) und Europa (+1 %) entwickelten sich dagegen verhalten. Ansonsten überwogen die negativen Entwicklungen, wobei Russland (-70 %) China (-37 %) Lateinamerika (-31 %) und Afrika (-28 %) Einbußen im zweistelligen Bereich verbuchen mussten. In Europa blieb Frankreich zurück, wohingegen Italien und Spanien einen lebhaften Anstieg der Absatztätigkeit verzeichneten.

Material-Handling mit positiven Impulsen

Die deutschen Flurförderzeughändler gehen nach Angaben des Bundesverbandes der Baumaschinen-, Baugeräte- und Industriemaschinen-Firmen (bbi) für 2015 von einem Anstieg des Gesamtumsatzes um etwa 4 % gegenüber dem Vorjahr aus. Das Neumaschinengeschäft soll dabei mit Zuwachsraten von 5 % leicht überdurchschnittlich zulegen, das Teilegeschäft mit +1,5 % dagegen langsamer wachsen.

Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage GRAMMER AG

Geschäftsverlauf

KENNZAHLEN GRAMMER AG

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TEUR	2015	2014	VERÄNDERUNG
Umsatzerlöse	583.967	568.047	15.920
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	35.637	34.949	688
Jahresüberschuss	31.894	30.992	902
Investitionen (incl. Beteiligungserwerb)	66.541	24.904	41.637
Investitionen (ohne Beteiligungserwerb)	25.092	24.904	188
Mitarbeiter im Durchschnitt	902	873	29
Dividende je Aktie (in EUR)	0,75	0,75	0

Grammer AG weiterhin auf stabilem Kurs

Auch im Geschäftsjahr 2015 entwickelte sich die GRAMMER AG positiv. Der Umsatz konnte im Vergleich zum Vorjahr um 16,0 Mio. EUR auf 584,0 Mio. EUR gesteigert werden. Diese Entwicklung ist insbesondere auf ein höheres Umsatzvolumen in Europa im Bereich Automotive zurückzuführen. Der Bereich Seating-Systems blieb trotz globaler Marktschwächen innerhalb der GRAMMER AG stabil und konnte seine Umsätze leicht über Vorjahresniveau stabilisieren.

Der Jahresüberschuss von 31,9 Mio. EUR lag mit 0,9 Mio. EUR über dem Vorjahr (Vj. 31,0). Dies ist insbesondere bedingt durch Beteiligungserträge aus den Tochtergesellschaften und der ebenfalls weiterhin stabilen positiven Entwicklung der deutschen Tochtergesellschaften, welche der Gewinnabführung an die GRAMMER AG unterliegen.

Die Mitarbeiterzahlen zum Jahresende zeigen einen leichten Anstieg um 27 Mitarbeiter. Dies bedeutet eine prozentuale Steigerung von 3,1 %.

Veränderungen im Geschäftsjahr 2015

Am 19. Oktober 2015 wurde ein Vertrag über den Verkauf von Grund und Boden inklusive der aufstehenden Gebäude des Standorts Immenstetten unterzeichnet. Hieraus resultiert ein positiver Ergebniseffekt in Höhe von 2,4 Mio. EUR. Die Übergabe der Gebäude an den Käufer erfolgt sukzessive über die kommenden Jahre. Bis zur endgültigen Übernahme bleiben die Geschäftsräume zur Nutzung überlassen.

Am 22. Oktober 2015 hat die GRAMMER AG einen Kaufvertrag (Share Purchase Agreement) zur Übernahme der Anteile an der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH, Deutschland und REUM Polska Sp. z.o.o., Polen, unterzeichnet. Das Closing erfolgte am 28. Dezember 2015. Die Übernahme der Geschäftsanteile erfolgte zu jeweils 100 % durch die GRAMMER AG als Beteiligungserwerb und wurde nach Genehmigung durch die Kartellbehörde am 28. Dezember 2015 abgeschlossen. Weiterhin hat die GRAMMER AG die Immobilien, welche von der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH an den deutschen Standorten Hardheim und Trusetal gemietet worden waren, erworben.

Wirtschaftliche Lage

Ertragslage

Im Berichtsjahr erzielte die GRAMMER AG einen Jahresüberschuss von 31,9 Mio. EUR (Vj. 31,0). Die Rendite nach Steuern bezogen auf die Gesamtleistung beträgt 5,4 % (Vj. 5,2).

Umsatz

Im Geschäftsjahr 2015 stiegen die Gesamtumsätze der GRAMMER AG von 568,0 Mio. EUR auf 584,0 Mio. EUR um 2,8 % an, wodurch im fünften Jahr in Folge ein Umsatzwachstum zu verzeichnen war.

Mit 302,2 Mio. EUR (Vj. 297,3) stieg der Inlandsumsatz leicht an und erreichte einen Anteil von 52,0 % (Vj. 52,3) am Gesamtumsatz. Damit wird weiterhin mehr als die Hälfte des Gesamtumsatzes in Deutschland generiert. Der Anstieg der Umsatzerlöse resultierte vorwiegend aus einem weiteren Zuwachs im Auslandsgeschäft, welches sich von 270,7 Mio. EUR auf 281,8 Mio. EUR erhöhte. Die Zunahme der Umsätze in der EU hat sich weiterhin durch Produktneuanläufe im Bereich Automotive sehr positiv entwickelt.

Gegenläufig verringerten sich die Exportumsätze außerhalb der Europäischen Union von 84,4 Mio. EUR auf 73,4 Mio. EUR. Diese rückläufigen Zahlen betreffen nicht das Seriengeschäft, sondern überwiegend Umsätze aus den Projektgeschäften (z. B. Werkzeuge) mit Drittländern.

Im Bereich Automotive produzieren wir Innenraumkomponenten für namhafte Pkw-Hersteller und Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. In diesem Bereich wurde in 2015 ein Umsatz von 295,4 Mio. EUR (Vj. 279,7), das sind 15,7 Mio. EUR mehr als noch im Vorjahr, erzielt. Der Umsatz in diesem Bereich besteht hauptsächlich aus dem Verkauf von Handelswaren, die von Tochtergesellschaften bezogen werden und Projektgeschäft für die Entwicklung von Serienprodukten mit deren Werkzeugen. Daher ist der Umsatzanstieg in der GRAMMER AG im Wesentlichen durch die Entwicklung der Produktionsvolumen der jeweiligen Plattformen der Endkunden bedingt. Der Unternehmensbereich Seating Systems umfasst die Kerngeschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze. Insgesamt betrug der Umsatz in diesem Unternehmensbereich 288,5 Mio. EUR (Vj. 288,3). Trotz des schwachen Marktumfeldes konnte der Vorjahresumsatz wiederholt bestätigt werden. Der Markteinbruch bei den Neuzulassungen von Lkw in Brasilien, die spürbare Abschwächung im chinesischen Nutzfahrzeugmarkt, als auch der Abschwung im globalen Markt für Landmaschinen belasteten die Geschäftsentwicklung und verhinderten eine zusätzliche Umsatzsteigerung innerhalb dieses Bereichs der Grammer AG im Jahr 2015.

Aufwendungen

Die Materialaufwendungen der GRAMMER AG beliefen sich im Berichtszeitraum auf 439,5 Mio. EUR (Vj. 437,0). In Bezug auf die Gesamtleistung erhöhte sich die Materialeinsatzquote von 73,8 % im Vorjahr auf 74,7 %. Da die GRAMMER AG ausschließlich Handelswaren vertreibt, ist die Materialeinsatzquote entsprechend hoch, bietet aber dennoch eine ansprechende Marge, da die GRAMMER AG lediglich die Aufgaben als operatives Konzernhandelshaus wahrnimmt und als Konzernholding fungiert.

Der Personalaufwand nahm im Geschäftsjahr 2015 auf 81,0 Mio. EUR (Vj. 79,5) zu. In Bezug auf die Gesamtleistung bedeutete dies eine leichte Erhöhung um 0,4 Prozentpunkte. Ein moderater Personalaufbau und die ab dem 1. April 2015 wirksame Tariferhöhung von 3,4 % sind die wesentlichen Ursachen der gestiegenen Personalaufwendungen.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände lagen mit 8,1 Mio. EUR unter dem Vorjahresniveau von 8,8 Mio. EUR.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich auf 54,4 Mio. EUR (Vj. 56,5). Die Reduzierung von 2.1 Mio. EUR begründet sich vor allem durch geringere Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen. In Bezug auf die Gesamtleistung nahmen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 0,3 Prozentpunkte von 9,5 % auf 9,2 % ab.

Finanzergebnis

Der Zinsaufwand erhöhte sich im Vorjahresvergleich von 12,7 Mio. EUR auf 16,2 Mio. EUR. Zurückzuführen ist dies hauptsächlich auf Änderungen im Rechnungszins für Pensionen. Als Rechnungszins bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31. Dezember 2015 wurden 3,89 % zu Grunde gelegt. Diese Berechnung basiert auf dem von der Deutschen Bundesbank für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlichten Abzinsungssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge inklusive der Erträge aus Ausleihungen sind nahezu unverändert im Berichtszeitraum bei 3,3 Mio. EUR (Vj. 3,4). Diese Position wird wesentlich von den Erträgen aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen beeinflusst, da die GRAMMER AG auch weitgehend die Finanzierungsfunktion innerhalb des Konzernverbundes übernimmt und steuert. Der Rückgang der Zinserträge ist auf das gesunkene Zinsniveau des Kapitalmarktes zurückzuführen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultierten aus Ausschüttungen von Tochterunternehmen und lagen mit 21,6 Mio. EUR deutlich über denen des Vorjahres (Vj. 10,7). Im Geschäftsjahr 2015 wurden Dividenden von den Tochtergesellschaften in Brasilien, Bulgarien, Japan, Polen, Slowenien, Spanien und der Türkei vereinnahmt.

Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften beliefen sich 2015 auf 21,8 Mio. EUR (Vj. 22,9).

In Summe stieg das positive Finanzergebnis, getrieben durch die Erträge aus Beteiligungen, von 24,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2014 auf nunmehr 30,4 Mio. EUR an.

Steuern

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag verringerten sich im Jahresvergleich von 3,9 Mio. EUR auf 3,7 Mio. EUR. Trotz weiterhin bestehender Verlustvorträge ergab sich im Jahr 2015 aufgrund der Vorschriften zur Mindestbesteuerung in Verbindung mit der guten Ertragslage ein Steueraufwand.

Ergebnisse

Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verschlechterte sich von 10,7 Mio. EUR auf 5,2 Mio. EUR. Dies ist begründet durch Anlaufkosten für etliche Produktneuanläufe, die von der GRAMMER AG getragen werden, sowie durch eine ausgeprägte Wachstumsstrategie und durch die marktbedingte Absatzschwäche der Produkte im Bereich Seating Systems. Im Gegensatz dazu stieg das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 34,9 Mio. EUR auf 35,6 Mio. EUR.

Der Jahresüberschuss erhöhte sich vor allem aufgrund des verbesserten Finanzergebnisses auf 31,9 Mio. EUR (Vj. 31,0).

Ergebnisverwendung und Dividendenvorschlag

Aus dem Jahresüberschuss wurden entsprechend § 58 Abs. 2 AktG insgesamt 15,9 Mio. EUR in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Der Vorstand wird dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0,75 EUR pro Aktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von 7,5 Mio. EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Dabei wurde beachtet, dass die Gesellschaft insgesamt 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Falls sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2016 ändern sollte, werden Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag vorlegen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Vorjahresvergleich um 18,9 % auf 595,9 Mio. EUR (Vj. 501,2).

Vermögenslage

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen belief sich zum Stichtag auf 270,3 Mio. EUR (Vj. 220,2), was einen Zuwachs von 22,8 % gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Die immateriellen Vermögensgegenstände erhöhten sich durch den Erwerb von Lizenzen und Rechten auf 13,1 Mio. EUR (Vj. 11,5). Die Sachanlagen zeigen zum Jahresende einen Buchwert von 30,5 Mio. EUR (Vj. 26,0), was auf die Zugänge von Grundstücken im Zusammenhang mit dem Erwerb der Standorte Hardheim und Trusetal der REUM-Gruppe sowie dem Abgang der Grundstücke und Bauten in Immenstetten durch deren Verkauf zurückzuführen ist. Bei den Finanzanlagen ergab sich eine Steigerung auf 226,7 Mio. EUR (Vj. 182,7). Dies resultiert im Wesentlichen aus den Zugängen der Anteile an der Reum Kunststoff- und Metalltechnik GmbH und Reum Polska Sp. z.o.o. bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen.

Umlaufvermögen

Verglichen mit dem Vorjahresstichtag ist das Umlaufvermögen um 15,7 % auf 324,9 Mio. EUR (Vj. 280,7) angewachsen. Die Vorräte lagen mit 65,6 Mio. EUR (Vj. 79,1), bedingt durch die Verringerung der unfertigen Leistungen an Entwicklungsprojekten, deutlich unter dem Vorjahresniveau. Die Erhöhung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um 10,7 Mio. EUR auf 182,5 Mio. EUR (Vj. 171,8) ist im Wesentlichen durch die gestiegenen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, unter anderem aus Cashpooling-Forderungen, beeinflusst. Die sonstigen Vermögensgegenstände lagen mit 6,3 Mio. EUR (Vj. 2,7) aufgrund von sonstigen Forderungen über dem Vorjahresniveau. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente sind gegenüber dem Vorjahr um 47,0 Mio. EUR auf 76,9 Mio. EUR angestiegen.

Finanzlage

Eigenkapital

Zum 31. Dezember 2015 stieg das Eigenkapital der GRAMMER AG durch die weiterhin positive Ergebnisentwicklung auf 179,6 Mio. EUR (Vj. 156,1) an. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich durch die gestiegene Bilanzsumme auf 30,1 % (Vj. 31,1).

Rückstellungen

Die Rückstellungen wiesen zum Stichtag ein Gesamtvolumen von 87,0 Mio. EUR (Vj. 90,4) auf. Davon entfiel mit 67,5 Mio. EUR (Vj. 60,1) der Hauptanteil auf Rückstellungen für Pensionen. Der Anstieg dieser Position ist durch die erforderlichen Zuführungen nach dem versicherungsmathematischen Gutachten bestimmt, bei dem der Abzinsungsfaktor eine wesentliche Rolle spielt. Die Steuerrückstellungen reduzierten sich um 3,1 Mio. EUR auf 0,1 Mio. EUR. Die Sonstigen Rückstellungen nahmen im Vorjahresvergleich von 27,1 Mio. EUR auf 19,4 Mio. EUR ab. Begründet ist dies vor allem durch geringere Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Verbindlichkeiten

Insgesamt erhöhten sich die Verbindlichkeiten der GRAMMER AG im Berichtsjahr auf 329,3 Mio. EUR (Vj. 254,7). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten nahmen um 103,5 Mio. EUR auf 260,0 Mio. EUR zu (Vj. 156,5), womit die Grammer AG zum einen den Erwerb von Reum über Kreditlinien finanziert und zum anderen ihre langfristige Finanzierung durch die Ausgabe eines neuen Schuldscheindarlehens mit 120 Mio. EUR Volumen gestärkt hat. Davon sind 81 Mio. EUR im Dezember zugeflossen, der Restbetrag ist im Januar 2016 eingegangen. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten betreffen mit 40,3 Mio. EUR (Vj. 65,1) hauptsächlich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, welche größtenteils aus Warenlieferungen resultierten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 18,5 Mio. EUR (Vj. 22,5) lagen unter, die erhaltenen Anzahlungen von 3,3 Mio. EUR (Vj. 3,2) marginal über dem Vorjahreswert. Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 7,2 Mio. EUR (Vj. 7,4) verringerten sich im Jahresvergleich leicht.

Finanzierungs- und Liquiditätsmanagement

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen zum Jahresende 260,0 Mio. EUR und die liquiden Mittel 76,9 Mio. EUR. Die Kennzahl Nettoverschuldung, die sich in der Differenz der Bankverbindlichkeiten zu den Bankguthaben widerspiegelt, belief sich zum Geschäftsjahresende 2015 auf 183,1 Mio. EUR (Vj. 126,7). Da die GRAMMER AG als Finanzierungspartner der Tochterunternehmen agiert und ihrerseits Darlehen an die Tochtergesellschaften in Höhe von rund 64,3 Mio. EUR ausgegeben hat, ist die effektive Verschuldung der GRAMMER AG unter Berücksichtigung der an die Tochtergesellschaften weitergereichten Darlehen deutlich geringer als es die Finanzverbindlichkeiten vermitteln. Insgesamt sind für die langfristige Wachstumsstrategie der GRAMMER AG ausreichend finanzielle Mittel verfügbar.

Die GRAMMER AG hat mit dem Abschluss des Konsortialkreditvertrags über 180,0 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2013 die Konzernfinanzierung langfristig gesichert. Der Konsortialkreditvertrag hat eine Laufzeit von fünf Jahren mit zwei Verlängerungsoptionen um jeweils ein Jahr. Die zweite Verlängerungsoption wurde seitens GRAMMER im Geschäftsjahr 2015 gezogen. Alle beteiligten Banken haben ihren Anteil entsprechend prolongiert. Die neue Laufzeit endet am 31. Oktober 2020.

Zudem hat die GRAMMER AG im Dezember 2015 ein neues Schuldscheindarlehen im Gesamtnennwert von 120 Mio. EUR begeben. Die erste Tranche in Höhe von 81 Mio. EUR wurde im Dezember 2015, die zweite Tranche in Höhe von 39 Mio. EUR wurde im Januar 2016 valutiert.

Die mittel- und langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten lagen aufgrund der Platzierung des neuen Schuldscheindarlehens mit 217,5 Mio. EUR über dem Vorjahresniveau (Vj. 144,0).

Die kurzfristigen Finanzschulden lagen aufgrund der Umgliederung von Schuldscheindarlehen mit 42,5 Mio. EUR (Vj. 12,5) deutlich über Vorjahresniveau, wobei Tranchen von Schuldscheindarlehen in Höhe von 40,0 Mio. EUR, die im August bzw. September 2016 fällig werden, nun aufgrund der Fristigkeit als kurzfristig ausgewiesen werden.

Bei der Durchführung von Refinanzierungsmaßnahmen achtet das Treasury der GRAMMER AG auf die zeitliche Zinsstruktur, so dass kurzfristigen Inanspruchnahmen variable Zinsen entgegenstehen und mittel- bis langfristige Mittelaufnahmen in der Regel auf eine kongruente Zinsbindungsdauer treffen. Die Steuerung der Mittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft und die adäquate Fremdmittelbeschaffung werden zentral über das Konzern-Treasury gesteuert und verwaltet, solange keine landesspezifischen gesetzlichen Vorschriften dies einschränken. Im Wesentlichen verfolgt der Konzern das Ziel, sein Rating weiter zu verbessern und mit einer ausgewogenen Fälligkeitsstruktur und einem diversifizierten Finanzierungsportfolio die Liquidität langfristig zu sichern.

Das Finanzwesen der GRAMMER AG betreut den Zahlungsverkehr der deutschen Gesellschaften und die Verwaltung der Zahlungsmittelpools, durch den die GRAMMER AG die Liquidität ihrer Tochterunternehmen sicherstellt und kontrolliert, soweit dies im Rahmen der gesetzlichen und wirtschaftlichen Möglichkeiten machbar und sinnvoll ist. Im Rahmen des Managements von finanziellen Risiken werden zentral Zins- und Währungsrisiken mittels marktüblicher derivativer Finanzinstrumente abgesichert. Der Konzern überwacht diese Risiken von jeher sehr genau.

Zum 31. Dezember 2015 verfügte die GRAMMER AG über 76,9 Mio. EUR (Vj. 29,8) liquide Mittel, die vor allem zum weiteren Ausbau der Geschäftsaktivitäten und als strategische Reserve gehalten werden.

Kapitalstruktur

Zum 31. Dezember 2015 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 29.554.365,44 EUR und ist eingeteilt in 11.544.674 Aktien. Alle Aktien (Ausnahme: eigene Aktien) gewähren die gleichen Rechte, die Aktionäre sind zum Bezug der beschlossenen Dividenden berechtigt und verfügen auf der Hauptversammlung über ein Stimmrecht je Aktie.

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2011 besteht befristet bis zum 25. Mai 2016 ein genehmigtes Kapital in Höhe von 14.777.182,00 EUR (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 14.777 TEUR gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand der GRAMMER AG hat mit Beschluss vom 18. Mai 2011 festgelegt,

(1) von der im neuen § 5 Abs. 3 der Satzung vorgesehenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit gesetzlichem Bezugsrecht für Aktionäre während der Laufzeit der Ermächtigung insoweit keinen Gebrauch zu machen, als dies zur Ausgabe von Aktien der GRAMMER AG führen würde, deren anteiliger Betrag am Grundkapital insgesamt 30 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt;

(2) von der Ermächtigung, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen in dem Fall, dass Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden, während der Laufzeit der Ermächtigung nur in Höhe von bis zu 20% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft Gebrauch zu machen;

(3) zu berücksichtigen, dass die Summe der Kapitalmaßnahmen aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung die Grenze von 20 % des aktuell bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung beschlossen: Das Grundkapital der Gesellschaft wurde um bis zu 14.777.182,72 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung begeben werden. Der Vorstand kann die Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 ausüben.

Per 31. Dezember 2015 betrug die Kapitalrücklage 74.651 TEUR (Vj. 74.651). Die Kapitalrücklage beinhaltet das jeweilige Agio aus den Kapitalerhöhungen in den Geschäftsjahren 1996, 2001 und 2011.

Zum 31. Dezember 2015 betrugen die Gewinnrücklagen 45.016 TEUR (Vj. 29.069).

Bestehen von Beteiligungen an der Gesellschaft nach § 21 WpHG

Nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. Der uns derzeitig mitgeteilte Stand zu den Beteiligungen, die einmal mindestens die Grenze von 3 % erreichten, ist im Anhang der GRAMMER AG aufgeführt.

Eigene Anteile

In der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 wurde die Ermächtigung zum Bezug eigener Aktien in einem Umfang bis zu 10 % des Grundkapitals bis zum 27. Mai 2019 beschlossen. Im Berichtsjahr und im Vorjahr machte der Vorstand der GRAMMER AG nicht von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch. Insgesamt hält GRAMMER 330.050 eigene Aktien, die vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben wurden. Der darauf entfallende Betrag am Grundkapital beträgt 844.928,00 EUR und entspricht 2,8589 % des Grundkapitals. Diese 330.050 eigenen Aktien haben keine Stimmrechte und sind auch nicht dividendenberechtigt.

Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Investitionen

Die Investitionen sind im Vergleich zum Vorjahr von 24,9 Mio. EUR auf 66,5 Mio. EUR gestiegen. Ein großer Teil der Investitionen im Jahr 2015 entfiel mit 50,0 Mio. EUR auf die Zugänge der Anteile an der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH und REUM Polska Sp. z.o.o. bei den Beteiligungen sowie den Erwerb von Grundstücken mit aufstehenden Betriebsgebäuden in Hardheim und Trusetal. Die Investitionen im Bereich Sachanlagevermögen bewegen sich mit 13,3 Mio. EUR (Vj. 3,5) über Vorjahresniveau.

Für das Jahr 2016 planen wir Investitionen auf einem um den Kaufpreis der Reum-Gruppe bereinigten Niveau des Jahres 2015.

Mitarbeiter

Im Vergleich zum Vorjahr stieg die Mitarbeiterzahl leicht an. Zum Stichtag 31. Dezember 2015 waren innerhalb der GRAMMER AG 904 Mitarbeiter (Vj. 877) beschäftigt. Im Jahresdurchschnitt waren 902 Mitarbeiter (Vj. 873) im Unternehmen tätig.

Ausbildung, Weiterbildung, Personalwesen

Personalentwicklung ist ein zentrales Element, um unternehmerischen Erfolg zu sichern und voranzutreiben. Mitarbeiter mit neuen Ideen, erweitertem Wissen und hinzugewonnenen Kompetenzen tragen entscheidend dazu bei, etablierte Standards zu sichern und die Wettbewerbsstärke im internationalen Umfeld auszubauen. Die GRAMMER AG bietet in Kombination mit ihren Tochterunternehmen aus diesem Grund eine Vielzahl unterschiedlicher Initiativen für Beschäftigte aller Bereiche und Ebenen an. Im Jahr 2013 wurden die Personalentwicklungsprogramme in der Gruppe neu strukturiert und 2014 weiter ausgebaut, an denen auch die GRAMMER AG Anteil hat, um den gestiegenen Anforderungen an die Beschaffung und Weiterbildung qualifizierter Mitarbeiter gerecht zu werden. Ein Trainingskatalog, welcher jährlich aktualisiert wird, bietet allen Mitarbeitern einen Überblick über mögliche Weiterbildungsmaßnahmen. Unser Weiterbildungsprogramm auf Führungsebene basiert auf drei Ansätzen, die sich hierarchisch gliedern: Das "GRAMMER Corporate Executive Program" fokussiert auf die strategische Fortbildung des Topmanagements, das "GRAMMER Advanced Management Program" richtet sich vorrangig an die mittlere Managementebene, die Werks- und Abteilungsleiter. Das "GRAMMER Basic Management Program" ist auf die Förderung und Entwicklung neu ernannter Führungskräfte zugeschnitten und wurde 2013/2014 erfolgreich pilotiert. Die Pilotprojekte für die Advanced- und Executive-Programme werden 2016/2017 ausgerollt. Alle drei Konzepte richten ihre Inhalte am Leitbild, an den Zielen und an der Strategie des GRAMMER Konzerns aus. Neben der Führungslaufbahn bietet die GRAMMER AG auch eine Expertenlaufbahn, die hochspezialisierten Fachkräften Entwicklungsmöglichkeiten bietet und sie im Unternehmen als Wissens- und Erfahrungsträger optimal positioniert.

Die GRAMMER AG ist ein Ausbildungsbetrieb und wird auch 2016 weiter ausbilden. So ist zum Beispiel am Standort Amberg die Ausbildung mit eigenem Ausbildungszentrum und Ausbildern integraler Bestandteil der Personalpolitik der GRAMMER AG. Die ausgebildeten Fachkräfte übernehmen wir, soweit es die Personalpolitik zulässt und ausreichender Bedarf besteht, in unser Unternehmen. Auch 2015 stellten wir in den verschiedensten Unternehmensbereichen motivierte Auszubildende ein, die sich nun in zukunftsträchtigen Berufsfeldern bewähren können. Zusätzlich vergaben wir Praktika im In- und Ausland und boten die Möglichkeit, Studien- oder Bachelor/Masterarbeiten praxisnah innerhalb unseres Unternehmens zu verfassen. Hochqualifizierte Nachwuchskräfte gewinnen wir auch über Rekrutierungsveranstaltungen im universitären Umfeld - dies auch im europäischen Ausland - sowie über eine Kooperation mit der Ostbayerischen Technischen Hochschule (OTH), ein gelungenes Beispiel für unser erfolgreiches Engagement hinsichtlich der Vernetzung von Wirtschaft und Hochschule.

Aufsichtsrat und Vorstand

Die Bestimmungen zur Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richten sich nach den Vorschriften des § 84 AktG sowie §§ 8 ff. der Satzung der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2015 ergaben sich folgende Veränderungen im Vorstand: Herr Volker Walprecht ist zum 31. Mai 2015 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Sein Amt als Mitglied des Vorstands der GRAMMER AG hat er mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Walprecht hat der Aufsichtsrat Herrn Gerard Cordonnier ab dem 1. Juni 2015 als neues Vorstandsmitglied und Finanzvorstand der GRAMMER AG bestellt. Im Rahmen der damit einhergehenden Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands wurde Herrn Hartmut Müller das Amt des Arbeitsdirektors mit Wirkung ab 1. Juni 2015 übertragen.

Im Aufsichtsrat erfolgten im abgelaufenen Geschäftsjahr mehrere Veränderungen. Durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 wurden seitens der Aktionäre Herr Wolfram Hatz, Frau Ingrid Hunger, Herr Dr. Hans Liebler, Herr Dr. Klaus Probst sowie Herr Dr. Bernhard Wankerl als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Herr Dr. Peter Merten wurde neu in den Aufsichtsrat der GRAMMER AG gewählt und tritt damit die Nachfolge von Herrn Georg Liebler an, der aus Altersgründen nicht mehr kandidieren konnte.

Bei der Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmer wurden Frau Tanja Fondel, Herr Harald Jung, Herr Horst Ott und Herr Lars Roder (geb. Schelenz) als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Neu in den Aufsichtsrat wurden mit Wirkung ab 20. Mai 2015 Frau Andrea Elsner und Herr Martin Heiß gewählt. Die Arbeitnehmervertreter Herr Bernhard Hausmann und Herr Wolfgang Rösl sind zeitgleich aus dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG ausgeschieden. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 20. Mai 2015 wurden Herr Dr. Klaus Probst als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Horst Ott als stellvertretender Vorsitzender bestätigt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Seit dem 1. August 2010 enthält die Vergütung der Vorstände nachfolgend beschriebene Elemente. Der Vorstand erhält eine erfolgsunabhängige (70 %) und eine erfolgsabhängige (30 %) Vergütung sowie Leistungen zur Altersvorsorge, die zum größten Teil analog zu den Pensionszusagen an die Arbeitnehmer gestaltet sind. Die erfolgsabhängige Komponente besteht aus zwei Anteilen, einem kurz- und einem langfristigen. Der Kurzfristbonus beträgt 45 % der erfolgsabhängigen Vergütung und ist zu einem Drittel vom Umsatz und zu zwei Dritteln von der Umsatzrendite abhängig. Der Langfristbonus der erfolgsabhängigen Komponente berechnet sich ausschließlich auf Basis der erreichten Unternehmenswertsteigerung, des GEVA, welcher sich als ROCE minus WACC errechnet. Der ROCE ist der Quotient aus dem operativen Ergebnis nach Steuern und dem betriebsnotwendigen Kapital. Der WACC stellt die Verzinsung des eingesetzten Kapitals dar.

Zur Verstetigung der Leistung wird die Steigerung des Unternehmenswerts grundsätzlich über den Zeitraum der letzten drei Jahre berechnet und somit erst nach Ablauf einer Dreijahresperiode abschließend ermittelt. Auf den Langfristbonus kann ein Abschlag geleistet werden, über dessen Höhe und Auszahlung der Aufsichtsratsvorsitzende entscheidet. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie Aktienoptionsprogramme oder Gewährung eigener Aktien sind nicht Bestandteil der Vergütung des Vorstands. Weiterhin kann im Falle außergewöhnlicher Erfolge oder Misserfolge im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres eine Gehaltskorrektur von 10 % des Fixums sowohl als Bonus als auch als Malus beschließen.

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch die Zustimmung zur Satzungsänderung durch die Hauptversammlung am 26. Mai 2012 geändert und ist seit dem Geschäftsjahr 2012, wie im Nachfolgenden erläutert, geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 30.000 EUR, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte der Vergütung und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Vergütung beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die feste Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner pro Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, die jeweils in Form einer Präsenzsitzung abgehalten wird und an der sie persönlich teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 1.000 EUR sowie die Erstattung ihrer Auslagen. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich pro Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld von weiteren 1.000 EUR. Das Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses gezahlt. Der pauschale Auslagenersatz ist jeweils am ersten auf die Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung folgenden Werktag zahlbar. Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung, Directors-and-Officers-Liability-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird. Die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich erstattet. Eine variable Vergütung gibt es nicht und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wie Aktienoptionsprogramme oder Gewährung eigener Aktien sind nicht Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats.

Beschaffungsmanagement

Das Beschaffungsmanagement ist ein wesentlicher Erfolgsfaktor für den GRAMMER Konzern und erhält seine Ausrichtung und Leitlinien von der GRAMMER AG. Zielsetzung ist die ständige Verfügbarkeit von Rohstoffen, Zulieferteilen und Dienstleistungen in definierten hohen Qualitätsstandards, um unsere Kunden optimal beliefern zu können. Dabei ist der Konzerneinkauf zentral in der GRAMMER AG angesiedelt. Dieser ist ein wesentlicher Bestandteil, um den Erfolg unserer Geschäftstätigkeiten nachhaltig zu sichern. Weiterhin gilt es für unsere innovativen Produkte und die breite Produktpalette, weltweit die richtigen Lieferanten zu identifizieren, wofür die GRAMMER AG im Konzern die Richtlinienkompetenz hat. Aufgabe des Einkaufs ist auch der Werkzeug- und Projekteinkauf in der GRAMMER AG. Die Beschaffungsorganisation ist zentral nach Commodities organisiert, die weltweite Verantwortung und Richtlinienkompetenz haben. Die strategische Ausrichtung im Beschaffungsmanagement sieht zum einen den Ausbau der E-Sourcing-Plattform vor, die bereits erfolgreich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingesetzt wurde, zum anderen die Ausweitung der Beschaffung in den Schwellenländern, um entlang unserer operativen Wertschöpfungskette und in unseren Wachstumsregionen unter den Gesichtspunkten Nachhaltigkeit und "Total Cost of Ownership" positive Wertbeiträge zu erzeugen. Die Umsetzung erfolgt in den Regionen vor Ort. Die bereits 2013 aufgesetzten Programme, die unter Einbeziehung von Entwicklung und Produktion die "Design to Cost"-Aktivitäten stärken und so die Materialkostenbasis weiter reduzieren, wurden weiter fortgesetzt. Unser Lieferantenmanagement hilft uns bei der strategischen und kontinuierlichen Entwicklung unserer Lieferanten. Die GRAMMER AG selbst wird in der Regel von Tochterunternehmen beliefert und bezieht somit überwiegend Handelsware aus dem Konzern.

Produktion

Die GRAMMER AG vertreibt Handelsware aus dem Konzern und lässt an Produktionsstandorten von Tochtergesellschaften, insbesondere in Osteuropa, produzieren. Strategische Zielsetzung der GRAMMER AG ist die kontinuierliche, nachhaltige Verbesserung der Kostenposition unserer Produkte mit zuliefernden Produktionsstandorten in Kundennähe.

Qualitätsmanagement

Eine gleichbleibend hohe Qualität und Zuverlässigkeit unserer Produkte und Leistungen ist ein entscheidender Erfolgsfaktor, um im globalen Wettbewerb bestehen zu können. Die GRAMMER AG hat in Zusammenarbeit mit den Tochterunternehmen seit Jahren ein eigenständiges Qualitätssystem und -programm, GPQ (GRAMMER Produces Quality), etabliert, das sämtliche Mitarbeiter im Unternehmen in den Qualitätsprozess einbezieht und darauf ausgerichtet ist, systematisch permanente Qualitätsverbesserungen zu generieren. Diese werden mittels standardisierter Verfahren zeitnah global ausgerollt, um global ein einheitlich hohes Qualitätsniveau zu erzielen. Wesentliches Qualitätsziel ist es, eine hohe Kundenzufriedenheit und damit einhergehend eine hohe Kundenbindung mit unseren innovativen Produkten zu erzielen. Interne Audits in den Tochterunternehmen und Bewertungen, Benchmarks untereinander im GPQ-Prozess und mit dem Wettbewerb helfen uns, die Wirksamkeit und Weiterentwicklung unseres gemeinsamen Qualitätsmanagements sicherzustellen. Da unsere Produkte dem Wohlbefinden, Schutz und der Gesundheit der Endnutzer dienen, stellt die Produktsicherheit im gesamten Entstehungsprozess ein vorrangiges Ziel unserer Wertschöpfungskette dar. Ausgehend von der Entwicklung bis hin zur Nachbetreuung im Ersatzteilgeschäft ist die Produktsicherheit ein zentrales strategisches und operatives Ziel. So setzen wir nicht nur gesetzliche Anforderungen und Regelungen strikt um, sondern entwickeln mit Wissenschaft und Forschung sowie unabhängigen Experten auch eigene Vorgaben und Standards, die über diese Anforderungen hinausgehen, um unseren Zielen gerecht zu werden.

Vertrieb und Kundenmanagement

Die GRAMMER AG ordnet ihre Geschäftsbereiche und den Vertrieb nach Produktgruppen. Damit stellen wir eine hohe Produktkompetenz sicher, die für eine optimale Betreuung der Kunden erforderlich ist. Die Kundenwünsche werden durch den Vertrieb erfasst und im Geschäftsbereich zielgerichtet umgesetzt. Unser Handeln orientiert sich dabei sehr nah an den Anforderungen der Kunden. Eine darauf aufbauende nachhaltige Entwicklung der Kundenbeziehungen ist die Grundlage unseres langjährigen Erfolgs und Wachstums.

Prozessvorgaben wie das GRAMMER PDS (Product Development System) sind die Grundlage einer systematischen stabilen Produktentwicklung. Das Ziel ist hierbei, die Produkte für die Kunden in der spezifizierten Qualität zum geplanten Zeitpunkt und der gewünschten Menge zur Verfügung zu stellen. Das PDS fördert die Zusammenarbeit mit unseren Kunden und die Suche nach innovativen Lösungen.

Nachtragsbericht

Die GRAMMER AG hat in 2015 ein Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 120 Mio. EUR erfolgreich platziert. Hiervon wurden 81 Mio. EUR noch in 2015 ausbezahlt, der Restbetrag von 39 Mio. EUR wurde Anfang 2016 ausbezahlt. Das neue Schuldscheindarlehen besteht aus fünf Tranchen mit einer Laufzeit von bis zu 10 Jahren und ist wahlweise mit einem fixen oder variablen Zins ausgestattet. Die Ausgabe des Schuldscheindarlehens ist planmäßiger Bestandteil der langfristigen GRAMMER Finanzierungsstrategie, die unter anderem eine Verbreiterung der Investorenbasis und die weitere Verbesserung der Laufzeitstruktur vorsieht.

Corporate Governance - Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB mit der Erklärung zum Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG) kann dauerhaft auf der Unternehmenshomepage unter www.grammer.com, Rubrik Investor Relations, eingesehen werden.

Gemäß § 289 a Abs. 2 Nr. 4 HGB sind bei börsennotierten Aktiengesellschaften die Festlegungen nach § 76 Absatz 4 AktG und § 111 Absatz 5 AktG und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind, anzugeben.

Der Aufsichtsrat strebt eine Ziel-Frauenquote im Vorstand von 20 % an. Dieses Ziel wurde in der Sitzung vom 26. März 2015 festgelegt. Es gilt zunächst für zwei Jahre und wird spätestens in der Bilanzsitzung zum Geschäftsjahr 2016, die im März 2017 stattfinden wird, auf den Prüfstand gestellt.

ÜBERSICHT ZUR ZIELERREICHUNG ZUR FRAUENQUOTE ZUM 31.12.2015

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	AUFSICHTSRAT	VORSTAND
Zielquote	30%	20%
Ist-Quote	25%	0%

Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß seiner Zielfestlegung bestrebt, eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat sicherzustellen. So wurde die Anzahl der Frauen im Aufsichtsrat mit den Neuwahlen im Jahr 2015 auf insgesamt drei Frauen erhöht. Zum 31. Dezember 2015 gehören mit Frau Andrea Elsner, Frau Tanja Fondel und Frau Ingrid Hunger drei Frauen dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG an. Eine davon, Frau Ingrid Hunger, auf Seiten der Aktionärsvertreter. Die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vorgeschriebene Geschlechterquote wird bei Neuwahlen oder Nachbesetzungen ab dem 1. Januar 2016 berücksichtigt. Nach diesem Gesetz ist ein Frauenanteil von 30 % im Aufsichtsrat vorgesehen. Da die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung der Quote widersprochen haben, ist eine Getrennterfüllung sowohl auf Aktionärsvertreter- als auch auf Arbeitnehmerseite vorgesehen. Bei der nächsten Neuwahl oder Nachbesetzung ist folglich die Anzahl der Frauen auf der Aktionärsvertreterseite auf zwei zu erhöhen.

Gemäß § 76 Absatz 4 AktG ist der Vorstand verpflichtet, den Anteil von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der GRAMMER AG festzulegen. Für die erste Führungsebene weltweit wurde im Topmanagement eine Quote von 15 % und im mittleren Management von 20 % beschlossen, für Deutschland wurde im Topmanagement eine Quote von 10 % und für die zweite Führungsebene von 15 % beschlossen. Dieses Ziel gilt zunächst für zwei Jahre und wird spätestens im März 2017 auf den Prüfstand gestellt.

AKTUELLE ZIELERREICHUNG STAND 31.12.2015

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	TOPMANAGEMENT	MITTLERES MANAGEMENT
Zielquote international	15%	20%
Ist-Quote international	14,30%	22,90%
Zielquote Deutschland	10%	15%
Ist-Quote Deutschland	7%	16%

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Das gezeichnete Kapital der GRAMMER AG beträgt 29.554.365,44 EUR und ist eingeteilt in 11.544.674 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

Der Anhang zum Jahresabschluss 2015 der GRAMMER AG enthält detaillierte Angaben zu den Stimmrechtsmitteilungen nach § 26 WpHG.

Die Gesellschaft hat keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten. Auch bestehen keine Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands der GRAMMER AG bestimmt sich nach den gesetzlichen Vorschriften (§ 84 AktG) sowie §§ 8 ff. der Satzung der Gesellschaft. Eine Änderung der Satzung der Gesellschaft richtet sich nach § 179 AktG; in § 25 der Satzung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung durch die Hauptversammlung geregelt.

Es besteht eine bis zum 25. Mai 2016 befristete Ermächtigung, das Grundkapital der GRAMMER AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 14.777.182,00 EUR gegen Bar-/und oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Des Weiteren ist der Vorstand bis 27. Mai 2019 zur Begebung von Genussrechten mit oder ohne Options- oder Wandlungsrecht/-pflicht und/oder Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt. Hierfür wurde das Grundkapital um bis zu 14.777.182,72 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). GRAMMER hält 330.050 eigene Aktien, die vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben wurden. Diese 330.050 eigenen Aktien haben keine Stimmrechte und sind auch nicht dividendenberechtigt. Aktuell besteht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zu deren Verwendung zu allen in der Ermächtigung genannten Zwecken, die bis zum 27. Mai 2019 befristet ist.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Change-of-control-Klausel. Jeder Vorstand hat im Falle eines Kontrollwechsels innerhalb von drei Monaten ein Sonderkündigungsrecht. Wird das Sonderkündigungsrecht ausgeübt, besteht ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung, die sich aus der Summe der bis zum Ende der Dienstlaufzeit nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangenden Festvergütung sowie 80 % des jeweils erreichbaren Höchstbetrages des Kurzfristbonus errechnet und maximiert ist auf 150 % des im Dienstvertrag vereinbarten Abfindungs-Caps von zwei Jahresgesamtvergütungen. Sonstige Entschädigungsvereinbarungen mit Mitarbeitern im Falle eines Übernahmeangebots bestehen nicht.

Die GRAMMER AG sowie zwei weitere inländische Konzerngesellschaften sind Parteien eines Kreditvertrags mit einem Bankenkonsortium über Kreditfazilitäten von maximal 180 Mio. EUR, der im Falle eines Kontrollwechsels das Recht eines jeden Kreditgebers vorsieht, die vorzeitige Rückzahlung verlangen zu können. Die Anzahl der inländischen Konzerngesellschaften hat sich im Geschäftsjahr 2014, bedingt durch die Verschmelzung der GRAMMER Wackersdorf GmbH mit der GRAMMER AG auf zwei Gesellschaften neben der GRAMMER AG als Kreditnehmer, verringert. Entsprechende Klauseln sind auch in den Vereinbarungen bezüglich der Schuldscheindarlehen der GRAMMER AG über insgesamt 141,5 Mio. EUR vorgesehen. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Verträge liegt vor, sobald eine Person oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Personen Stimmrechte von mindestens 30 % an der GRAMMER AG oder den anderen Kreditnehmerinnen erwerben. Die Ausübung dieser Kündigungsrechte kann - einzeln oder gemeinsam - dazu führen, dass die Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs des GRAMMER Konzerns nicht mehr gesichert wäre.

Außerdem haben im Falle eines Kontrollwechsels auch ein Teil der Kunden sowie weitere Kooperationspartner das Recht, die vertraglichen Vereinbarungen mit GRAMMER vorzeitig zu kündigen.

Chancen- und Risikobericht

Risikobericht

Risikopolitik und -grundsätze

Unternehmerisches Handeln ist grundsätzlich mit Chancen, aber auch mit Risiken verbunden. Insbesondere aufgrund der internationalen Ausrichtung der GRAMMER AG entstehen Chancen und Risiken, die beherrscht werden müssen. In seiner Risikostrategie hat die GRAMMER AG unter anderem nachfolgende risikopolitische Grundsätze festgelegt:

―	Unter Chancen und Risiken im Sinne des Risikomanagements versteht die GRAMMER AG mögliche positive oder negative Abweichungen von einem unter Unsicherheit festgelegten Plan bzw. Ziel.
―	Risikomanagement ist somit ein Beitrag zur wertorientierten Unternehmensführung. Wertorientiert bedeutet dabei, dass Risiken bewusst nur eingegangen werden, wenn im Rahmen der Nutzung günstiger Geschäftsgelegenheiten der Wert des Unternehmens gesteigert werden kann. Mögliche, mit den geschäftlichen Aktivitäten verbundene, bestandsgefährdende Risiken sind zu vermeiden. Unternehmerische Kernrisiken, insbesondere Risiken, die von der Marktseite ausgehen, sowie Risiken, die aus der Entwicklung von neuen Produkten entstehen können, übernimmt die GRAMMER AG selbst. Die GRAMMER AG strebt an, andere Risiken, insbesondere Finanz- und Haftpflichtrisiken, möglichst auf Dritte zu übertragen. Die Identifikation von Risiken sowie das Einleiten wertsteigernder Maßnahmen sieht das GRAMMER Management als ständige gemeinsame Aufgabe an. Alle Mitarbeiter des Unternehmens sind dazu aufgefordert, Risiken in ihrem Verantwortungsbereich zu erkennen und so weit wie möglich zu minimieren.
―	In regelmäßigen Abständen überprüft auch die interne Revision die Angemessenheit und Effektivität unseres Risikomanagementsystems. Alle Mitarbeiter des Unternehmens haben Risiken in ihrem Verantwortungsbereich so weit als möglich zu minimieren und zur aktiven Risikovermeidung beizutragen. Im Geschäftsverlauf auftretende Chancen und Risiken sind von jedem Mitarbeiter umgehend dem zuständigen Vorgesetzten zu melden.

Risikomanagementprozess

Der Risikomanagementprozess gewährleistet die frühzeitige Identifikation von Risiken, ihre Analyse und Bewertung, den abgestimmten Einsatz geeigneter Instrumente zur Steuerung der Risiken sowie das Risikomonitoring und -controlling. Im Rahmen eines fortlaufenden Erhebungsprozesses werden wesentliche Risiken, welche zu ungeplanten Ergebnisabweichungen führen können, an das zentrale Risikomanagement gemeldet. Hierfür sind in allen Unternehmens- und Zentralbereichen Risikoverantwortliche definiert. In regelmäßigen Managementsitzungen mit den Führungsebenen der Unternehmens- und Zentralbereiche werden Chancen und Risiken diskutiert sowie Maßnahmen zur Risikosteuerung abgeleitet. Über ein unternehmensweites Berichtswesen werden Entscheidungsträger regelmäßig und umfassend über die Risikolage sowie den Stand der eingeleiteten Maßnahmen unterrichtet. Zu diesem Zweck wird mehrmals im Jahr ein Chancen- und Risikobericht erstellt. Die Meldungen ins Risikomanagementsystem werden unabhängig erhoben, so dass eine möglichst breite Erfassung gewährleistet ist und eine Beurteilung im Vier-Augen-Prinzip erfolgt.

Das zentrale Risikomanagement ist im Bereich Finanzen angesiedelt und betreibt ein EDV-gestütztes Risikomanagementsystem, in dem die Risiken zentral erfasst und notwendige Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken verfolgt werden. Das Risikomanagement wird durch diese anerkannte Softwarelösung optimal unterstützt. Auf diese Weise erhalten wir einen Überblick über die wesentlichen Chancen und Risiken für die GRAMMER AG. Die Einordnung der Chancen und Risiken erfolgt dabei anhand einer speziell auf die GRAMMER AG zugeordneten Clusterung, dem sogenannten Risiko-Atlas. Dazu zählen strategische Risiken, Markt-, Finanz- und Rechtsrisiken ebenso wie Risiken aus den Bereichen IT, Personal und Leistungserstellung.

Risiken

In den nachfolgenden Abschnitten werden Risiken beschrieben und dargelegt, die teilweise erhebliche nachteilige Auswirkungen auf unsere Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf unseren Aktienkurs oder unsere Marktreputation haben können. Zusätzliche Risiken, die wir derzeit noch als gering einschätzen oder die uns zurzeit noch gar nicht oder nicht in ihren Auswirkungen bekannt sind, können ebenfalls unsere Geschäftsaktivitäten negativ beeinflussen. Als wesentlicher Aspekt des Risikomanagements wird versucht, Risiken zu vermeiden, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Umfeld- und Branchenrisiken

Die GRAMMER AG wird als weltweit tätiges Unternehmen durch die Entwicklungen sowohl an nationalen als auch internationalen Märkten beeinflusst. Diesen Risiken begegnen wir im Verbund mit den Tochterunternehmen mit einer Vielzahl von Maßnahmen und wir beobachten kontinuierlich und intensiv die Entwicklung der für uns relevanten Märkte und Branchen. Branchenbedingte Umsatzrisiken haben grundsätzlich auch in Zukunft Bestand. Die GRAMMER AG agiert in zunehmend wettbewerbsintensiven Märkten, die uns vermehrt Risiken unter anderem in Preisdruck, Entwicklungs- und Einführungszeiten, Produkt- und Prozessqualität sowie schnellen Veränderungen aussetzen. Die Ausschläge in Nachfrage und Absatz schwanken in immer kürzeren Abständen und die Volatilität nimmt zu. Durch die Abhängigkeit von den Weltmärkten, welche durch unterschiedliche Konjunktur- und Nachfragezyklen gekennzeichnet sind, haben wir ein sehr breites Feld an Einflussfaktoren wahrzunehmen und zu interpretieren. Zusätzlich entstehen in Schwellenländern neue Wettbewerber oder treten neu in diese Märkte ein. Die Auswirkungen von Krisen in spezifischen Märkten und Regionen bergen Risiken, die nicht mehr unmittelbar aus den Geschäftsfeldern abgeleitet werden können. Auch die Differenzierung in den Märkten nimmt stetig zu, so dass aus einer generellen Entwicklung nicht mehr zwangsläufig auch auf unser Geschäftsfeld geschlossen werden kann. Dies gilt sowohl für die positiven als auch negativen Entwicklungen.

Im Zuge der Konsolidierung von Märkten und Marken entstehen weitere Wettbewerbsrisiken. Zusätzlich hält der Kostendruck der Fahrzeughersteller auf die Unternehmen der Zulieferindustrie weiter an. Aus diesem Marktumfeld könnten uns fehlende Anschlussaufträge belasten. Hier forcieren wir neben intensivierter Forschung und Entwicklung auch vielseitige Prozessoptimierungen zur Gegensteuerung und Steigerung der Kosteneffizienz, um den hohen Anforderungen der Kunden nachkommen zu können.

Wir streben die Verbesserung unserer Marktstellung in sämtlichen Geschäftsfeldern an, damit diese Wettbewerbsrisiken reduziert werden. Aus diesem Grund setzt die GRAMMER AG auf technische Innovationen und Weiterentwicklung bestehender Produkte. Ziel ist es, durch verstärkte Aktivitäten im Bereich Forschung und Entwicklung die Technologieführerschaft mit unseren Kernprodukten zu übernehmen oder auszubauen, um so Wettbewerbsvorteile zu erlangen. Die Einführung neuer Produkte und Technologien birgt aber auch immer Risiken und erfordert ein starkes Engagement in Forschung und Entwicklung, das mit einem beträchtlichen Einsatz an finanziellen Mitteln und technischen Ressourcen verbunden ist. Trotz unserer zahlreichen Patente und der Sicherung unseres geistigen Eigentums können Wettbewerber besonders in den Wachstumsmärkten nicht generell davon abgehalten werden, unabhängig davon Produkte und Leistungen zu entwickeln, die unseren Produkten ähnlich sind.

Durch die fortwährende Anpassung und Optimierung unserer Kapazitäten und Fertigungsstrukturen entsteht das Risiko, dass durch die Zusammenlegung und Schließung von Standorten zunächst Belastungen auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entstehen. Zudem besteht das Risiko, dass solche Maßnahmen nicht immer im geplanten Zeitrahmen ablaufen und es aufgrund der Vielschichtigkeit und Komplexität solcher Prozesse zu Verzögerungen und zusätzlichen finanziellen Belastungen kommt oder ihr Nutzen geringer ausfallen könnte, als ursprünglich geplant und angenommen war.

Unser Handlungsfeld umfasst zunehmend auch Aktivitäten, die aus unserer strategischen Portfoliopolitik in den einzelnen Geschäftsfeldern resultieren. Mögliche Aktivitäten im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und Akquisitionen bergen grundsätzlich Unwägbarkeiten, da diese Risiken aus Marktreaktion, Integration von Mensch und Technologie sowie Produkten und Entwicklungen beinhalten. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Risiken auch hinsichtlich der Umsetzung und aus den bei solchen Transaktionen üblichen Akquisitions-, Integrations- und sonstigen Kosten entstehen, die zu Beginn der Transaktion nicht abgeschätzt werden konnten. Auch Risiken einer Desinvestition können sich im Rahmen dieser Aktivitäten ergeben, die möglicherweise nicht zu den gewünschten Effekten oder zu zusätzlichen Belastungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen könnten.

Risiken ergeben sich auch aus den vielfältigen Änderungen und Anpassungen von Regelungen, Gesetzen, Richtlinien und technischen Vorgaben hinsichtlich unserer Produkte, denen wir als global agierendes Unternehmen zunehmend ausgesetzt sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vorschriften und rechtliche Regelungen in bestimmten Märkten und Regionen zusätzliche Belastungen und Aufwendungen mit sich bringen, die bisher nicht berücksichtigt werden konnten und sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.

Beschaffungsrisiken

Die GRAMMER AG ist bestrebt, Planungsrisiken, die aus der Schwankung von Rohstoffpreisen resultieren, weitestgehend zu minimieren. Von Bedeutung ist dabei insbesondere die Marktpreisentwicklung bei Stahl sowie bei rohölbasierten Schaum- und Kunststoffprodukten. Die für uns relevanten Rohstoffmärkte unterliegen einer ständigen Beobachtung. Dies beeinflusst die GRAMMER AG indirekt, da wir unsere Handelsware aus dem Konzern erhalten, die sich durch diese Risiken verteuern kann. Soweit möglich und angezeigt, werden Kostenrisiken in den Zulieferunternehmen durch das Eingehen langfristiger Lieferverträge eingegrenzt, die aber aufgrund der immensen Nachfrage und der Volatilität derzeit in den Commodities Stahl, Schaum und Kunststoff kaum im Markt durchzusetzen sind. Weiterhin bestehen Risiken hinsichtlich der Versorgungskette für unsere Tochterunternehmen, die aus unterschiedlichen Gründen unsere Produktqualität, Liefertreue oder im schlimmsten Fall auch die generelle Verfügbarkeit von Produkten beeinflussen können. Zudem können gelegentlich auftretende Qualitätsprobleme bei deren Zulieferern oder Versorgungsstörungen in der Zulieferkette Risiken in unserer Lieferkette verursachen, die sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.

Qualitätsrisiken

Die GRAMMER AG legt großen Wert auf die Einhaltung der hohen internen Qualitätsstandards und die frühzeitige Identifikation möglicher Fehlerquellen bzw. deren Vermeidung. Trotzdem kann nicht vollständig ausgeschlossen werden, dass potenzielle Qualitätsrisiken auftreten, die aus der Entwicklung und Abstimmung mit dem Kunden resultieren und deswegen von der GRAMMER AG zu vertreten sind. Dies gilt insbesondere bei Entwicklungen für Produkte mit komplexen Fertigungsstrukturen und -verflechtungen über Kontinente hinweg, die sich aufgrund unserer globalen Ausrichtung und Markttätigkeit zwangsläufig ergeben. Maßnahmenprogramme hinsichtlich der Minimierung solcher Risiken haben wir im gesamten Konzern etabliert.

Um Risiken aus lieferantenverursachten Qualitätsproblemen für die uns beliefernden Tochterunternehmen zu minimieren, führen wir in Zusammenarbeit mit diesen eine intensive Lieferantenentwicklung und regelmäßige Lieferantenaudits durch. Mittels einer systembasierten Lieferantenbewertung analysieren wir fortlaufend lieferantenspezifisch den Qualitäts- und Leistungsgrad im Lieferprozess. Die Ergebnisse aus diesen Aktivitäten stellen Schlüsselkriterien für die Auswahl der Lieferanten in Projekt und Serie durch die GRAMMER AG und deren zuliefernden Tochterunternehmen dar.

Dennoch kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass sich vereinzelt Risiken ergeben, die sich negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die GRAMMER AG ist Zins-, Währungs- und Liquiditätsrisiken schon allein aufgrund ihrer weltweiten Aktivitäten und den im wirtschaftlichen Umfeld beschriebenen Risiken ausgesetzt. Die GRAMMER AG hat hauptsächlich Währungsrisiken in den Devisen tschechische Krone, türkische Lira und US-Dollar zu managen, die sowohl aus Lieferungen und Leistungen als auch aus der Beschaffung resultieren. Die GRAMMER AG begegnet Währungsrisiken zum einen durch "natural hedging" für Tochterunternehmen, die uns beliefern, also die Erhöhung des Einkaufsvolumens im Fremdwährungsraum, oder die Steigerung der Produktion vor Ort. Zum anderen werden Währungsrisiken selektiv am Devisenmarkt abgesichert. Eine starke Aufwertung des Euro zu den Währungen der anderen Exportwirtschaftsnationen könnte sich negativ auf die Wettbewerbsfähigkeit auswirken.

Den Schwankungen an den Zinsmärkten kann sich die GRAMMER AG nicht vollständig entziehen und es können daraus Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auftreten. Die GRAMMER AG versucht, Zinsänderungsrisiken durch die Aufnahme von langfristigen Refinanzierungsmitteln (z.B. Schuldscheindarlehen) sowie den Einsatz von Derivaten zu minimieren. Der Sicherung ausreichender Liquiditätsspielräume kommt ebenfalls eine hohe Bedeutung zu. Die Finanzierung ist im Jahr 2013 durch den Abschluss eines Konsortialkredits mit fünf Jahren Laufzeit und zwei einjährigen Verlängerungsoptionen gesichert worden. Im Jahr 2015 wurde die zweite Verlängerungsoption erfolgreich genutzt, so dass uns nun der Konsortialkredit noch für weitere fünf Jahre Laufzeit und damit bis 2020 zur Verfügung steht. Die Liquiditätsrisikosituation wird laufend überwacht und durch eine konzernweite rollierende Finanzbedarfsplanung kontinuierlich erfasst. Investitionen werden selektiv über Leasing- und Mietkaufverträge ergänzend dargestellt. Der Ausweitung unserer Liquidität wird trotz dadurch entstehender möglicher Zinsnachteile eine hohe Bedeutung beigemessen und somit eine uns angemessen erscheinende Liquiditätsreserve gehalten. Daraus resultieren gewisse Belastungen im Zinsergebnis, die allerdings bewusst in Kauf genommen werden, um unseren strategischen Handlungsspielraum zu erhalten und die Liquiditätslage nicht zu gefährden. Die Debitorenausfallrisiken sind durch die Kundenstruktur begrenzt und werden durch aktives Debitorenmanagement kontrolliert. Durch die im Markt befindlichen Unsicherheiten und Risiken im Zinssatz sowie durch Bilanzierungsänderungsvorgaben kann der Finanzierungsstatus unserer Pensionspläne stark beeinflusst werden, wobei dies sowohl einen Anstieg als auch einen Rückgang des Anwartschaftsbarwertes der leistungsorientierten Verpflichtung bedeuten kann. Die Pensionsverpflichtungen werden gemäß den versicherungsmathematischen Berechnungen bilanziert, in denen dem anzuwendenden Zinssatz eine wesentliche Rolle zukommt. Die tatsächliche Entwicklung der zu leistenden Zahlungen kann von den berechneten abweichen, da die Annahmen zu den Abzinsungsfaktoren sowie zu den Gehältern und der Inflation mit Unsicherheiten behaftet sind. Insofern kann sich daraus ein Risiko für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben.

Zins-, Währungs- und Liquiditätsrisiken werden im Bereich Finanzen zentral erfasst. Mit Hilfe eines strategischen Treasury Managements, dessen Wirksamkeit regelmäßig überprüft wird, versuchen wir, die erläuterten Risiken zu vermindern. Dennoch kann nicht gänzlich ausgeschlossen werden, dass sich die dargelegten Risiken negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können.

Rechtliche Risiken

Zur Absicherung rechtlicher Risiken setzen wir ein System aus intensiver Vertragsprüfung, Vertragsmanagement sowie systematisierter Dokumentierung und Archivierung ein. So genannte Normalrisiken und existenzgefährdende Risiken sind ausreichend versichert. Beschränkungen der GRAMMER AG in ihrer internationalen Aktivität durch Import-/Exportkontrollen, Zollbestimmungen oder andere Handelshemmnisse aus regulatorischen Vorgaben stellen ein Risiko dar, dem sich die GRAMMER AG aufgrund ihrer Tätigkeit nicht entziehen kann. Darüber hinaus können Exportkontrollregulierungen, Handelsbeschränkungen und Sanktionen unsere Geschäftsaktivitäten beeinträchtigen oder beschränken. Durch die strikte Einhaltung aller rechtlichen Vorschriften können sich Einschränkungen ergeben, die im Wettbewerbsumfeld zu Nachteilen führen können. Aus der Vielzahl der rechtlichen Vorschriften und Regularien und deren ständigen Veränderungen unter anderem auch bei steuerrechtlichen Regelungen kann es zu Risiken kommen, die sich auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage negativ auswirken können.

Personalrisiken

Die GRAMMER AG ist als Entwicklungsspezialist und Innovationsführer auf hochqualifizierte Fach- und Führungskräfte mit internationaler Erfahrung in allen Funktionsbereichen angewiesen, um Chancen effizient nutzen und Wettbewerbsvorteile ausbauen zu können. Aus diesem Grund legen wir großen Wert auf gezielte und bedarfsorientierte Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen für möglichst viele Mitarbeiter auf allen Ebenen und aus allen Bereichen. Darüber hinaus nehmen wir an Rekrutierungsveranstaltungen im In- und Ausland und Kontaktmessen an Schulen und Hochschulen teil, um motivierte Nachwuchskräfte und Spezialisten für die GRAMMER AG zu interessieren. Trotz all dieser Anstrengungen besteht das Risiko, dass wir in Zukunft nicht in jedem Land und Tätigkeitsfeld die ausreichende Anzahl qualifizierter Mitarbeiter sichern und langfristig an das Unternehmen binden können.

IT- und Informationsrisiken

Die Sicherheit, der Schutz und die Integrität unserer Daten sowie der IT-Infrastruktur sind für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb unerlässlich. Gesetzliche Vorgaben und Vorschriften erfordern technisch-organisatorische Maßnahmen zum Schutz der Rechenzentren und der hochverfügbaren und sicheren Datenübertragungen. Um diesen Anforderungen Rechnung zu tragen, hat die GRAMMER AG die unternehmenskritischen Komponenten der IT-Infrastruktur redundant in zwei Rechenzentren installiert und die Stromversorgung auch im Notfall durch getrennte Notstromanlagen sichergestellt. Die GRAMMER AG schützt sich durch geeignete Sicherheitssysteme und hat Maßnahmen ergriffen, um Angriffe von außen abzuwehren. Firewalls, Virenscanner sowie weitere Aktivitäten werden regelmäßig auf ihre Effektivität überprüft und angepasst. Zur Gewährleistung der IT-Sicherheit wurde eine unternehmensweite IT-Sicherheitsorganisation eingerichtet, deren Aufgabe es ist, den Schutz sicherzustellen und gegen etwaige Bedrohungen vorzugehen. Der Teilbereich System & Security, der Datenschutzbeauftragte sowie das Risikomanagement der GRAMMER AG bilden zusammen ein Security-Incidence-Team mit dem Ziel, die IT-Sicherheit koordiniert zu verbessern. Dennoch kann aufgrund der weltweiten Aktivitäten und des allgemein zu verzeichnenden Anstiegs an Bedrohungen und Angriffen nicht ausgeschlossen werden, dass unsere Systeme, Netzwerke, Daten und Lösungen beeinträchtigt werden. Negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage durch Datenverlust, Systemstörungen und Produktionsausfall, fehlerhafte Datenübertragung etc. werden jedoch als unwahrscheinlich eingestuft.

Ökologische Risiken

Die GRAMMER AG arbeitet mit den zuliefernden Tochterunternehmen mit einem Umweltmanagementsystem auf der Basis der ISO 14001 sowie einem Energiemanagementsystem auf der Basis der ISO 50001. Das Managementsystem berücksichtigt alle Forderungen beider Systeme. In diesem legen wir weltweit gültige Umwelt- und Energieeffizienzstandards fest (z. B. Umweltprogramme, Umweltziele und Energieziele), die durch Umwelt- bzw. Energiemanagementbeauftragte in den Tochterunternehmen vorangetrieben und deren Einhaltung und Umsetzung durch regelmäßige Audits überwacht werden. Dadurch minimieren wir ökologische Risiken. Die Zertifizierung unserer Produktionsstandorte nach den Vorgaben der ISO 14001 bzw. 50001 treiben wir weiter voran. Dennoch kann es aufgrund von äußeren Umständen oder auch Fehlverhalten nicht völlig ausgeschlossen werden, dass der GRAMMER AG hieraus Risiken entstehen.

Merkmale des internen Kontrollsystems

Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB sind wir gemäß § 289 Abs. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu beschreiben. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem und zum Risikomanagementsystem an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind

―	zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen),
―	zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie
―	zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Das Risikomanagementsystem beinhaltet wie zuvor beschrieben die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zur Risikoerkennung und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung.

Im Hinblick auf das interne Kontrollsystem bezüglich des Rechnungslegungsprozesses sind bei der Gesellschaft folgende Strukturen und Prozesse implementiert:

Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess in der Gesellschaft. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle strategischen Geschäftsfelder eingebunden. Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind in Richtlinien und Organisationsanweisungen niedergelegt, die in regelmäßigen Abständen den aktuellen externen und internen Entwicklungen angepasst werden. Bezogen auf den Rechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Bilanzierung und die Gesamtaussage des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:

―	Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den Rechnungslegungsprozess,
―	Monitoringkontrollen zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und deren Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und auf Ebene der Bereiche bzw. verantwortlichen Abteilungen,
―	Regelmäßige und präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Jahresabschlusses einschließlich Lagebericht generieren, inklusive einer Funktionstrennung und vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen,
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen,
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems.

Chancenmanagement

Innerhalb der GRAMMER AG werden im Rahmen des Chancenmanagements die Chancen mit dem Ziel erhoben, diese zu erfassen, zu bewerten und bestmöglich wahrzunehmen. Chancen werden dabei als positive Abweichung von einem unter Unsicherheit festgelegten Ziel definiert. Grundsätzlich können Chancen in allen Bereichen auftreten.

Chancen

Marktchancen

Im Folgenden werden die wesentlichen Marktchancen im Rahmen einer positiven Unternehmens- und Konjunkturentwicklung für die GRAMMER AG dargestellt. Die Aufführung ist nicht abschließend und die dargestellten Chancen sind nicht notwendigerweise die einzigen, die sich uns bieten. Im Umkehrschluss ist es auch möglich, dass sich identifizierte Chancen nicht materialisieren.

Weltweite Konjunktur - Aufgrund der globalen Präsenz der GRAMMER AG bieten sich Chancen, weiterhin vom Wachstum der weltweiten Konjunktur zu profitieren. Insbesondere eine positive Entwicklung in unseren Hauptabsatzmärkten und eine damit einhergehende erhöhte Nachfrage nach Fahrzeugen im Pkw- und Nutzfahrzeugbereich können für die GRAMMER AG Chancen hinsichtlich einer erhöhten Produktnachfrage bieten.

Wachstum mit größerem Kundenstamm - Für die GRAMMER AG bieten sich durch das Erschließen neuer Kundensegmente ebenfalls neue Chancen. Dies begründet sich einerseits durch die globale Expansion bestehender Kunden, andererseits auch durch die erhöhte Penetration lokaler Kunden in neuen Märkten.

Fokussierung auf das Premiumsegment - Die GRAMMER AG ist mit ihren innovativen und ansprechenden Produkten überwiegend auf das Premiumsegment fokussiert. Da im Rahmen positiver Konjunkturszenarien die Nachfrage in diesem Segment weniger schwankungsanfällig ist als der Gesamtmarkt, kann das Premiumsegment stärker als der Volumenmarkt wachsen. Die GRAMMER AG ist entsprechend bestrebt, diese Marktchancen wahrzunehmen.

Globale Megatrends - Die GRAMMER AG ist gut positioniert, um von den globalen Megatrends Bevölkerungswachstum, vermehrte Nachfrage nach Mobilität, Steigerung der Nahrungsmittelnachfrage und höherer Wohlstand in den Schwellenländern zu profitieren. Die GRAMMER AG strebt an, die sich daraus bietenden Chancen optimal zu nutzen. So kann eine erhöhte Mobilitätsnachfrage den Absatz unserer Produkte im Bereich Automotive und Seating Systems ankurbeln. Die steigende Nachfrage nach Lebensmitteln und landwirtschaftlichen Gütern kann ebenfalls zu höheren Absatzmengen im Bereich Seating Systems führen, da landwirtschaftliche Maschinen häufig mit Sitzsystemen von GRAMMER ausgestattet sind. Insgesamt strebt GRAMMER für seine Produktfelder eine kontinuierliche Umsatzsteigerung aus den globalen Megatrends an.

Strategische Chancen

Neben Marktchancen bieten sich für GRAMMER auch strategische Chancen. Auf diese wird im Folgenden näher eingegangen.

Anorganisches Wachstum - Darunter verstehen wir unter anderem die Prüfung und Wahrnehmung von anorganischen Wachstumsmöglichkeiten. In diesem Zusammenhang beobachten wir kontinuierlich unsere Märkte im Hinblick auf Akquisitionsmöglichkeiten und Partnerschaften. Für den Fall, dass sich Chancen zur Festigung der Marktposition oder zur Arrondierung des Produktportfolios ergeben, können entsprechende Optionen geprüft werden. Da die Realisierung anorganischer Wachstumsmöglichkeiten von vielen nicht steuerbaren Einflussfaktoren abhängt, ist die Verwirklichung derartiger Chancen nicht prognostizierbar.

Effizienzmaßnahmen - Wir arbeiten permanent mit unseren zuliefernden Tochterunternehmen an fortlaufenden Effizienzmaßnahmen und Initiativen zur Kostensenkung mit dem Ziel, unsere Kosten weiter zu optimieren und somit unsere strategische Wettbewerbsposition zu verbessern. In diesem Zusammenhang überprüft die GRAMMER AG auch regelmäßig ihre Aufstellung hinsichtlich der zuliefernden Standorte.

Innovationen - Auch die im Forschungs- und Entwicklungsbereich befindlichen Projekte bieten, soweit diese zukünftig zu marktfähigen Produkten entwickelt werden, Chancen, neue Marktsegmente zu erschließen und/oder Marktanteile auszubauen. Hier arbeiten wir in beiden Bereichen gezielt an innovativen Lösungen, um den Anforderungen unserer Kunden auch in Zukunft gerecht zu werden. Die GRAMMER AG ist bestrebt, auch künftig als innovativer Premiumpartner der Kunden wahrgenommen zu werden und entsprechende Marktpotenziale durch Neuentwicklungen zu erschließen.

Beurteilung der Risiken und Chancen

Nach eingehender Überprüfung der derzeitigen Risikosituation stellen wir fest, dass die GRAMMER AG ausreichende Vorsorgen und Maßnahmen getroffen hat, den identifizierten Risiken zu begegnen. Die uns derzeit bekannten Risiken üben keinen wesentlichen Einfluss auf die künftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus. Aus heutiger Sicht sind unserer Meinung nach keine bestandsgefährdenden Risiken zu erkennen und es können sich aus den Chancen zusätzlich risikominimierende Aspekte ergeben. Die Entwicklung der Risiken auf den Rohstoffmärkten kann aufgrund der volatilen Prognosen nicht abschließend beurteilt werden, da mögliche Entwicklungsszenarien sowohl Chancen als auch Risiken aufzeigen. Die Entwicklung der weltweiten Konjunktur, insbesondere in den Kernmärkten, hat im Geschäftsjahr 2015 das Wachstum der GRAMMER AG weiter unterstützt. Für den Fall, dass die globale Konjunktur auch in Zukunft positiv verläuft, können sich zusätzliche Chancen ergeben.

Prognosebericht

Weltwirtschaft in 2016 mit moderatem Wachstum

Der Internationale Währungsfonds (IWF) geht für 2016 davon aus, dass das globale Wachstum um 3,4 Prozent zulegen wird. In den entwickelten Volkswirtschaften sollten makroökonomische Maßnahmen zur Konjunkturbelebung, die gesunkenen Rohstoffpreise und eine kontinuierliche Verbesserung am Arbeitsmarkt den Aufschwung unterstützen. Zudem verlieren bremsende Einflüsse von der Finanzpolitik in vielen fortgeschrittenen Volkswirtschaften an Gewicht. Für diese Ländergruppe insgesamt prognostiziert der IWF ein Plus von 2,1 %, getragen erneut von der robusten Entwicklung in den USA, die um 2,6 Prozent zulegen dürften. Dort sollten die Unternehmensinvestitionen angesichts besserer Absatzaussichten im In- und Ausland wieder an Fahrt gewinnen und auch die privaten Konsumausgaben bleiben voraussichtlich deutlich aufwärtsgerichtet.

Die Wirtschaft im Euroraum dürfte moderat an Fahrt gewinnen und eine Wachstumsrate von 1,7 % erreichen. Dass sich dort keine stärkere konjunkturelle Dynamik entfaltet, ist auf die nach wie vor hartnäckigen strukturellen Probleme in einem Teil des Währungsgebiets zurückzuführen. Von den vier großen Ländern der Eurozone dürfte Spanien erneut mit einem Plus von 2,7 % die Führung übernehmen, gefolgt von Deutschland (+1,7 %), Frankreich (+1,3 %) und Italien (+1,3 %). Außerhalb des Euroraums sehen die Prognosen des IWF für Großbritannien einen Zuwachs der Wirtschaftsleistung von 2,2 % vor, was keine Veränderungen gegenüber dem Vorjahr bedeutet. In Japan hingegen dürfte das Wachstum um 0,4 Prozentpunkte auf 1 % anziehen.

Allerdings warnt die OECD, dass die Aussichten für die aufstrebenden Volkswirtschaften in Anbetracht des erheblichen Beitrags dieser Länder zum weltweiten Handel und BIP-Wachstum eine große globale Unsicherheitsquelle darstellen. Die Länder stehen angesichts gesunkener Rohstoffpreise, angespannterer Kreditbedingungen und eines schwächeren Wachstums ihres Produktionspotenzials vor zunehmenden Herausforderungen. Dabei bestehe die Gefahr, dass Kapitalabflüsse und deutliche Währungsabwertungen finanzielle Anfälligkeiten zu Tage treten lassen.

China steht vor der Herausforderung, den Übergang von einer dynamisch wachsenden Industrie- und Exportgesellschaft zu einer nachhaltigen Dienstleistungs- und Konsumwirtschaft zu gestalten und dabei einen stärkeren Rückgang des BIP-Wachstums zu vermeiden. Der Trend rückläufiger Wachstumsraten von den ehedem sehr hohen Niveaus dürfte sich mit einem prognostizierten Plus von 6,3 % fortsetzen. In Lateinamerika könnten sich die Aussichten allmählich aufhellen, sofern sich die Rohstoffpreise stabilisieren. Brasilien wird sich voraussichtlich nur langsam aus der Rezession befreien, unter anderem aufgrund der weiter restriktiven Geldpolitik. Die Wirtschaft dürfte sich um 3,5 % rückläufig entwickeln. Auch in Russland ist nur mit einer langsamen Besserung zu rechnen. Das BIP dürfte 2016 erneut nachgeben und um 1,0 % schrumpfen.

Prognose Automotive

Weltweiter Pkw-Markt legt weiter leicht zu

Nach Prognosen des VDA dürften die weltweiten Zulassungen von Pkw auch im Jahr 2016 zunehmen. Mit einem Zuwachs von +1 % auf 79,3 Mio. Fahrzeuge wird ein erneutes Wachstum angestrebt. Angetrieben von günstigen Benzinpreisen und niedrigen Finanzierungszinsen könnte der wichtige US-Markt auf Rekordkurs bleiben und 1 % mehr Neuzulassungen auf dann 17,5 Millionen Light Vehicles verzeichnen.

Der westeuropäische Markt dürfte mit +1 % auf 13,3 Mio. Neuzulassungen nur langsam vorankommen. Gleiches gilt für die Märkte in Deutschland +1% auf 3,2 Mio. Einheiten, Frankreich +2 % auf 2,0 Mio. Einheiten und Spanien, das bei rund einer Million Neuzulassungen stagnieren dürfte.

Bei der Produktion von Pkw und Kombi sieht der VDA 2016 weltweit einen Anstieg in den erfassten Ländern von 2 % auf 77,5 Mio. Einheiten. In China und in den USA wird ein Plus von 2 % bei der Produktion erwartet. In Deutschland wird damit gerechnet, dass 5,8 Mio. Pkw produziert werden, was einem Plus von 1 % entspricht.

Prognose Seating System

Nutzfahrzeugmarkt mit leichten Erholungstendenzen bei unverändert hohen regionalen Unterschieden

Im Bereich der Nutzfahrzeuge erkennt der VDA für 2016 leichte Erholungstendenzen. Die Neuzulassungen in den erfassten Ländern dürften um 1 % auf 9,6 Mio. Stück steigen.

In Westeuropa sind solide Zuwächse von 3 % auf 2,0 Mio. Nutzfahrzeuge zu erwarten, wobei sich von den wichtigen Märkten voraussichtlich kein einziger rückläufig entwickeln dürfte. Bei den Nutzfahrzeugen über 6 t wird ein Plus von 4 % erwartet. Für Deutschland wird mit einer Seitwärtsbewegung der Neuzulassungen gerechnet. Bei den Nutzfahrzeugen über 6 t wird ein geringer Zuwachs von 1 % erwartet.

Entwicklung der Landtechnikindustrie in 2016 weiter von Unsicherheit geprägt

Laut CEMA Business Barometer erwarten 29 % der im Januar befragten Unternehmen steigende Auftragseingänge. 49 Prozent der Unternehmen erwarten keine Veränderung, 21 % sehen rückläufige Order. Zu den Ländern, die für das erste Halbjahr mit einer deutlichen Produktionsausweitung rechnen, gehört neben Frankreich, Spanien und Italien auch die Region Skandinavien. Besonders pessimistisch blickt die Branche dagegen in Polen, Deutschland und in der Gemeinschaft unabhängiger Staaten in die Zukunft.

Keine Trendwende in der Bauwirtschaft erwartet

Der Index des Geschäftsklimas der europäischen Baumaschinenhersteller, das CECE Business Barometer, konnte sich Ende 2015 zwar leicht verbessern, ohne dass es allerdings zu einer wirklichen Trendwende gekommen wäre. Weltweit dürften die Bauinvestitionen aber 2016 und in den Folgejahren in den meisten Regionen zunehmen.

Flurförderzeuge weiter stabil auf hohem Niveau

Nach Umfrage des bbi sehen die befragten Unternehmen optimistisch in die Zukunft. Für das Jahr 2016 wird damit gerechnet, dass der Gesamtumsatz um 4,5 % steigen könnte.

Gesamtaussage zur Prognose durch den Vorstand

Die Erwartungen für die GRAMMER AG spiegeln sich aufgrund ihrer engen Verflechtungen mit den übrigen Konzerngesellschaften und ihres Gewichts in der Konzerngruppe im Prognosebericht des Konzerns wider. Für das abgelaufene Geschäftsjahr hat die Grammer AG leicht steigende Umsätze prognostiziert, die auch trotz des schwierigen Marktumfeldes mit einer Wachstumsrate von 2,8 % eingetreten sind. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, das allerdings wie dargelegt im Kontext der Konzernbeziehungen zu sehen ist, lag auf Vorjahresniveau. Die für den Konzern getroffenen Aussagen zur Marktentwicklung stellen sich im Wesentlichen auch in der Geschäftsentwicklung der GRAMMER AG dar.

Insofern geht die GRAMMER AG für das laufende Geschäftsjahr entsprechend den aktuellen Planungen von einer weiterhin stabilen und guten Auftragslage mit leicht steigenden Umsätzen aus, welche von der moderaten wirtschaftlichen Erholung im Euro-Raum geprägt sein werden. Sollten sich die Landtechnik- sowie die Nutzfahrzeugmärkte schwächer als erwartet entwickeln, könnte dies die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der GRAMMER AG jedoch merklich belasten.

Die Grammer AG ist dabei Währungsumrechnungseffekten ausgesetzt, insbesondere bei den Währungen der für unser Geschäft wesentlichen Länder wie China, Mexiko und den USA. Zwar wird die Absicherung dieser Risiken kontinuierlich verbessert, signifikante Wechselkursänderungen mit den relevanten Währungen können jedoch nach wie vor Auswirkungen auf die Ertragslage nach sich ziehen.

Als Organträger innerhalb des inländischen Organkreises sowie als Muttergesellschaft des Konzerns ist die Ergebnisentwicklung in hohem Maße von dem Finanzergebnis und hier insbesondere von den Ergebnissen der Organgesellschaften sowie den Gewinnausschüttungen der übrigen Tochterunternehmen beeinflusst. Für das Geschäftsjahr 2016 erwarten wir für die GRAMMER AG ein operatives Ergebnis vor Gewinnausschüttungen, Zinsen und Steuern leicht über Vorjahresniveau.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieses Dokument enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Annahmen und Einschätzungen des GRAMMER Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Derartige Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die GRAMMER weder kontrollieren noch präzise einschätzen kann, wie beispielsweise das zukünftige Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, das Verhalten der übrigen Marktteilnehmer, die erfolgreiche Integration von Neuerwerben und die Realisierung der erwarteten Synergieeffekte sowie Maßnahmen staatlicher Stellen. Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren oder Unwägbarkeiten eintreten oder sollten sich Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen abweichen. Es ist von GRAMMER weder beabsichtigt, noch übernimmt GRAMMER eine gesonderte Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse nach Veröffentlichung dieses Dokuments anzupassen.

Amberg, 4. März 2016

GRAMMER AG

Der Vorstand

Zur Einreichung zum Bundesanzeiger Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2015

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss -bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GRAMMER Aktiengesellschaft, Amberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Nürnberg, 4. März 2016

**Ernst & Young GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Sieger, Wirtschaftsprüfer

Oßmann, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2015

AKTIVA

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	(Anhang)	TEUR	TEUR	31.12.2014 TEUR
A. ANLAGEVERMÖGEN	(1)
I. Immaterielle Vermögensgegenstände		13.099		11.515
II. Sachanlagen		30.530		25.964
III. Finanzanlagen		226.658		182.697
			270.287	220.176
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Vorräte	(2)	65.598		79.103
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	182.452		171.781
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		76.855		29.833
			324.905	280.717
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN			685	291
			595.877	501.184
PASSIVA
	(Anhang)	TEUR	TEUR	31.12.2014 TEUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	(4)	29.555		29.555
Rechnerischer Betrag eigener Anteile		-845		-845
Ausgegebenes Kapital (Bedingtes Kapital T€ 14.777; Vj. T€ 14.777)			28.710	28.710
II. Kapitalrücklage	(5)		74.651	74.651
III. Gewinnrücklagen	(6)		45.016	29.069
IV. Bilanzgewinn			31.184	23.648
			179.561	156.078
B. RÜCKSTELLUNGEN
1. Rückstellungen für Pensionen	(7)	67.476		60.142
2. Steuerrückstellungen	(8)	60		3.234
3. Sonstige Rückstellungen	(8)	19.440		27.064
			86.976	90.440
C. VERBINDLICHKEITEN	(9)
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		260.000		156.500
2. Erhaltene Anzahlungen		3.306		3.216
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		18.529		22.455
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		40.291		65.088
5. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		0		44
6. Sonstige Verbindlichkeiten		7.214		7.363
			329.340	254.666
			595.877	501.184

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2015

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	(Anhang)	TEUR	2014 TEUR
1. Umsatzerlöse	(10)	583.967	568.047
2. Verminderung (Vj. Erhöhung) des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen		-8.815	14.809
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		32	117
4. Sonstige betriebliche Erträge	(11)	13.004	9.540
Gesamtleistung		588.188	592.513
5. Materialaufwand	(12)	439.533	437.018
6. Personalaufwand	(13)	80.979	79.491
7. Abschreibungen		8.073	8.845
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(14)	54.374	56.452
		5.229	10.707
9. Erträge aus Beteiligungen		21.570	10.745
-davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 21.570 (Vj. TEUR 10.745)
10. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		21.768	22.875
-davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 21.768 (Vj. TEUR 22.875)
11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens		2.987	3.260
-davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 2.623 (Vj. TEUR 2.775)
12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		329	104
-davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 309 (Vj. TEUR 94)
13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	(15)	0	63
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(16)	16.246	12.679
-davon an verbundene Unternehmen TEUR 18 (Vj. TEUR 21)
15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		35.637	34.949
16. Außerordentliche Erträge		0	19
17. Außerordentliches Ergebnis	(17)	0	19
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(18)	3.659	3.891
19. Sonstige Steuern		84	85
20. Jahresüberschuss		31.894	30.992
21. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		15.237	8.152
22. Einstellungen in andere Gewinnrücklagen		-15.947	-15.496
23. Bilanzgewinn	(19)	31.184	23.648

Anhang Amberg für das Geschäftsjahr 2015

der GRAMMER Aktiengesellschaft

A) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Der Jahresabschluss der GRAMMER AG wird nach handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt und in Tausend Euro (T€) angegeben. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind gemäß § 266 HGB und § 275 Abs. 2 HGB in Verbindung mit § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB gegliedert. Hierbei wurden einzelne, mit arabischen Zahlen versehene Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst ausgewiesen, um die Klarheit der Darstellung zu vergrößern.

Entgeltlich erworbene, immaterielle Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung planmäßiger linearer Abschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird das Aktivierungswahlrecht nicht in Anspruch genommen. Forschungs- und Entwicklungskosten werden daher sofort in voller Höhe als Aufwand gebucht.

Das Sachanlagevermögen wird -mit Ausnahme der Gebäude -zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen bewertet. Die Gebäude werden teilweise linear und teilweise degressiv abgeschrieben.

Geringwertige Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten bis € 150,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe aufwandswirksam erfasst. Für Zugänge mit Anschaffungskosten zwischen € 150,01 und € 1.000,00 wird ein Sammelposten gebildet und über 5 Jahre jährlich mit 20 % abgeschrieben.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch anteilige Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden individuelle Wertberichtigungen gebildet. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.

Pensionsrückstellungen werden unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten mit dem anhand des versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahrens (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelten Erfüllungsbetrag bewertet. Zukünftig erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen werden bei der Berechnung des Barwerts der erdienten Anwartschaften berücksichtigt. Für die Abzinsung wird auf den jeweiligen von der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren veröffentlichten Zinssatz abgestellt. Der Bundesrat hat am 26. Februar 2016 den Beschluss des Bundestages vom 18. Februar 2016 gebilligt, bei der Ermittlung dieses Rechnungszinses für eine Restlaufzeit von 15 Jahren nicht mehr auf den Durchschnitt der vergangenen sieben, sondern der vergangenen zehn Geschäftsjahre abzustellen. Für Geschäftsjahre, die zum 31. Dezember 2015 enden, ist eine rückwirkende Anwendung von § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB n. F. wahlweise möglich. Die GRAMMER AG macht von diesem Wahlrecht im vorliegenden Abschluss keinen Gebrauch, wodurch sich auch kein Unterschiedsbetrag ergibt, der ausschüttungsgesperrt und im Anhang anzugeben wäre. Die GRAMMER AG hat ihre Pensionsverpflichtungen darüber hinaus wiederum unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 15. Mai 2012 (3 AZR 11/10) bewertet, nach der regelmäßig auf die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung von 67 Jahren Bezug zu nehmen ist.

Bei der Bemessung der Steuerrückstellungen und der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und sonstigen ungewissen Verpflichtungen unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen Rechnung getragen. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Finanzanlagen, Forderungen, Sonstige Vermögensgegenstände, Wertpapiere, Flüssige Mittel, Rückstellungen und Verbindlichkeiten sowie Haftungsverhältnisse in fremder Währung werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden erfasst. Gewinne aus Kursänderungen über die Anschaffungskosten hinaus werden bei Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr erfasst.

Für Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersversorgungszusagen bzw. Altersteilzeitvereinbarungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, erfolgt die Bewertung bei der GRAMMER AG zum beizulegenden Zeitwert. Erträge und Aufwendungen aus diesen Vermögensgegenständen werden mit dem Aufwand aus der Aufzinsung der entsprechenden Verpflichtungen saldiert und im Finanzergebnis ausgewiesen. Weiterhin werden diese Vermögensgegenstände mit der zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Ein sich ergebender Überhang der Vermögensgegenstände wird als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen. Ein Verpflichtungsüberhang wird unter den Pensionsrückstellungen bzw. unter den sonstigen Rückstellungen erfasst.

Ein Überhang an passiven latenten Steuern auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlustvorträgen, wird angesetzt, wenn insgesamt von einer Steuerbelastung in künftigen Geschäftsjahren auszugehen ist. Sofern insgesamt eine künftige Steuerentlastung erwartet wird, wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, aktive latente Steuern nicht zu aktivieren. Soweit die aktiven latenten Steuern den vorhandenen passiven latenten Steuern entsprechen, werden letztere insoweit verrechnet dargestellt. Verlustvorträge werden berücksichtigt, soweit eine Verrechnung mit steuerpflichtigem Einkommen innerhalb der nächsten fünf Jahre erwartet wird. Des Weiteren werden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten von Organgesellschaften insoweit einbezogen, als von künftigen Steuerbe- und -entlastungen aus der Umkehrung von temporären Differenzen bei der GRAMMER AG als steuerlichem Organträger auszugehen ist. Die Bewertung von latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des geltenden Körperschaftsteuersatzes sowie entsprechend den erwarteten gewerbesteuerlichen Hebesätzen des Organkreises der GRAMMER AG. Unter Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbeertragsteuer wurde der Bewertung ein Steuersatz von 29,1 % zugrunde gelegt.

Aus der Gesamtbetrachtung der Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten sowie unter Einbeziehung der als insgesamt realisierbar eingeschätzten Verlustvorträge ergibt sich bei der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2015 ein deutlicher Überhang der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern. Die insgesamt erwartete künftige Steuerentlastung wird aufgrund des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 HGB nicht aktiviert. Die sich ergebenden aktiven latenten Steuern betreffen im Wesentlichen latente Steuern auf Pensionsrückstellungen, sonstige Rückstellungen und berücksichtigungsfähige Verlustvorträge. Dem stehen verrechnete passive latente Steuern vor allem aufgrund von Bewertungsdifferenzen bei Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenständen sowie Verbindlichkeiten gegenüber.

B) Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus dem vollständigen Erwerb der Anteile an der REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH und der REUM Polska Sp.z.o.o. und darüber hinaus aus der Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten zu den Anteilen an der GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd.

Aufstellung des Anteilsbesitzes

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							Kapitalanteil
							unmittelbar	mittelbar
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Name der Gesellschaft	Sitz	Währung	Kurs (1€ =)	Ergebnis in Landeswährung in Tsd.	Eigenkapital in Landeswährung in Tsd.	in %
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1.	GRAMMER Seating Systems Ltd.	Bloxwich, Großbritannien	GBP	0,77890	17	254	100,00
2.	GRAMMER Koltuk Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.S.	Bursa, Türkei	TRY	2,83200	5.418	44.432	99,40
3.	GRAMMER Inc.	Hudson (WI), USA	USD	1,21410	-695	-3.989	100,00
4.	GRAMMER do Brasil Ltda.	Atibaia, Brasilien	BRL	3,22070	-3.850	43.587	99,99	0,01
5.	GRAMMER Japan Limited	Tokio, Japan	JPY	145,230	252.522	965.429	100,00
6.	GRAMMER CZ s.r.o.	Tachov, Tschechien	CZK	27,7350	-135.678	244.326	100,00
7.	GRAMMER AD	Trudovetz, Bulgarien	BGN	1,95580	2.054	12.849	90,23
8.	GRAMMER System GmbH	Amberg, Deutschland	EUR		EAV	1.826	100,00
9.	GRAMMER Seating (Xiamen) Ltd.	Xiamen, China	CNY	7,53580	-210	5.802	100,00
10.	GRAMMER France S.A.R.L.	Limonest, Frankreich	EUR		21	82	100,00
11	GRA-MAG Truck Interior Systems LLC	London (OH), USA	USD	1,21410	-1.195	-35.704	50,00
12	GRAMMER Industries Inc.	Greenville (SC), USA	USD	1,21410	2.085	5.755	100,00
13	GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V.	Puebla, Mexiko	MXN	17,8679	3.308	-329.440	99,99	0,01
14	GRAMMER Argentina S.A.	Buenos Aires, Argentinien	ARS	10,1300	-288	11.291		99,96
15	GRAMMER Automotive Metall GmbH	Amberg, Deutschland	EUR		EAV	699	100,00
16	GRAMMER Automotive Slovenija d.o.o.	Slovenj Gradec, Slowenien	EUR		2.925	8.358	100,00
17	GRAMMER Automotive Polska Sp.z.o.o.	Bielsko-Biala, Polen	PLN	4,27320	13.964	41.507	100,00
18	GRAMMER Automotive Española S.A.	Olèrdola, Spanien	EUR		-659	4.647	100,00
19	OOO GRAMMER Kaliningrad	Kaliningrad, Russland	RUB	72,3370	9.772	10.889	3,00	97,00
20.	GrammPlast GmbH	Amberg, Deutschland	EUR		7	212		60,00
21.	GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd.	Tianjin, China	CNY	7,53580	4.790	65.922	100,00
22.	GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd.	Changchun, China	CNY	7,53580	66.243	224.011	100,00
23.	GRAMMER System d.o.o.	Aleksinac, Serbien	RSD	121,260	181.504	433.900	100,00
24.	GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd.	Shanghai, China	CNY	7,53580	8.868	82.301	100,00
25.	GRAMMER Railway Interior GmbH	Amberg, Deutschland	EUR		EAV	250	100,00
26.	GRAMMER Technical Components GmbH	Kümmersbruck, Deutschland	EUR		EAV	25	100,00
27.	GRAMMER EiA Electronics N.V.	Artselaar, Belgien	EUR		-1.608	5.244	99,84	0,16
28.	GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd.	Peking, China	CNY	7,53580	-11.027	711	100,00
29.	GRAMMER Automotive CZ s.r.o.	Ceska Lipa, Tschechien	CZK	27,7350	30.674	245.964	100,00
30.	GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd.	Jiangyin, China	CNY	7,53580	-19.788	9.817	80,00	20,00
31.	GRAMMER Automotive South Africa (Pty) Ltd.	Bedfordview, Südafrika	ZAR	14,0353	1.366	2.065	100,00
32.	GRAMMER Italia srl.	Jesi, Italien	EUR		0	10	100,00
33.	REUM Kunststoff- und Metalltechnik GmbH	Hardheim, Deutschland	EUR		232	10.597	100,00
34.	REUM Polska Sp. z.o.o.	Sosnowiec, Polen	PLN	4,27320	3.776	36.561	100,00

Das Eigenkapital und das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres entstammen den Jahresabschlüssen der Gesellschaften zum 31. Dezember 2014. Die angegebenen Währungskurse beziehen sich ebenfalls auf den 31. Dezember 2014. Mit der GRAMMER System GmbH, der GRAMMER Automotive Metall GmbH, der GRAMMER Railway Interior GmbH und der GRAMMER Technical Components GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge.

(2) Vorräte

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	194	422
Unfertige Erzeugnisse, unfertige Leistungen	54.641	63.485
Fertige Erzeugnisse und Waren	5.922	5.557
Geleistete Anzahlungen	4.841	9.639
	65.598	79.103

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (Vorjahreswerte in Klammern)

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	mit einer Restlaufzeit
	bis zu 1 Jahr T€	von mehr als 1 Jahr T€	Gesamt T€
---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	51.169	0	51.169
	(47.987)	(0)	(47.987)
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	115.500	0	115.500
	(111.457)	(0)	(111.457)
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	9.457	0	9.457
	(9.677)	(0)	(9.677)
Sonstige Vermögensgegenstände	2.679	3.647	6.326
	(2.507)	(153)	(2.660)
	178.805	3.647	182.452
	(171.628)	(153)	(171.781)

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich zu T€ 70.138 bzw. rund 61 % (Vj. 72.939 bzw. 65 %) aus Lieferungen und Leistungen ergeben. Der verbleibende Teil betrifft im Wesentlichen die Gewährung kurzfristiger Kredite und Gewinnabführungen. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren zu T€ 4.009 bzw. rund 42 % (Vj. 4.530 bzw. 47 %) aus Lieferungen und Leistungen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind zum 31. Dezember 2015 Forderungen aus Anlagenverkäufen in Höhe von T€ 3.560 (Vj. 0) und der Anspruch auf Erstattung des Körperschaftsteuerguthabens aus der Zeit des körperschaftsteuerrechtlichen Anrechnungsverfahrens in Höhe von T€ 157 (Vj. 232) enthalten.

(4) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital ist zum 31. Dezember 2015 in 11.544.674 Stückaktien, die ausschließlich Stammaktien sind, eingeteilt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu T€ 14.777 durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 von der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2019 begeben werden können, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2014/I).

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2011 besteht außerdem befristet bis zum 25. Mai 2016 ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 14.777 (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu T€ 14.777 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;

c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Die GRAMMER AG hält zum 31. Dezember 2015 einen Bestand an eigenen Aktien von 330.050 Stück. Der darauf entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt € 844.928,00 und entspricht 2,8589 % des Grundkapitals.

Entsprechend den Vorschriften zum Ausweis eigener Anteile ist der rechnerische Nennwert der vorhandenen eigenen Aktien in Höhe von insgesamt T€ 845 zum 31. Dezember 2015 vom Ausweis des gezeichneten Kapitals offen abgesetzt. Ein darüber hinausgehender Betrag (T€ 1.152) ist mit den frei verfügbaren Rücklagen verrechnet.

Der zum 31. Dezember 2015 vorhandene Bestand an eigenen Aktien wurde vollständig im Geschäftsjahr 2006 erworben. In den Geschäftsjahren 2007 bis 2015 wurden eigene Aktien weder erworben noch veräußert. Die Transaktionen im Geschäftsjahr 2006 sind in der nachfolgenden Tabelle wochenweise dargestellt:

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Erwerbszeitpunkt Kalenderwoche	Stückzahl Erwerb	darauf entfallender Betrag des Grundkapitals €	Anteil am Grundkapital im Erwerbszeitpunkt %	Anteil am Grundkapital zum 31.12.2015 %
34/2006	27.520	70.451,20	0,2622	0,2384
35/2006	19.975	51.136,00	0,1903	0,1730
36/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
37/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
38/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
39/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
40/2006	16.380	41.932,80	0,1560	0,1413
41/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
42/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
43/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
44/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
45/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
46/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
47/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
48/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
49/2006	20.475	52.416,00	0,1951	0,1774
	330.050	844.928,00	3,1448	2,8589

Der Vorstand der GRAMMER AG hatte am 16. August 2006 beschlossen, von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.06.2006 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Ziffer 8 AktG Gebrauch zu machen. Vom 16. August 2006 bis zum 01. Dezember 2007 sollten seitens der Gesellschaft bis zu 10 % des Grundkapitals, d.h. bis zu 1.049.515 eigene Aktien erworben werden. Der Aktienrückkauf erfolgte für die durch den Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Zwecke, die sowohl den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen, den Verkauf über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot als auch die Einziehung vorsehen.

Die Durchführung des Rückkaufs wurde durch die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (nunmehr UniCredit Bank AG), die ihre Entscheidungen über den Zeitpunkt des Aktienerwerbs unabhängig und unbeeinflusst von der GRAMMER AG traf, abgewickelt. Der Rückkauf der Aktien nach diesem Vorstandsbeschluss erfolgte in Übereinstimmung mit den Safe-Harbour-Regelungen §§ 14 II, 20a III WpHG in Verbindung mit der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003.

Der Erwerb der Aktien wurde über die Börse zu dem im Beschluss der Hauptversammlung angegebenen Erwerbspreis vorgenommen. Der Erwerbspreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten durfte demnach den durchschnittlichen tagesvolumengewichteten Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem an den jeweils drei vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Bestehen von Beteiligungen an der Gesellschaft nach § 21 WpHG

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. Zum derzeitigen Stand sind uns folgende Beteiligungen, die einmal mindestens die Grenze von 3 % erreichten, mitgeteilt worden. Der anschließend jeweils innerhalb der gesetzlichen Fristen veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen lautete (die Anzahl der Aktien ist der jeweils letzten Stimmrechtsmitteilung an die GRAMMER AG entnommen und kann daher zwischenzeitlich überholt sein):

"EQMC Europe Development Capital Fund plc, mit Sitz in Dublin, Irland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG am 23.12.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 23.12.2014 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,097 % (588.388 Stimmrechte) beträgt."

(veröffentlicht am 29.12.2014)

"Nmas Dinamia, S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG am 23.07.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 20.07.2015 die Schwelle von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,01 % (578.388 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Nmas Dinamia 5,01 % (578.388 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zugerechnet. Die Stimmrechte werden von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 3 % oder mehr beträgt, zugerechnet: EQMC Europe Development Capital Fund plc."

(veröffentlicht am 27.07.2015)

Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A., Madrid, Spanien hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 13. Februar 2013 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und nun 9,95 % (1.148.907 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Nmas1 Asset Management, SGIIC, S.A. 9,95 % (1.148.907 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 3 % oder mehr beträgt, werden Stimmrechte zugerechnet: EQMC Europe Development Capital Fund plc."

(veröffentlicht am 18.02.2013)

"Dimensional Fund Advisors LP, Austin, Texas, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 18. Mai 2015 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 5,01 % (das entspricht 577.968 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der Dimensional Fund Advisors LP 4,84 % (das entspricht 558.913 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG sowie 0,19 % (das entspricht 21.738 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet. Hiervon werden 2.683 Stimmrechte der Dimensional Fund Advisors LP sowohl gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG als auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet.

Dimensional Holdings Inc., Austin, Texas, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 18. Mai 2015 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 5,01 % (das entspricht 577.968 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der Dimensional Holdings Inc. 5,01 % (das entspricht 577.968 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 26.05.2015)

"Wynnefield Capital Management LLC., New York, NY, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Wynnefield Capital Management LLC. 5,17 % (597.053 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG und davon auch 3,92 % (452.617 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Wynnefield Capital Inc., New York, NY, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Wynnefield Capital Inc. 3,92 % (452.617 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG und 1,25 % (144.436 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

Wynnefield Small Cap Value Offshore Fund, Ltd., New York, NY, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Wynnefield Small Cap Value Offshore Fund, Ltd. 3,92 % (452.617 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet.

Wynnefield Partners Small Cap Value L.P., New York, NY, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Wynnefield Partner Small Cap Value L.P. 3,57 % (412.697 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet.

Wynnefield Partners Small Cap Value L.P. I, New York, NY, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der Wynnefield Partner Small Cap Value L.P. I 2,85 % (328.792 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet.

Joshua Landes, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Joshua Landes 5,17 % (597.053 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG und auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von folgenden kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 3 % oder mehr beträgt werden Stimmrechte zugerechnet: Wynnefield Capital Management LLC.

Nelson Obus, USA hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % überschritten hat und nun 5,17 % (597.053 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Nelson Obus 5,17 % (597.053 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 2 WpHG und auch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet. Von folgenden kontrollierten Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 3 % oder mehr beträgt werden Stimmrechte zugerechnet: Wynnefield Capital Management LLC."

(veröffentlicht am 05.06.2012)

"Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 29. Juli 2015 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tage 3,33 % (das entspricht 384.300 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1,19 % (das entspricht 137.300 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG sowie 2,04 % (das entspricht 235.000 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 31.07.2015)

"Luxempart S.A., L-3372 Leudelange, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.09.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 24.09.2015 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 5,0208 % (das entspricht 579.630 Stimmrechten) beträgt."

(veröffentlicht am 30.09.2015)

"Foyer Finance S.A., L-3372 Leudelange, Luxemburg, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 29.09.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN DE0005895403) am 24.09.2015 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,0208 % (das entspricht 579.630 Stimmrechten) beträgt. Davon sind der Foyer Finance S.A. 5,0208 % (579.630 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG werden dabei über folgendes von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 3 % oder mehr beträgt zugerechnet: Luxempart S.A., L-3372 Leudelange, Luxemburg."

(veröffentlicht am 01.10.2015)

"HALOG GmbH & Co. KG, Wolfsburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.02.2016 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 10,22 % (1.180.234 Stimmrechte) beträgt."

(veröffentlicht am 03.03.2016)

"HALOG Beteiligungs- und Geschäftsführungs-GmbH, Wolfsburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.02.2016 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 10,22 % (1.180.234 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 10,22 % (1.180.234 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 10 % oder mehr beträgt werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: HALOG GmbH & Co. KG, Wolfsburg, Deutschland."

(veröffentlicht am 03.03.2016)

"Nijaz Hastor, Wolfsburg, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.02.2016 die Schwelle von 10 % überschritten hat und zu diesem Tag 10,22 % (1.180.234 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 10,22 % (1.180.234 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG 10 % oder mehr beträgt werden ihm dabei Stimmrechte zugerechnet: HALOG GmbH & Co. KG, Wolfsburg, Deutschland."

(veröffentlicht am 03.03.2016)

"BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A., Brüssel, Belgien, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.01.2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,95 % (341.079 Stimmrechte) beträgt." (veröffentlicht am 29.01.2016)

"BNP Paribas Investment Partners UK Ltd., London, United Kingdom, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.01.2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,95 % (341.079 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,95 % (341.079 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zuzurechnen. Von folgendem Aktionär, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A."

(veröffentlicht am 29.01.2016)

"BNP Paribas Investment Partners S.A., Paris, Frankreich, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 26.01.2016 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,96 % (341.527 Stimmrechte) beträgt. Davon werden der BNP Paribas Investment Partners S.A. 2,96 % (341.527 Stimmrechte) nach § 22 WpHG zugerechnet. Von folgenden Aktionären, werden ihr dabei Stimmrechte zugerechnet: BNP Paribas Investment Partners Belgium S.A. und BNP Paribas Investment Partners Luxembourg S.A."

(veröffentlicht am 29.01.2016)

"Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 09.11.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 05.11.2015 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,40 % (das entspricht 277.317 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH 0,09 % (das entspricht 10.764 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 10.11.2015)

"UBS Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.10.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 16.10.2015 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tage 2,78 % (das entspricht 321.093 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der UBS Group AG 2,78 % (321.093 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.

UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.10.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 16.10.2015 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tage 2,78 % (das entspricht 321.093 Stimmrechten) beträgt. Davon werden der UBS Group AG 0,16 % (18.639 Stimmrechte) gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 22.10.2015)

"Source Investment Management Limited mit Sitz in Dublin 2, Irland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG am 12.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 11.03.2015 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,85 % (98.366 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Source Investment Management Limited 0,85 % (98.366 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 13.03.2015)

"Source Holdings Limited mit Sitz in Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 11.03.2015 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,85 % (98.366 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Source Holdings Limited 0,85 % (98.366 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zugerechnet."

(veröffentlicht am 17.03.2015)

"Source Markets PLC mit Sitz in Dublin 2, Irland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG am 16.03.2015 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GRAMMER AG (ISIN: DE0005895403) am 11.03.2015 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,85 % (98.366 Stimmrechte) beträgt."

(veröffentlicht am 17.03.2015)

(5) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beinhaltet das jeweilige Agio aus den in den Geschäftsjahren 1996 (T€ 23.495), 2001 (T€ 34.742) und 2011 (T€ 16.414) durchgeführten Kapitalerhöhungen.

(6) Gewinnrücklagen

Die gesetzliche Gewinnrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr T€ 1.183.

Die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 des Handelsgesetzbuches übersteigen zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals. Eine vom Gesetz abweichende Satzungsbestimmung liegt nicht vor.

Die anderen Gewinnrücklagen betragen zum 31. Dezember 2015 T€ 43.833 (Vj. 27.886). Der vorhandene Betrag der anderen Gewinnrücklagen wurde entsprechend § 58 Abs. 2 AktG und der Satzung der GRAMMER AG aus den Jahresüberschüssen der Geschäftsjahre 2012 (T€ 6.778), 2013 (T€ 5.612), 2014 (T€ 15.496) und 2015 (T€ 15.947) eingestellt.

(7) Rückstellungen für Pensionen

Den Pensionsrückstellungen liegen die Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die GRAMMER AG hat von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, als Abzinsungssatz den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz zu verwenden, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Die versicherungsmathematische Bewertung des Erfüllungsbetrags basiert demnach zum 31. Dezember 2015 auf einem Abzinsungssatz von 3,89 % (Vj. 4,54 %). Daneben liegen der Bewertung ein angenommener Gehalts- und Karrieretrend von 2,30 % (Vj. 2,30 %) p. a. und ein Rententrend von 1,90 % (Vj. 1,90 %) p. a. zugrunde.

Die GRAMMER AG hat den aus der Bewertungsänderung nach BilMoG resultierenden Umstellungsbetrag bereits im Geschäftsjahr 2010 vollständig im außerordentlichen Ergebnis erfasst. Ein in der Bilanz nicht ausgewiesener Teil der Pensionsverpflichtungen besteht damit nicht.

Einem Erfüllungsbetrag von T€ 67.782 aus Pensionsverpflichtungen steht zum 31. Dezember 2015 ein zu verrechnendes Vermögen mit einem beizulegenden Zeitwert von T€ 306 und Anschaffungskosten von T€ 312 gegenüber. Dieses wird mit der zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Der sich ergebende Verpflichtungsüberhang wird unter den Rückstellungen für Pensionen erfasst.

Erträge und Aufwendungen aus dem verrechneten Deckungsvermögen werden in der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen verrechnet.

(8) Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von T€ 60 betreffen zu erwartende Gewerbesteuernachzahlungen.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen zum 31. Dezember 2015 Rückstellungen für den Personalbereich (T€ 9.008; Vj. 9.133), sowie den Beschaffungs- (T€ 3.576; Vj. 12.280) und den Absatzbereich (T€ 6.194; Vj. 4.831). Außerdem bestehen Rückstellungen für den Verwaltungsbereich (T€ 600; Vj. 459) und für drohende Verluste (T€ 62; Vj. 361).

(9) Verbindlichkeiten (Vorjahreswerte in Klammern)

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		mit einer Restlaufzeit
Verbindlichkeiten	bis zu 1 Jahr T€	zwischen 1 u. 5 Jahren T€	von mehr als 5 Jahren T€	Gesamt T€
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	42.500	166.500	51.000	260.000
	(12.500)	(144.000)	(0)	(156.500)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	3.306	0	0	3.306
	(3.216)	(0)	(0)	(3.216)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	18.093	436	0	18.529
	(22.090)	(365)	(0)	(22.455)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	40.291	0	0	40.291
	(65.088)	(0)	(0)	(65.088)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	0	0	0
	(44)	(0)	(0)	(44)
Sonstige Verbindlichkeiten	5.222	1.992	0	7.214
	(5.854)	(1.391)	(118)	(7.363)
	109.412	168.928	51.000	329.340
	(108.792)	(145.756)	(118)	(254.666)

Für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen zum 31. Dezember 2015 keine Sicherheiten. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die handelsüblichen Eigentumsvorbehalte von Lieferanten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zu T€ 13.812 bzw. rund 34 % (Vj. 23.293 bzw. 36 %) aus Lieferungen und Leistungen und ansonsten aus kurzfristigen Krediten entstanden.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten:

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
Steuerverbindlichkeiten	1.281	1.867
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	61	49

Haftungsverhältnisse

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
Aus Bürgschaften	14.055	13.238
Aus Gewährleistungsverträgen	52.563	40.656
	66.618	53.894

Zusätzlich zu den bezifferten Haftungsverhältnissen hat die GRAMMER AG Patronatserklärungen für die GRAMMER Railway Interior GmbH, mit der ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, sowie für die GRAMMER Automotive Puebla S.A. de C.V., die GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd., die GRAMMER CZ s.r.o. und die GRAMMER EiA Electronics N.V. abgegeben.

Von den bezifferten Haftungsverhältnissen besteht ein Teilbetrag in Höhe von T€ 63.155 (Vj. 50.431) ausschließlich zur Absicherung von Verpflichtungen verbundener Unternehmen.

Die GRAMMER AG geht Haftungsverhältnisse nur nach sorgfältiger Risikoabwägung und grundsätzlich nur in Zusammenhang mit ihrer eigenen oder der Geschäftstätigkeit verbundener Unternehmen ein. Auf Basis einer fortlaufenden Bewertung der Risikosituation der bestehenden Haftungsverhältnisse und unter Berücksichtigung der bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse geht die GRAMMER AG derzeit davon aus, dass die den Haftungsverhältnissen zugrunde liegenden Verpflichtungen von den jeweiligen Hauptschuldnern erfüllt werden können. Die GRAMMER AG schätzt daher das Risiko einer Inanspruchnahme bei allen aufgeführten Haftungsverhältnissen als nicht wahrscheinlich ein.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte (§ 285 Satz 1 Nr. 3 HGB)

Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2015 bestehen laufende Zahlungsverpflichtungen aus außerbilanziellen Geschäften im Sinne dieser Vorschrift in Form branchenüblicher Leasingverträge über technische Anlagen und Maschinen bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie aus Factoring.

Nach den vertraglichen Bedingungen sind die Leasingobjekte der GRAMMER AG nicht als wirtschaftliches Eigentum zuzurechnen. Verpflichtungen aus den geschlossenen Verträgen bestehen in den nachfolgenden Geschäftsjahren in folgender Höhe:

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Verpflichtungen aus Leasingverträgen	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
fällig 2016 (Vorjahresangabe: fällig 2015)	992	1.051
fällig 2017 (Vorjahresangabe: fällig 2016)	732	1.399
fällig nach 2017 (Vorjahresangabe: fällig nach 2016)	348	155
	2.072	2.605

Die Vorteile hinsichtlich der betreffenden Leasing-Geschäfte bestehen insbesondere im fehlenden Vermarktungsrisiko am Ende der Leasinglaufzeit. Das Risiko einer technischen oder wirtschaftlichen Überalterung der Leasinggegenstände liegt beim Leasinggeber. Die Gegenstände können auftragsbezogen genutzt und die Laufzeiten der Verträge flexibel gestaltet werden, woraus sich eine größere Planungssicherheit bei der Kalkulation ergibt. Darüber hinaus werden die bestehenden Bankkreditlinien der GRAMMER AG geschont und die Liquidität erhöht.

Im Rahmen des working capital Management sind zum 31. Dezember 2015 in Anbetracht der günstigen Refinanzierungsmöglichkeiten offene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum Nennwert von T€ 5.742 (Vj. 13.571) an Kreditinstitute veräußert. Die möglichen Risiken in diesem Zusammenhang werden aufgrund des regresslosen Verkaufs als gering eingestuft.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Satz 1 Nr. 3a HGB)

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	31.12.2015 T€	31.12.2014 T€
Verpflichtungen aus Miet- und Wartungsverträgen
fällig 2016 (Vorjahresangabe: fällig 2015)	3.584	3.521
fällig 2017 (Vorjahresangabe: fällig 2016)	344	668
fällig nach 2017 (Vorjahresangabe: fällig nach 2016)	576	917
	4.504	5.106
Verpflichtungen aus begonnenen Investitionsvorhaben
fällig 2016 (Vorjahresangabe: fällig 2015)	667	530
fällig 2017 (Vorjahresangabe: fällig 2016)	0	234
fällig nach 2017 (Vorjahresangabe: fällig nach 2016)	0	436
	667	1.200

Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten

Derivative Finanzinstrumente werden von der GRAMMER AG vor allem zur Begrenzung des Zinsänderungs- und des Währungsrisikos eingesetzt. Einerseits werden Zinsveränderungen von Finanzverbindlichkeiten abgesichert und andererseits Kurssicherungen von grundgeschäftsbedingten Fremdwährungscashflows durchgeführt. Die Wirksamkeit des Absicherungszusammenhangs wird fortlaufend überprüft. Oberster Grundsatz des Derivateeinsatzes ist die Absicherung von Risiken aus Grundgeschäften. Die derivativen Finanzinstrumente unterliegen internen Risikokontrollen. Die Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten, für die keine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, erfolgt imparitätisch, das heißt, für negative Marktwerte werden Rückstellungen gebildet, positive Marktwerte werden nicht angesetzt. Dem gegenüber kommt bei der Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten, für die eine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft gebildet wird, die Einfrierungsmethode zur Anwendung.

Die GRAMMER AG hat zum Bilanzstichtag Währungssicherungen in Form von Termingeschäften in US-Dollar und tschechischen Kronen abgeschlossen. Insgesamt sind in den genannten Währungen zum 31. Dezember 2015 T€ 21.715 gesichert. Der Marktwert der zum Bilanzstichtag bestehenden Devisentermingeschäfte, berechnet mit dem fristenkongruenten Terminkurs im Vergleich zum jeweiligen Terminkurs, beträgt zum 31. Dezember 2015 zu Lasten der GRAMMER AG T€ 18. Dabei beläuft sich der Marktwert der zum Bilanzstichtag bestehenden positiven Sicherungsgeschäfte (Bewertung Mark to Market) auf T€ 44 zugunsten der GRAMMER AG, der Marktwert der negativen Sicherungsgeschäfte auf T€ 62 zu Lasten der GRAMMER AG. Für die Devisenkontrakte, deren Marktwert zum Abschlussstichtag negativ ist, wurden im vorliegenden Abschluss sonstige Rückstellungen in Höhe von T€ 62 berücksichtigt.

Ein Teil der aufgenommenen Darlehensverbindlichkeiten der GRAMMER AG, der Zinsänderungsrisiken ausgesetzt ist, wurde mit den zur Absicherung gehaltenen Zinsderivaten in Bewertungseinheiten zusammengefasst. Die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehungen ergibt sich aus der Übereinstimmung aller bewertungsrelevanten Parameter des Grundgeschäfts mit dem jeweiligen Sicherungsgeschäft. Die in diesen Micro Hedge Bewertungseinheiten erfassten Zinsswaps, denen kongruente Finanzierungsbeträge gegenüber stehen, wiesen zum 31. Dezember 2015 ein Nominalvolumen von T€ 133.000 (Vj. 84.000) sowie einen Marktwert exklusive Stückzinsen von T€ -1.936 (Vj. -2.582) auf. Der Marktwert (Bewertung Mark to Market) der Zinsderivate wurde als Barwert der erwarteten Zinszahlungsströme unter Berücksichtigung marktgerechter Zinsstrukturkurven ermittelt. Die Zinsswaps enden zeitgleich mit den zugrunde liegenden Grundgeschäften zwischen 2016 und 2022. Die unrealisierten Verluste aus der Bewertung dieser Zinsswaps wurden nicht bilanziert.

Darüber hinaus bestehen zum 31. Dezember 2015 keine derivativen Finanzinstrumente.

C) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Umsatzerlöse

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Aufgliederung nach Produktbereichen:	2015 T€	2014 T€
- Automotive	295.419	279.747
- Seating Systems	288.548	288.300
Gesamt	583.967	568.047
Aufgliederung nach Regionen:
- Inland	302.204	297.339
- Europäische Union	208.344	186.340
- Übriges Europa, Übersee	73.419	84.368
Gesamt	583.967	568.047

(11) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten überwiegend Erträge aus der Währungsumrechnung (T€ 5.363; Vj. 4.060), Mieterträge (T€ 1.982; Vj. 2.116), Erträge aus Zuschreibungen zum Finanzanlagevermögen (T€ 1.210; Vj. 1.582) und Kantinenerlöse (T€ 230; Vj. 230). Aperiodische Erträge fielen darüber hinaus vor allem in Form von Erträgen aus Anlagenabgängen (T€ 2.990; Vj. 109) und Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 834; Vj. 1.052) an.

(12) Materialaufwand

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	2015 T€	2014 T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	439.080	436.684
Aufwendungen für bezogene Leistungen	453	334
	439.533	437.018

(13) Personalaufwand

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	2015 T€	2014 T€
Löhne und Gehälter	69.551	68.462
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung -davon für Altersversorgung: T€ 825 (Vj. 749)	11.428	11.029
	80.979	79.491

(14) Sonstige betriebliche Aufwendungen

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	2015 T€	2014 T€
Verwaltungskosten	25.493	28.652
Betriebskosten	7.939	7.201
Werbe- und Reisekosten	4.729	5.102
Vertriebskosten	3.787	4.082
Gebühren, Abgaben, Versicherungen	3.095	3.127
Sonstige Personalkosten	2.553	2.456
Aufwendungen aus der Währungsumrechnung	2.523	1.003
Raumkosten	2.141	2.270
Kfz-Kosten	1.864	1.934
Zuführung zu Gewährleistungs- und Drohverlustrückstellungen	88	385
Nebenkosten Geldverkehr	81	68
Wertberichtigungen auf Forderungen	40	134
Verluste aus Anlagenabgang	13	11
Sonstige Aufwendungen	28	27
	54.374	56.452

(15) Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Die Position enthielt im Vorjahr Abschreibungen (nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB) auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 63.

(16) Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Der Zinsanteil in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, den Jubiläumsrückstellungen und den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von insgesamt T€ 9.109 (Vj. 5.778) wird im Finanzergebnis ausgewiesen. Aufwendungen (T€ 6; Vj. 0) und Erträge (T€ 0; Vj. 0) aus zu verrechnendem Vermögen sind gegebenenfalls entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB in der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen saldiert enthalten.

(17) Außerordentliches Ergebnis

Das Außerordentliche Ergebnis in Höhe von T€ 19 resultierte im Vorjahr aus der Verschmelzung der GRAMMER Wackersdorf GmbH auf die GRAMMER AG zum 01. Januar 2014.

(18) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten die das Geschäftsjahr betreffende Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbeertragsteuer (gesamt T€ 2.120; Vj. 2.826) und ausländische Abzugsteuern auf Lizenzerträge, Zinsen und Dividenden (T€ 1.641; Vj. 957). Die Position ist darüber hinaus per Saldo durch Steuern für Vorjahre in Höhe von T€ 102 vermindert (und war in der Vorjahresangabe durch Steuererstattungen für Vorjahre um T€ 108 erhöht).

Der Steueraufwand des Geschäftsjahres entfällt vollständig auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

D) Ergänzende Angaben

Mitarbeiter

Die Anzahl der Mitarbeiter betrug im Jahresdurchschnitt:

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	2015	2014
Gewerbliche Arbeitnehmer	142	136
Angestellte	760	737
	902	873
davon Teilzeitkräfte:
Gewerbliche Arbeitnehmer	2	2
Angestellte	71	71
	73	73

Die angegebenen Mitarbeiterzahlen sind auf Basis einer monatsweisen Berechnung ermittelt.

Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben zu den vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechneten Honoraren sind im Konzernabschluss der GRAMMER AG enthalten.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen werden im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs durchgeführt und erfolgen grundsätzlich zu marktüblichen Konditionen -einschließlich Zinssätzen -wie bei getätigten vergleichbaren Geschäften mit fremden Dritten. Die zum Geschäftsjahresende bestehenden offenen Posten sind nicht besichert, unverzinslich und werden durch Barzahlung oder Verrechnung beglichen. Für Forderungen oder Schulden gegen nahe stehende Unternehmen und Personen bestehen keinerlei Garantien. Ausleihungen erfolgen ohne Stellung von Sicherheiten zu marktüblichen Konditionen.

Die GRAMMER AG hat mit Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitenden Angestellten bzw. mit Gesellschaften außerhalb des GRAMMER Konzerns, in deren Geschäftsführungs- oder Aufsichtsgremien diese Personen vertreten sind, keine wesentlichen Geschäfte vorgenommen. Das gilt auch für nahe Familienangehörige dieses Personenkreises.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben in Anlehnung an die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex Leitlinien zur Unternehmensführung verabschiedet. Durch gemeinschaftliche Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat, zuletzt vom 03. Dezember 2015, wird die Entsprechenserklärung jährlich aktualisiert. Die Erklärung ist auf der Website der GRAMMER Aktiengesellschaft unter www.grammer.com/ueber-grammer/corporate-governance dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

Angaben zu Organen der Gesellschaft

Vorstand:

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M.Sc. BWL, Dipl.-Ing. (FH) Hartmut Müller, Darmstadt	Vorsitzender des Vorstands
Dipl.-Ing. (FH) Manfred Pretscher, Meine
Gradué en Sciences Juridiques Gérard Cordonnier, Eupen/Belgien	Mitglied des Vorstands ab 01.06.2015
Dipl.-Kaufmann Volker Walprecht, Essen	Mitglied des Vorstands bis 20.05.2015

Aufsichtsrat:

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Dr.-Ing. Klaus Probst, Heroldsberg	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Horst Ott, Königstein	Stellvertretender Vorsitzender Arbeitnehmervertreter
Andrea Elsner, Ebermannsdorf	Arbeitnehmervertreterin Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015
M.A. Tanja Fondel, Frankfurt a. M. Dipl.-Betriebswirt (FH) Wolfram Hatz, Ruhstorf a. d. Rott	Arbeitnehmervertreterin
Bernhard Hausmann, Amberg	Arbeitnehmervertreter Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015
Martin Heiß, Sulzbach-Rosenberg	Arbeitnehmervertreter Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015
Lic. oec. HSG Ingrid Hunger, Lohr a. M.
Dipl.-Betriebswirt (FH) Harald Jung, Nabburg	Arbeitnehmervertreter
Dipl.-Betriebswirt Georg Liebler, Möglingen	Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015
Dipl.-Kaufmann Dr. Hans Liebler, Gräfelfing
Dipl.-Kaufmann Dr. Peter Merten, Herrsching	Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015
Lars Roder, Kümmersbruck	Arbeitnehmervertreter
Wolfgang Rösl, Sulzbach-Rosenberg	Arbeitnehmervertreter Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015
Dr. Bernhard Wankerl, Schwandorf

Ausgeübte Berufe der Vorstandsmitglieder und ihre Mandate im Sinne von § 285 Satz 1 Nr. 10 HGB:

Hartmut Müller

Vorstandsvorsitzender

Arbeitsdirektor ab 01.06.2015

―	Vorsitzender des Aufsichtsrats der GRAMMER AD, Trudovetz/Bulgarien
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd., Changchun/China bis 19.11.2015
―	Mitglied des Beirats der IFA ROTORION - Holding GmbH, Haldensleben
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Wieland-Werke AG, Ulm

Manfred Pretscher

Vorstandsmitglied

Arbeitsdirektor (bis 31.05.2015)

―	Mitglied des Aufsichtsrats der GRAMMER AD, Trudovetz/Bulgarien
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd., Jiangyin/China bis 22.12.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin/China bis 21.07.2015
―	Mitglied des Aufsichtsrats der CVC Commercial Vehicle Cluster GmbH, Kaiserslautern
―	Mitglied des Board of Directors der GRA-MAG Truck Interior Systems LLC, London (OH)/USA

Gérard Cordonnier

Finanzvorstand (ab 01.06.2015)

―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China ab 09.07.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Tianjin) Co., Ltd., Tianjin/China ab 21.07.2015
―	Mitglied des Board of Directors der GRA-MAG Truck Interior Systems LLC, London (OH)/USA ab 01.08.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Changchun) Co., Ltd., Changchun/China ab 19.11.2015
―	Mitglied des Board of Directors der GRAMMER EiA Electronics N.V., Artselaar/Belgien ab 01.12.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Seating (Jiangsu) Co., Ltd., Jiangyin/China ab 22.12.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd., Peking/China ab 18.01.2016
―	Mitglied des Board of Directors der GRAMMER Japan Limited, Tokio/Japan ab 19.01.2016

Volker Walprecht

Finanzvorstand (bis 20.05.2015)

―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai/China bis 20.05.2015
―	Aufsichtsrat der GRAMMER Interior (Beijing) Co., Ltd., Peking/China bis 20.05.2015
―	Mitglied des Board of Directors der GRA-MAG Truck Interior Systems LLC, London (OH)/USA bis 20.05.2015

Ausgeübte Berufe und weitere Mandate der Aufsichtsratsmitglieder:

Dr.-Ing. Klaus Probst

Vorsitzender des Vorstands der LEONI AG (bis 07.05.2015)

―	Mitglied des Beirats der Lux-Haus GmbH & Co. KG, Georgensgmünd
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Zapp AG, Ratingen
―	Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, (Region Süd), München

Horst Ott

1. Bevollmächtigter der IG Metall Amberg

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Luitpoldhütte AG, Amberg

Andrea Elsner

Industriekauffrau

Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015

―	keine weiteren Mandate

Tanja Fondel

Gewerkschaftssekretärin IG Metall Vorstand in Frankfurt a. M.

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Harman Becker Automotive Systems GmbH, Karlsbad bis 31.01.2015

Wolfram Hatz

Selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer der Motorenfabrik Hatz GmbH & Co. KG sowie der Hatz Holding GmbH

―	Mitglied des Beirats der Commerzbank AG, Frankfurt a. M.

Bernhard Hausmann

Teamleiter Intercompany Processing

Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015

―	keine weiteren Mandate

Martin Heiß

Datenverarbeitungskaufmann

Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015

―	keine weiteren Mandate

Ingrid Hunger

Sprecherin der Geschäftsführung der HUNGER Hydraulik Gruppe

―	keine weiteren Mandate

Harald Jung

Vice President Division Controlling Consoles

―	keine weiteren Mandate

Georg Liebler

Unternehmensberater, Inhaber der Georg Liebler Unternehmensberatung

ehem. Mitglied des Vorstands der KSPG AG

Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015

―	keine weiteren Mandate

Dr. Hans Liebler

Geschäftsführer der Maxburg Capital Partners GmbH

―	Mitglied des Aufsichtsrats der Augusta Technologie AG, München bis 19.01.2015
―	Mitglied des Aufsichtsrats der SKW Stahl AG, München bis 01.12.2015
―	Mitglied des Aufsichtsrats der WashTec AG, Augsburg
―	Mitglied des Aufsichtsrats der Autowerkstattgroup N.V., Maastricht/Niederlande

Dr. Peter Merten

Mitglied des Vorstands der KSPG AG

Mitglied des Aufsichtsrats ab 20.05.2015

―	Mitglied des Beirats der Deutsche Bank AG, Mannheim
―	Mitglied des Beirats der KAMAX Holding GmbH & Co. KG, Homberg (Ohm)

Lars Roder

Maschinenbautechniker

―	keine weiteren Mandate

Wolfgang Rösl

Starkstromelektriker

Mitglied des Aufsichtsrats bis 20.05.2015

―	Mitglied des Beirats der AOK, Amberg

Dr. Bernhard Wankerl

Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei Dr. Wankerl und Kollegen

―	keine weiteren Mandate

Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 gewährten Gesamtbezüge des Vorstands betragen T€ 2.052 (Vj. 2.239). Sie entfallen zu T€ 191 (Vj. 371) auf erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile und zu T€ 343 (Vj. 419) auf Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind insgesamt in Höhe von - T€ 5 (Vj. 23) und die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung insgesamt in Höhe von T€ 11 (Vj. 21) durch jeweilige Vorjahresbeträge beeinflusst.

Individualisiert gliedern sich die Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2015 wie folgt auf:

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	Erfolgsunabhängige Komponenten T€	Erfolgsabhängige Komponenten T€	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung T€	Summe T€
Hartmut Müller	625	68	143	836
Manfred Pretscher	419	46	95	560
Gérard Cordonnier	263	27	54	344
Volker Walprecht*	211	50	51	312
	1.518	191	343	2.052

* Gesamtbezüge einschließlich aller Beträge nach Beendigung der Vorstandstätigkeit im Mai bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 30.09.2015

Von den in der Tabelle dargestellten erfolgsunabhängigen Vergütungen in Höhe von T€ 211 erhielt Herr Volker Walprecht einen Teilbetrag in Höhe von T€ 37 für den Zeitraum zwischen der Beendigung seines Vorstandsdienstvertrags bis zum ursprünglichen Ende seines Vertrages zum 30. September 2015.

Für Versorgungszusagen gegenüber den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands hat die GRAMMER AG Rückstellungen in Höhe von T€ 1.197 (Vj. 1.289) gebildet. Für die Dotierung dieser Pensionsrückstellungen entstand im Geschäftsjahr ein Aufwand in Höhe von T€ 328 (Vj. 568).

Mitglieder des Vorstands erhalten vom Unternehmen keine Kredite und Vorschüsse.

An frühere Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands und ihre Hinterbliebenen wurden von der Gesellschaft Gesamtbezüge in Höhe von T€ 296 (Vj. 295) bezahlt.

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung bzw. des Vorstands und deren Hinterbliebene sind T€ 5.262 (Vj. 4.522) zurückgestellt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden für ihre Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Gesamtbezüge von T€ 522 (Vj. 482) gewährt. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 gliedert sich individualisiert folgendermaßen auf:

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	Festvergütung T€	Sitzungsgeld T€	Gesamt T€
Dr.-Ing. Klaus Probst	60,0	19,0	79,0
Horst Ott	45,0	11,0	56,0
Andrea Elsner ab 20.05.2015	18,4	5,0	23,4
Tanja Fondel	30,0	6,0	36,0
Wolfram Hatz	30,0	15,0	45,0
Bernhard Hausmann bis 20.05.2015	11,7	3,0	14,7
Martin Heiß ab 20.05.2015	18,4	6,0	24,4
Ingrid Hunger	30,0	6,0	36,0
Harald Jung	30,0	8,0	38,0
Georg Liebler bis 20.05.2015	11,7	5,0	16,7
Dr. Hans Liebler	30,0	5,0	35,0
Dr. Peter Merten ab 20.05.2015	18,4	3,0	21,4
Lars Roder	30,0	8,0	38,0
Wolfgang Rösl bis 20.05.2015	11,7	7,0	18,7
Dr. Bernhard Wankerl	30,0	10,0	40,0
	405,3	117,0	522,3

Für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern wurden -mit Ausnahme der arbeitsvertraglich vereinbarten Bezüge der Arbeitnehmervertreter -neben der Aufsichtsratsvergütung keine weiteren Vergütungen bezahlt oder Vorteile gewährt.

Bezüge nach Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat aufgrund früherer Mitgliedschaft wurden nicht bezahlt und sind nicht Bestandteil der Aufsichtsratsvergütung.

(19) Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn der GRAMMER AG ermittelt sich zum 31. Dezember 2015 wie folgt:

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Jahresüberschuss 2015	€	31.893.778,11
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	€	15.237.060,15
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	€	-15.946.889,05
Bilanzgewinn	€	31.183.949,21

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 wie folgt zu verwenden:

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Verteilung an die Aktionäre	€	8.410.968,00
Gewinnvortrag	€	22.772.981,21
Bilanzgewinn	€	31.183.949,21

Der zur Verteilung vorgeschlagene Betrag entspricht einer Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Aktie. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Amberg, 4. März 2016

GRAMMER AG

Hartmut Müller

Manfred Pretscher

Gérard Cordonnier

Anlagenspiegel

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	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	Stand zum 01.01.2015	Zugänge	TEUR Abgänge	Umbuchungen	Stand zum 31.12.2015
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Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	31.105	4.506	228	0	35.383
2. Geschäfts- oder Firmenwert	22.768	0	0	0	22.768
	53.873	4.506	228	0	58.151
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	53.760	8.887	19.202	4	43.449
2. Technische Anlagen und Maschinen	37.363	854	2.952	0	35.265
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	95.941	3.005	2.368	422	97.000
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	595	539	0	-426	708
	187.659	13.285	24.522	0	176.422
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	111.077	41.449	0	0	152.526
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	63.332	7.301	5.939	0	64.694
3. Beteiligungen	58	0	0	0	58
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	11.167	0	0	0	11.167
5. Sonstige Ausleihungen	210	0	60	0	150
	185.844	48.750	5.999	0	228.595
	427.376	66.541	30.749	0	463.168

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	Abschreibungen
	Stand zum 01.01.2015	Zugänge	TEUR Zuschreibungen	Abgänge	Stand zum 31.12.2015
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Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	19.590	2.772	0	78	22.284
2. Geschäfts- oder Firmenwert	22.768	0	0	0	22.768
	42.358	2.772	0	78	45.052
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	39.442	1.501	0	16.102	24.841
2. Technische Anlagen und Maschinen	31.826	1.711	0	2.698	30.839
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	90.427	2.089	0	2.304	90.212
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	161.695	5.301	0	21.104	145.892
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	651	0	211	0	440
3. Beteiligungen	0	0	0	0	0
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.496	0	999	0	1.497
5. Sonstige Ausleihungen	0	0	0	0	0
	3.147	0	1.210	0	1.937
	207.200	8.073	1.210	21.182	192.881

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	Buchwerte
	TEUR Stand zum 31.12.2015	Stand zum 31.12.2014
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Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.099	11.515
2. Geschäfts- oder Firmenwert	0	0
	13.099	11.515
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	18.608	14.318
2. Technische Anlagen und Maschinen	4.426	5.537
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.788	5.514
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	708	595
	30.530	25.964
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	152.526	111.077
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	64.254	62.681
3. Beteiligungen	58	58
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	9.670	8.671
5. Sonstige Ausleihungen	150	210
	226.658	182.697
	270.287	220.176

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Amberg, 18. März 2016

GRAMMER AG

Der Vorstand

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2015 seine Aufgaben und Pflichten gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Dabei arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen und standen in regem Austausch miteinander. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich sowie mündlich über alle relevanten Vorgänge im Unternehmen sowie über die wichtigen Unternehmenskennzahlen informiert. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, wie strategische Fragen der Unternehmensplanung, der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs, der Risikolage und des Risikomanagements, haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vorfeld eingehend erörtert.

Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden mehrmals monatlich in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN

In den vierteljährlich stattfindenden ordentlichen Sitzungen hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens befasst. Gegenstand regelmäßiger Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen waren die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung sowie die finanzielle Situation und Liquiditätsentwicklung der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlreiche Sachthemen und zustimmungspflichtige Maßnahmen diskutiert und beschlossen. Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2015 fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen sowie zehn Sitzungen der verschiedenen Ausschüsse statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen teilgenommen. Interessenskonflikte von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Amtes bestanden im Berichtszeitraum nicht.

An der ersten Sitzung am 26. März 2015 nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder teil. Im Mittelpunkt der Beratungen stand die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts.

In Anwesenheit des Abschlussprüfers stellte der Aufsichtsrat den Einzelabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2014 fest und billigte den Konzernabschluss der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2014.

Außerdem stimmte der Aufsichtsrat den Tagesordnungspunkten für die ordentliche Hauptversammlung der GRAMMER AG am 20. Mai 2015 zu. Der Aufsichtsrat schloss sich insbesondere dem Vorschlag des Vorstands an, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende von 0,75 EUR pro dividendenberechtigter Aktie vorzuschlagen und legte die Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat der GRAMMER AG auf Seiten der Aktionärsvertreter fest. Dabei folgte der Aufsichtsrat der Empfehlung des Nominierungsausschusses.

Weitere Themen der Sitzung waren:

―	Besprechung des Risikoberichts
―	Beschlussfassung über den Abschluss einer Aufebungsvereinbarung mit Herrn Volker Walprecht
―	Festlegung der Ziele zur Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat: Festgelegt wurden das Anforderungsprofil für Aufsichtsräte und die Zielgrößen zur Frauenquote in Vorstand, Aufsichtsrat und in den obersten Management-Ebenen des Konzerns.

In der zweiten Sitzung am 19. Mai 2015, an der alle Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, galt das Augenmerk der Mitglieder der Vorbereitung der Hauptversammlung, die am folgenden Tag stattfand. Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, hat der Aufsichtsrat zudem die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft.

Weiteres Thema der Sitzung war die Änderung der Geschäftsordnung des Vorstands (Geschäftsverteilungsplan) sowie die Änderung der Besetzung der Position des Arbeitsdirektors.

Die dritte Aufsichtsratssitzung fand im Anschluss an die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 statt. Elf der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an der Sitzung teil. Bei dieser konstituierenden Sitzung wurden die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats begrüßt sowie die Wahlen zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie seines Stellvertreters und zu den Ausschüssen durchgeführt.

Die vierte Aufsichtsratssitzung fand am 22. September 2015 im Produktionsstandort Haselmühl statt, wo sich der Aufsichtsrat ein detailliertes Bild über Produktionsorganisation, Technologie, Investition sowie die aktuelle Auslastung machen konnte. Bei vollständiger Präsenz aller Mitglieder standen die Fortschritte bei der Umsetzung der im Geschäftsjahr 2014 verabschiedeten mittelfristigen Strategie bis 2020 im Mittelpunkt der Erörterungen.

Weitere Themen der Sitzung waren:

―	Umbenennung des Ständigen Ausschusses in "Personal- und Vermittlungsausschuss" sowie Anpassung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
―	Vorstellung der Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und Diskussion, insbesondere über eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

In der fünften und letzten ordentlichen Sitzung am 03. Dezember 2015 diskutierte und genehmigte das Gremium das Budget 2016. Daneben beschäftigte sich der Aufsichtsrat umfassend mit der Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 05. Mai 2015. Er verabschiedete die zusammen mit dem Vorstand erstellte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Elf der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen an der Sitzung teil.

UMLAUFBESCHLÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat der GRAMMER AG vier Beschlüsse im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens gefasst.

―	Umlaufbeschluss 19. Juni 2015: Zustimmung zur Emission eines Schuldscheindarlehens/Namensschuldverschreibungen mit einem Volumen von bis zu 100 Millionen EUR bis spätestens 30. September 2015.
―	Umlaufbeschluss 26. Oktober 2015: Zustimmung zur Emission eines Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von bis zu 120 Millionen EUR bis spätestens 31. Mai 2016.
―	Umlaufbeschluss 14. Oktober 2015: Zustimmung zum Kauf der REUM-Gruppe.
―	Umlaufbeschluss 14. Oktober 2015: Zustimmung zum Verkauf eines Grundstücks.

Der Ständige Ausschuss fasste zwei Beschlüsse im Umlaufverfahren.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr vier Ausschüsse gebildet, die sich wie folgt zusammensetzen:

STRATEGIEAUSSCHUSS

Georg Liebler bis 20. Mai 2015

Dr. Bernhard Wankerl ab 20. Mai 2015

Horst Ott

Dr. Klaus Probst, Vorsitzender

Wolfgang Rösl bis 20. Mai 2015

Lars Roder ab 20. Mai 2015

STÄNDIGER AUSSCHUSS (ab 01. Oktober 2015: Personal- und Vermittlungsausschuss)

Georg Liebler bis 20.Mai 2015

Dr. Bernhard Wankerl ab 20. Mai 2015

Horst Ott

Dr. Klaus Probst, Vorsitzender

Wolfgang Rösl bis 20. Mai 2015

Lars Roder ab 20. Mai 2015

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Wolfram Hatz, Vorsitzender

Harald Jung bis 20. Mai 2015

Andrea Elsner ab 20. Mai 2015

Wolfgang Rösl bis 20. Mai 2015

Martin Heiß ab 20. Mai 2015

Dr. Bernhard Wankerl bis 20. Mai 2015

Dr. Klaus Probst ab 20. Mai 2015

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Wolfram Hatz

Dr. Klaus Probst, Vorsitzender

Dr. Bernhard Wankerl

Der Strategieausschuss berät den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Er beobachtet die Fortschritte, bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Strategie vor und gibt dem Gremium Beschlussempfehlungen. Der Ausschuss hat im Berichtsjahr 2015 dreimal getagt. Alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. In der ersten Sitzung am 19. März 2015 stand die Aktualisierung der in der Sitzung vom 07. Oktober 2014 verabschiedeten Strategie im Mittelpunkt der Erörterungen. Die Mitglieder setzten sich intensiv mit der regionalen Aufstellung von GRAMMER und den erwarteten Wachstumstrends in den jeweiligen Regionen auseinander. Außerdem wurde überprüft, inwieweit die Produkt- und Technologieentwicklung den strategischen Vorgaben entspricht. Die zweite Sitzung am 06. August 2015 diente dazu, die Sitzung des Aufsichtsrats der GRAMMER AG am 23. September 2015 vorzubereiten. Der Vorstand stellte den Mitgliedern die Strategie für die Jahre 2015 bis 2020 vor. Die Ausschussmitglieder erarbeiteten auf dieser Grundlage eine Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat. In seiner dritten Sitzung am 21. September 2015 befasste sich der Strategieausschuss mit aktuellen M&A-Projekten.

Der Ständige Ausschuss des Aufsichtsrats, der zum 01. Oktober 2015 in "Personal- und Vermittlungsausschuss" umbenannt wurde, nimmt neben seinen Aufgaben nach dem Mitbestimmungsgesetz auch Aufgaben im Zusammenhang mit Vorstandsangelegenheiten wahr. Er bereitet Personalentscheidungen des Gesamtaufsichtsrats vor und handelt Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern aus. Im Berichtsjahr hat dieser Ausschuss zweimal getagt. Alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil.

Themen der Sitzung am 19. März 2015:

―	Erarbeitung einer Beschlussempfehlung an den Gesamtaufsichtsrat zum Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung mit Herrn Walprecht
―	Information zum aktuellen Stand der Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands (CFO) der GRAMMER AG

Thema der Sitzung am 14. April 2015:

―	Vorstellung von Kandidaten zur Nachbesetzung der Position des Finanzvorstands (CFO) der GRAMMER AG

In einem Umlaufbeschluss befasste sich der Ständige Ausschuss mit der Genehmigung von Nebentätigkeiten des Vorstands. Die Kompetenz hierfür wurde nach der neuen Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf den Ständigen Ausschuss übertragen. Der Ständige Ausschuss des Aufsichtsrats der GRAMMER AG genehmigte Herrn Walprecht am 29. Januar 2015 eine Beiratsfunktion im zukünftigen EMBA-Studiengang "Leadership & Human Resources" der Quadriga Hochschule Berlin.

Der Prüfungsausschuss bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats über Fragen der Rechnungslegung vor und überwacht die Abschlussprüfung sowie die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des Internen Revisionssystems. Er befasst sich mit Fragen der Compliance und beauftragt den Abschlussprüfer. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Wolfram Hatz, ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Der Prüfungsausschuss trat 2015 fünfmal zusammen und alle Mitglieder nahmen an diesen Sitzungen teil. In der ersten Sitzung am 26. März 2015 stand die Besprechung des Einzel- und Konzernabschlusses 2014 im Mittelpunkt der Erörterungen. Anwesend waren auch die Abschlussprüfer der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 gewählt worden war. Als weitere Themen wurden der Risikobericht und der Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2015 behandelt und die Effizienzprüfung besprochen.

Gegenstand der zweiten Sitzung am 30. April 2015 war die Prüfung des Quartalsberichts zum 31. März 2015. Zudem bereiteten die Mitglieder die Effizienzprüfung ihrer Ausschusstätigkeit vor. Zur Diskussion stand zudem der Jahresbericht der Konzernrevision.

In seiner dritten Sitzung am 31. Juli 2015 wurde Herr Hatz als Vorsitzender bestätigt. Der Ausschuss befasste sich zudem mit den Halbjahreszahlen des GRAMMER Konzerns zum 30. Juni 2015, dem Risikobericht sowie der Arbeits- und Funktionsweise des IKS (Internen Kontrollsystems) bei GRAMMER. Weitere Diskussionen betrafen die Tätigkeit des Abschlussprüfers. Nachdem die Mitglieder die Prüfungsschwerpunkte, den Terminplan, die Kosten sowie die Vertragsgestaltung mit der Prüfungsgesellschaft erörtert und beschlossen hatten, wurde Herr Hatz damit beauftragt, den Beschluss umzusetzen.

In der vierten Sitzung des Prüfungsausschusses, einer außerordentlichen Sitzung, befasste sich der Prüfungsausschuss ausführlich mit dem Thema "Währungseinflüsse". Der Vorstand hatte eine systemische Prüfung der Währungseffekte durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchführen lassen; deren Ergebnisse sowie die Maßnahmen/Handlungsempfehlungen wurden vorgestellt.

In der fünften Sitzung am 29. Oktober 2015 behandelte das Gremium den vorläufigen Quartalsabschluss zum 30. September 2015 und den Risikobericht.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen und im Vorfeld die Anforderungen für das konkret zu besetzende Mandat zu definieren. Im Berichtsjahr fand eine Sitzung am 03. März 2015 statt, in der der Wahlvorschlag für die Wahl der Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat der GRAMMER AG anlässlich der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erarbeitet wurde.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 wurde die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Berichtsjahr bestellt. Der Prüfungsausschuss erteilte am 31. Juli 2015 den entsprechenden Prüfungsauftrag für den Einzel- sowie für den Konzernabschluss 2015. Der Abschlussprüfer hat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung abgegeben und die im jeweiligen Geschäftsjahr angefallenen Prüfungs- und Beratungshonorare offengelegt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der GRAMMER AG und den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss des GRAMMER Konzerns sowie den Lagebericht der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft stellte fest, dass der Lagebericht der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns die Situation der Gesellschaft und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend wiedergibt.

Der Abschlussprüfer hat entsprechend § 317 Abs. 4 HGB geprüft und befunden, dass der Vorstand ein Überwachungssystem eingerichtet hat, die gesetzlichen Forderungen zur Früherkennung existenzbedrohender Risiken für das Unternehmen erfüllt sind und der Vorstand geeignete Maßnahmen ergriffen hat, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen und Risiken abzuwehren.

Die Berichte und Abschlussunterlagen des Abschlussprüfers lagen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung vor und wurden eingehend geprüft. Sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses zum Jahres- und Konzernabschluss am 22. März 2016 als auch in der Bilanzaufsichtsratssitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2016 berichtete die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Nach eingehender Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns hat der Aufsichtsrat diesbezüglich keine Einwände erhoben. Der Aufsichtsrat schloss sich somit dem Prüfungsergebnis der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an und billigte sodann den Jahresabschluss der GRAMMER AG und des Konzerns. Der Jahresabschluss der GRAMMER AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

BESETZUNG VON AUFSICHTSRAT UND VORSTAND

Im Geschäftsjahr 2015 ergab sich folgende Veränderung im Vorstand: Herr Volker Walprecht ist zum 31. Mai 2015 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Sein Amt als Mitglied des Vorstands der GRAMMER AG hat er mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 niedergelegt. Als Nachfolger hat der Aufsichtsrat Herrn Gérard Cordonnier ab dem 01. Juni 2015 als neues Vorstandsmitglied und Finanzvorstand der GRAMMER AG bestellt. Im Rahmen der damit einhergehenden Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands wurde Herrn Müller das Amt des Arbeitsdirektors mit Wirkung ab dem 01. Juni 2015 übertragen.

Im Aufsichtsrat erfolgten im abgelaufenen Geschäftsjahr mehrere Veränderungen. Bei der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 wurden seitens der Aktionäre und Aktionärsvertreter Herr Wolfram Hatz, Frau Ingrid Hunger, Herr Dr. Hans Liebler, Herr Dr. Klaus Probst sowie Herr Dr. Bernhard Wankerl als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Herr Dr. Peter Merten wurde neu in den Aufsichtsrat der GRAMMER AG gewählt und tritt damit die Nachfolge von Herrn Georg Liebler an, der aus Altersgründen nicht mehr kandidierte.

Bei der Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmer wurden Frau Tanja Fondel, Herr Harald Jung, Herr Horst Ott und Herr Lars Roder (geb. Schelenz) als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Neu in den Aufsichtsrat wurden Frau Andrea Elsner und Herr Martin Heiß gewählt. Die Arbeitnehmervertreter Herr Bernhard Hausmann und Herr Wolfgang Rösl sind zeitgleich aus dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG ausgeschieden.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Klaus Probst als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Horst Ott als stellvertretender Vorsitzender bestätigt.

DANK

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen der GRAMMER AG für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2015 nicht möglich gewesen wäre.

Amberg, im März 2016

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Probst, Vorsitzender

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289A HGB

Die Einhaltung internationaler Standards in Bezug auf eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung gehört zum Selbstverständnis der GRAMMER ag. Unsere Corporate Governance basiert auf der effektiven und vertrauensvollen Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Mitarbeiter untereinander. Wir möchten damit das Vertrauen von Aktionären, Mitarbeitern, Kunden und der Öffentlichkeit in GRAMMER stärken. Die Basis unserer Unternehmensführung bilden der Deutsche Corporate Governance Kodex sowie das deutsche Aktiengesetz. Darüber hinaus verpflichten sich die Mitarbeiter aller Standorte weltweit zur Einhaltung des für die GRAMMER Gruppe geltenden Verhaltenskodex.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Am 03. Dezember 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG folgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) abgegeben:

"Die GRAMMER AG entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 05. Mai 2015 (Kodex) und wird diesen auch zukünftig entsprechen, mit drei Ausnahmen:

1. Ziffer 4.2.2 Absatz 2 Satz 3

Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.

Bei der Festlegung der bestehenden Vorstandsvergütungen hat der Aufsichtsrat die in Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 2 des Kodex genannten Kriterien beachtet, u. a. auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Auch wurde zuletzt im Jahr 2013 die Vergütungsstruktur in der Gesellschaft von einem unabhängigen Vergütungsexperten auf Grundlage der aktuell vereinbarten Vergütungen analysiert. Dieser hat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung auch in Relation zur Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, festgestellt. Die zeitliche Entwicklung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft wurde nicht in die Analyse einbezogen. Zudem hat der Aufsichtsrat nicht ausdrücklich festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Daher erklären Vorstand und Aufsichtsrat hiermit vorsorglich eine Abweichung.

2. Ziffer 4.2.5 Absatz 3

Nach Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex soll im Vergütungsbericht für die Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied die Vergütung anhand von Mustertabellen dargestellt werden und bestimmte, über die bisherigen Angaben hinausgehende, definierte Informationen beinhalten.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wird bislang im Einzelnen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen offengelegt und weist hiernach bereits detaillierte Angaben zur Vergütung jedes Vorstandsmitglieds aus. Daher ist eine darüber hinausgehende Aufschlüsselung anhand der Mustertabellen nicht beabsichtigt.

3. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1

Der Aufsichtsrat hat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat möchte sich die Flexibilität offenhalten, Kandidaten zur Aufsichtsratswahl vorzuschlagen, die aus ihrer langjährigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der GRAMMER AG große Erfahrungen mit dem Unternehmen haben und sich in ihrer Aufsichtsratstätigkeit bewährt haben.

Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 wurden im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 09. Dezember 2014 bis zum Inkrafttreten des Kodexes in der Fassung vom 05. Mai 2015 mit Ausnahme der Abweichung von Ziffer 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 und 4.2.5 Abs. 3 entsprochen. Im Hinblick auf die Begründung der Abweichung von Ziffer 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 wird auf die Ausführungen unter Ziffer 1 und 2 verwiesen."

Die aktuelle sowie alle bisherigen Entsprechenserklärungen sind auf der Homepage der GRAMMER AG abrufbar.

MITGLIEDER DES VORSTANDS

VORSTAND

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NAME	FUNKTION	ZUSTÄNDIGKEITEN
M.Sc. BWL, Dipl.-Ing. (FH) HARTMUT MÜLLER Im Amt seit 2007	Vorstandsvorsitzender , CEO, seit August 2010) Arbeitsdirektor ab 01. Juni 2015)	Corporate Development Group Internal Control & Legal Group Investor Relations, Communications & Marketing Group Human Resources (Personalwesen inkl. Ausbildung) ab 01. Juni 2015 Group Strategic Product Planning ab 01. Juni 2015
Dipl.-Ing. (FH) MANFRED PRETSCHER Im Amt seit 2010	Mitglied des Vorstands Technikvorstand (COO) Arbeitsdirektor bis 31. Mai 2015	Group Operations Group Projects (seit 01. Juni 2015 Group Sales & Projects) Group Quality & Group Services Group Human Resources (bis 31. Mai 2015) Group Research & Development Group Strategic Product Planning bis 31. Mai 2015
Gradué en Sciences Juridiques GÉRARD CORDONNIER Im Amt seit Juni 2015	Mitglied des Vorstands Finanzvorstand (CFO)	Group Finance Group Accounting Group Controlling Group Purchasing Group IT
Dipl.-Kaufmann VOLKER WALPRECHT Im Amt bis 20. Mai 2015	Mitglied des Vorstands	Group Accounting Group Commercial Projects Group Controlling Group Finance Group IT Group Purchasing Group Sales

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

AUFSICHTSRAT

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NAME	FUNKTION	BERUF/WOHNORT
Dr.-Ing. KLAUS PROBST	Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Vorstands der LEONI AG bis 07. Mai 2015 Nürnberg/Heroldsberg
HORST OTT	Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter	1. Bevollmächtigter der IG Metall Amberg/Königstein
ANDREA ELSNER	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreterin ab 20. Mai 2015	Industriekauffrau/ Ebermannsdorf
M.A. TANJA FONDEL	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreterin	Gewerkschaftssekretärin, IG Metall Vorstand, Frankfurt a. M./ Frankfurt a. M.
Dipl.-Betriebswirt (FH) WOLFRAM HATZ	Mitglied des Aufsichtsrats	Selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer der Motorenfabrik Hatz GmbH & Co. KG sowie der Hatz Holding GmbH, Ruhstorf a. d. Rott/ Ruhstorf a. d. Rott
BERNHARD HAUSMANN	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreterbis 20. Mai 2015	Teamleiter Intercompany Processing/ Amberg
MARTIN HEISS	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter ab 20. Mai 2015	Datenverarbeitungskaufmann/ Sulzbach-Rosenberg
Lic. oec. HSG INGRID HUNGER	Mitglied des Aufsichtsrats	Sprecherin der Geschäftsführung der Hunger Hydraulik Gruppe, Lohr a. M./ Lohr a. M.
Dipl.-Betriebswirt (FH) HARALD JUNG	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter	Vice President Division Controlling Consoles/ Nabburg
Dipl.-Betriebswirt GEORG LIEBLER	Mitglied des Aufsichtsrats bis 20. Mai 2015	Unternehmensberater, Inhaber der Georg Liebler Unternehmensberatung, ehem. Mitglied des Vorstands der KSPG AG, Düsseldorf/Möglingen
Dipl.-Kaufmann DR. HANS LIEBLER	Mitglied des Aufsichtsrats	Selbständiger Investmentberater/ Gräfelfing
Dipl.-Kaufmann DR. PETER MERTEN	Mitglied des Aufsichtsrats ab 20. Mai 2015	Mitglied des Vorstands (Finanzen/Controlling, IT) der KSPG AG/Herrsching
WOLFGANG RÖSL	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter bis 20. Mai 2015	Starkstromelektriker/ Sulzbach-Rosenberg
LARS RODER	Mitglied des Aufsichtsrats, Arbeitnehmervertreter	Maschinenbautechniker/ Kümmersbruck
DR. BERNHARD WANKERL	Mitglied des Aufsichtsrats	Rechtsanwalt, Rechtsanwaltskanzlei Dr. Wankerl und Kollegen/Schwandorf

ARBEITSWEISE DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS SOWIE SEINER AUSSCHÜSSE

Als Aktiengesellschaft nach deutschem Recht verfügt die GRAMMER AG über eine doppelte Führungs- und Kontrollspitze aus Vorstand und Aufsichtsrat mit jeweils eigenen Kompetenzen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten hinsichtlich der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Die Leitung der GRAMMER AG erfolgt durch den Vorstand auf Basis der gesetzlichen Bestimmungen und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Geschäftsführung. Wesentliche Geschäfte des Vorstands bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Außerdem bestellt der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder.

DER VORSTAND

Der Vorstand der GRAMMER AG besteht aus drei Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) Herrn Hartmut Müller sowie dem Finanzvorstand (CFO) Herrn Gerard Cordonnier und dem Technikvorstand (COO) Herrn Manfred Pretscher. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt sowohl die Geschäftsverteilung als auch die interne Zusammenarbeit des Vorstands. Nach der geltenden Geschäftsordnung bedürfen bestimmte Entscheidungen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2015 ergaben sich folgende Veränderungen im Vorstand: Herr Volker Walprecht ist zum 31. Mai 2015 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Sein Amt als Mitglied des Vorstands der GRAMMER AG hat er mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Volker Walprecht hat der Aufsichtsrat Herrn Gérard Cordonnier ab dem 01. Juni 2015 als neues Vorstandsmitglied und Finanzvorstand der GRAMMER AG bestellt. Im Rahmen der damit einhergehenden Anpassung des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands wurde Herrn Hartmut Müller das Amt des Arbeitsdirektors mit Wirkung ab 01. Juni 2015 übertragen.

Der Vorstand leitet in gemeinschaftlicher Verantwortung das Unternehmen, legt die strategische Ausrichtung des Unternehmens fest und sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien. In regelmäßig stattfindenden Sitzungen informiert der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah und ausführlich in mündlicher und schriftlicher Form über aktuelle Entwicklungen. Schwerpunktthemen der Sitzungen sind die Unternehmensstrategie, der Geschäftsverlauf, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement.

Die Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG sind den Interessen des Unternehmens verpflichtet. Sollten Interessenkonflikte seitens der Vorstandsmitglieder auftreten, so sind der Aufsichtsrat sowie die übrigen Vorstandsmitglieder unverzüglich darüber in Kenntnis zu setzen. Im Geschäftsjahr 2015 sind keine Interessenkonflikte seitens der Vorstandsmitglieder aufgetreten.

DER AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der GRAMMER AG besteht aus insgesamt zwölf Mitgliedern. Diese werden jeweils zur Hälfte von den Aktionären der Gesellschaft und von den Arbeitnehmern der GRAMMER AG gewählt. Bei den von den Aktionären gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats handelt es sich um vom Unternehmen unabhängige Personen, die weder in geschäftlicher noch in persönlicher Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand stehen. Die Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Interessenkonflikte, die beispielsweise aufgrund einer Betreuungsfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen, sind dem Aufsichtsrat mitzuteilen. 2015 sind keine Interessenkonflikte seitens der Aufsichtsratsmitglieder aufgetreten.

Im Geschäftsjahr 2015 gab es folgende personelle Veränderungen im Aufsichtsrat der GRAMMER AG: Bei der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 wurden seitens der Aktionärsvertreter Herr Wolfram Hatz, Frau Ingrid Hunger, Herr Dr. Hans Liebler, Herr Dr. Klaus Probst sowie Herr Dr. Bernhard Wankerl als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Herr Dr. Peter Merten wurde neu in den Aufsichtsrat der GRAMMER AG gewählt und tritt damit die Nachfolge von Herrn Georg Liebler an, der aus Altersgründen nicht mehr kandidieren konnte. Bei der Aufsichtsratswahl der Arbeitnehmer wurden Frau Tanja Fondel, Herr Harald Jung, Herr Horst Ott und Herr Lars Roder (geb. Schelenz) als Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Neu in den Aufsichtsrat wurden Frau Andrea Elsner und Herr Martin Heiß gewählt. Die Arbeitnehmervertreter Herr Bernhard Hausmann und Herr Wolfgang Rösl sind zeitgleich aus dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG ausgeschieden. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde Herr Dr. Klaus Probst als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Herr Horst Ott als stellvertretender Vorsitzender bestätigt.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, entscheidet über die Anstellungsverträge der Vorstände sowie über das Vergütungssystem des Vorstands und berät und überwacht den Vorstand hinsichtlich der Unternehmensleitung. Außerdem ist der Aufsichtsrat in die Strategie und Planung der GRAMMER AG eingebunden sowie in alle Themen, welche von entscheidender Bedeutung für das Unternehmen sind. Der Aufsichtsrat wählt den Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Stellvertreter, prüft den Jahresabschluss und den Lagebericht der GRAMMER AG, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht nach den gesetzlichen Bestimmungen. Des Weiteren erlässt und ändert der Aufsichtsrat die Geschäftsordnung für den Vorstand und gibt zusammen mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ab.

Die Geschäftsführung des Aufsichtsrats erfolgt gemäß der selbst aufgestellten Geschäftsordnung, die zuletzt mit Wirkung zum 01. Oktober 2015 aktualisiert wurde.

Einmal jährlich bewerten die Aufsichtsratsmitglieder die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats. In der Aufsichtsratssitzung vom 19. Mai 2015 sichtete der Aufsichtsrat die Ergebnisse der Effizienzprüfung und diskutierte daraus resultierende Verbesserungsmaßnahmen.

DIE AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat der GRAMMER AG insgesamt vier Ausschüsse gebildet: den Strategieausschuss, den Ständigen Ausschuss, der zum 01. Oktober 2015 in "Personal- und Vermittlungsausschuss" umbenannt wurde, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Die Arbeit der Ausschüsse ist durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Für den Prüfungsausschuss gilt daneben eine eigene Geschäftsordnung. Der Prüfungsausschuss tagt mindestens einmal im Quartal, die übrigen Ausschüsse nach Bedarf.

ZIELE FÜR DIE ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Bei der Besetzung vakanter Stellen im Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG legt das Unternehmen konkrete Kriterien zu Grunde. So achtet der Aufsichtsrat bei der Neubesetzung von Vorstandsstellen neben der fachlichen Eignung, internationaler Erfahrung und Führungsqualitäten insbesondere auch auf Vielfalt (Diversity) und auf die Berücksichtigung von Frauen. Der Aufsichtsrat strebt eine Ziel-Frauenquote im Vorstand von 20 % an. Dieses Ziel wurde in der Sitzung vom 26. März 2015 festgelegt. Es gilt zunächst für zwei Jahre und wird spätestens in der Bilanzsitzung zum Geschäftsjahr 2016, die im März 2017 stattfinden wird, auf den Prüfstand gestellt.

ÜBERSICHT ZUR ZIELERREICHUNG ZUR FRAUENQUOTE ZUM 31.12.2015

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	AUFSICHTSRAT	VORSTAND
Zielquote	30 %	20 %
Ist-Quote	25 %	0 %

Zum Anforderungsprofil für potenzielle Aufsichtsratsmitglieder gehören die erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten und die entsprechende fachliche Erfahrung zur Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied. Dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG muss außerdem mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung angehören. Ziel ist es weiterhin, dass Aufsichtsratsmitglieder zum Zeitpunkt ihrer Wahl bzw. Wiederwahl ihr siebzigstes Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Nach den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielen für seine Zusammensetzung sollen mindestens 25 % der Mitglieder über internationale Erfahrung verfügen, z. B. gewonnen durch eine langjährige berufliche Tätigkeit im Ausland bzw. durch die Führung eines international tätigen Unternehmens. Zudem ist der Aufsichtsrat gemäß seiner Zielfestlegung bestrebt, eine angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat sicherzustellen. So wurde die Anzahl der Frauen im Aufsichtsrat mit den Neuwahlen im Jahr 2015 auf insgesamt drei Frauen erhöht. Zum 31. Dezember 2015 gehören mit Frau Andrea Elsner, Frau Tanja Fondel und Frau Ingrid Hunger drei Frauen dem Aufsichtsrat der GRAMMER AG an. Eine davon, Frau Ingrid Hunger, auf Seiten der Aktionärsvertreter. Die nach dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vorgeschriebene Geschlechterquote wird bei Neuwahlen oder Nachbesetzungen ab dem 01. Januar 2016 berücksichtigt.

Nach diesem Gesetz ist ein Frauenanteil von 30 % im Aufsichtsrat vorgesehen. Da die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung der Quote widersprochen haben, ist eine Getrennterfüllung sowohl auf Aktionärsvertreter- als auch auf Arbeitnehmerseite vorgesehen. Bei der nächsten Neuwahl oder Nachbesetzung ist folglich die Anzahl der Frauen auf der Aktionärsvertreterseite auf zwei zu erhöhen.

Darüber hinaus dürfen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören. Auch dürfen die Aufsichtsratsmitglieder keine Organ- oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der GRAMMER AG ausüben. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied auch dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an, so darf es höchstens drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen.

ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IN DEN OBEREN FÜHRUNGSEBENEN

Gemäß § 76 Absatz 4 AktG ist der Vorstand verpflichtet, den Anteil von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der GRAMMER AG festzulegen. Für die erste Führungsebene weltweit wurde im Topmanagement eine Quote von 15 % und im mittleren Management von 20 % beschlossen, für Deutschland wurde im Topmanagement eine Quote von 10 % und für die zweite Führungsebene von 15 % beschlossen. Dieses Ziel gilt zunächst für zwei Jahre und wird spätestens im März 2017 auf den Prüfstand gestellt.

AKTUELLE ZIELERREICHUNG STAND 31.12.2015

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	TOPMANAGEMENT	MITTLERES MANAGEMENT
Zielquote international	15 %	20 %
Ist-Quote international	14,30 %	22,90 %
Zielquote Deutschland	10 %	15 %
Ist-Quote Deutschland	7 %	16 %

ANGABEN ZU D&O-VERSICHERUNG

Es wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Für den Vorstand gilt der nach § 93 Abs. 2 AktG geregelte Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds; der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex einen Selbstbehalt von 10 % seiner jährlichen Fixvergütung festgelegt.

VERHALTENSKODEX DER GRAMMER GRUPPE

Zusätzlich zu den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet sich die GRAMMER AG, den unternehmenseigenen Verhaltenskodex zu befolgen, der weitere verbindliche Regelungen hinsichtlich des unternehmerischen Handelns der GRAMMER Gruppe festlegt. Der für die GRAMMER Gruppe festgeschriebene Verhaltenskodex (Code of Conduct) definiert verbindliche Regeln für die Einhaltung der länderspezifischen gesetzlichen Regelungen, für fairen Wettbewerb, Umwelt- und Gesundheitsschutz sowie Bestimmungen zum Umgang mit vertraulichen Informationen und zur Vermeidung von Korruption und Insiderhandel. Auch der Grundsatz der Chancengleichheit ist im Code of Conduct fest verankert. Um die Einhaltung und Umsetzung des Kodex zu gewährleisten, hat GRAMMER weitere Regelungen erlassen, welche die Verhaltensregeln erläutern und konkretisieren. GRAMMER bietet seinen Mitarbeitern webbasierte Trainings an und hat ein Kodex-Team bestimmt. Zum Kodex-Team gehören neben einem Vorstandsmitglied der Vice President Group Human Resources sowie der Vice President Group Internal Control & Legal. Die Spezialisten beantworten Fragen der Mitarbeiter zum Verhaltenskodex, unterstützen bei der Aufklärung von Verstößen gegen den Verhaltenskodex und wirken auf eine Verfolgung von Fehlverhalten hin.

Das Unternehmen hat eine eigene E-Mail-Adresse für Compliance-Meldungen eingerichtet und veröffentlicht zu gegebenem Anlass Top News zum Thema Compliance. Im Rahmen der Compliance-Maßnahmen haben die Mitarbeiter außerdem die Möglichkeit, Vorträge zu besuchen und an Schulungen über E-Learning-Plattformen zu Compliancerelevanten Themen teilzunehmen. Außerdem stehen allen Mitarbeitern eine Übersicht häufig gestellter Fragen (FAQS) und die dazugehörigen Antworten zum Thema Compliance zur Verfügung.

UNTERNEHMERISCHE VERANTWORTUNG

Der langfristige Erfolg eines Unternehmens basiert nicht allein auf einer wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmensführung. In ihren Unternehmensleitlinien bekennt sich die GRAMMER Gruppe klar zu einer Kultur der Achtsamkeit und verpflichtet sich zu nachhaltigem Handeln. Das Corporate-Social-Responsibility-Konzept von GRAMMER umfasst wirtschaftliche, ökologische und soziale Komponenten. So strebt GRAMMER danach, die Belastung für Mensch und Natur möglichst gering zu halten, unterstützt soziale Projekte und Institutionen an den verschiedenen GRAMMER Standorten weltweit, fördert Mitarbeiter und Nachwuchskräfte und setzt sich für den Umweltschutz und weniger Emissionen sowie den sparsamen Verbrauch von Rohstoffen, Wasser und Energie ein.

INVESTOR-RELATIONS-ARBEIT

Die GRAMMER AG verfolgt das Prinzip, gegenüber allen relevanten Zielgruppen zeit- und inhaltsgleich über die Gesellschaft und deren aktuelle Entwicklungen zu berichten. Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, die Kommunikation stetig zu verbessern, um eine umfassende und transparente Information der Öffentlichkeit zu gewährleisten.

Auf unserer Unternehmenswebsite, www.GRAMMER.com, können sich sowohl institutionelle Investoren als auch Privatanleger über relevante Themen informieren. Neben aktuellen Meldungen veröffentlicht die GRAMMER AG hier auch alle Entsprechenserklärungen zum Corporate Governance Kodex, Angaben zu Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung sowie Jahresabschlüsse und Quartalsberichte. Der Internetauftritt gibt zudem Auskunft über alle wesentlichen Termine und Veröffentlichungen, Ad-hoc-Mitteilungen sowie meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors' Dealings). Eingebunden sind auch weitergehende Informationen für Investoren, wie zum Beispiel Roadshow-Präsentationen.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE (DIRECTORS' DEALINGS)

Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle sonstigen Personen mit Führungsaufgaben sind gemäß § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet, Erwerb und Veräußerung von GRAMMER Aktien oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente zu melden. Diese Verpflichtung gilt auch für Personen, die in enger Beziehung zu Führungspersonen stehen.

Im Berichtsjahr 2015 wurden der GRAMMER AG folgende Transaktionen mitgeteilt:

ANGABEN ZUM MITTEILUNGSPFLICHTIGEN GESCHÄFT

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NAME	Dr. Klaus Probst	Dr. Klaus Probst	Dr. Klaus Probst
GRUND DER MITTEILUNGSPFLICHT	Person mit Führungsaufgaben	Person mit Führungsaufgaben	Person mit Führungsaufgaben
FUNKTION	Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Aufsichtsrats	Vorsitzender des Aufsichtsrats
VERÖFFENTLICHUNGSPFLICHTIGER EMITTENT	GRAMMER Aktiengesellschaft, Georg-GRAMMER-Straße 2, D-92224 Amberg	GRAMMER Aktiengesellschaft, Georg-GRAMMER-Straße 2, D-92224 Amberg	GRAMMER Aktiengesellschaft, Georg-GRAMMER-Straße 2, D-92224 Amberg
BEZEICHNUNG DES FINANZINSTRUMENTS	Aktien der GRAMMER Aktiengesellschaft	Aktien der GRAMMER Aktiengesellschaft	Aktien der GRAMMER Aktiengesellschaft
ISIN DES FINANZINSTRUMENTS	DE0005895403	DE0005895403	DE0005895403
GESCHÄFTSART	Kauf	Kauf	Kauf
DATUM	18. Juni 2015	12. August 2015	12. August 2015
ORT	Xetra	Xetra	Xetra
KURS/PREIS	29,60	22,65	22,54
WÄHRUNG	EUR	EUR	EUR
STÜCKZAHL	5.000	9.736	264
GESAMTVOLUMEN	EUR 147.980,29	EUR 220.520,40	EUR 5.950,56

Zum 31. Dezember 2015 hielten Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats direkt oder indirekt weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Dies gilt auch für Personen, die in enger Beziehung zu Führungspersonen stehen.

VERGÜTUNGSBERICHT

Alle Informationen über die Vergütung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern sowie Erläuterungen zum Vergütungssystem der GRAMMER AG sind im vorliegenden Bericht aufgeführt.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die GRAMMER AG erstellt den Konzernabschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), den Einzelabschluss nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB).

Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer -die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg -prüfte sowohl den Konzernabschluss als auch den Jahresabschluss der GRAMMER AG. Beide Prüfungen erfolgten unter Einhaltung aller Prüfungsvorschriften sowie unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung.

Zu den Prüfungsbestandteilen zählten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zum DCGK nach § 161 AktG. Mit dem Abschlussprüfer wurde vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über möglicherweise auftretende Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Dazu gab es keinerlei Anlass. Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erhalten.

RISIKOMANAGEMENT

Der verantwortungsvolle Umgang mit geschäftlichen Risiken ist ein grundlegender Bestandteil guter Corporate Governance. Konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme gewährleisten für Vorstand und Management der GRAMMER AG eine umfassende und frühzeitige Erfassung, Bewertung sowie Steuerung von Risiken. Der Prüfungsausschuss befasst sich regelmäßig mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS), des Risikomanagements und der Internen Revision.