GRAMMER AG — AGM Information 2013

Apr 23, 2013

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AGM Announcements | 23 April 2013 15:11

GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.04.2013 / 15:11

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### GRAMMER Aktiengesellschaft #### Amberg #### Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540 ISIN: DE0005895403 ### Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung #### Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am #### Mittwoch, 5. Juni 2013, 09.30 Uhr, #### im ACC – Amberger Congress Centrum, Schießstätteweg 8, 92224 Amberg, #### stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 15.436.365,68 a) einen Betrag von EUR 5.607.312,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und b) den verbleibenden Betrag von EUR 9.829.053,68 auf neue Rechnung vorzutragen. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Nürnberg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. Teilnahmebedingungen 1 Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 15. Mai 2013, 00.00 Uhr, (‘Nachweisstichtag’) beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2013 unter folgender Adresse zugehen: GRAMMER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt/Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 2 Bevollmächtigung a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: GRAMMER AG – Hauptversammlung – Georg-Grammer-Str. 2 92224 Amberg Telefax: +49 9621 66-32000 E-Mail: hv@grammer.com b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: GRAMMER AG – Hauptversammlung – Georg-Grammer-Str. 2 92224 Amberg Telefax: +49 9621 66-32000 E-Mail: hv@grammer.com Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. 3 Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind. Briefwahlstimmen können bis zum 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt ‘2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’ angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder Vollmachten/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten/Weisungen. Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen. 4 Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Mai 2013, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: An den Vorstand der GRAMMER AG – Hauptversammlung – Georg-Grammer-Str. 2 92224 Amberg Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2013) geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 5. März 2013, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG) Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 21. Mai 2013, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten: GRAMMER AG – Hauptversammlung – Georg-Grammer-Str. 2 92224 Amberg Telefax: +49 9621 66-32000 E-Mail: hv@grammer.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG) In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen festsetzen. Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung eingesehen werden. d) Unterlagen Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zugänglich: – Der Inhalt dieser Einberufung, – die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, – die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, – die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, – die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können, – nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht. 5 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Amberg, im April 2013 Der Vorstand