GRAINTURK HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Sep 4, 2024

GRAINTURK TARIM ANONİM ŞİRKETİ

29.08.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

GRAINTURK TARIM ANONİM ŞİRKETİ'nin ("Şirket") Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 29.08.2024 tarihinde Perşembe günü saat 11:00'de, Ayazma Cad. Merkez Mah. Cuha Sok. No:3 Kağıthane/İstanbul adresinde bulunan Delta Hotels by Marriott Kağıthane, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 27.08.2024 tarih ve E.100221743 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Dilek Diren gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 07.08.2024 tarih ve 11138 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizinhttps://grainturk.com/ adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 125.000.000 TL çıkarılmış sermayesini temsilen her biri 1 TL nominal değerde toplam 125.000.000 adet paydan toplam itibari değeri 100.000.034 TL olan 100.000.034 adet payın asaleten toplantıda temsil edildiği böylece gerek TTK gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Murat İçcan'ın, Onur İçcan'ın ve Mevlüt Emre İçcan'ın toplantıda hazır bulunduğu görülmüştür.

TTK'nın 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO Sayın Onur İçcan tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sayın Mustafa Karaca atanmış, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO Sayın Onur İçcan genel kurulda söz alma ve oy kullanma hakkında bilgilendirmede bulunmuş gerek TTK ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul demek suretiyle oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Onur İçcan tarafından açılarak gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli toplantı başkanının seçimine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Sayın Murat İçcan tarafından verilen yazılı önerge okundu. Önerge oylamaya sunuldu ve Toplantı Başkanı olarak Sayın Aytaç Birol Alsan'ın, Tutanak Yazmanı olarak Sayın İpek Çelik'in ve Oy Toplama Memuru olarak Sayın Işıl Bozkurt'un seçilmesine ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine katılanların oy birliği karar verildi.

Toplantı Başkanı gündemi okudu ve gündem maddelerinin görüşülmesi sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahipleri değişiklik önerisinde bulunmaması üzerine, gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.

• 2. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Unvanı" başlıklı 2'nci ve "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddelerinin tadil edilmesi hususunun; Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 29'uncu maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 4'üncü maddesinin 3'üncü fıkra hükmü çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 15.05.2024 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu ve ayrılma haklarını Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla kullanabilecekleri hususlarında Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu okunarak pay sahipleri bilgilendirildi. Bu maddenin bilgilendirme amaçlı olarak gündemde yer aldığı, oylama yapılmayacağı Toplantı Başkanı tarafından ortakların bilgisine sunuldu.
• 3. Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, ortaklıktan ayrılma hakkının kullanılması halinde, 1 TL nominal değerli pay başına Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı 15.05.2024 tarihinden önceki son bir aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 77,8542 TL bedel karşılığında Şirket tarafından payların satın alınacağı ve ayrılma hakkı kullanım sürecine ilişkin detayların Bilgilendirme Dokümanı'nda yer verildiğine ilişkin pay sahipleri bilgilendirildi. Bu maddenin bilgilendirme amaçlı olarak gündemde yer aldığı, oylama yapılmayacağı Toplantı Başkanı tarafından ortakların bilgisine sunuldu.

4. Şirket Yönetim Kurulu'nun Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Unvanı" başlıklı 2'nci ve "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddelerinin tadil edilmesi hususu görüşüldü ve onaya sunuldu. Esas Sözleşme değişikliği hususunun Şirket merkez adresinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve E-GKS'de ilan edilmiş olması sebebiyle Esas Sözleşme değişikliğinin okunmuş olarak kabul edilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.08.2024 tarihli ve E.58098 sayılı uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 07.08.2024 tarihli ve E.00099582802 sayılı izin yazıları uyarınca "Şirket'in Unvanı" başlıklı 2'nci ve "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddelerinin ekteki şekilde tadil edilmesi katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.

• 5. Gündemin 4'üncü maddesinde yapılan oylama sonucunda, ayrılma hakkı kullanımından dolayı Şirket'in karşılaşacağı maliyet tutarı olan 150.000.000 TL gözetilmek suretiyle Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Şirket'in Unvanı" başlıklı 2'nci ve "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddelerinin ekteki şekilde tadil edilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucu katılanların oy birliği ile kabul edilmiştir.
• 6. Gündemin 6'ncı maddesi gereğince pay sahipleri dilek ve görüşlerini sundular.

Pay sahiplerinden Mustafa Can söz alarak Şirket'i halka arz sürecinden beri takip ettiğini ileterek Şirket ve iştiraklerinin faaliyetlerine ilişkin sorular yöneltmek istediğini söyledi. New Tower'da beklenen hasılatın bilançolara ne zaman yansıyacağını, Viranşehir'deki projenin tam kapasite çalıştığı durumda Şirket'e katkısının ne olacağını, yeni kurulan bağlı ortaklık Terratürk Yatırım ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyet konusunu, Şirket'in siber güvenlik yatırımlarının ne olduğunu, Özova Tarım A.Ş.'nin halka arzının ne zaman ve hangi fiyattan değerlenerek gerçekleştirileceğini, bedelsiz sermaye artırımının planlanıp planlanmadığını ve tüm bağlı ortaklıkların halka arzının mı planlandığını sordu. Faaliyet Raporu'nun daha detaylı düzenlenmesi talebi ile ilgili dileklerini iletti.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve CEO Onur İçcan, pay sahibi Mustafa Can'ın sorularına yazılı olarak dönüleceği bilgisi vererek faaliyetler ile ilgili olarak KAP üzerinden bilgi verilmeye devam edileceğini iletti.

Pay sahiplerinden Hamza İnan söz alarak faaliyetlerin devamını temenni ettiğini belirtti ve yazılı cevapların kendisine de iletilmesini talep etti.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığı için Başkan toplantıyı saat 11.32'de kapattı.

İşbu Toplantı Tutanağı, tarafımızdan toplantı mahallinde bilgisayar ortamında düzenlenerek okundu ve 3 nüsha olarak imzalar tamamlandı.

_________________ _________________

_________________ _________________

Toplantı Başkanı Aytaç Birol Alsan Tutanak Yazmanı İpek Çelik

Bakanlık Temsilcisi Dilek Diren

Oy Toplama Memuru Işıl Bozkurt