RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2009

A- Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (Article L. 225-37 du Code de Commerce)

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce et à l'article R. 225-102 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de conseil, ainsi que de l'application des procédures de contrôle interne mises en place dans votre société.

Il est rappelé que notre société a acquis le 21/07/2009 100 % des actions de la société CRH (Colegrave Reynaud Holding), elle même possédant la totalité des actions de la Sté BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74) pour un prix de 3 398 K€. La société CRH a absorbé le 29 septembre 2009 la société BALL DUCRETTET et a modifié sa dénomination sociale en BALL DUCRETTET.

Des comptes consolidés ont donc été établis, qui incluront l'activité de GRAINES VOLTZ du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009 et celle de BALL DUCRETTET du 1er juillet 2009 au 30 septembre 2009. Les dispositions, termes et procédures de contrôle propres à notre société ont donc présidé également à l'activité de BALL DUCRETTET-CRH (Colegrave Reynaud Holding) depuis le 1 er juillet 2009. Par ailleurs, une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux de la société BALL DUCRETTET et des comptes consolidés.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée au second marché de la Bourse de Paris depuis le 10 novembre 1998.

Membres du Conseil d'Administration Echéance du mandat

	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
•	Serge VOLTZ	2013
	Administrateurs
•	Martine VOLTZ	2013
•	Christian VOLTZ	2009
•	Henri FUCHS	2011
•	Géraldine VOLTZ	2012
•	René RICHERT	2012

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 7 mars 2008 ; Monsieur Christian VOLTZ a été nommé par l'Assemblée Générale du 12 mars 2004, Monsieur Henri FUCHS a été coopté par le conseil d'administration du 28 janvier 2009, nomination ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 mars 2009 et Madame Géraldine VOLTZ et Monsieur René RICHERT par l'Assemblée Générale du 16 mars 2007.

Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est également Directeur Général.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dés février 2006, son Conseil d'Administration à un Administrateur indépendant, en la personne actuelle de Monsieur Henri FUCHS. Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernement d'entreprise pour la définition de ses propres pratiques ayant mis en place un comité exécutif de direction.

Au cours de l'exercice 2008/2009, le Conseil d'Administration s'est réuni six fois aux dates suivantes:

11 décembre 2008 – 28 janvier 2009 – 2 juin 2009 – 29 juin 2009 – 27 août 2009 – 30 septembre 2009

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

Arrêté des comptes au 30 septembre 2008, affectation du résultat, information sur les options de souscription d'actions consenties aux salariés, constatation des levées d'options de souscription d'actions ,locaux de Sanary , rémunération du PDG ,convocation à l'AGO, recommandations sur la rémunération des dirigeants , convocation d'une AGE appelée à statuer sur le principe d'une augmentation de capital ouverte aux salariés conformément à l'article L 225-129-6 du code de commerce ;
Information financière et prévisionnelle ;
Arrêté des comptes intermédiaires au 31 mars 2009 ;
Acquisition des actions de la société CRH (Colegrave Reynaud Holding), elle même possédant la totalité des actions de la Sté BALL DUCRETTET
Information semestrielle financière et prévisionnelle, Acquisition des actions des sociétés CRH - BALL DUCRETTET
Acquisition des actions de la société CRH, fusion CRH BALL DUCRETTET, convention d'assistance
Convocation d'une AGO appelée à statuer sur la nomination de co-commissaires aux comptes

Le Comité Exécutif de direction

La société a mis en place depuis de quelques années un comité de direction composé de 4 membres :

− le Président Directeur Général, Monsieur Serge VOLTZ
− Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur/Responsable du site de Colmar
− Monsieur René RICHERT, Directeur Service Semences, administrateur
− Monsieur Jérôme GAIDE, Directeur Service Fleurs/ Responsable du site de Brain

Ce comité de direction est dirigé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général. Il se réunit 1 fois par mois et a pour vocation :

− de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Conseil d'Administration puis de veiller à leur mise en œuvre,
− d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,
− d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de la proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,
− de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,
− de participer aux projets de comptes semestriels et annuels,
− d'établir les projets d'arrêtés de comptes sociaux, semestriels et annuels.

Rémunérations

Le conseil d'administration du 11 décembre 2008 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Il a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.

En conséquence, le conseil a décidé en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, que le code AFEP-MEDEF ainsi modifié pourrait être celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce:

En 2008/2009, la rémunération brute des dirigeants sociaux s'est élevée à 146 941 €.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
M. Serge VOLTZ	Exercice N-1	Exercice N
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	141 042	146 941
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	141 042	146 941

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Montants au titre de l'exercice	Montants au titre de l'exercice
M. Serge VOLTZ		N-1	N
	dus	versés	dus	versés
- rémunération fixe	138 000	138 000	143 796	143 796
- rémunération variable	-	-	-	-
- rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
- jetons de présence	-	-	-	-
- avantages en nature (voiture)	3 042	3 042	3 145	3 145
TOTAL	141 042	141 042	146 941	146 941

Tableau sur les jetons de présence
Membres du conseil Jetons de présence versés en N-1 Jetons de présence versés en N


	NEANT	NEANT

TOTAL

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice
à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
à chaque dirigeant	date du	options (achat	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire social	plan	ou souscription)	selon la	attribuées
par l'émetteur et			méthode	durant
par toute société			retenue pour	l'exercice
du groupe (liste			les comptes
nominative)			consolidés
NEANT

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les	N° et	Nombre d'options	Prix d'exercice	Année d'attribution
dirigeants mandataires sociaux	date	levées durant l'exercice
(liste nominative)	du
	plan
NEANT

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance	N° et	Nombre	Valorisation des	Date	Date de
attribuées durant	date du	d'actions	actions selon la	d'acquisition	disponibilité
l'exercice à chaque	plan	attribuées	méthode retenue
dirigeant mandataire		durant	pour les comptes
social par l'émetteur et		l'exercice	consolidés
par toute société du
groupe (liste
nominative)
NEANT

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition	Année d'attribution
NEANT

Monsieur Serge VOLTZ n'a perçu aucune rémunération de la société "BALL DUCRETTET", sa filiale.

Limitations apportées par le Conseil d'Administration

Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, possède 564 901 actions pour un total de 1 370 000 actions, représentant 41,23 % du capital et 55,88 % des droits de vote.

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Serge VOLTZ.

Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

− il n'existe aucun pacte ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, au terme duquel l'un des membres du Conseil d'Administration ou l'un des autres membres de la direction serait parti ;
− il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ;
− il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration et les autres membres de la Direction concernant la cession de leur éventuelle participation au capital de la société ;

− aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui ne pourrait avoir ou n'a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Information et communication boursière

Notre société publie sur son site Internet les documents légaux à sa charge (rapport annuel, rapport du Président sur le contrôle interne…).

Procédures de contrôle interne

I. Préambule

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

a) Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

le respect des consignes sanitaires et environnementales
le respect des consignes de sécurité
le respect des politiques de gestion ou de réalisation
la sauvegarde des actifs
la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
la prévention et la détection des fraudes
la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

b) Organisation

Le contrôle interne est organisé autour des services :

Administratif et Financier
Semences
Potagères
Fleurs
Fournitures Horticoles et Collectivités
Export

et des règles d'entreprise précises diffusées à l'ensemble du personnel.

c) Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

2. Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport élaboré au cours des exercices précédents a été complété, modifié et adopté lors de réunions de préparation associant :

les Commissaires aux comptes,
l'expert comptable extérieur,
le responsable administratif de la société,
le Président Directeur Général.

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 7 janvier 2010, lors de l'arrêté des comptes.

3. Rôle du président et du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les responsables opérationnels.

II. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

a) Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Des contrôles de qualité semences sont effectués.

b) Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. Des salariés ont été formés au secourisme.

c) Risque environnemental

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels.
agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.
consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité.
pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

d) Risque climatique

La diversification tant de nos services d'approvisionnement que de nos gammes de produits, doivent permettre une réduction significative des conséquences climatiques. Des efforts particuliers sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

e) Risque fournisseurs

Pour commercialiser ses produits, nous faisons appel à un réseau international de fournisseurs rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Grâce au système contractuel mis en place, notre société conserve le contrôle de ses semences et une totale indépendance économique.

f) Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants (un seul dépasse légèrement 5 % de notre chiffre d'affaires), réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de nonrecouvrement.

g) Risque financier

La mise en place et le suivi de ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque.

h) Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

III. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

1. Les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

le comité de direction, présidé par Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois par mois ;
le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint ;
les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

2. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

réunions (préparation, déroulement, suivi des CE, DP et CHSCT)
mises aux normes des matériels
point-contacts avec le médecin du travail
formation, information du personnel
affichage et procédures d'alertes

Risques de management

gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint et le Président
gestion des dossiers d'assurance
gestion des marques
gestion des contentieux

3. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et au commissaire aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets).

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

4. Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées.

Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation fait l'objet d'une interface avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est centralisée. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière journalière sur bande ; et en temps réel par duplication sur un serveur déporté, localisé sur notre site de Brain sur l'Authion. Les sauvegardes sur bande sont entreposées en dehors de l'entreprise.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent sous un délai d'environ 24 heures de reprendre une activité normale.

Organisation du contrôle budgétaire et du reporting

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matière premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Un budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire mensuel est effectué par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel.

5. Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Président Directeur Général et le Directeur Adjoint.

6. Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert-comptable, service comptabilité).

Conclusion

Le regroupement et la centralisation de la comptabilité, de l'administration des ventes, et du contrôle de gestion, associés à un fonctionnement piloté par un comité de direction et l'expérience acquise, permettent de fiabiliser et d'améliorer les procédures, les contrôles, et les recoupements.

A Colmar, le 7 janvier 2010

Serge VOLTZ Président Directeur Général

B- Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Graines Voltz S.A. pour l'exercice clos le 30 septembre 2009

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Colmar, le 3 février 2010

SOGEX

Reichstett, le 3 février 2010 SEGEC

Philippe Cotleur Christophe Mutschler-Habert