RAPPORT FINANCIER 2012 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2012

Sommaire

A- Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2012

I- Bilan
II- Compte de résultat

III- Annexe légale

1- Eléments significatifs de l'exercice
2- Evènements post-clôture
3- Règles et méthodes comptables
4- Changements de méthode
5- Notes sur le bilan actif
6- Notes sur le bilan passif
7- Notes sur le compte de résultat
8- Autres informations
9- Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice
10- Tableau de financement analysant la variation de trésorerie
11- Honoraires des Commissaires aux comptes
12- Tableau des filiales et participations

IV- Tableau de financement

V- Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices
VI- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

B- Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2012

I- Etats de synthèse

1 Etat du résultat global au 30 septembre 2012
2 Etat de situation financière consolidée au 30 septembre 2012
3 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2012
4 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2012

II- Méthodes et principes comptables en normes IFRS

1- Contexte général et déclaration de conformité
2- Date d'arrêté des comptes et date d'Assemblée Générale
3- Bases d'évaluations
4- Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
5- Conversion des comptes des entités étrangères
6- Recours à des estimations
7- Principes et méthodes comptables
8- Périmètre de consolidation
9- Comparabilité des comptes de résultats
10- Regroupement d'entreprises
11- Secteurs opérationnels

III- Evènements de l'exercice

IV- Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

1- Note 1 Le chiffre d'affaires
2- Note 2 Les frais de personnel
3- Note 3 Les impôts et taxes
4- Note 4 Les dotations aux dépréciations des éléments d'actifs
5- Note 5 Le coût de l'endettement
6- Note 6 Les autres produits et charges financières par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers
7- Note 7 Les impôts sur les résultats
8- Note 8 Le résultat pour une action
9- Note 9 Le goodwill
10- Note 10- Les autres immobilisations incorporelles
11- Note 11- Les immobilisations corporelles
12- Note 12- Les actifs non courants
13- Note 13- Les stocks
14- Note 14- Les clients et autres débiteurs
15- Note 15- Les actifs financiers à la juste valeur
16- Note 16- La trésorerie et équivalent de trésorerie
17- Note 17- Les dettes financières courantes et non courantes
18- Note 18- Les provisions courantes et non courantes
19- Note 19- Les fournisseurs et les autres passifs courants
20- Note 20- Le tableau de flux de trésorerie
21- Note 21- Les engagements hors bilan
22- Note 22- Les transactions avec les parties liées
23- Note 23- Les évènements post clôture

V- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

C- Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 22 mars 2013 portant rapport de gestion sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2012
I- Informations générales
II- Modifications de présentation et d'évaluation des comptes
III- Filiales et participations
IV- Aspects juridiques
V- Autres aspects juridiques
VI- Répartition du capital social et actions d'autocontrôle
VII- Autres informations
VIII- Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société
1- Conséquences environnementales
2- Conséquences sociales
IX- Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale
D- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société (article L.225-37 du Code de Commerce) pour l'exercice clos au 30 septembre 2012
I- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
II- Le comité exécutif
III- Rémunération des mandataires sociaux
IV- Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué
V- Conflits d'intérêts
VI- Information et communication boursières
VII- Procédures de contrôle interne
A. Préambule
B. Gestion des principaux facteurs de risques
C. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne
E- Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Graines Voltz S.A. pour l'exercice clos le 30 septembre 2012.
F- Attestation du dirigeant

A. Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2012

Exercice clos le

Exercice précédent

I. Bilan

ACTIF		30/09/2012 (12 mois)		30/09/2011 (12 mois)
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	491 258	470 268	20 990	34 858
Fonds commercial	812 566		812 566	772 566
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles				33 957
Terrains	314 492	3 094	311 397	277 440
Constructions	4 409 962	520 156	3 889 805	4 151 179
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 566 052	853 804	712 248	525 480
Autres immobilisations corporelles	2 759 971	1 742 424	1 017 547	1 086 723
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres participations	6 308 018		6 308 018	6 217 150
Créances rattachées à des participations	475 315		475 315	42 788
Autres titres immobilisés	2		2	2
Prêts
Autres immobilisations financières	156 920		156 920	133 682
TOTAL (I)	17 294 554	3 589 747	13 704 807	13 275 824
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements	149 462		149 462	153 776
En-cours de production de biens
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	8 375 778	142 148	8 233 630	7 623 121
Avances et acomptes versés sur commandes	5 004		5 004	56 218
Clients et comptes rattachés	21 658 288	3 959 947	17 698 341	14 046 255
Autres créances . Fournisseurs débiteurs
. Personnel	19 324		19 324	19 624
. Organismes sociaux				10
. Etat, impôts sur les bénéfices	5 116		5 116
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	503 957		503 957	276 827
. Autres	837 460		837 460	59 604
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement	885 179		885 179
Disponibilités	734 885		734 885	146 714
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	392 542		392 542	516 924
TOTAL (II)	33 566 995	4 102 095	29 464 900	22 899 073
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)	128		128	771
TOTAL ACTIF (0 à V)	50 861 678	7 691 842	43 169 836	36 175 668

II. Bilan ( suite)

PASSIF	Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)	Exercice précédent 30/09/2011 (12 mois)
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 1 370 000)	1 370 000	1 370 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	812 014	812 014
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	137 000	137 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	8 539 847	8 004 639
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	3 956 650	2 699 808
Subventions d'investissement	298 338	274 912
Provisions réglementées	50 805	52 780
TOTAL (I)	15 164 655	13 351 152
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	40 128	464 669
Provisions pour charges	326 927	260 171
TOTAL (III)	367 055	724 840

Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	8 148 453	10 007 271
. Découverts, concours bancaires	11 634 442	6 367 570
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers . Associés

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 622 367	2 845 368
Dettes fiscales et sociales . Personnel	1 264 033	890 555
. Organismes sociaux	813 810	738 778
. Etat, impôts sur les bénéfices	54	25 314
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	444 808	165 519
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	379 152	452 846
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	258 495	500 000
Autres dettes	62 869	96 104
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance		10 351
TOTAL (IV)	27 628 483	22 099 675
Ecart de conversion passif (V)	9 643
TOTAL PASSIF (I à V)	43 169 836	36 175 668

III. Compte de résultat

		Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens	51 608 111	11 592 691	63 200 802	58 806 746
Production vendue services	537 499	64 004	601 502	514 071
Chiffres d'affaires Nets	52 145 610	11 656 695	63 802 304	59 320 818
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			1 714 553 1 818 717	3 500 1 707 839 1 962 026
		Total des produits d'exploitation (I)	67 335 574	62 994 183
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III)		Total des charges d'exploitation (II) RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	39 788 738 -643 242 317 713 4 314 9 320 619 721 687 7 668 506 3 038 365 1 055 541 980 586 66 756 1 850 737 64 170 318 3 165 256	40 391 850 -4 068 828 371 820 -56 802 8 776 029 703 658 6 951 862 2 761 551 845 407 963 897 156 888 2 126 769 59 924 102 3 070 081
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations			2 177 641	534 402
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			601 819 771 11 923	695 004 584 37 061
		Total des produits financiers (V)	2 792 154	1 267 051
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			128 429 329 45 163	771 420 574 13 213
		Total des charges financières (VI)	474 620	434 558
		RESULTAT FINANCIER (V-VI)	2 317 534	832 493
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			5 482 790	3 902 574

Compte de résultat (suite)

	Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)	Exercice précédent 30/09/2011 (12 mois)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	12 467	90 927
Produits exceptionnels sur opérations en capital	107 195	907 772
Reprises sur provisions et transferts de charges	223 806	40 926
Total des produits exceptionnels (VII)	343 467	1 039 626
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	17 730	1 297
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	59 359	413 979
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	25 333	225 427
Total des charges exceptionnelles (VIII)	102 422	640 703
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	241 046	398 923
Participation des salariés (IX)	367 250	391 476
Impôts sur les bénéfices (X)	1 399 935	1 210 214
Total des Produits (I+III+V+VII)	70 471 196	65 300 860
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	66 514 546	62 601 052
RESULTAT NET	3 956 650	2 699 808
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail immobilier		69 832

IV. Annexe légale

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2012 dont le total est de 43 169 835,71 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 3 956 650,14 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2011 au 30/09/2012.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/10/2010 au 30/09/2011

1. Eléments significatifs de l'exercice

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de 7.55 % ainsi qu'une augmentation de notre marge commerciale de 1 571 k€. Ce pourcentage s'établit à 7.71 % hors augmentation des ventes liées aux ventes intra-groupe (BALL DUCRETTET). Le résultat net s'établit à 3 957 k€.

Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export et CEE a progressé de plus de 19%, après une progression de 39% l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôt s'établit 5 483 k€ en augmentation de 40.52 %.

Ce résultat a été atteint grâce essentiellement à :

• L'augmentation de la marge en valeur absolue.

• Un impact positif des clients douteux de 410 k€ (créances irrécouvrables+dotations aux provisions pour créances douteuses-reprises s/provisions pour créances douteuses) contre un poduit net de 37 k€ l'exercice précédent.

Un impact positif des provisions pour litiges de 227 k€ contre une charge nette de 77 k€ l'exercice précédent.
Un impact positif des dividendes encaissés, 2 164 k€ contre 534 k€ l'exercice précédent.

Le 1er avril 2012, la société Evagro Seeds située à 77 B, Al Nasr road, 6th floor, apartment N° 63 Nars City en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99%. L'activité de la société Evagro Seeds a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 mars 2013.

Le 11 avril 2012, la société TOPSEM située à Cité Bridja n° 1, Staoueli Alger en Algérie a été constituée avec un capital de 1 000 000 DZD (environ 10 700 €) composé de 1 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 68%. L'activité de la société TOPSEM a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

2. Evènements Post Clôture

Néant

3. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (règlement CRC 99-3) en application des principes fondamentaux : image fidèle, comparabilité, continuité d'activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les clients et les provisions pour risques et charges.

4. Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le P.C.G. 1999 homologué par arrêté du 22 juin 1999
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

5. Notes sur le bilan actif

5.1- Fonds commercial (hors droit au bail)

Fonds commercial	Valeur brute	Amort./Provis.	Valeur nette	Taux
Fichiers clients Fonds réévalué Fonds reçu en apport	812 565		812 565	% % %
TOTAL	812 565		812 565

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de fichiers clients, à savoir :

- Royal Sluis Fleurs	91 469
- Henny	10 672
- Sud Loire Sème	21 556
- Cultimat	152 449
- Lebeault	91 469
- Eyrault	25 000
- Europe Geranium Diffusion	40 000

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

Le mouvement de l'exercice, concerne l'acquisition du fichier de clientèle « Jeunes plants de boutures racinées et coupées » pour 40 000 € auprès de la société EUROPE GERANIUM DIFFUSION.

2) un contrat de distribution exclusive pour le Maroc avec la société Zeraim pour 379 950 €.

5.2 - Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements poste à poste
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	1 285 999	51 782
Terrains	280 534		33 957
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions	4 396 624	13 337
Installations techniques, matériel et outillages industriels	1 132 966	433 086
Autres installations, agencements, aménagements	530 166	5 168
Matériel de transport	1 462 614	437 366
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	667 727	56 511
TOTAL	8 470 631	945 469	33 957
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés	6 259 938 2	523 395
Prêts et autres immobilisations financières	133 682	23 237
TOTAL	6 393 622	546 632
TOTAL GENERAL	16 150 253	1 543 883	33 957

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de poste à poste	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	33 957		1 303 824	1 303 824
Terrains			314 492	314 492
Constructions sur sol propre			4 409 962	4 409 962
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages
industriels			1 566 052	1 566 052
Autres installations, agencements, aménagements			535 334	535 334
Matériel de transport		308 985	1 590 995	1 590 995
Matériel de bureau, informatique, mobilier		90 596	633 643	633 643
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
TOTAL		399 581	9 050 477	9 050 478
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			6 783 333	6 783 333
Autres titres immobilisés			2	2
Prêts et autres immobilisations financières			156 920	156 920
TOTAL			6 940 254	6 940 255
TOTAL GENERAL	33 957	399 581	17 294 554	17 294 557

5.3 - Etat des amortissements

Le détail des durées d'amortissements :

Logiciels informatiques	de 01 à 03 ans
Brevets	07 ans
Agencements, aménagements des terrains	de 06 à 10 ans
Constructions	de 10 à 20 ans
Agencement des constructions	12 ans
Matériel et outillage industriels	05 ans
Agencements, aménagements, installations	de 06 à 10 ans
Matériel de transport	04 ans
Matériel de bureau et informatique	de 03 à 10 ans
Mobilier	de 05 à 10 ans

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	444 619	25 649		470 268
Terrains	3 094			3 094
Constructions sur sol propre	245 445	274 711		520 156
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels	607 486	246 318		853 804
Installations générales, agencements divers	381 271	33 044		414 315
Matériel de transport	714 134	384 860	251 029	847 965
Matériel de bureau, informatique, mobilier	478 379	90 958	89 192	480 143
Emballages récupérables et divers
TOTAL	2 429 809	1 029 891	340 221	3 119 479
TOTAL GENERAL	2 874 428	1 055 540	340 221	3 589 747

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice		Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	25 649
Terrains
Constructions sur sol propre	274 711
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	246 318
Installations générales, agencements divers	33 044
Matériel de transport	384 860			21 785	27 308
Matériel de bureau, informatique, mobilier	90 958
Emballages récupérables et divers
TOTAL	1 029 891			21 785	27 308
Frais d'acquisition de titres de participation				3 549	0
TOTAL GENERAL	1 055 540			25 333	27 308

Mouvements de l'exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices	Montant net début	Augmentation	Dotations aux amort.	Montant net à la fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement obligations

5.4 - Etat des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	475 315		475 315
Prêts
Autres immobilisations financières	156 920		156 920
Clients douteux ou litigieux	4 409 512		4 409 512
Autres créances clients	17 248 776	17 248 776
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	19 324	19 324
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	5 116	5 116
- T.V.A	503 957	503 957
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	100 328	100 328
Charges constatées d'avance	392 542	392 542
TOTAL GENERAL	23 311 789	18 270 043	5 041 747
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

5.5 - Informations complémentaires sur le bilan actif

5.5.1 - Stocks et en-cours

Les stocks ont été évalués au prix moyen pondéré, augmenté des frais de transport liés à l'achat et diminué des escomptes obtenus.

Ils ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice. La société procède notamment sur une base régulière, à des tests de germination pour apprécier la qualité de ses stocks et l'opportunité de les déprécier.

5.5.2 - Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;
les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert comptable.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 737 905 € au 30/09/2012, et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

hypothèque sur un bien immobilier (11 fois)
nantissement de parts d'une société civile immobilière (1 fois)
opposition sur vente d'un bien immobilier (1 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 666 206 €.

La charge nette du risque client (dotations aux provisions + créances irrécouvrables – reprises sur provisions) s'élève à - 409 903 € contre -36 565 € l'exercice précédent.

Les créances en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours du change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

Notre client le plus important est l'entreprise « SEMENCES MAROCAINES PROFESSIONNELLES » et est notre distributeur exclusif au MAROC.

Entreprise positionnée sur un marché en pleine évolution et en croissance, SEMENCES MAROCAINES PROFESSIONNELLES est dans sa sixième année d'activité.

La créance ouverte actuellement chez ce partenaire privilégié est due à deux raisons :

Une bonne partie de nos semences vendues se trouve encore en stock chez notre distributeur. Ce stock est nécessaire au vu des délais d'acheminement et surtout des formalités douanières très longues ;
Les paiements clients, comme en France, subissent un certain décalage en fonction des récoltes et donc des rentrées d'argent des clients.

La créance ouverte au 30/09/2011 était de 3 813 010 €.

La créance ouverte au 30/09/2012 est de 4 263 169 €.

Les créances ouvertes au 30/09/2012 n'ayant pas une durée supérieure à 9 mois, le client SEMAPRO n'est plus provisionné.

Une reprise sur provision a été constatée pour ce client de 953 248 € à la clôture de cet exercice.

6. Notes sur le bilan passif

6.1 - Capital social

	Nombre	Valeur nominale

Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 370 000	1,00
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 370 000	1,00

6.2 – Provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	52 780	25 333	27 308	50 805
TOTAL Provisions réglementées	52 780	25 333	27 308	50 805
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités	267 400		227 400	40 000
Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés	771 260 171	128 66 756	771	128 326 927
Autres provisions	196 498		196 498
TOTAL Provisions	724 840	66 884	424 669	367 055
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	109 415 4 495 635	142 148 838 438	109 415 1 374 126	142 148 3 959 947
TOTAL Dépréciations	4 605 050	980 586	1 483 541	4 102 095
TOTAL GENERAL	5 382 670	1 072 803	1 935 518	4 519 955
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		1 047 342	1 710 941
- financières		128	771
- exceptionnelles		25 333	223 806

Les provisions pour risques et charges s'analysent de la façon suivante :

Rubriques	Solde d'ouverture	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Solde de clôture
-----------	------------	------------	-----------	------------	----------
Litiges clients	50 000			50 000
Autres litiges	217 400			177 400	40 000
Indemnités de départ à la retraite	260 171	66 756			326 927
Contrôle fiscal	196 498		182 992	45 025
Perte de change	771	128		771	128
	724 840 ========	66 884 =========	182 992 =======	273 196 =======	367 055 ========

6.3 - Etat des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	11 634 442	11 634 442
- plus d'un an	8 148 453	1 792 816	3 979 454	2 376 183
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	3 885 235	3 885 235
Personnel et comptes rattachés	1 264 033	1 264 033
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	813 810	813 810
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	54	54
- T.V.A	444 808	444 808
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	379 152	379 152
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	258 495	258 495
Groupe et associés
Autres dettes	62 869	62 869
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	26 891 351	20 535 714	3 979 454	2 376 183
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 846 272
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

6.4 - Informations complémentaires sur le bilan passif

6.4.1 - Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'Euros)

A. 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n-1 avant affectations 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'Assemblée Générale Ordinaire 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice n	10 652 535 11 187
B. Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n
1. Variation du capital 2. Variation des autres postes	- -
C. (=A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	11 187
D. Variations en cours d'exercice :
1. Variation du capital 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 3. Variation des "provisions" relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations 5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 6. Autres variations : résultat de l'exercice n	- - - 2 - 23 3 957
E. Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C + D)	15 165
F. VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (=E-C)	3 978
G. dont variations dues à l'octroi de subvention d'investissement	23
H. dont variations dues à l'augmentation des provisions réglementées	- 2
I. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE (F-G-H)	3 957

6.4.2 - Provision pour indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 65 ans au 30 septembre 2012, une augmentation de 1 an par année est prévue jusqu'à atteindre l'âge de 67 ans.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 2.91% au 30 septembre 2012. Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2012 se trouvent impactés par la variation de 66 756 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotations aux provisions pour charges d'exploitation".

6.4.3 - Politique de couverture contre les risques de change ; risque de taux

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société, dans la mesure où les flux en devises sont limités.

6.4.4 – Emprunts

Les emprunts à moyen terme (5 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés, soit variables (constitués d'un « indice » correspondant, soit à l'Euribor 1 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.74 %,soit à l'Euribor 3 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.65 %) ,soit fixes. Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme se chiffre à 4 477 727 € à la clôture de l'exercice.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt est variable constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Le solde restant dû sur cet emprunt s'élève à 3 655 663 € au 30 septembre 2012.

Il existe des covenants sur certains emprunts accordés à la société GRAINES VOLTZ auprès de différents établissements de crédit. Les ratios à respecter sont les suivants, ils différent selon les banques et les contrats de prêts :

• Endettement à long et moyen terme / Fonds propres : < 1.20

6 355 637 / 15 030 969 = 0.42

• Endettement à long et moyen terme / CAF : < 4

6 355 637 / 2 357 361 = 2.70

• Endettement Financier Net / Fonds propres : < 1.50

18 163 879 / 14 681 825 = 1.24

• Endettement Financier à Moyen et Long Terme / Capacité d'autofinancement : < 4

6 355 637 / 4 917 178 = 1.29

• Dettes Financières nettes / Situation nette après affectation du résultat : < 1.50

18 163 879 / 14 681 826 = 1.24

• Dettes Financières à moyen et long terme / CAF : < 4

6 355 637 / 4 917 178 = 1.29

Les covenants sont respectés au 30 septembre 2012.

6.4.5 – Dettes

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

7. Notes sur le compte de résultat

7.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises	63 200 802
Ventes de produits finis Prestations de services	601 502
TOTAL	63 802 304

Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 57 387 618 €.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	52 145 610 11 656 694
TOTAL	63 802 304

7.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat exploitation	3 165 256	1 243 057
Résultat financier	2 317 534	95 019
Résultat exceptionnel	241 045	192 351
Participation	-367 250	- 130 492
TOTAL	5 356 585	1 399 935

La contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés a été imputée au niveau des « impôts » se rapportant au résultat d'exploitation.

7.3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat	298 338	99 446
Allégements
Provis. non déduct. l'année de dotat.	1 445 857	481 952
Total des déficits exploit. reportables
Total des amortissements différés
Total des moins-values à long terme
TOTAL	1 744 195	581 398

7.4 - Autres informations relatives au compte de résultat

7.4.1 - Autres achats et charges externes : montants les plus significatifs

- carburants et lubrifiants	295 318
- locations de bâtiments	377 494
- entretien matériel de transport	104 701
- primes d'assurances	348 881
- commissions et courtages sur ventes	655 916
- foires et expositions/colloques	466 416
- catalogues et imprimés	285 657
- transports	3 443 540
- voyages et déplacements	473 124
- frais postaux	116 780
- frais de téléphone	155 129
- honoraires	279 031

7.4.2 - Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

7.4.3 – Participation des salariés

Le calcul de la participation des salariés est effectué selon la formule légale visée aux articles L442-2 et L442-3 et R442-2 à R442-5 du code du travail.

8. Autres informations

8.1 - Rémunération des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 610 194 €uros pour cet exercice.

8.2 - Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés	En régie
Cadres	34
Agents de maîtrise & techniciens	44
Employés	83
Ouvriers et saisonniers	18
Apprentis sous contrat	0
TOTAL	179	0

8.3 - Engagements donnés

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions : nantissement du fonds de commerce	4 000 000
Avals & cautions : nantissement des titres de participations	3 000 000
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Hypothèque	4 000 000
TOTAL	11 000 000

Le natissement du fonds de commerce de 4 000 K€ est au profit d'établissements de crédit.

Le nantissement des titres de participation de la société BRARD GRAINES au profit des banques à hauteur de 3 000 K€ en principal. L'hypothèque de 4 000 K€ porte sur le nouveau bâtiment situé à Brain sur l'Authion.

8.4 – Engagements reçus

Néant

8.5 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Le solde des emprunts garantis par des sûretés réelles est de 7 908 729 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2012.

8.6 – Autres informations complémentaires

8.6.1 - Stocks options :

Au 30 septembre 2012, il n'y a plus de stocks options exerçables et aucun programme n'est en cours.

8.6.2 - Actions propres :

L'assemblée extraordinaire mixte du 23 mars 2012 a autorisé la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

8.6.3 – Droit individuel à la formation.

volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés : 13 636 heures

-volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à une demande de formation : 13 636 heures

9. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

9.1 –Les produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	27 772
Autres créances (dont avoirs à recevoir : 82 082 )	86 110
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
TOTAL	113 882

9.2 –Les charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	33 287
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	940 704
Dettes fiscales et sociales	1 501 502
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 61 717 )	61 717
TOTAL	2 537 210

9.3 –Les charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	392 542
TOTAL	392 542

10. Tableau de financement analysant la variation de trésorerie

	30/09/2012	30/09/2011
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Capacité d'autofinancement de l'Exercice	4 101 640	2 679 724
- Transfert de Charges au compte de Charges à répartir
- Augmentation des Frais d'Etablissement
Capacité d'Autofinancement de l'Exercice Corrigée	4 101 640	2 679 724
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 2 478 253	- 3 882 193
- Fournisseurs d'immobilisations
- Capital souscrit appelé non versé
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 2 478 253	- 3 882 193
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A)	1 623 387	-1 202 469
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles	- 997 251	- 1 966 644
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations corporelles ou incorporelles	78 121	883 033
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-90 868	-2 743 835
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations financières
Subventions d'investissement reçues	52 500	247 151
Fournisseurs d'immobilisations
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)	- 957 498	- 3 580 295
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital	0	0
Réduction de capital
Dividendes versés aux actionnaires	- 2 164 600	- 1 328 900
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	0	7 000 000
Remboursements d'emprunts	- 1 846 272	- 2 118 977
Remboursement des prêts	- 455 765	39 038
Avances remboursées aux tiers
Capital souscrit appelé non versé
Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)	-4 466 637	3 591 161
Variation de Trésorerie (A + B + C)	- 3 800 748	- 1 191 603
Trésorerie à l'ouverture (D)	- 6 195 405	- 5 003 802

Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	-9 996 153	-6 195 405

11. Honoraires des commissaires aux comptes

	ANNEE 2011				ANNEE 2012
		Segec		KPMG		Sogex		Sogex
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Contrôle légal des
comptes	30 546	100	28 770	100	22 404	100	24 230	100
Conseils et prestations entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes
Total	30 546	100	28 770	100	22 404	100	24 230	100

12. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
BALL DUCRETTET	3 431 052	135 079	100	3 017 667	3 017 667	3 790	8 022 257	1 071 215	1 680 000
BRARD GRAINES	28 800	817 047		100 3 000 000	3 000 000	2 170	3 546 179	43 813	480 000
IBERIA SEEDS	6 001		100	6 001	6 001	242 225	133 176	-225 070
EVAGRO SEEDS	25 520		99.98	25 740	25 740	227 130	1ère le 31	clôture mars 2013
TOPSEM	9 780		68	7 300	7 300		1ère le 31	clôture décembre 12
Participations (10 à 50 % du capital détenu)
PHYTOSEM	106 850	314 565	20.36	92 568	92 568		1 071 086	38 560	3 888



B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

V. Tableau de financement

	30/09/2012	30/09/2011
Ressources durables
Capacité d'autofinancement	4 101 640	2 679 724

Cessions ou réductions de l'actif immobilisé
Prix de cessions des immobilisations incorporelles
Prix de cessions des immobilisations corporelles	78 121	883 033
Prix de cessions des immobilisations financières

Remboursement de prêt, dépôts et créances immob.		39 038
Augmentation des capitaux propres
Augmentation de capital et apports
Augmentation des autres capitaux propres	52 500	247 151
Augmentation des dettes fin. : emprunts souscrits		7 000 000

Total des ressources	4 232 261	10 848 945
Emplois stables
Diminution des capitaux propres

Distributions mises en paiement au cours de l'exercice	2 164 600	1 328 900
Réduction de capital, autres distributions
Réductions des autres capitaux propres
Acquisitions d'éléments d'actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles	51 782	82 143
Immobilisations corporelles	945 469	1 884 501
Immobilisations financières	90 868	2 701 046
Octroi de prêt, dépôts et créances immobilisées	455 765	42 789

Charges à répartir sur plusieurs exercices
Remboursement des dettes financières	1 846 272	2 118 977

Total des emplois	5 554 756	8 158 356
Variation du fonds de roulement net global
Ressources nettes de fonds permanents		2 690 589
Emplois nets de fonds permanents	1 322 495

Tableau de financement ( suite)

	30/09/2012	30/09/2011
Variations d'exploitation

Variations des actifs d'exploitation

Stocks de matières et approvisionnements	-606 195	-4 099 238
En-cours et produits finis
Provisions pour dépréciation des stocks et en-cours	-32 733	-26 392
Avances et acomptes versés sur commandes	51 214	139 502
Créances clients et comptes rattachés	-3 652 086	-1 103 098
Provisions pour dépréciation des clients douteux	535 688	661 965
Autres créances d'exploitation	-884 767	730 709
Variations des dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçues sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 535 495	-519 613
Autres dettes d'exploitation	575 133	333 972

Totaux d'exploitation	-2 478 252	-3 882 193
Variation nette d'exploitation	-2 478 252	-3 882 193
Variations hors exploitation

Variation des autres débiteurs
Variation des autres créditeurs
Totaux hors exploitation
Variation nette hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement	-2 478 252	-3 882 193
Variations de trésorerie

Variation des disponibilités	-1 473 350	53 578
Variation des concours bancaires	5 274 095	1 138 027
Totaux de trésorerie	3 800 745	1 191 606
Variation nette de trésorerie	3 800 745	1 191 606
Variation du fonds de roulement net global

Emploi net		2 690 587
Ressource nette	1 322 493

VI. Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices

	NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012
	1. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
	a) capital social	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000
	b) nombre des actions ordinaires existantes	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000
	c) nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
	d) nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription	30 000	30 000	-	-	-
	2. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	a) chiffre d'affaires hors taxes	39 968 777	44 971 900	53 131 043	59 320 818	63 802 304
	b) résultat avant impôts, participation des salariés et dotations amort./provisions	2 851 443	3 416 693	4 338 147	4 775 207	5 916 661
	c) impôts sur les bénéfices	441 405	982 765	1 183 081	1 210 214	1 399 935
	d) participation des salariés due au titre de l'exercice	99 734	285 944	357 689	391 476	367 250
	e) résultat après impôts, participation des salariés et dotations amort./provisions	657 263	1 581 728	2 109 935	2 699 808	3 956 650
f)	résultat distribué	342 500	780 900	1 328 900	2 164 600	(*) 876 800
	(*) proposition du Conseil d'Administration
	3. RESULTAT PAR ACTION
	a) résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation des amortis sements et provisions	1,69	1,57	2,04	2,32	3,03
	b) résultat après impôts, participation des salariés, et dotation amort./provisions	0,48	1,15	1,54	1,97	2,89
	c) dividende attribué à chaque action	0,25	0,57	0,97	1,58	0,64
	4. PERSONNEL
	a) effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	122	135	164	176	183
	b) montant de la masse salariale	4 701 739	5 195 646	6 055 809	6 951 862	7 668 506
	c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)	1 862 598	2 062 591	2 410 581	2 761 551	3 038 365

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Graines Voltz S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations :

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les notes 5.5.2 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu le processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques, et leur couverture par des provisions à l'actif et/ou au passif du bilan.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Schiltigheim, le 30 janvier 2013 KPMG Audit ID- Denis Trautmann –Associé

Colmar, le 30 janvier 2013 SOGEX- Philippe Cotleur-Associé

B. Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2012

I. Etats de synthèse :

1. Etat du résultat global au 30 Septembre 2012

Rubriques	Note	2012	2011
Chiffre d'affaires	1	68 492 585	64 120 705
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(40 254 585)	(36 934 546)
Charges de personnel	2	(13 128 584)	(10 987 810)
Charges externes		(10 105 448)	(9 253 527)
Impôts et taxes	3	(888 361)	(794 043)
Dotation aux amortissements		(1 241 560)	(1 010 055)
Dotation aux provisions	4	670 361	492 642
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		7 315	24 480
Autres produits et charges d'exploitation		(23 992)	158 424
Résultat opérationnel courant		3 527 731	5 816 270
Autres produits et charges opérationnels		213 319	36 528
Résultat opérationnel		3 741 050	5 852 798
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		3 463	2 543
Coût de l'endettement financier brut	5	(396 285)	(394 723)
Coût de l'endettement financier net		(392 822)	(392 180)
Autres produits et charges financiers	6	32 272	114 752
Charge d'impôt	7	(1 618 737)	(1 841 952)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		1 761 763	3 733 418
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		1 761 763	3 733 418
Part du groupe		1 796 382	3 733 418
Intérêts minoritaires		(34 619)
Résultat net de base par action	8	1,31123	2,72512
Résultat net dilué par action	8	1,31123	2,72512

2. Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2012

Actif

ACTIF	Note	2012	2011

ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill		4 824 333	4 823 208
Autres immobilisations incorporelles	9 10	1 017 623	1 017 129
Immobilisations corporelles	11	6 647 859	6 574 315
Immeubles de placement
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non-courants	12	273 268	237 902
Actifs d'impôts non courants	7	2 600 207	2 786 155

TOTAL ACTIFS NON COURANTS		15 363 290	15 430 309

ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	13	9 190 709	7 973 218
Clients et comptes rattachés	14	19 622 013	14 913 369
Autres actifs courants	14	1 661 885	1 280 806
Actif d'impôt courant	7	247 511
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	15	884 131	378 558
Trésorerie et équivalent de trésorerie	16	1 140 298	1 130 699
Actifs non courants destinés à être cédés




TOTAL ACTIFS COURANTS		32 746 547	25 676 650
TOTAL ACTIF		48 109 837	41 106 959

Passif

PASSIF	Note	2012	2011

CAPITAUX PROPRES
Capital émis		1 370 000	1 370 000
Autres réserves		14 133 918	12 578 547
Titres en autocontrôle
Résultat de l'exercice		1 796 382	3 733 418
Intérêts minoritaires		(30 961)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		17 269 339	17 681 965

PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	17	6 430 247	8 253 656
Passif d'impôts non courants	7	136 874	129 635
Provisions à long terme	18	417 038	326 641
Autres passifs non courants
TOTAL PASSIF NON COURANTS		6 984 159	8 709 932

PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	5 869 365	2 518 474
Emprunts à court terme	17	11 939 152	6 368 222
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	17	2 243 976	1 902 278
Passif d'impôt courant	19	54	261 439
Provisions à court terme	18	444 999	973 899
Autres passifs courants	19	3 358 793	2 690 750
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés
TOTAL PASSIF COURANTS		23 856 339	14 715 062
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		48 109 837	41 106 959

3. Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2012

Composition des capitaux propres en milliers d'euros - part du groupe

	Capital	Réserves	Titres	Réserves et	Résultats	Total	Total	Total capitaux
		Liées au capital	auto détenus	Résultats	enregistrés	Part groupe	minoritaire	propres
				consolidés	directement en
					capitaux propres
Capitaux propres clôture N-2	1 370	812		10 042		12 224		12 224
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres clôture N-2 corrigée	1 370	812		10 042		12 224		12 224
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes				(1 329)		(1 329)		(1 329)
Résultat net de l'exercice				3 733		3 733		3 733
Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1)
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2)
Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3)

Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)
Variation de périmètre				3 053		3 053		3 053

Capitaux propres clôture N-1	1 370	812		15 500		17 682		17 682
Changement de méthodes comptables

Capitaux propres clôture N-1 corrigée	1 370	812		15 500		17 682		17 682
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves				42		42	3	45

Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus
Dividendes				(2 165)		(2 165)		(2 165)
Résultat net de l'exercice				1 796		1 796	(34)	1 762

Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1)
Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2)
Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3)				1		1	<1	1

Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)				1		1	<1	1
Variation de périmètre				(38)		(38)		(38)
Autres				(18)		(18)		(18)

Capitaux propres clôture N	1 370	812		15 118		17 300	(31)	17 269

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2012

Tableau de flux en milliers d'euros

RUBRIQUES	2012	2011
Résultat net consolidé (1) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 762 501	3 733 104
-/+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés)	-22	-123
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	2 241	3 714
+ Coût de l'endettement financier net +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	393 1 619	-395 1 842
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	4 253	5 161
- Impôts versé +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) +/- Autres flux générés par l'activité	-1 427 -2 814	-1 395 - 3 339 290
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	12	717
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) +/- Variation des prêts et avances consentis + Subventions d'investissement reçues +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	-1 461 81 -72 27 52	-2 482 883 -3 067 2 -6 85 247
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E )	-1 373	-4 338
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées + Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) +/- Autres flux liés aux opérations de financement	-2 165 425 -1 882 -393 -20	-1 328 7 000 -2 542 -213
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )	-4 035	2 916
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	-2
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	-5 398	-705
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	-6 761	-6 056
TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) ECART : H - (J-I)	-12 159 0	-6 761 0

II. Méthodes et principes comptables en normes IFRS

La société GRAINES VOLTZ est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 23 rue Denis Papin 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 30 septembre 2012 comprennent la société GRAINES VOLTZ et ses filiales, les sociétés BALL DUCRETTET, BRARD GRAINES, IBERIA SEEDS, EVAGRO SEEDS et TOPSEM (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme «les entités du Groupe»). L'activité du Groupe consiste principalement en :

la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :
De semences, plants et bulbes de fleurs,
De semences et plants de légumes,
De fournitures horticoles,
la production de graines à une clientèle de professionnels

1. Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2012.

2. Date d'arrêté des comptes et date d'Assemblée Générale

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 janvier 2013. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

3. Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

4. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d'€uros le plus proche, sauf indication contraire.

5. Conversion des comptes des entités étrangères

La société Evagro Seeds présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, la Livre égyptienne. La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dinard algérien. Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation l'€uro.

Selon la norme IAS 29, la Livre égyptienne et le Dinard algérien ne sont pas des monnaies d'une économie hyper inflationniste.

Les états financiers de ces deux sociétés sont convertis en Euros selon la procédure suivante :

actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers,
produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période,
les écarts de change en résultant sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

6. Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
Note 2 : Les avantages au personnel	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progression des salaires, taux de rendement, âge de départ à la retraite.
Notes 4 et 13 : Les provisions sur stocks	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination.
Notes 4 et 14 : Les provisions sur créances clients	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances et de la probabilité de recouvrement.
Note 7 : Les impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.
Note 9 : Le goodwill	Principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT : • le nombre d'années de données prévisionnelles, • le taux de croissance, • le taux d'actualisation.
Notes 10 et 11: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note18 : Les provisions courantes et non-courantes	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à la valorisation des risques.

7. Principes et méthodes comptables

Les nouvelles normes, amendements et interprétations, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012 sont les suivantes :

l'amendement de la norme IAS 12 Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents,
la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : conversion des comptes de filiales étrangères,
la norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation,
la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir dans l'annexe.

Les règles suivantes sont appliquées :

■ Une filiale est une entité contrôlée par la société. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les critères d'appréciation du contrôle résultent :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, dont les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles,
soit de la possibilité d'exercer une influence dominante au regard des principes énoncés par la norme IAS 27 au paragraphe 13.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

Les transactions internes sont éliminées en consolidation :
les transactions et comptes réciproques,
les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,
les marges internes sur stocks,
les dividendes versés entre les sociétés consolidées.

8. Périmètre de consolidation

■ Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2012, Graines Voltz a consolidé cinq sociétés selon les règles précisées par la norme IAS 27 relative aux méthodes de consolidation.

	2012	2011
Par intégration globale	5	2
Par intégration proportionnelle	0	0
Par mise en équivalence	0	0
Total	5	2

■ Entrées dans le périmètre de consolidation :

Graines Voltz S.A. a souscrit le 01/10/2011 à 99.98 % des parts sociales de la société Iberia Seeds basée à MURCIA en Espagne. Cette société a débuté son activité le 01/10/2011. Le 23 décembre 2011, Graines Voltz acquiert 0.02 % des parts sociales de la société Iberia Seeds.

Le 1er avril 2012, la société Evagro Seeds située en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99%. Les 1% restant sont détenus par le PDG de la société Graines Voltz pour respecter la législation égyptienne. L'activité de la société Evagro Seeds a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 mars 2013.

Le 11 avril 2012, la société TOPSEM située en Algérie a été constituée avec un capital de 1 000 000 DZD (environ 10 700 €) composé de 1 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 68%. L'activité de la société TOPSEM a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

■ Informations relatives aux variations de périmètre de consolidation

Les principales données peuvent être synthétisées comme suit :

En milliers d'Euros	IBERIA SEEDS	EVAGRO SEEDS	TOPSEM
Date d'entrée dans le périmètre	01/10/2011	01/04/2012	01/04/2012
Pourcentage acquis sur l'exercice	100 %	99 %*	68 %
Méthode de consolidation	Intégration globale	Intégration globale	Intégration globale
Eléments de bilan repris en juste valeur	néant	néant	néant
Goodwill	néant	<1	<1

■ Sorties du périmètre de consolidation :

Néant

■ Périmètre de consolidation 2012

Raison sociale	Pays	Siège social	N° Siren	% Droit de vote	% Intérêt	Mode de consolidation
Ball Ducrettet	France	2 Place des Arts 74200 THONON LES BAINS	411 304 173	100 %	100 %	Intégration globale
Brard Graines	France	La Claie des Pâtures 49 160 LONGUE JUMELLES	398 858 415	100 %	100 %	Intégration globale
Iberia Seeds	Espagne	1 Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE	B30860654	100 %	100 %	Intégration globale
Evagro Seeds	Egypte	77B Al Nasr road 6 th floor Apartment n°63 Nars City EGYPTE		99 %*	99 %*	Intégration globale
Topsem	Algérie	Cité Bridja n°1 Staoueli Alger ALGERIE		68 %	68 %	Intégration globale

(*) Les 1% restant sont détenus par le PDG de la société Graines Voltz pour respecter la législation égyptienne. Les sociétés GRAINES VOLTZ, BALL DUCRETTET, BRARD GRAINES et IBERIA SEEDS ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2012. Les sociétés EVAGRO SEEDS et TOPSEM ont clôturé une période de 6 mois prenant fin le 30 septembre 2012.

9. Comparabilité des comptes de résultat

Les données présentées en référence (n-1) dans les états financiers consolidés sont les données consolidées selon les normes IFRS du groupe GRAINES VOLTZ arrêtées au 30 septembre 2011.

Dans les tableaux suivants, l'année 2012 fait référence à l'exercice clos au 30 septembre 2012 et l'année 2011 à celui clos au 30 septembre 2011.

10. Regroupement d'entreprises (IFRS 3 révisée)

Le Groupe applique IFRS 3 Regroupement d'entreprises (2008) pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.

Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition.

La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Pour les acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2010, le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les montants comptabilisés (généralement à la juste valeur) au titre des actifs, passifs et passifs éventuels.

Quand la différence était négative, un gain au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses a été comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supportait du fait d'un regroupement d'entreprises, ont été pris en compte dans le coût d'acquisition.

11. Secteurs opérationnels (IFRS 8)

■ Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe. Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des informations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par la direction générale du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance.

Les résultats sectoriels qui sont remontés à la direction générale comprennent les éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être alloués sur une base raisonnable.

Les investissements sectoriels sont la somme des coûts engagés durant l'année pour acheter des actifs corporels et des actifs incorporels autres que goodwill.

Le groupe dispose de deux secteurs opérationnels correspondant à deux activités différentes :

distribution de semences, plants et bulbes,
production de graines.

Les six entités juridiques du groupe sont des unités génératrices de trésoreries distinctes.

La segmentation est faite sur la base des entités juridiques pour lesquelles la direction générale du groupe Graines Voltz (le principal décideur opérationnel) dispose d'une information financière distincte par entité.

Cette information est issue des systèmes internes d'organisation et de la structure de gestion du Groupe. Pour chaque secteur, la direction générale examine le reporting interne au minimum sur une base semestrielle.

L'information sectorielle se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	DISTRIBUTION		PRODUCTION		GROUPE GRAINES VOLTZ
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Produits externes	72 285	66 989	3 524	2 247	75 809	69 236
Produits inter secteurs	6 819	5 027	397	30	7 216	5 057
Produits financiers	2 802	1 275	6	6	2 808	1 281
Charges financières	507	455	10	5	517	460
Amortissements des immobilisations		889		89		978
Résultat avant impôt du secteur présenté	3 470	3 970	65	334	3 535	4 304
Autres éléments sans effet trésorerie :
-Pertes de valeur sur les immobilisations	0	7	0	0	0	7
-Reprises de pertes de valeur sur les immobilisations corp	0	67	0	0	0	67
-Actifs sectoriels	50 457	42 541	1 796	2 219	52 253	44 760
-Investissements	1 426	5 854	130	249	1 556	6 103
-Passifs sectoriels	30 823	23 852	891	871	31 714	24 723

En milliers d'euros	GROUPE GRAINES VOLTZ
	2012	2011
Produits
Total des produits de secteur à présenter	75 809	69 236
Autres produits	-100	-57
Elimination des produits inter secteurs	- 7 216	- 5 058
Produits consolidés	68 493	64 121

Résultats
Total des résultats des secteurs à présenter	3 535	4 304
Autres résultats	668	1 516
Elimination des résultats inter secteurs	-675	-4
Montants non affectées :
-Gains sur les distributions en nature aux actionnaires	0	0
-Autres charges du siège	0	0
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt	3 528	5 816

Actifs Total des actifs sectoriels à présenter	52 253	44 760
Autres actifs	-4 144	-3 653
Autres montants non affectés	0	0
Total des actifs consolidés	48 109	41 107

Passifs
Total des passifs sectoriels à présenter	31 714	24 723
Autres passifs	-875	-1 298
Autres montants non affectés	0	0
Total des passifs consolidés	30 839	23 425

Les autres éléments significatifs en 2012 :

	2012			2011
En milliers d'euros	Total des secteurs	Ajust.de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter	Total des secteurs	Ajust. de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter
Produits financiers	2 808	-2 713	95	1 281	-1 145	136
Charges financières	517	-61	456	460	-47	413

Investissements	1 556	-52	1 504	6 103	192	6 295
Amortissements	1 276	-35	1 241	978	32	1 010
Pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles	0	0	0	7	0	7
Reprise de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles	0	0	0	67	0	67

■ Information géographique :

Les trois entités Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS et Brard Graines SAS sont localisées en France. Les trois autres entités sont localisées hors de France :

Iberia Seeds : Espagne,
Evagro Seeds : Egypte,
Topsem : Algérie.

Il y a donc des actifs non courants localisés hors de France. Ceux-ci représentent 188 K€.

En milliers d'euros	2012	2011
Immobilisations incorporelles	9	0
Immobilisations corporelles	179	0
Immobilisations financières	0	0
Total	188	0

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	2012	2011
France	55 412	52 358
Europe et Moyen Orient	7 272	5 820
Afrique	5 486	5 663
Autres	322	280
Total	68 493	64 121

■ Clients importants :

Les produits provenant du client Semapro représentent environ 4 501 K€ contre 3 813 K€ au 30 septembre 2012.

III. Evènements de l'exercice

Les principales opérations intervenues au cours de l'exercice se terminant au 30 septembre 2012 sont les suivantes :

■ Le 30 septembre 2011, la société Graines Voltz a souscrit à 6000 parts sociales de 1€ de la société Iberia Seeds soit 99.98 % du capital. Son activité est la distribution de graines, elle a débuté le 1er octobre 2011. Le 23 décembre 2011, la société Graines Voltz a acquis 1 part social de 1 € de la société Iberia Seeds, elle détient 100 % de cette société à compter de cette date.

■ Le 1er avril 2012, la société Evagro Seeds située à 77 B, Al Nasr road, 6th floor, apartment N° 63 Nars City en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99%. L'activité de la société Evagro Seeds a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 mars 2013.

■ Le 11 avril 2012, la société TOPSEM située à Cité Bridja n° 1, Staoueli Alger en Algérie a été constituée avec un capital de 1 000 000 DZD (environ 10 700 €) composé de 1 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 68%. L'activité de la société TOPSEM a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

■ Le résultat consolidé est impacté négativement par les frais de démarrage des trois nouvelles filiales Iberia Seeds, Evagro Seeds et Topsem, ainsi que par l'investissement en moyens humains pour le développement futur.

■ L'activité de production de graines a été particulièrement affectée par des conditions climatiques exceptionnelles et très défavorables. L'impact sur le résultat consolidé est évalué à environ 350 K€.

■ Les trois filiales Iberia Seeds, Evagro Seeds et Topsem effectuent leurs achats auprès de la société Graines Voltz, nous avons retraité la marge réalisée par la société Graines Voltz sur les ventes faites par ses filiales.

IV. Les postes du résultat global et de l'état de situation financière.

1. Note1- Le chiffre d'affaires

Les règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires :

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente qui est exécuté, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

La répartition par nature du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	Variation en %	2012	2011
Ventes de produits	6.86	68 004	63 639
Ventes de services	1.45	489	482
Total	6.82	68 493	64 121

2. Note 2- Les frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel :

En milliers d'Euros	2012	2011
Rémunérations brutes	9 168	7 409
Charges sociales	3 594	3 188
Participation des salariés	367	391
Total	13 129	10 988

NB : Il n'existe plus à la date du 30 septembre 2012 de programmes de stocks options exerçables. De plus, aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice.

Les avantages au personnel :

En accord avec les lois, le groupe GRAINES VOLTZ participe à divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les sociétés Graines VOLTZ, Ball Ducrettet et Brard Graines comptabilisent, au titre de régimes à prestations définies la totalité des écarts actuariels en autres éléments du résultat global et la totalité des dépenses au titre des régimes à cotisations définies en charge de personnel. Les sociétés Iberia Seeds, Evagro Seeds et Topsem n'ont pas comptabilisé au 30 septembre 2012 les indemnités de départ à la retraite au bilan, aucun retraitement n'a été effectué dans les comptes consolidés du fait de l'ancienneté très faible.

La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation).

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés: les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 2.91 % au 30 septembre 2012.

Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 se trouvent impactés par la variation négative de 90 397 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "Charges de personnel" conformément à l'application de la norme IAS 19.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	2012	2011
Provision pour indemnités
de départ en retraite	417	326

Les provisions pour risques de personnel :

Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 se trouvent impactés par la reprise de 105 K€ de la provision portée au compte de résultat en diminution de la rubrique "Charges de personnel" conformément à l'application de la norme IAS 19.

Effectif annuel moyen :

En milliers d'Euros	2012	2011
Cadres	49	31
Non cadres	176	172
Total	225	203

3. Note 3- Les impôts et taxes

La loi de finances pour 2010, votée en décembre 2009, a introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle (TP). La CET a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 1.5% de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 3% de la valeur ajoutée.

Le groupe GRAINES VOLTZ a conclu à ce stade que ce changement des modalités de calcul des impôts locaux français n'en modifiait pas la nature. Le groupe GRAINES VOLTZ considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

4. Note 4- Les dotations aux dépréciations des éléments d'actifs

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de façon régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Si un événement conduisant à une perte est avéré et intervient en cours d'exercice après l'enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine, à la valeur inscrite au bilan.

Evolution :

En milliers d'Euros	2012	2011
Dotation aux dépréciations
d'actifs	(443)	(570)
Dotation aux provisions pour
risques et charges	(227)	77
Total	(670)	(493)

5. Note 5- Le coût de l'endettement

Evolution :

En milliers d'Euros	2012	2011
Produits de trésorerie et	3	3
équivalent de trésorerie
Charges d'intérêt	(396)	(388)
Charges d'intérêts sur contrats
de locations financières		(7)
Coût de l'endettement	(393)	(392)

6. Note 6- Les autres produits et charges financiers par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers

Evolution :

En milliers d'Euros	2012	2011
Actifs non courants	0	0
Résultat de change, net	11	24
Prêts et créances	21	91
Total	32	115

7. Note 7- Les impôts sur les résultats

Les impôts courants :

La charge d'impôts courants correspond aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice en fonction des règles et taux d'imposition en vigueur.

France :

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33 1/3 %.

La deuxième loi de finances rectificative pour 2011 adoptée le 8 septembre 2011 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. Les entreprises réalisant un bénéfice supérieur à 1 M€ ne peuvent plus imputer sur ce bénéfice tous les déficits antérieurs mais doivent payer un impôt minimal calculé sur une base égale à 40% du bénéfice de l'exercice moins 400 K€. Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Etranger :

En Espagne, celui-ci s'élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d'un taux d'imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n'excédant pas 120 202 €.

En Egypte, le taux de base de l'impôt est de 20%.

En Algérie, il s'élève à 25%.

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge théorique d'impôt est le suivant :

En milliers d'Euros	2012	2011
Résultat consolidé avant impôt	3 415	5 575
Impôt théorique	(1 973)	(2 038)
Impôt constaté	(1 447)	(1 842)
Ecart	(526)	(196)
Dont effet d'impôt sur les	(563)	(225)
différences permanentes
Dont impôts différés actifs	0	0
non constatés sur résultat
de la période
Dont impact variation de	29	21
taux
Dont effet crédit impôt	(7)	(7)
Dont effet contribution additionnelle	15	15

Les impôts différés :

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent :

Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires et crédits-bails).
Les différences entre base comptable et fiscale.

Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés

Conformément à la norme IAS 1, les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non courants.

Évolution :

En milliers d'Euros	2012	2011
Impôts courants	1 254	1 395
Impôts différés	193	447
dont différences temporaires	328	440
dont provisions réglementées	(1)	(4)
dont crédit-bail	0	(93)
dont frais acquisition sur titres Brard
Graines	0	(6)
dont retraitement sur diminution du prix des
titres Ball Ducrettet	5	111
dont écarts de conversion	3
dont élimination des produits internes	(142)	(1)
Impôt constaté	1 447	1 842
Rappel d'impôts sur les sociétés suite à	172	0
contrôle fiscal
Total	1 619	1 842

Les créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'Euros	2012	2011
Créances d'impôts exigibles	248	3
Dettes d'impôts exigibles	54	334

La variation des actifs et passifs d'impôts différés :

Elle s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2011	Résultat de l'exercice	2012
Impôts différés actifs	2786	(186)	2 600
dont différences temporaires	2779	(327)	2452
dont élimination des résultats internes	1	140	141
dont frais acquisition sur titres Brard Graines	6	0	6
dont retraitement des comptes réciproques	0	1	1
Impôts différés passifs	130	7	137
dont provisions réglementées	19	(1)	18
dont retraitement prix titres BD	111	5	116
dont écart de conversion passif	0	3	3
Impact total sur le résultat	-	193	-

Les informations sur les déficits fiscaux et actifs d'impôts différés non constatés :

Au 30 septembre 2012 les déficits fiscaux ont donné lieu à constatation d'actif d'impôt différé, en raison de la visibilité acquise sur la société Ball Ducrettet et la probabilité faite d'utilisation de ces déficits fiscaux dans les exercices à venir. En effet, d'après nos éléments prévisionnels, l'horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour la société Ball Ducrettet s'élève à 5 années. Nous avons donc activé 100 % des déficits reportables par rapport aux reports disponibles.

Au 30 septembre 2011, les déficits fiscaux avaient également donné lieu à la constatation d'actif d'impôt différé.

Par prudence, nous n'avons pas activé les déficits reportables des sociétés Iberia Seeds, Evagro Seeds et Topsem.

Ces éléments s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2011	Résultat de l'exercice	2012
Déficits fiscaux reportables	(7 554)	946	(6 608)
Impôts différés actifs	2 601	(326)	2275

8. Note 8- Le résultat pour une action

Le résultat net de base par action :

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 370 000.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

	2012	2011
Résultat consolidé part du groupe (en €)	1 796 429	3 733 418
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	1.31	2.73

Le résultat net dilué par action :

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les obligations convertibles, les actions attribuées gratuitement et les stocks options.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

	2012	2011
Résultat consolidé part du	1 796 429	3 733 418
groupe (en €)
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	1.31	2.73

Dividendes versés par action :

	2012	2011
Dividende (en €) par action	1.58	0.97

L'assemblée générale des actionnaires en 2012 a décidé la distribution de dividendes à hauteur de 2 164 600 €.

9. Note 9- Le goodwill

Evaluation des goodwill :

Les goodwill représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la part de Graines Voltz SA dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date des prises de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3 "Regroupement d'entreprises", ces goodwill ne sont pas amortis. De plus, toujours conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables

acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition.

L'acquisition des titres de la société Evagro Seeds a généré un écart d'acquisition de 475 € et celle de la société Topsem a généré un écrat d'acquisition de 650 €.

Au 30 septembre 2012, le goodwill s'établit désormais à 4 824 333 €.

Les tests de dépréciation des goodwill :

Le Groupe a procédé à des tests de dépréciation de ses goodwill au 30 septembre 2012 pour toutes les Unités génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles des goodwill sont affectés. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable nette des actifs des UGT à leur valeur recouvrable, cette dernière étant évaluée suivant la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (valeur d'utilité).

Les UGT retenues sont constituées par les entités juridiques car elles exercent leurs activités de façon autonome.

Les tests ont été effectués séparément pour chacune des deux entités génératrices de goodwill.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :

Le nombre d'années de données prévisionnelles : 5 ans.
Le taux de croissance : 2 %.
Le taux d'actualisation avant impôt : 6.677 %.

Rapport financier 2012 Groupe Graines Voltz Page 52

Le taux d'actualisation est déterminé en retenant le taux OAT à 10 ans de 2.177 % au 30 septembre 2012 majoré d'une prime de risque de 4.5 %.

Ces tests n'ont pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation.

10. Note 10- Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Ce test consiste le plus souvent à estimer la valeur d'utilité de ces immobilisations. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

■ Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.

■ À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

a. Fichiers de coordonnées clients acquis

Les éléments figurant au bilan correspondent aux droits contractuels suivants qui ne sont pas limités dans le temps:

1) des rachats de fichiers clients

Il s'agit de 10 rachats effectués en 1997, 1999, 2002, 2006, 2011 et 2012. Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) un contrat de distribution exclusive pour le Maroc.

Ce contrat ne fait pas l'objet d'un amortissement

b. Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans.

Evolution des valeurs brutes :

	Concessions brevets licences logiciels	Fichier de coordonnées clients acquis	Total
Au 30/09/10	650	747	1 397
Acquisition	58	185	243
Sorties	(50)	0	(50)
Variation du	0	0	0
périmètre
Au 30/09/11	658	934	1 592
Acquisitions	24	40	64
Sorties	(38)	0	(38)
Variation de	0	0	0
périmètre
Au 30/09/12	644	974	1 618

Evolution des amortissements :

	Concessions brevets licences logiciels	Total
Au 30/09/10	594	594
Acquisition	32	32
Cession	(51)	(51)
Au 30/09/11	575	575
Dotations	29	29
Impact des sorties	(4)	(4)
Au 30/09/11	600	600

Evolution des valeurs nettes :

	Concessions brevets licences logiciels	Fichier de coordonnées clients acquis	Total
Au 30/09/10	56	747	803
Au 30/09/11	83	934	1017
Au 30/09/12	44	974	1018

11. Note 11- Les immobilisations corporelles

Concernant les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont selon la norme IAS 16 comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle. La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revues annuellement :

Terrains : non amortis
Agencement des terrains : 5 à 8 ans
Bâtiments : 10 à 30 ans
Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
Matériel et outillage : 3 à 10 ans
Matériel de transport : 3 ans
Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat d'exploitation.

Au cours de la période, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 1 345 K€ nette de subvention reçue.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Ce test consiste à estimer la valeur d'utilité de ces immobilisations. Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur.

Évolution des valeurs brutes :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/10	476	1 742	1 615	605	1 356	959	4 024	10 777
Acquisitions/ vir. Poste à Poste	0	4 282	610	104	631	180		5 807
Sorties / vir. Poste à Poste	(73)	(777)	(43)	(4)	(444)	(218)	(4 024)	(5 583)
Variation de périmètre	6	26	141	0	9	0	0	182
Au 30/09/11	409	5 273	2 323	705	1 552	921	0	11 183
Acquisitions/ vir. Poste à Poste	34	10	508	43	643	103	4	1 345
Sorties / vir. Poste à Poste			(3)		(309)	(91)		(403)
Variation de périmètre
Au 30/09/12	443	5 283	2 828	748	1 886	933	4	12 125

Évolution des amortissements :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques , matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	Total
Au 30/09/10	56	615	1 060	464	790	859	3 844
Dotations	6	304	218	49	302	67	946
Impact des sorties	0	(280)	(30)	(4)	(365)	(197)	(876)
Au 30/09/11	62	639	1 248	509	727	729	3 914
Dotations	6	333	361	52	430	96	1 278
Impact des sorties			(3)		(251)	(90)	(344)
Au 30/09/12	68	972	1 606	561	906	735	4 848

Évolution des pertes de valeur :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel infor.et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/10	6	409	339	0	0	0	0	754
Dotation s	0	0	7	0	0	0	0	7
Reprise	(1)	(41)	(24)	0	0	0	0	(66)
Au 30/09/11	5	368	322	0	0	0	0	695
Dotation s
Reprise	(1)	(41)	(24)	0	0	0	0	(66)
Au 30/09/12	4	327	298	0	0	0	0	629

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel infor. et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/10	414	718	216	141	566	100	4 024	6 179
Au 30/09/11	342	4 266	753	196	825	192	0	6 574
Au 30/09/12	371	3 984	924	187	980	198	4	6 648

12. Note 12- Les actifs non-courants

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les titres de participation non consolidés figurent dans cette rubrique. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Ils ne sont pas classés en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ils ne sont pas détenus à des fins de transactions ou désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale.

Conformément à la norme IFRS 3.53, les coûts engagés par l'acquéreur pour effectuer un regroupement d'entreprises doivent être comptabilisés en charges au moment où les services sont rendus par les tiers.

Évolution des valeurs brutes :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/10	21	6	235	262
Augmentations	51		2	53
Diminutions	(2)		(87)	(89)
Variation de périmètre	6		2	8
Au 30/09/11	76	6	152	234
Augmentations	72		23	95
Diminutions	(49)		(7)	(56)
Variation de périmètre
Au 30/09/12	99	6	168	273

Evolution des provisions :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/10	0	0	0	0
Dotations
Reprises
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 30/09/11	0	0	0	0
Dotations
Reprises
Variation de périmètre	0	0	0	0
Au 30/09/12	0	0	0	0

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/10	21	6	235	262
Au 30/09/11	76	6	152	234
Au 30/09/12	99	6	168	273

13. Note 13- Les stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Matières premières	En cours de production	Marchandises	Total
Au 30/09/10	97	0	3 581	3 678
Au 30/09/11	154	51	7 768	7 973
Au 30/09/12	235	58	8 898	9 191

A titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 142 K€ au 30 septembre 2012 contre 109 K€ au 30 septembre 2011 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de façon individualisée, à la fin de chaque période.

14. Note 14- Les clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Evolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	2012	2011
Clients et comptes	23 808	19 574
rattachés
Dépréciation des comptes	4 186	4 661
clients
Total net des clients et	19 622	14 913
comptes rattachés
Avances et acomptes	103	56
versés
Autres créances fiscales et	626	403
sociales
Autres créances	479	279

Charges constatées	454	543
d'avance
Total des autres actifs	1 662	1 281
courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Si un événement conduisant à une perte est avéré et intervient en cours d'exercice après l'enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie à la valeur inscrite au bilan.

Le Groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;
les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert-comptable.

Les principes de dépréciation des créances ont été appliquées de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncées aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Les créances fiscales :

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué des créances sur l'Etat au titre de la TVA.

15. Note 15- Les actifs financiers à la juste valeur

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers" les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	2012	2011
Valeurs mobilières de	884	379
placement
Total	884	379

16. Note 16- La trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" figurant au bilan consolidé comprend :

les disponibilités,
les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	2012	2011
Placements à court terme	0	0
Disponibilités	1 140	1 131
Total	1 140	1 131

17. Note 17- Les dettes financières courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à cette norme, les dettes financières sont classées en «courantes » et « non-courantes » selon que leurs échéances surviennent moins d'un an au plus après la date de clôture.

Les dettes financières non courantes :

En milliers d'euros	2012	2011
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	6 430	8 254
dont à moins de 2 ans	1 817	1 794
dont de 2 à 5 ans	2 237	3 754
dont à plus de 5 ans	2 376	2 706
Part des dettes de locations financières à plus d'un an	0	0
dont à moins de 2 ans	0	0
dont de 2 à 5 ans	0	0
dont à plus de 5 ans	0	0
Total	6 430	8 254
Variation de l'exercice	(1 824)	4 587

Les dettes financières courantes :

En milliers d'euros	2012	2011
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	2 244	1 902
Part des dettes de locations financières à moins d'un an	0	0
Dividendes à verser	0	0
Découverts bancaires	11 939	6 368
Total	14 183	8 270
Variation de l'exercice	5 913	1 373

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Informations sur les emprunts bancaires :

Les emprunts à moyen terme mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés, soit variables (constitués d'un « indice » correspondant, soit à l'Euribor 1 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.74 %, soit à l'Euribor 3 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.65 %), soit fixes.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt variable est constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Sur la base du solde des emprunts à taux variable, une variation de plus ou moins 1% des taux d'intérêts représenterait une charge ou un produit financier supplémentaire d'un montant de 388 K€ sur la durée restant à courir.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme et long terme se chiffre à 8 674 K€ au 30 septembre 2012.

Il existe des « covenants » sur certains emprunts accordés (calculés établissement bancaire par établissement bancaire) à la société Graines Voltz. Les ratios ont été adaptés aux dernières évolutions de la société et sont respectés avec les chiffres du 30 septembre 2012.

Un nantissement du fonds de commerce au profit de deux banques a été accordé à hauteur de 4 000 K€ en principal.

Un nantissement des titres de participation de la société Brard Graines au profit de deux banques a été accordé à hauteur de 3 000 K€ en principal.

Une hypothèque du bâtiment situé à Brain sur l'Authion au profit d'une banque a été accordé à hauteur de 4 000 K€ en principal.

18. Note 18- Les provisions courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Le groupe GRAINES VOLTZ a retenu que les provisions pour avantages au personnel sont classées en « noncourant » compte tenu de l'horizon à long terme de tels engagements.

Conformément à l'avis sur les passifs IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Graines VOLTZ est soumise dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Elle applique les règles suivantes :

Les provisions pour litiges :

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

La présentation comptable :

Sauf cas particulier et hors les provisions pour avantages au personnel, les provisions sont présentées au bilan dans le passif courant.

Les provisions non-courantes :

En milliers d'euros	2012	2011
Provision pour indemnités	417	326
de retraite
Total	417	326

Les provisions courantes :

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Litiges commerciaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Total
Au 30/09/10	1021	70	160	70	1 321
Dotation	46		155	197	398
Provision utilisée	(25)	(20)		(70)	(115)
Provision non utilisée	(572)		(58)		(630)
Au 30/09/11	470	50	257	197	974
Dotation	60				60
Provision utilisée	(143)			(183)	(326)
Provision non utilisée	(22)	(50)	(177)	(14)	(263)
Au 30/09/12	365	0	80	0	445

D'anciens litiges Prud'homaux auprès des Conseils des Prud'hommes d'Annemasse et Tours pour la société BALL DUCRETTET ont été solutionnés au cours de l'exercice 2012 ayant pour effet la reprise de provisions antérieurement constituées pour la somme de 165 K€.

19. Note 19- Les fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique "Fournisseurs et autres créditeurs". Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 1 mois.

Ces dettes sont quasi intégralement dues à moins d'un an.

En milliers d'Euros	2012	2011
Fournisseurs et comptes rattachés	5 869	2 518
Passifs d'impôts courants	0	261
Autres passifs courants	3 359	2 691
Dont dettes sociales	2 338	1 802
Dont dettes fiscales	908	740
Dont autres dettes	113	149
Total	9 228	5 470

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	2012	2011
Variation constatée	(3 758)	(427)
Dont variation de périmètre	0	718
Dont variation des dettes	(3 351)	(1 502)
fournisseurs
Dont variation de l'impôt société	261	(110)
Dont variation des dettes sociales	(536)	291
Dont variation de la participation des	(24)	34
salariés
Dont autres variations	(108)	142

20. Note 20- Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2012 à – 12 159 k€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	2012	2011	2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	1 140	1 131	439
Actifs financiers à la juste valeur	884	379	402
Découverts bancaires	(11 939)	(6 368)	(5 218)
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	(2 244)	(1 902)	(1 679)
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie	(12 159)	(6 760)	(6 056)

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le capital s'entend comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres ainsi qu'au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

En milliers d'euros	2012	2011	2010
Total des passifs	30 839	23 424	18 206
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(1 140)	(1 131)	(439)
Dette nette	29 699	22 293	17 767
Total des capitaux propres	17 269	17 682	12 224
Montant accumulés en capitaux propres au
titre des couvertures de flux de trésorerie	0	0	0
Capitaux propres ajustés	17 269	17 682	12 224
Ratio dette nette sur capitaux propres	1.72	1.26	1.45
ajustés

21. Note 21- Les engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le Groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2012 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues :

En milliers d'euros	2012	2011
Engagements de garanties	740	Néant
reçues
Total	740	0

Engagements de garanties données :

En milliers d'euros	2012	2011
Nantissement du fonds	4 000	4 000
Nantissement de titres de participation	3 000	3 000
Hypothèque	4 000	4 000
Caution	740
Total	11 740	11 000

Engagements réciproques :

En milliers d'euros	2012	2011
Contrats de crédits baux	0	0

Dettes assorties de sûretés réelles :

En milliers d'euros	2012	2011
Dettes garanties : emprunts bancaires à moyen terme	8 245	9 509
Montant des sûretés consenties	11 000	11 000

22. Note 22- Les transactions avec les parties liées

■ Les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation

Les opérations intra-groupes :

En milliers d'euros	2012	2011
Ventes de marchandises	6 578	4 923
Production vendue de services	241	105
Autres produits	324	285
Intérêts sur compte courant	14
Achats de marchandises	392	24
Autres charges	218	205
Total	6 547	5 542

Les sociétés Ball Ducrettet, Iberia Seeds et Topsem réalisent leurs achats de marchandises par l'intermédiaire de la société Graines Voltz. La facturation a été établie sur la base des prix de marché et les modalités de règlement sont celles habituellement pratiquées pour ce type de produits.

La société Evagro Seeds réalise ses achats de marchandises auprès d'un importateur qui lui-même effectue ses achats auprès de la société Graines Voltz (ceci pour respecter la législation égyptienne). La facturation de la société Graines Voltz a été établie sur la base des prix de marché. Les montants facturés par l'importateur correspondent également aux prix pratiqués habituellement.

Les cessions internes d'immobilisations :

En milliers d'euros	2012	2011
Immobilisation brute	0	4
Amortissements immobilisation	0	0
Valeur nette comptable	0	4
Impact sur le résultat	0	4

■ Les rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 610 194 € pour cet exercice.

■ Les parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Néant

23. Note 23- Les événements post-clôture

Le 1er octobre 2012, la société Graines Voltz a procédé à l'acquisition de 100% des actions de la société Saulais SAS, dont le siège social est à 49124 Saint Barthélemy d'Anjou.

Elle a également acquis, à cette date, 50% des actions de la société Bigler Samen AG, dont le siège social est à Bätterkinden en Suisse. Ceci en partenariat avec la société Eric Schweizer AG située à Thun en Suisse.

V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Graines Voltz, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.7 de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables relatives aux méthodes de consolidation.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Comme indiqué dans la note 14 de l'annexe aux comptes consolidés, votre société constitue des provisions pour dépréciation et pour couvrir les risques commerciaux.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'examen de la situation.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes Schiltigheim, le 30 janvier 2013 KPMG Audit ID- Denis Trautmann -Associé

Colmar, le 30 janvier 2013 SOGEX- Philippe Cotleur-Associé

C. Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 22 Mars 2013 portant rapport de gestion sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés. Exercice clos le 30 septembre 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2012 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice

I. Informations générales :

Il est précisé que notre société détient depuis :

Le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74).
Le 15 novembre 2010, 100 % des actions de la société BRARD GRAINES basée à Longué Jumelles (49).
Le 30 septembre 2011, la société IBERIA SEEDS située à Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro (La Hita) Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia en Espagne a été constituée avec un capital de 6 001 € composé de 6 001 parts sociales de 1 €. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 6 000 €. Le 23 décembre 2011 notre société a acquis 1 part sociale de 1€. Nous détenons ainsi 100 % du capital depuis cette date. L'activité de la société IBERIA SEEDS a débuté le 1er octobre 2011 et le 1er exercice social s'est terminé le 30 septembre 2012.
Le 1er avril 2012, la société EVAGRO SEEDS située à 77 B, Al Nasr road, 6th floor, apartment N° 63 Nars City en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99%. L'activité de la société EVAGRO SEEDS a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social devrait se terminer le 31 mars 2013 mais une demande est en cours pour décaler la clôture au 30 Septembre 2013.
Le 11 avril 2012, la société TOPSEM située à Cité Bridja n° 1, Staoueli Alger en Algérie a été constituée avec un capital de 1 000 000 DZD (environ 10 700 €) composé de 1 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 68%. L'activité de la société TOPSEM a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social a été clôturé le 31 décembre 2012.

Une demande est en cours pour que la clôture suivante puisse se faire au 30 Septembre 2013.

Des comptes consolidés ont donc été établis, qui incluent tant l'activité de GRAINES VOLTZ que celle des sociétés BALL DUCRETTET, BRARD GRAINES et IBERIA SEEDS pour la période du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012 ainsi que l'activité des sociétés EVAGRO SEEDS et TOPSEM depuis leurs créations pour la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012. Les dispositions, termes et procédures de contrôle propres à notre société ont donc présidé également à l'activité de nos filiales.

I- GRAINES VOLTZ Comptes annuels– Situation de la société – Evolution prévisible

Le conseil procède à l'examen des comptes annuels de l'exercice social clos le 30 septembre 2012 sur la base de l'inventaire établi à cette date, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.

Conformément à la loi, les commissaires aux comptes seront appelés à certifier la régularité et la sincérité de ces documents.

1. Faits majeurs et significatifs

a. – L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de 7,55 % ainsi qu'une augmentation de notre marge commerciale de 1 571 K€. Ce pourcentage s'établit à 7,71 % hors augmentation des ventes liées aux ventes intra-groupe (BALL DUCRETTET). Le résultat net s'établit à 3 957 K€.

b - Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export a progressé de près de 19 %, après une progression de 39 % l'exercice précédent.

c - Le résultat courant avant impôt s'établit à 5 483 K€ en augmentation de 40,52 %.

Ce résultat a été atteint grâce essentiellement à :

L'augmentation de la marge en valeur absolue,
Un impact positif des clients douteux de 410 K€ (créances irrécouvrables + dotations aux provisions pour créances douteuses-reprise s/provisions pour créances douteuses) contre un produit net de 37 K€ l'exercice précédent,
Un impact positif des provisions pour litiges de 227 k€ contre une charge nette de 77 k€ l'exercice précédent,
Un impact positif des dividendes encaissés, 2 164 k€ contre 534 k€ l'exercice précédent.

d – Le 1er avril 2012, la société EVAGRO SEEDS située à 77 B, Al Nasr road, 6th floor, apartment N° 63 Nars City en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99%. L'activité de la société EVAGRO SEEDS a débuté le 1 er avril 2012 et le 1er exercice devrait social se terminer le 31 mars 2013 mais une demande est en cours pour décaler la clôture au 30 Septembre 2013.

e – Le 11 avril 2012, la société TOPSEM située à Cité Bridja n° 1, Staoueli Alger en Algérie a été constituée avec un capital de 1 000 000 DZD (environ 10 700 €) composé de 1 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 68%. L'activité de la société TOPSEM a débuté le 1er avril 2012 et le 1er exercice social a été clôturé le 31 décembre 2012.

Une demande est en cours pour que la clôture suivante puisse se faire au 30 Septembre 2013.

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2012	Exercice 2011
Chiffre d'affaires hors taxes *	63 802 304	59 320 818
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	2 102 883	1 966 192
Résultat d'exploitation	3 165 256	3 070 081
Résultat financier	2 317 534	832 493
Résultat exceptionnel	241 046	398 923
Participation des salariés	367 250	391 476
Impôts sur les sociétés	1 399 935	1 210 214
Résultat de l'exercice	3 956 650	2 699 807

* Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients, notre client le plus important ne représentant que légèrement plus de 5 % de notre chiffre d'affaires.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (5 ans) et long terme (15 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables, (soit constitués d'un « indice » correspondant à l'Euribor 1 mois et majoré d'une marge de 0.74 % l'an, soit constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois et majoré d'une marge), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen et long terme se chiffre à 8 133 390 € à la clôture de l'exercice.

Comme par le passé et compte tenu de notre activité fortement saisonnière, des crédits de campagne ont été mis en place. Les crédits de campagne accordés à la clôture de l'exercice s'élèvent à 10 000 K€ et sont utilisés à hauteur de 4 000 K€ au 30 septembre 2012.

La société dispose aussi de lignes de découvert autorisé pour un montant de 17 700 K€.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société, dans la mesure où les flux en devises sont limités. Au cours de l'exercice, la société a souscrit un contrat de couverture de change à hauteur respectivement de 150 000 USD au cours de 1.28275 EUR/USD. Ce montant présente un solde de 150 000 USD au 30 septembre 2012.

Ratios :

*	endettement à moyen et long terme
	(pour la partie supérieure à 1 an) = 41,91 %	contre 60,98 %
	capitaux propres	l'exercice précédent

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 9,96 % contre 13,72 % chiffre d'affaires l'exercice précédent

c. Information sur les délais de paiement

Les délais de règlement des fournisseurs calculés par la Banque de France dans le cadre de son "dossier d'analyse financière" s'établissent respectivement à 24 jours en 2011 et 25 jours en 2012.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs est la suivante :

Exercice	Comptant	A 30 jours	A 60 jours	A 90 jours	Au-delà de 90 jours	Total
2011*		1 857 445 €	263 226 €	16 424 €	76 920 €	2 214 015 €
2012*		3 131 021 €	274 636 €	228 522 €	47 484 €	3 681 663 €

* Ces montants ne tiennent pas compte des fournisseurs, frais à payer, et des fournisseurs débiteurs qui s'élèvent à 737 132 € en 2012.

d. Principaux risques

Le principal risque pour notre société, comme pour l'ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos implantations sur le pourtour du bassin « méditerranéen » et le dynamisme de nos équipes commerciales en EUROPE devraient permettre un accroissement notable de nos ventes.

Un accent tout particulier est mis sur la diffusion des produits « bio ».

4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Nous avons acquis le 1er octobre 2012, 100 % du capital de la société "SAULAIS", qui est un producteur important de jeunes plants horticoles.

Cette acquisition nous permet de sécuriser une partie de nos approvisionnements et d'augmenter nos débouchés.

Nous avons également acquis, avec effet au 1er octobre 2012, 50 % du capital de la société "Bigler Samen AG", avec siège à (3315) BÄTTERKINDEN (SUISSE), Bahnhofstrasse 23, qui commercialise en Suisse, notamment des semences, des bulbes et des jeunes plants. Il est précisé que la société "Bigler Samen AG" regroupe également les activités de commercialisation de semences de la société "Eric Schweitzer AG", autre associé à 50 % de la société "Bigler Samen AG", et les activités de commercialisation de jeunes plants et de semences de la société "Implantex".

5. Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 422 840,94 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais comparatifs de certaines variétés.

II- BALL DUCRETTET

1. Faits majeurs et significatifs

Néant

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2012	Exercice 2011
Chiffre d'affaires hors taxes	8 022 257	7 668 432
Dotations aux amortissements et provisions	182 699	168 999
Résultat d'exploitation	967 919	1 291 368
Résultat financier	-6 566	-12 023
Résultat exceptionnel	109 863	564 065
Impôts sur les sociétés	-	71 649
Résultat de l'exercice	1 071 215	1 771 761

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société
* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres
* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires
c. Information sur les délais de paiement

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs est la suivante :

Exercice	Comptant	A 30 jours	A 60 jours	A 90 jours	Au-delà de 90 jours	Total
2011	19 819 €	52 845 €	-	-	-	72 664 €
2012	10 066 €	323 333	15 170	-	-	348 569 €

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos efforts continuent de porter sur le développement de notre volume d'activité.

4. Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5. Activité en matière de recherche et de développement

La société BALL DUCRETTET n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

III- BRARD GRAINES

1. Faits majeurs et significatifs

Néant

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2012 (12 mois)	Exercice 2011 (15 mois)
Chiffre d'affaires hors taxes	3 523 516	4 139 658
Dotations aux amortissements et provisions	133 093	128 123
Résultat d'exploitation	64 588	721 618
Résultat financier	- 3 724	299
Résultat exceptionnel	8 734	5 683
Impôts sur les sociétés	25 782	244 590
Résultat de l'exercice	43 816	483 010

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 8,24 % capitaux propres	contre 9,68 % l'exercice précédent
*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 2,12% chiffre d'affaires	contre 3,15 % l'exercice précédent

Il ne s'agit que d'emprunts à taux fixe.

c. Information sur les délais de paiement

Le paiement des semences après acceptation de la marchandise par BRARD GRAINES SAS se fait normalement dans les 60 jours s'il s'agit d'une culture en serre et 90 jours s'il s'agit d'une culture en plein champ. Si une garantie au m² est prévue au contrat, le paiement à 30 jours de celle-ci se fait à part, en avance par rapport à la culture. La marchandise est acceptée si le résultat des analyses des lots est conforme aux normes de germination et aux normes sanitaires.

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'objectif premier de BRARD GRAINES est le maintien, voire le développement de son volume d'activité dans un souci de haute qualité.

4. Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5. Activité en matière de recherche et de développement

La société BRARD GRAINES n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

IV -IBERIA SEEDS - TOPSEM - EVAGRO SEEDS

a) IBERIA SEEDS

Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son 1er exercice social le 30 septembre 2012. Elle emploie 3 salariés. Les premiers mois ont été consacrés en l'implantation et au démarrage d'activité de cette filiale. Son chiffre d'affaires et son résultat ne sont pas significatifs.

b) EVAGRO SEEDS

La société EVAGRO SEEDS créée le 1er avril 2012 ne clôturera son exercice que le 31 mars 2013 ou si la demande est acceptée que le 30 Septembre 2013. Elle emploie actuellement 9 salariés.

c) TOPSEM

La société TOPSEM créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 31 décembre 2012. Une demande est en cours pour que le clôture suivante puisse se faire au 30 Septembre 2013. Elle emploie actuellement 9 salariés.

Nos efforts portent sur la mise en place de la structure commerciale et des produits adaptés, la croissance de ces marchés devrait permettre une évolution satisfaisante de leur volume d'activité.

V -COMPTES CONSOLIDES GRAINES VOLTZ-BALL DUCRETTET-BRARD GRAINES-IBERIA SEEDS - TOPSEM - EVAGRO SEEDS

a. Comptes

	Exercice 2012	Exercice 2011
Chiffre d'affaires hors taxes	68 492 585	64 120 705
Résultat opérationnel courant	3 527 731	5 816 270
Autres produits et charges opérationnels	213 319	36 528
Résultat opérationnel	3 741 050	5 852 798
Coût de l'endettement financier net	-392 822	-392 180
Charge d'impôt	-1 618 737	-1 841 952
Résultat net Part du groupe Intérêt minoritaire	1 761 763 1 796 383 - 34 619	3 733 418 3 733 418 -
Résultat net de base par action	1,31123	2,72512
Résultat net dilué par action	1,31123	2,72512

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

pour l'exercice clos le 30 septembre 2011, les comptes "GRAINES VOLTZ" et "BALL DUCRETTET" pour la période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011 et "BRARD GRAINES" pour la période du 15 novembre 2010 au 30 septembre 2011.
pour l'exercice clos le 30 septembre 2012, les comptes des sociétés "GRAINES VOLTZ", "BALL DUCRETTET", "BRARD GRAINES" et "IBERIA SEEDS" (pour la période du 1er octobre 2011 au 30 septembre 2012) et "EVAGRO SEEDS" et "TOPSEM" (pour la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012) ;

La diminution du résultat opérationnel est liée au coût de démarrage des filiales à l'étranger, aux retraitements techniques de l'entrée dans le périmètre de consolidation des filiales étrangères ainsi qu'à la baisse des résultats des filiales françaises.

b. Evolution prévisible du groupe

Nos objectifs continuent de porter sur le développement de nos activités, tant en Europe que sur le bassin méditerranéen.

Nos prises de participation et / ou investissements devraient porter leur fruits et permettre une augmentation sensible de notre volume d'activité.

II. Modifications de présentation et d'évaluation des comptes

1. Modifications de présentation

Néant

2. Modifications d'évaluation

Néant

III. Filiales et participations

1. Prise de participation

Le 30 septembre 2011, la société IBERIA SEEDS située à Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro (La Hita) Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia en Espagne a été constituée avec un capital de 6 001 € composé de 6 001 parts sociales de 1 €. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 6 000 €. Le 23 décembre 2011 notre société a acquis 1 part sociale de 1€. Nous détenons ainsi 100 % du capital depuis cette date.

Le 1er avril 2012, la société EVAGRO SEEDS située à 77 B, Al Nasr road, 6th floor, apartment N° 63 Nars City en Egypte a été constituée avec un capital de 200 000 EGP (environ 26 000 €) composé de 2 000 parts sociales. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 99 %. Les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne.

2. Activité et résultat des filiales par branche d'activité

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
BALL DUCRETTET	3 431 052	135 079	100	3 017 667	3 017 667	3 790		8 022 257	1 071 215	1 680 000
BRARD GRAINES	28 800	817 047	100	3 000 000	3 000 000	2 170		3 546 179	43 813	480 000
IBERIA SEEDS	6 001		100	6001	6 001	242 225		133 176	-225 070
EVAGRO SEEDS	25 740		99*	25 740	25 740	227 130			1ère	31/03/13**
TOPSEM	7 300		68	7 300	7 300				clôture	31/12/12
		Participations (10 à 50 % du capital détenu)
Phytosem	106 850	314 565	20,36	92 568	92 568			1 071 086	38 560	3 888

B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations - Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
	- Participations non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères

*Les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne. **ou le 30 Septembre 2013

IV. Aspects juridiques

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 3 956 650,14 € de la manière suivante :

Distribution	876 800,00 €
à la "Réserve Facultative" 3 079 850,14 €

Total égal au bénéfice de l'exercice ..................... 3 956 650,14 €

Il serait en conséquence alloué un dividende total de 876 800 €, soit un dividende de 0,64 € par action, qui serait mis en paiement au 30 juin 2013, dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Il est précisé que les dispositions fiscales en vigueur (Loi de Finances 2013) :

instituent sur les distributions de dividendes un prélèvement obligatoire de 21 % calculé sur le montant brut. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l'avant dernière année est inférieur à 50 000 €uros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 €uros (contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement sur production d'une attestation sur l'honneur à condition qu'ils en informent la société avant la date de mise en paiement des dividendes ;
et instituent la perception à la source des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Dividende éligible à l'abattement	Dividende non éligible à l'abattement
2009	780 900 €	780 900 €	-
2010	1 328 900 €	1 328 900 €	-
2011	2 164 600 €	2 164 600 €

Il est proposé à l'Assemblée qu'elle précise que le bénéfice distribué et non versé attaché aux actions propres détenues par la société lors du paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 131 819 €, auxquels correspond un impôt de 43 940 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

V. Autres aspects juridiques

-État de la participation des salariés au Capital : 0 %
-Cumul des mandats :

Nom	Fonction	Mandat / Société	Fonction / Société
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	./.
Monsieur René RICHERT	Administrateur Directeur Général Délégué	./.	Président de "BRARD GRAINES" depuis le 15/11/2010 Président de "BALL DUCRETTET" depuis le 01/09/2011 Co-gérant IBERIA SEEDS depuis le 30/09/2011
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	./.	Directeur Adjoint GRAINES VOLTZ Directeur Général de "BALL DUCRETTET"
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.
Monsieur Henri FUCHS	Administrateur	./.	./.
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur	./.	./.

-Rémunération des dirigeants dans la société :

Il a été attribué aux dirigeants sociaux au titre de l'exercice des rémunérations totales de 610 K€

VI. Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

1) Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

Personnes détenant plus du vingtième des actions : Monsieur René RICHERT
Personnes détenant plus du dixième des actions : BALL HORTICULTURAL COMPANY et

FLORENSIS HAMER BLOEMZADEN

Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant
Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant
Personnes détenant plus du quart des actions : Néant
Personnes détenant plus du tiers des actions :

Monsieur Serge VOLTZ

Personnes détenant plus de la moitié des actions : Néant
Personnes détenant plus des deux tiers des actions : Néant
Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant
Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

2) Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74) et 100 % des actions de la société BRARD GRAINES depuis le 15/11/2010. Il a été constitué le 30/09/2011, une société IBERIA SEEDS en ESPAGNE, dont nous détenons 100 % des parts sociales. Nous détenons également 99 % des parts sociales de la société EVAGRO SEEDS depuis le 1er avril 2012 et 68 % des parts sociales de la société TOPSEM depuis le 11 avril 2012. Les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne.

VII. Autres informations

1) Informations concernant les options d'achats d'actions

L'assemblée générale mixte du 23 mars 2012 a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L 225-179 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois pendant une période de trente huit mois à compter de cette date, un ou plusieurs plans d'options d'achat d'actions provenant d'un rachat préalable effectué par la société, dans les conditions et les limites fixées par la loi, au bénéfice de l'ensemble du personnel y compris les dirigeants sociaux, désignés de façon discrétionnaire, de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales.

Le conseil d'administration n'a pas usé de cette faculté à ce jour.

Cette assemblée générale a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer les dirigeants de la société, à opérer en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, à l'acquisition d'actions de la société conformément aux dispositions de l'article L 225-208 du code de commerce.

2) Actions propres

•	Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	:	44 857
•	Cours moyen des achats	:	19,73€
•	Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	:	0
•	Cours moyen des ventes	:	néant

• Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :

	∗ nombre	: 44 857
	∗ valeur évaluée au cours d'achat	: 885 180 €uros
	∗ valeur nominale	: 44 857 €uros
•	Motifs des acquisitions effectuées :
	Achats effectués dans le cadre de l'article L. 225-208	du Code du Commerce pour permettre au Conseil
	d'Administration l'octroi d'option d'achats d'actions
	visées à l'article L. 225-179 du même code
•	Fraction du capital qu'elles représentent
	∗ total des achats	: 3,27 %
	∗ nombre à la clôture de l'exercice	: 3,27 %

3) Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

• M. Serge VOLTZ ∗ achats : 21507 ∗ ventes : 3000 • M. Christian VOLTZ ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0 • Mme Martine VOLTZ ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0 • Mme Géraldine VOLTZ ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0 • M. René RICHERT ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0 • M. Henri FUCHS ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0

4) Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

5) Etat de la participation des salariés au capital de la société au 30.09.2011 = 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre de plans d'épargnes salariales prévus par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du code monétaire et financier

6) L'actionnariat

La société n'a pas mis en place de règle particulière à cet effet. Les dispositions légales s'appliquent.

7) Les Assemblées Générales (article 12 des statuts)

1- Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

2- Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.

3- Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.

4- Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi."

VIII. Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

1. Conséquences environnementales

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

• emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). On aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.

• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
Déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

2. Conséquences Sociales

Les données concernant GRAINES VOLTZ sont indiquées en premier, BALL DUCRETTET en second et celles concernant BRARD GRAINES en troisième

a. Évolution de l'effectif 2010/2011

Total effectif au 30.09.2010	Total effectif au 30.09.2011	Total effectif au 30.09.2012
164 - 15	176 -16 - 16	183 – 19 - 17
Augmentations			7 – 3 - 1
Embauches CDI			12 – 3 - Néant
Embauches CDD			6 – Néant- 1
	Difficultés éventuelles de recrutement et motifs		Néant – Néant- Néant
Heures supplémentaires			sans objet -sans objet
			sans objet
	Main-d'œuvre extérieure : Intérim en ETP		0,78 – néant – 0,55
Réductions			11 – néant- néant

Les autres contrats sont des contrats saisonniers

Les sociétés IBERIA SEEDS, EVAGRO SEEDS et TOPSEM emploient respectivement 3, 9 et 9 salariés

b. Temps de travail

Durée pour les salariés à temps plein	35 h pour les sociétés du groupe
Durée pour les salariés à temps partiel	Il s'agit de temps partiel choisi pour convenance
	personnelle
Taux d'absentéisme et motif de l'absentéisme	non significatif

c. Rémunérations

Evolution des rémunérations	La politique salariale du groupe GRAINES VOLTZ tend
	à préserver une cohérence entre les évolutions des
	rémunérations de chaque catégorie de personnel
Charges sociales	Pas d'évolution significative
Intéressement	Néant dans le groupe
Participation	3,43 % de la masse salariale – Néant- Néant
Plan d'Epargne Entreprise	Mis en place en 2003 – Néant- Néant
Egalité professionnelle hommes/femmes	Un plan égalité hommes/femmes a été établi chez GRAINES VOLTZ Il est actuellement dans le circuit de consultation et d'approbation entre les ressources humaines, la direction et la délégation unique du personnel.

d. Relations professionnelles

Accords collectifs Néant – Néant- Néant

e. Hygiène et sécurité

Les conditions de travail sont celles de bâtiments, de bureaux, de dépôts et celles inhérentes aux commerciaux, ainsi que pour BRARD GRAINES celles de serres de culture et de champs.

f. Formation

Très personnalisée, la formation s'adresse à tous les salariés et comporte des formations en langues, comptabilité, sécurité, informatique, ressources humaines, techniques et commerciales.

Un plan de formation a été mis en place pour 2011 et 2012. Chaque salarié a pu choisir sa formation en concertation avec son chef de service et les Ressources Humaines.

39 formations ont été réalisées pour un total de 108 salariés de Graines VOLTZ, 3 formations pour 3 salariés de BALL-DUCRETTET et 2 formations pour 4 salariés de BRARD GRAINES.

g. Travailleurs handicapés

Emploi	3- 1- 0
Insertion	pas de dispositif particulier

h. Œuvres sociales

Les œuvres sociales sont gérées pour GRAINES VOLTZ et BALL-DUCRETTET par une Délégation Unique du Personnel qui bénéficie d'un budget à hauteur de 0,6 % de la masse salariale plafonnée.

i. Sous-traitance

Pas de sous-traitance significative.

IX. Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale

Le conseil d'administration, constatant que les mandats de Madame Géraldine VOLTZ et de Monsieur René RICHERT, Administrateurs, arrivent à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposons de renouveler lesdits mandats pour une période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 25 janvier 2013

Le Conseil d'Administration

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

D. Rapport du président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour l'exercice clos au 30 septembre 2012 (Article L. 225-37 du Code de Commerce)

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce et à l'article R. 225-102 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de conseil, ainsi que de l'application des procédures de contrôle interne mises en place dans votre société.

Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux des filiales et des comptes consolidés.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

Membres du Conseil d'Administration Echéance du mandat

•	Serge VOLTZ	2013
	Directeur Général Délégué et Administrateur
•	René RICHERT	2012
Administrateurs
•	Martine VOLTZ	2013
•	Christian VOLTZ	2015
•	Henri FUCHS	2017
•	Géraldine VOLTZ	2012

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 7 mars 2008 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 26 mars 2010, celui de Monsieur Henri FUCHS a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 23 mars 2012 et Madame Géraldine VOLTZ et Monsieur René RICHERT par l'Assemblée Générale du 16 mars 2007.

Le renouvellement des mandats d'administrateur de Madame Géraldine VOLTZ et de Monsieur René RICHERT sera soumis au vote de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est également Directeur Général.

Monsieur René RICHERT a été nommé Directeur Général Délégué par décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2010.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne actuelle de Monsieur Henri FUCHS. Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques ayant mis en place un comité exécutif.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2012, soit le 1er octobre 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois aux dates suivantes :

24 novembre 2011 – 23 janvier 2012 – 25 février 2012 – 3 mai 2012 – 14 mai 2012 – 29 mai 2012 – 30 juillet 2012 – 14 septembre 2012

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

Conventions d'assistance avec notre filiale « BALL-DUCRETETT » ;
Arrêté des comptes au 30 septembre 2011 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés; Rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué ; Proposition de renouvellement du mandat d'un administrateur ; Information financière et prévisionnelle ; Convocation d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur le principe d'une augmentation de capital ouverte aux salariés (article L. 225-129-6 du Code de Commerce) ;
Information financière et prévisionnelle ;
Implantation en Algérie ;
Croissance externe; Pouvoirs pour l'acquisition des actions de la société ;
Prêts et garanties accordés ;

Examen de la situation au 31 mars 2012 ; Examen des comptes consolidés au 31 mars 2012, Développement à l'étranger : SEMAPRO, Implantation en SUISSE, AGREVA; Comité d'Audit ; Examen des comptes prévisionnels; Point sur croissances externes ;

Croissance externe : SAULAIS ; BIGLER Samen AG ; AGREVA.

II. Le Comité Exécutif

La société a mis en place un comité exécutif composé :

− de Monsieur René RICHERT, Directeur Général Délégué, administrateur
− de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur
− des responsables de groupes de services.

Ce comité exécutif est dirigé par Monsieur René RICHERT, Directeur Général Délégué. Il se réunit 1 fois tous les 2 mois et a pour vocation :

− de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,

− d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,

− d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de la proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,

− de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,

− de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

III. Rémunérations des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2008 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Il a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernance d'entreprise de la société.

En conséquence, le Conseil a décidé en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, que le code AFEP-MEDEF ainsi modifié pourrait être celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Néanmoins, le Conseil a souhaité continuer sa réflexion quant à l'application des recommandations de ce code de gouvernance en considération des particularités tant de la société que du groupe.

Messieurs Serge VOLTZ, René RICHERT et Christian VOLTZ n'ont perçu aucune rémunération des filiales de la société "GRAINES VOLTZ".

IV. Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

La Direction de la société est assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Serge VOLTZ. Depuis le 28 mai 2010, il est assisté d'un Directeur Général Délégué, Monsieur René RICHERT.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, conformément aux dispositions légales.

Le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général.

V. Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

− il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ;

− aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui ne pourrait avoir ou n'a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Par déclaration du 21 décembre 2009, l'AMF a été informée de la conclusion, le 17 décembre 2009, par Monsieur Serge VOLTZ, les sociétés FLORENSIS et BALL HORTICULTURAL COMPANY et de salariés de la société GRAINES VOLTZ, du pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf.org.

VI. Information et communication boursières

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Finances", les documents légaux à sa charge (rapport annuel, rapport du Président sur le contrôle interne,…).

VII. Procédures de contrôle interne

A. Préambule

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

a. Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

le respect des consignes sanitaires et environnementales
le respect des consignes de sécurité
le respect des politiques de gestion ou de réalisation
la sauvegarde des actifs
la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
la prévention et la détection des fraudes
la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

b. Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d'information électronique

c. Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

2. Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport élaboré au cours des exercices précédents a été complété, modifié et adopté lors de réunions de préparation associant :

la Chef comptable
le Responsable administratif et financier et Directeur Adjoint
l'Expert comptable extérieur
les Commissaires aux comptes
le Directeur Général Délégué
le Président Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 23 janvier 2012, lors de l'arrêté des comptes.

3. Rôle du Président et du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

B. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

1. Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pour « BRARD GRAINES » pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont effectués.

2. Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De nombreux salariés ont été formés au secourisme.

3. Risque environnemental

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR. Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). On aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.

consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
Déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

4. Risque climatique

La diversification tant de nos services d'approvisionnement que de nos gammes de produits, doit permettre une réduction significative des conséquences climatiques. Des efforts particuliers sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

5. Risque fournisseurs

Pour commercialiser nos produits, nous faisons appel à un réseau international de fournisseurs rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme.

Grâce au système contractuel mis en place, notre société conserve le contrôle de ses semences et une totale indépendance économique.

6. Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants (un seul dépasse légèrement 5 % de notre chiffre d'affaires), réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité.

Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non-recouvrement.

7. Risque financier

La mise en place et le suivi de ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque.

8. Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

C. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

1. les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

le comité exécutif, présidé par René RICHERT, Directeur Général Délégué, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;
le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ;
les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

2. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

réunions (préparation, déroulement, suivi de la DUP et CHSCT)
mises aux normes des matériels
contacts fréquents avec le médecin du travail
participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CHSCT
formation, information du personnel
affichage et procédures d'alertes

Risques de management

gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint et le Directeur Général Délégué
gestion des dossiers d'assurance
gestion des marques
gestion des contentieux

3. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets).

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

4. Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées.

Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l'autre à Brain sur L'Authion.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel.

5. Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Général Délégué et le Directeur Adjoint.

6. Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service Comptabilité).

Conclusion

Le regroupement et la centralisation de la comptabilité et du contrôle de gestion, associés à un fonctionnement piloté par un comité exécutif et l'expérience acquise, permettent de fiabiliser et d'améliorer les procédures, les contrôles, et les recoupements.

A COLMAR, le 25 janvier 2013 Serge VOLTZ Président Directeur Général

E. Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Graines Voltz S.A. pour l'exercice clos au 30 septembre 2012.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes Schiltigheim, le 30 janvier 2013 KPMG Audit ID- Denis Trautmann -Associé

Colmar, le 30 janvier 2013 SOGEX- Philippe Cotleur-Associé

F. Attestation du dirigeant

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

AI assistant

Graines Voltz S.A. — Audit Report / Information 2012

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RAPPORT FINANCIER 2012 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2012

Sommaire

A- Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2012

III- Annexe légale

IV- Tableau de financement

B- Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2012

I- Etats de synthèse

II- Méthodes et principes comptables en normes IFRS

III- Evènements de l'exercice

IV- Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

V- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

A. Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2012

II. Bilan ( suite)

III. Compte de résultat

Compte de résultat (suite)

IV. Annexe légale

1. Eléments significatifs de l'exercice

2. Evènements Post Clôture

3. Règles et méthodes comptables

4. Changements de méthode

5. Notes sur le bilan actif

5.1- Fonds commercial (hors droit au bail)

5.2 - Actif immobilisé

5.3 - Etat des amortissements

5.4 - Etat des créances

5.5 - Informations complémentaires sur le bilan actif

5.5.2 - Créances

6. Notes sur le bilan passif

6.1 - Capital social

6.2 – Provisions

6.3 - Etat des dettes

6.4 - Informations complémentaires sur le bilan passif

6.4.2 - Provision pour indemnités de départ à la retraite

6.4.4 – Emprunts

6.4.5 – Dettes

7. Notes sur le compte de résultat

7.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

7.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

7.3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

7.4 - Autres informations relatives au compte de résultat

7.4.2 - Produits et charges exceptionnels

7.4.3 – Participation des salariés

8. Autres informations

8.1 - Rémunération des dirigeants

8.2 - Effectif moyen

8.3 - Engagements donnés

8.4 – Engagements reçus

8.5 – Dettes garanties par des sûretés réelles

8.6 – Autres informations complémentaires

8.6.2 - Actions propres :

8.6.3 – Droit individuel à la formation.

9. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

9.1 –Les produits et avoirs à recevoir

9.2 –Les charges à payer et avoirs à établir

9.3 –Les charges et produits constatés d'avance

10. Tableau de financement analysant la variation de trésorerie

11. Honoraires des commissaires aux comptes

12. Tableau des filiales et participations

V. Tableau de financement

Tableau de financement ( suite)

VI. Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices

Opinion sur les comptes annuels :

Justification des appréciations :

Vérifications et informations spécifiques :

B. Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2012

I. Etats de synthèse :

1. Etat du résultat global au 30 Septembre 2012

2. Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2012

Actif

Passif

3. Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2012

Composition des capitaux propres en milliers d'euros - part du groupe

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2012

Tableau de flux en milliers d'euros

II. Méthodes et principes comptables en normes IFRS

1. Contexte général et déclaration de conformité

2. Date d'arrêté des comptes et date d'Assemblée Générale

Graines Voltz S.A. Audit Report / Information 2012