Graines Voltz S.A. — Audit Report / Information 2008

Feb 4, 2009

GRAINES VOLTZ S.A.

Société anonyme au capital de 1 370 000 € Siège social : 23 Rue Denis Papin, 68000 Colmar 333 822 245 R.C.S. Colmar Excercice social : du 1er octobre au 30 septembre

Comptes annuels du 1er octobre 2007 au 30 septembre 2008.

1-Bilan au 30 septembre 2008 . (En euros).

	Exercice clos le 30/09/2008			Exercice précédent 30/09/2007
Actif	Brut	Amortisseme nts et provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles:
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	1 306 510	467 005	839 505	37 315
Fonds commercial	747 566		747 566	747 566
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles:
Terrains	3 094	3 094
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	645 318	353 724	291 595	273 139
Autres immobilisations corporelles	2 170 162	1 506 341	663 821	894 723
Immobilisations en cours	56 136		56 136	45 529
Avances et acomptes
Immobilisations financières:
Autres participations	20 568		20 568	20 568
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	2		2	2
Prêts	748 363	748 363
Autres immobilisations financières	98 640	854	97 786	91 782
Total	5 796 358	3 079 381	2 716 977	2 110 623
Actif circulant :
Stock et en-cours :
Matières premières, approvisionnements	66 160		66 160	77 337
En-cours de production de biens et de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	1 756 398	82 086	1 674 312	1 646 331
Avances et acomptes versés sur commandes	9 671		9 671	36 999
Créances :
Clients et comptes rattachés	15 411 604		3 058 058 12 353 546	12 550 295
Autres créances	264 572		264 572	651 146
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	226 629		226 629	164 879
Charges constatées d'avance	429 333		429 333	287 590
Total	18 164 367		3 140 144 15 024 223 15 414 577
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des obligations

	Exercice clos le 30/09/2008			Exercice précédent 30/09/2007
Actif	Brut	Amortisseme nts et provisions	Net	Net
Ecarts de conversion actif				5 085
Total actif	23 960 724		6 219 525 17 741 200 17 530 285

Passif	Exercice clos le 30/09/2008	Exercice précédent 30/09/2007
Capitaux Propres:
Capital social ou individuel	1 370 000	1 211 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	812 014	104 464
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	121 100	120 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	6 123 913	5 457 863
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	657 263	971 400
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	7 256	4 259
Total	9 091 546	7 868 986
Autres fonds propres:
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	843 125	543 509
Provisions pour charges	216 700	164 096
Total	1 059 825	707 605
Emprunts et dettes :
Dettes financières :
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
Emprunts	2 333 856	2 987 307
Découverts, concours bancaires	1 758 470	1 985 853
Emprunts et dettes financières diverses :
Divers
Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 126 823	2 257 608
Dettes fiscales et sociales	1 296 601	1 539 438
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		141 054
Autres dettes	74 078	42 434
Produits constatés d'avance
Total	7 589 829	8 953 694
Ecart de conversion passif
Total passif	17 741 200	17 530 285

II- Compte de résultat du 01 octobre 2007 au 30 septembre 2008

(En euros).

	Exercice clos le 30/09/2008			Exercice précédent 30/09/2007
	France	Exportations	Total	Total
Produits d'exploitation :
Ventes de marchandises	35 995 710	3 760 788	39 756 498	36 006 051
Production vendue biens
Production vendue services	163 547	48 732	212 279	1 547 915
Chiffre d'affaires Net	36 159 257	3 809 520	39 968 777	37 553 966
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			533 202	421 910
Autres produits			1 117 245	1 034 628
Total produits d'exploitation			41 619 223	39 010 505
Charges d'exploitation :
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			23 606 893	22 555 556
Variation de stock (marchandises)			-24 157	30 929
Achats de matières premières et autres approvisionnements			69 621	87 853
Variation de stock matières premières et autres approvisionnements			11 177	-25 050
Autres achats et charges externes			6 212 029	5 374 938
Impôts, taxes et versements assimilés			564 699	448 010
Salaires et traitements			4 701 739	4 341 257
Charges sociales			1 862 598	1 739 384
Dotations aux amortissements sur immobilisations			645 277	485 749
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			977 943	959 816
Dotations aux provisions pour risques et charges			588 304	317 327
Autres charges			1 125 059	1 065 381
Total charges d'exploitation			40 341 183	37 381 151
Résultat d'exploitation			1 278 040	1 629 354
Produits financiers:
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts et produits assimilés			438 069	418 260
Reprises sur provisions et transferts de charges			49 109	22 664
Différences positives de change			17 479	30 120
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement
Total produits financiers			504 658	471 045
Charges financières:
Dotations financières aux amortissements et provisions			854	5 084
Intérêts et charges assimilées			444 625	425 207
Différences négatives de change			11 758	43 778
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total charges financières			457 237	474 068
Résultat financier			47 421	-3 024
Résultat courant avant impôt			1 325 462	1 626 330

	Exercice clos le 30/09/2008	Exercice précédent 30/09/2007
Produits exceptionnels:
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	84 417	19 223
Produits exceptionnels sur opérations en capital	38 826	19 232
Reprises sur provisions et transferts de charges	6 505	199
Total produits exceptionnels	129 748	38 654
Charges exceptionnelles:
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	209 270	33 847
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	38 036	26 639
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	9 502	2 378
Total charges exceptionnelles	256 807	62 865
Résultat exceptionnel	-127 059	-24 211
Participation des salariés	99 734	133 013
Impôts sur les bénéfices	441 405	497 706
Total des produits	42 253 629	39 520 203
Total des charges	41 596 366	38 548 803
Résultat de l'excercice	657 263	971 400

III- Projet d'affectation du résultat .

A la "Réserve Légale" 15 900,00 €
Distribution 342 500,00 €
A la "Réserve Facultative" 298 863,19 €
Total égal au bénéfice de l'exercice 657 263,19 €

IV- Annexe aux comptes annuels.

Préambule.

L'exercice social clos le 30 septembre 2008 a une durée de 12 mois.

L'exercice précédent clos le 30 septembre 2007 avait une durée de 12 mois.

Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 17 741 199.83 €.

Le résultat net comptable est un bénéfice de 657 263.19 €.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été établis par les dirigeants.

1.- Eléments significatifs de l'excercice.

1.1- L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation de chiffre d'affaire de 6.4% et une légère augmentation de notre marge commerciale.

Le résultat net s'établit à 657 K€, en régression de 32.3% par rapport à l'exercice précédent.

1.2- Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export et CEE a progressé de près de 35%.

1.3- Le résultat courant avant impôt diminue de 18.5% et s'établit à 1 325 K€. Cela est essentiellement lié à deux éléments : - augmentation sensible des dotations aux amortissements (645K€ contre 486 K€), augmentation liée entre autre au changement de la durée d'amortissement des véhicules ( 3 ans avec valeur résiduelle moyenne de 2 500 € contre 4 ans auparavant); - augmentation des dotations aux provisions pour risques et charges, augmentation liée à des litiges commerciaux (536K€ contre 302K€).

1.4- Notre société a acquis l'usufruit pour une durée de 15 ans de locaux à Sanary, moyennant un montant de 875 k€. Ces locaux sont utilisés par Graines Voltz pour les réunions avec les salariés, les fournisseurs et le plus généralement les partenaires de l'entreprise.

1.5- A la suite de levées de stock options, le capital social a été augmenté de 159 000 € au cours de l'exercice. La prime d'émission correspondante s'élève à 707 550 €.

2.- Evènements post-clôture.

Le conseil d'administration de notre société a adopté le principe de l'acquisition de la nue propriété des locaux de Sanary moyennant un prix de 425 k€.

3.-Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (règlement CRC 99-3) en application des principes fondamentaux : image fidèle, comparabilité, continuité d'activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.

• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

• Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

Les changements de méthodes ou de présentation opérés dans l'exercice concernent :

a-Les véhicules : ils sont amortis comptablement sur leurs durées réelles d'utilisation par l'entreprise conformément au règlement sur les actifs CRC 2002-10. La société Graines Voltz a estimé que la durée d'amortissement comptable des véhicules est de 3 ans. De plus, la base amortissable retenue correspond au prix d'acquisition diminuée d'une valeur résiduelle estimée à 2 500 € pour chacun des véhicules.

La dotation fiscale des véhicules est quant à elle calculée sur le prix d'acquisition des véhicules sur la durée d'usage d'amortissement soit 4 ans.

Cette modification de la durée d'amortissement comptable et de la base amortissable par rapport à celle retenue pour l'établissement des comptes arrêtés au 30 septembre 2007 constitue un changement de méthode comptable.

Ce changement de méthode comptable a les impacts suivants sur le résultat comptable et fiscal :

• augmentation de la dotation aux amortissements comptables entraînant une diminution du résultat courant de 71 k€ ;

• le changement lié à la base amortissable conduit pour certains véhicules à des dotations comptables inférieures aux dotations fiscales d'où l'existence d'amortissements dérogatoires diminuant le résultat exceptionnel de 7 k€ ;

• les dotations comptables étant pour la plupart supérieures aux dotations fiscales, la différence doit être réintégrée fiscalement, ce qui entraîne une augmentation du résultat fiscal de 73 k€.

b- Le transport refacturé aux clients : le transport n'est pas refacturé aux clients mais directement intégré dans le prix de vente de nos produits. A compter de cet exercice, il n'est plus procédé à une ventilation pour l'inclure dans le poste « Production vendue services » ; il figure directement dans le poste « Ventes de marchandises ». Il s'en suit une différence de présentation au niveau du compte de résultat, le transport refacturé l'excercice précédent et inclus dans le poste « Production vendue service » s'élevant à un montant de 1 374 k€.

La Direction de Graines Voltz est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les clients et les provisions pour risques et charges.

4. Notes sur le bilan actif.

4.1. Fonds commercial (hors droit au bail) (747 566 €):

Fonds commercial	Valeur brute	Amortissements et provsions	Valeur nette	Taux
Fonds acheté	747 566		747 566	%
Fonds réévalué				%
Fonds reçu en apport				%
Total	747 566		747 566

4.2. Actif immobilisé : Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements poste à poste
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles Terrains	1 155 481 3 094		898 595
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels	514 319		130 999
Autres installations, agencements, aménagements	378 225		3 925
Matériel de transport	1 186 324		186 903
Matériel de bureau, informatique, mobilier	577 037		52 635
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	45 529		56 136
Avances et acomptes
Total	2 704 528		430 598
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	20 568
Autres titres immobilisés	2
Prêts et autres immobilisations financières	884 170		6 864
Total	904 739		6 864
Total général	4 764 748		1 336 057

	Diminutions			Réevaluation
	Par virement de poste à poste	Par cession ou mise hors service	Valeur brute immobiliations à fin exercice	légale de la valeur origine à la fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			2 054 076
Terrains			3 094
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels			645 318
Autres installations, agencements, aménagements			382 150
Matériel de transport		210 520	1 162 707
Matériel de bureau, informatique, mobilier		4 366	625 305
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	45 529		56 136
Avances et acomptes
Total	45 529	214 886	2 874 710
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			20 568
Autres titres immobilisés			2
Prêts et autres immobilisations financières		44 025	847 002
Total		44 025	867 571
Total général	45 529	258 911	5 796 358

Détail des durées d'amortissement :

Nature des biens immobilisés	Durée
Concession et droits	de 1 à 3 ans
Logiciels informatiques	de 1 à 3 ans
Fonds commercial	Non amortissable.
Avances et acomptes s/imob. incorp.	Non amortissable.
Agenc. & aménagements de terrain	de 5 à 8 ans
Matériel et outillage	de 3 à 10 ans
Installations générales, agenct. aménagement	de 3 à 10 ans
Matériel de transport	de 3 ans
Matériel de bureau & info	de 2 à 10 ans
Mobilier	de 5 à 10 ans

4.3 - Etat des créances (16 952 511 €):

Etat des créances	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts	748 363		748 363
Autres immobilisations financières	98 640		98 640
Clients douteux ou litigieux	3 643 786	1 846 374	1 797 412
Autres créances clients	11 767 817	11 767 817
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	18 824	18824
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices	56 301	56 301
T.V.A	58 631	58 631
Autres impôts, taxes, versements et assimilés
Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	130 816	130 816
Charges constatées d'avance	429 333	429 333
Total	16 952 511	16 105 509	847 002
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice	44 025
Prêts et avances consentis aux associés

4.4 - Créances représentées par des effets de commerce (175 718 €) :

Origine des effets de commerce	Montant
Clients et assimilés	175 718
Autres créances
Total	175 718

4.5 - Produits à recevoir par postes du bilan (130 459 €) :

Produits à recevoir	Montant
Immobilisations financières
Clients et comptes rattachés
Autres créances	130 459
Disponibilités
Total	130 459

4.6 - Charges constatées d'avance (429 333 €):

Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.

4.7 – Informations complémentaires sur le bilan actif :

4.7.1 - Fonds commercial : Les éléments figurant au bilan correspondent à :

a .- Des rachats de fichiers clients, à savoir :

Royal Sluis Fleurs	91 469
Henny	10 672
Sud Loire Sème	21 556
Cultimat	152 449
Lebeault	91 469

Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

b.- Un contrat de distribution exclusive pour le Maroc avec la société Zeraim pour 379 950 € :

4.7.2 - Stocks et en-cours: Les stocks ont été évalués au prix moyen pondéré, augmenté des frais de transport liés à l'achat et diminué des escomptes obtenus.

Ils ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice. La société procède notamment sur une base régulière, à des tests de germination pour apprécier la qualité de ses stocks et l'opportunité de les déprécier.

4.7.3 – Créances. Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

-créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;

• les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert comptable.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 767 355 € au 30 septembre 2008, et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

-hypothèque sur un bien immobilier (8 fois)

-opposition sur le prix de vente d'une maison ou d'un terrain (1 fois)

-nantissement de parts d'une société civile immobilière (1 fois)

-reconnaissance de dettes ou caution (4 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions ont été limitées à 515 985 € compte tenu de ces garanties.

La charge nette du risque client (dotations aux provisions + créances irrécouvrables – reprises sur provisions) s'élève à 740 555 € contre 684 740 € l'exercice précédent.

Les créances en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours du change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

Notre client le plus important est l'entreprise « Semences Marocaines Professionnelles» et est notre distributeur exclusif au Maroc.

L'activité de « Semences Marocaines Professionnelles » est en très forte croissance.

Les paiements sont réguliers et à la date d'arrêté des provisions clients, il ne restait pas de factures datant de plus de 9 mois non encore réglées.

1. Notes sur le bilan passif .

5.1 - Capital social (1 370 000 €) :

Mouvements des titres	Nombre	Valeur nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	1 211 000	1,00	1 211 000
Titres émis ou variation du nominal	159 000	1,00	159 000
Titres remboursés ou annulés
Titres en fin d'exercice	1 370 000	1,00	1 370 000

5.2 - Provisions (4 956 442 €) :

Provisions	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 259	9 502	6 505	7 256
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total des provisions réglementées	4 259	9 502	6 505	7 256
Pour litiges	538 425	535 700	231 000	843 125
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change	5 084		5 084
Pour pensions et obligations	164 096	52 604		216 700
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions
Total des provisions	707 605	588 304	236 084	1 059 825
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières	792 388	854	44 025	749 217
Sur stocks et en-cours	85 910	82 086	85 910	82 086
Sur comptes clients	2 358 515	895 857	196 314	3 058 058
Autres dépréciations
Total dépréciation	3 236 813	978 797	326 249	3 889 361
Total général	3 948 677	1 576 603	568 838	4 956 442
Dont dotations et reprises :
d'exploitation		1 566 247	513 224
financières		854	49 109
exceptionnelles		9 502	6 505

Les provisions pour risques et charges s'analysent de la façon suivante :

	Solde ouverture	Dotation de l'excercice	Reprise de l'excercice (provision utilisée)	Reprise de l'excercice (provision non utilisée)	Solde de clôture
Litige clients	417 895	531 700		212 000	737 595
Autres litiges	120 530	4 000	13 000	6 000	105 530
Indemnités de départ à la retraite	164 096	52 604			216 700
Pertes de change	5 084			5 084
Total	707 605	588 304	13 000	223 084	1 059 825

Parmi la dotation de l'exercice aux provisions pour litiges clients (532 k€) figure notamment un litige représentant à lui seul une dotation de 220 k€, ajoutée aux 115 k€ déjà constatés au bilan précédent. Il s'agit d'un litige pour défaut de germination. Graines Voltz a été condamné en première instance à payer à titre de provision 150k€ plus intérêts. Ce montant figure parmi les charges exceptionnelles sur opérations de gestion. L'avocat du client a chiffré le préjudice à 485 k€. En attendant le résultat de l'expertise ordonnée, Graines Voltz a décidé de provisionner la totalité du montant du préjudice chiffré par l'avocat du client, sous déduction des 150 k€ déjà versés.

Deux litiges avec des clients n'ont pas été provisionnés en totalité.

Dans les deux cas, les clients nous réclament in solidum avec le producteur un total de 362 418€ en principal. Nous n'avons constaté qu'une provision de prudence de 70 000 €. Notre assurance prend en charge le sinistre. La provision représente la franchise éventuellement à notre charge.

5.3 - Etat des dettes (7 589 829 €) :

Etat des dettes	Montant brut	A un an	Plus 1 an	A plus
		au plus	5 ans au plus	de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
à 1 an maximum	1 758 470	1 758 470
plus d'un an	2 333 856	1 258 041	1 075 815
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	2 126 823	2 126 823
Personnel et comptes rattachés	382 938	382 938
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	488 646	488 646
Etat et autres collectivités publiques :
Impôts sur les bénéfices
T.V.A	55 936	55 936
Obligations cautionnées
Autres impôts et taxes	369 081	369 081
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes	74 078	74 078
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	7 589 829	6 514 014	1 075 815
Emprunts souscrits en cours d'exercice	500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	1 144 611
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	45 470
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	509 204
Dettes fiscales et sociales	886 436
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 73 850)	73 850
Total	1 514 960

5.5 - Informations complémentaires sur le bilan passif

5.5.1 - Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'Euros) :

A.1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations	6898
2. Affectation du résultat à la situation nette par l'Assemblée Générale Ordinaire	667
3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice	7 565
B. Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n
1. Variation du capital
2. Variation des autres postes
C. (A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	7 565
D. Variations en cours d'exercice :
1. Variation du capital	159
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau	708
3. Variation des "provisions" relevant des capitaux propres
4. Contreparties de réévaluations
5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement	3
6. Autres variations : résultat de l'exercice N	657
E. Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (C + D)	9 092
F. Variation totale des capitaux propres au cours de l'excercice (E-C)	1 527
G. Dont variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice	867
H. Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opération de structure (F-G)	660

5.5.2 - Provision pour indemnités de départ à la retraite : Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté. Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 61 ans au 30 septembre 2008, une augmentation de 1 an par année est prévue jusqu'à atteindre l'âge de 65 ans. Le taux de rendement utilisé est le taux OAT à 10 ans à la date de clôture, soit 4,35 % au 30 septembre 2008 associé à un taux d'inflation de 2 %. Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008 se trouvent impactés par la variation positive de 52 604 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotations aux provisions pour charges d'exploitation".

5.5.3 - Politique de couverture contre les risques de change ; risque de taux : Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société dans la mesure où les flux en devises sont limités. Les emprunts à moyen terme (5 ans) mis en place au cours des exercices antérieurs avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts stipulés variables sont constitués d'un « indice » correspondant à l'Euribor 6 mois ou 3 mois selon les banques et majorés d'une « marge fixe » de 0,8 % l'an. Un nouvel emprunt pour un montant de 500 000€ a été souscrit en cours d'exercice. Il est assorti d'un taux d'intérêt fixe de 4%. Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme se chiffre à 2 314 761 €uros à la clôture de l'exercice.

5.5.4 – Dettes : Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

6. Notes sur le compte de résultat.

6.1 - Ventilation du chiffre d'affaires (39 968 777 €).

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Nature du chiffre d'affaires	Montant HT	Taux
Ventes de marchandises	39 756 498	99,47%
Produits des activités annexes	212 279	0,53%
Total	39 968 777	100,00%

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

Pays	Montant HT	Taux
France	36 114 855	90,36%
Maroc	2 469 388	6,18%
Algérie	347 720	0,87%
Allemagne	303 383	0,76%
Italie	131 347	0,33%
Turquie	101 825	0,25%
Pays-Bas	82 348	0,21%
Espagne	82 184	0,21%
Luxembourg	73 882	0,18%
Suisse	59 420	0,15%
Belgique	53 729	0,13%
Portugal	33 578	0,08%
Tunisie	21 106	0,05%
Divers	94 012	0,24%
Total	39 968 777	100,00%

6.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (441 405 €) :

Niveau de résultat	Avant impôt	Impôt	Après impôt
Résultat d'exploitation	1 278 040	510 164	767 876
Résultat financier	47 421	17 502	29 919
Résultat exceptionnel	- 127 059	- 41 923	- 85 136
Participation des salariés	- 99 734	- 44 338	- 55 396
Total	1 098 668	441 405	657 263

6.3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts :

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat
Allégements
Provision non déductible l'année de dotation	391 468	130 489
Total des déficits exploitation reportables
Total des amortissements différés
Total des moins-values à long terme
Total	391 468	130 489

6.4 - Autres informations relatives au compte de résultat :

6.4.1 - Autres achats et charges externes : montants les plus significatifs

carburants et lubrifiants	263 336
locations de bâtiments et crédit-bail immobilier	255 191
entretien matériel de transport	135 378
primes d'assurances	145 109
commissions et courtages sur ventes	260 578
foires et expositions/colloques	226 514
catalogues et imprimés	193 003
transports	3 166 119
voyages et déplacements	345 088
frais postaux	89 170
frais de téléphone	142 167
honoraires	147 853

6.4.2 - Produits et charges exceptionnels : Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leurs montants.

6.4.3 – Participation des salariés : Le calcul de la participation des salariés est effectué selon la formule légale visée aux articles L442-2 et L442-3 et R442-2 à R442-5 du code du travail.

7. Autres informations.

7.1 - Rémunération des dirigeants : La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 141 042 €uros pour cet exercice.

7.2 - Effectif moyen :

Catégories de salariés	Salariés	En régie
Cadres	1
Agents de maîtrise & techniciens	50
Employés	42
Ouvriers	28
Apprentis sous contrat	1
Total	122	0

7.3 - Engagements donnés (614 272 €) :

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals & cautions
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier	614 272
Autres engagements
Total	614 272

7.4 – Engagements reçus : Notre société a cédé en date du 21 janvier 2004 les filiales Griffaton Distribution SA et Ferme de Sainte-Marthe Sàrl. Les avances financières faites à ces deux sociétés seront remboursées comme suit :

a.-Pour Griffaton Distribution SA : Remboursement à hauteur maximale de 300 000 Euros, le solde étant cédé par la Société « Graines Voltz» à l'euro symbolique.Ce remboursement se fera en cinq échéances annuelles à hauteur de 30 % du résultat net comptable de chaque exercice et sera versé dans les 30 jours de la certification des comptes par le commissaire aux comptes ; ce versement sera accompagné du bilan et du compte de résultat détaillés, ainsi que de l'annexe. En cas de modification de la date d'arrêté des comptes sociaux (actuellement le 30 septembre), le calcul s'arrêtera dans tous les cas le 30 septembre 2008. Au terme de ces cinq ans, l'éventuel solde des comptes courants non remboursé sera cédé à l'euro symbolique. Un remboursement de 44 025 € relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2007 a été enregistré au cours de l'exercice.

b.-Pour Ferme de Sainte-Marthe Sàrl : Remboursement de la somme de 535 806 Euros en 7 exercices bénéficiaires choisis par le cessionnaire sur les 20 exercices suivant la cession. Le montant remboursé sera égal à 3 % du chiffre d'affaires hors taxes, réalisé par l'activité « Ferme de Saint Marthe» et sera versé dans les 3 mois de l'arrêté des comptes sociaux, après certification réalisée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ; ce versement sera accompagné du bilan et du compte de résultat détaillés, ainsi que de l'annexe. Le cessionnaire pourra réaliser ce paiement dans l'hypothèse d'un exercice déficitaire.

Dans l'hypothèse où le résultat de l'exercice ne permet qu'un paiement partiel de l'échéance, le solde restant dû sera reporté sur le ou les échéances suivantes dans la limite du 30 septembre 2023. Le solde du compte courant de la Société « Graines Voltz» après le versement de la 7ème échéance, sera cédé à l'Euro symbolique. Aucun remboursement n'a été enregistré au cours de l'exercice.

7.5 - Dettes garanties par des sûretés réelles :

Nantissement du fonds de commerce au profit des banques a hauteur de 4 020 000 Euros en principal.

7.6 - Autres informations complémentaires :

7.6.1 - Stocks options :

• nombre total d'actions pouvant être émises : 33 1/3 % du capital (soit 400 000 actions)

• effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action : environ 25 %

• options consenties durant l'exercice : 0

• nombre d'options déjà consenties (en cumul) depuis la mise en place des plans et toujours exerçables : 30 000

• nombre d'options exercées durant l'exercice : 159 000

7.6.2 - Actions propres : aucun programme de rachat d'actions propres n'était en vigueur au cours de l'exercice clos.

7.6.3 – Droit individuel à la formation :

-volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés : 7 819 heures -volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à une demande de formation : 7 819 heures.

1. Informations relatives au crédit bail.

8.1 - Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours :

Redevances payées	Immobilier	Matériels et Outillages	Autres immobilisations	Total
Cumuls des exercices antérieurs	325 014			325 014
Montants de l'exercice	99 549			99 549
Sous-total	424 563			424 563

Redevances restant dues	Immobilier	Matériels et Outillages	Autres immobilisations	Total
A 1 an au plus	95 277			95 277
Entre 1 et 5 ans	381 109			381 109
A plus de 5 ans	137 886			137 886
Sous-total	614 272			614 272

Valeur résiduelle	Immobilier	Matériels et Outillages	Autres immobilisations	Total
A 1 an au plus
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans	2			2
Sous-total	2			2

Coût total du crédit-bail	Immobilier	Matériels et Outillages	Autres immobilisations	Total
Total	1 038 837			1 038 837

8.2 - Comparaison de coûts pour les mêmes acquisitions en pleine propriété :

	Immobilier	Matériels et Outillages	Autres immobilisations	Total
Valeur d'origine	818 000			818 000
Cumuls des dotations antérieures	123 216			123 216
Dotations de l'exercice	34 048			34 048
Valeur nette comptable	660 736			660 736

1. Détail des postes concernés par le chevauchement d'excercice.

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

9.1 - Produits à recevoir (130 459 €) :

Produits à recevoir sur autres créances	Montant
Produits des activités annexes	150
Formation professionnelle	4 252
Réparation véhicules accidentés	3 618
Cotisation URSSAF	5 797
Remboursement de frais	24 644
Transfert de charges d'exploitation	4 000
Amendes et pénalités	357
Produits exceptionnels sur excercices antérieurs	18 202
Rabais, remises, ristournes sur achats de marchandises	34 443
Commissions et courtages	33 440
TVA	1 556
Total	130 459

9.2 - Charges constatées d'avance (429 333 €) :

Charges constatées d'avance	Montant
Emballages	3 581
Fournitures de bureau	1 201
Ports et frais de douane	1 268
Achats de marchandises	283 004
Crédit-bail immobilier	24 827
Locations de bâtiments	20 944
Locations mobilières	9 946
Maintenance	9 306
Primes d'assurances	1 341
Frais de séminaires	7 296
Publicité, annonces, insertions	1 920
Foires expositions	3 402
Transports sur plants	55 577
Frais postaux	975
Frais de téléphone	2 031
Cotisations bancaires	825
Cotisations professionnelles	793
Cotisations GNIS	197
Médecine du travail	568
Redevance, licence, marques	328
Total	429 333

9.3 - Charges à payer (1 514 960 €) :

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	Montant
Intérêts courus sur emprunt des établissements de crédit	19 095
Intérêts	19 095
Banques intérêts courus à payer	26 375
Agios	26 375
Total	45 470

Dettes fournisseurs et comptes rattachés	Montant
Achats de marchandises	173 361
Eau, gaz, électricité	4 227
Carburants	8 500
Sous-traitance	24 441
Déchetterie	172
Primes d'assurances	23 576
Commissions et courtages	148 856
Honoraires	55 580
Transports sur plants	2 506
Voyages et déplacements	10 500
Missions réceptions	1 500
Frais postaux	2 760
Frais de téléphone	2 035
Services bancaires et assimilés	2 729
Médecine du travail	862
Redevance licences	2 440
Charges exceptionnelles sur excercices antérieurs	168
TVA	44 993
Total	509 204

Dettes fiscales et sociales	Montant
Dettes provisionnées pour congés à payer	283 204
Dettes congés payés	283 204
Dettes provisionnées pour participation	99 734
Participation 2007/2008	99 734
Charges sociales sur congés à payer	116 114
Charges sociales sur congés à payer	116 114
Organismes sociaux charges à payer	18 303
Versement au Comité d'Entreprise	18 303
Etat charges à payer	369 081
Participation à la formation professionnelle	52 804
Taxe d'apprentissage	15 730
Participation effort construction	36 172
Contributions AGEFIPH	17 420
Taxe professionnelle	111 560
Taxe sur les véhicules de tourisme des sociétés	73 593
Organic	58 947
Total	886 436

Autres dettes	Montant
Rabais remises ristournes & avoirs a établir	73 850
Avoirs clients à établir	73 850
Total	73 850

1. Tableau de financement analysant la variation de trésorerie.

	30/09/2007	30/09/2006
Opérations d'exploitation :
Capacité d'autofinancement de l'exercice	2 309 515	2 361 782
Transfert de charges au compte de charges à répartir
Augmentation des Frais d'Etablissement
Capacité d'Autofinancement de l'Exercice Corrigée	2 309 515	2 361 782
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 740 645	- 2 535 010
Fournisseurs d'immobilisations
Capital souscrit appelé non versé
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 740 645	-2 535 010
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A) Opérations d'investissement :	1 568 870	- 173 228
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles	- 1 283 664	-754 139
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations corporelles ou incorporelles	38 826	19 632
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	- 6 864	-20 656
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations financières	44 025	22 664
Subventions d'investissement reçues
Fournisseurs d'immobilisations
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)	- 1 207 677	-732 499
Opérations de financement :
Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital	866 550
Réduction de capital
Dividendes versés aux actionnaires	- 304 250	- 302 750
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	500 000	1 000 000
Remboursements d'emprunts	- 1 144 604	-952 200
Avances reçues de tiers
Avances remboursées aux tiers
Capital souscrit appelé non versé
Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)	- 82 303	-254 950
Variation de Trésorerie (A + B + C)	278 890	-1 160 676
Trésorerie à l'ouverture (D)	- 1 784 357	- 623 680
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	- 1 505 467	-1 784 357

V. Rapport des commisaires aux comptes.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2008, sur :

-le contrôle des comptes annuels de la société Graines Voltz, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

-la justification de nos appréciations,

-les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1- Opinion sur les comptes annuels :

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimé ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode d'amortissement des véhicules, mentionné dans l'annnexe au point 3.a) « Règles et méthodes comptables ».

2-Justification des appréciations :

En application des dispositions de l'article L 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

2.1. Règles et méthodes comptables : La note 4.7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives au fonds commercial. Nous avons analysé l'évolution du chiffres d'affaires et des marges de la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

2.2. Estimations comptables: Comme indiqué dans les notes 4.7.3 et 5.2 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients et des provisions pour risques couvrant les litiges clients. La note 5.5.2 de l'annexe explicite le mode de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite et son impact sur le résultat au 30 septembre 2008. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu le processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques, et leur couverture par des provisions à l'actif et/ou au passif du bilan.

Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations qui ont été faites par la direction. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3- Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

-la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

-la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Reichstett, le 12 janvier 2009 Le commissaire aux comptes RSM Segec Frédéric PIQUET

VI-Rapport du conseil d'administartion à l'assemblée mixte du 20 Mars 2009 Portant rapport de gestion sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2008

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2008 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

I. INFORMATIONS GENERALES

1) Faits majeurs et significatifs

1.1 - L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de 6,4 % et une légère augmentation de notre marge commerciale. Le résultat net s'établit à 657 K€, en régression de 32,3 % par rapport à l'exercice précédent.

1.2 - Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export et CEE a progressé de près de 35 %.

1.3 - Le résultat courant avant impôt diminue de 18,5 % et s'établit à 1 325 K€. Cela est essentiellement lié à deux éléments :

• Augmentation sensible des dotations aux amortissements (645 K€ contre 486 K€), augmentation liée au changement des durées d'amortissement des véhicules, 3 ans avec valeur résiduelle moyenne de 2 500 € contre 4 ans auparavant ;
• Augmentation des dotations aux provisions pour risques et charges, augmentation liée à des litiges commerciaux (536 K€ contre 302 K€).

1.4 - Notre société a acquis l'usufruit pour une durée de 15 ans de locaux à Sanary, moyennant un montant de 875 K€. Ces locaux sont utilisés par Graines Voltz pour les réunions avec les salariés, les fournisseurs et le plus généralement les partenaires de l'entreprise. Notre société va soit acquérir la nue-propriété de ces locaux, soit revendre l'usufruit.

2) Situation de la société durant l'exercice écoulé

a) L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2007-2008	Exercice 2006-2007
Chiffre d'affaires hors taxes * •	39 968 777	37 553 966
Dotations aux amortissements • et provisions d'exploitation	2 211 524	1 762 892
Résultat d'exploitation •	1 278 040	1 629 354
Résultat financier •	47 421	- 3 024
Résultat exceptionnel •	- 127 059	- 24 211
Participation des salariés •	99 734	133 013
Impôts sur les sociétés •	441 405	497 706
Résultat de l'exercice •	657 263	971 400

* Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients, notre client le plus important représentant légèrement plus de 5 % de notre chiffre d'affaires.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

b) Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Notre société a souscrit à un nouvel emprunt à moyen terme au cours de cet exercice, pour un montant de 500 K€ avec un taux d'intérêts fixe de 4 % sur une durée de 5 ans.

Les emprunts à moyen terme antérieurs ont été conclus avec des taux d'intérêt stipulés variables, constitués d'un "indice" correspondant à l'Euribor 6 mois ou 3 mois selon les banques et majorés d'une "marge fixe" de 0,8 % l'an.

Le capital restant dû sur l'ensemble des financements à moyen terme se chiffre à 2 315 K€ à la clôture de l'exercice.

Comme par le passé et compte tenu de notre activité fortement saisonnière, des crédits de campagne ont été mis en place. Les crédits de campagne accordés à la clôture de l'exercice s'élèvent à 6 400 K€ mais ne sont plus utilisés au 30 septembre 2008.

La société dispose aussi de lignes de découvert autorisé pour un montant de 11 900 K€.

Ratios :

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 12 % contre 23 % capitaux propres l'exercice précédent

* endettement à moyen et long terme = 2,7 % contre 4,9 % chiffre d'affaires l'exercice précédent

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société, dans la mesure où les flux en devises sont limités. Au cours de l'exercice, la société a souscrit un contrat de couverture de change à hauteur de 646 000 USD au cours de 1,3782 EUR/USD. Le montant a été totalement utilisé au 30 septembre 2008.

c) Principaux risques

Le principal risque reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

3) Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Le principal objectif pour l'exercice 2008/2009 portera sur l'augmentation du volume d'activité, notamment à l'export UE et hors UE, tout en conservant une marge identique en valeur relative. La maîtrise des charges reste toujours un des éléments-clefs de notre politique générale.

4) Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5) Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 83 488 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais comparatifs de certaines variétés.

II. MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D'EVALUATION DES COMPTES

1) Modifications de présentation

Néant

2) Modifications d'évaluation

Néant

III. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1) Prise de participation

Néant

2) Activité et résultat des filiales par branche d'activité

Néant

IV. ASPECTS JURIDIQUES

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 657 263,19 € de la manière suivante :

Total égal au bénéfice de l'exercice 657 263,19 €
à la "Réserve Facultative" 298 863,19 €
Distribution 342 500,00 €
à la "Réserve Légale"	15 900,00 €

Il serait en conséquence alloué un dividende de 0,25 € par action, qui serait mis en paiement à l'issue de l'assemblée, dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Abattement de 40 %	Sans abattement
2004/2005	363 300 €	363 300 €	-
2005/2006	302 750 €	302 750 €	-
2006/2007	302 750 €	302 750 €	-

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 132 012 €, auxquels correspond un impôt de 44 004 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

V. AUTRES ASPECTS JURIDIQUES

• État de la participation des salariés au Capital : 0 %
• Cumul des mandats :

Nom	Fonction		Fonction / Société
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	./.
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	./.	Directeur Adjoint GRAINES VOLTZ
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.
Natexis Equity Management	Administrateur
Monsieur René RICHERT Administrateur		./.	Directeur Service Semences GRAINES VOLTZ
Madame Géraldine VOLTZ Administrateur		./.	./.

Rémunération des dirigeants dans la Société et toute Société Contrôlée

Nom	Fonction	Rémunération totale	Avantage de toute nature
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	138 000 €	3 042 € (avantage en nature)
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	Rémunération Directeur Adjoint 62 398 €	2 848 € (avantage voiture)
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.
Natexis Equity Management	Administrateur	./.	./.
Monsieur René RICHERT	Administrateur	Rémunération Directeur Service Semences 132 800 €	1 597 € (avantage voiture)
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur	./.	./.

VI. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D'AUTOCONTROLE

• 1) Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social
• Personnes détenant plus du vingtième des actions : Monsieur René RICHERT
• Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant • Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant • Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant • Personnes détenant plus du quart des actions : Néant

• Personnes détenant plus du tiers des actions :

Monsieur Serge VOLTZ

Néant

• Personnes détenant plus de la moitié des actions :
• Néant
• Personnes détenant plus des deux tiers des actions :
• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

Aucun franchissement de seuil n'a été enregistré au cours de l'exercice 2007/2008.

2) Nom des sociétés contrôlées

Néant

VII. AUTRES INFORMATIONS

1) Informations concernant les options de souscription d'actions consenties aux salariés

a) émission du 8 mai 2003

∗	:
nombre d'options consenties	159 000 dont 0 pour les dirigeants

• ∗ prix des options consenties : 5,45 €
• ∗ nombre d'actions souscrites : 159 000

b) émission du 14 septembre 2005

• ∗ nombre d'options consenties : 30 000 dont 0 pour les dirigeants
• ∗ prix des options consenties : 20,07 €
• ∗ nombre d'actions souscrites : 0

L'état des bénéficiaires est à la disposition des actionnaires sur le bureau de l'assemblée.

2) Actions propres

•	Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	:	0
•	Cours moyen des achats	:	néant
•	Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	:	0

• Cours moyen des ventes : néant

• Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :

	∗ ∗ ∗	nombre valeur évaluée au cours d'achat valeur nominale	: : :	0 0 0
•		Motifs des acquisitions effectuées	:	sans objet
•	∗	Fraction du capital qu'elles représentent total des achats	:	sans objet
	∗	nombre à la clôture de l'exercice	:	sans objet

3) Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

•	M. Serge VOLTZ	• M. Christian VOLTZ
	∗ achats : 0	∗ achats : 0
	∗ ventes : 5 000	∗ ventes : 0
•	Mme Géraldine VOLTZ	• M. René RICHERT
	∗ achats : 0	∗ achats : 0

• ∗ ventes : 0
• ∗ ventes : 0

∗ levée d'options de souscription d'actions : 10 000

• Mme Martine VOLTZ ∗ achats : 0 ∗ ventes : 0

4) Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

5) Etat de la participation des salariés au capital de la société au 30.09.2008 = 0 %

6) L'actionnariat

La société n'a pas mis en place de règle particulière à cet effet. Les dispositions légales s'appliquent.

7) Les Assemblées Générales (article 12 des statuts)

• 1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
• 2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.
• 3 Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.

4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi."

VIII. CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

Conséquences environnementales

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

• emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.
• consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité.
• pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
• Déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Conséquences SOCIALES

1. Evolution de l'effectif 2007/2008

Total effectif au	Total effectif au
30.09.2007	30.09.2008

127 122

Augmentations
Embauches CDI	8
Embauches CDD	0
Difficultés éventuelles de recrutement et motifs	Néant
Heures supplémentaires	sans objet
Main-d'œuvre extérieure : Intérim en ETP	1,14
Réductions	13

7 cdi - 2 contrats pro - 1 apprentie - 3 cdd

2. Temps de travail

Durée pour les salariés à temps plein	35 h
Durée pour les salariés à temps partiel	Il s'agit de temps partiel choisi pour convenance personnelle
Taux d'absentéisme et motif de l'absentéisme	non significatif

3. Rémunérations

	Commentaires, exemples
Evolution des rémunérations	La politique salariale de la société GRAINES VOLTZ tend à
	préserver une cohérence entre les évolutions des
	rémunérations de chaque catégorie de personnel
Charges sociales	pas d'évolution significative
Intéressement	Néant
Participation	1,52 % de la masse salariale
Plan d'Epargne Entreprise	mis en place en 2003
Egalité professionnelle hommes/femmes	pas de dispositif particulier

4. Relations professionnelles

Accords collectifs néant

5. Hygiène et sécurité

Les conditions de travail sont celles de bâtiments, de bureaux, de dépôts et celles inhérentes aux commerciaux.

6. Formation

Très personnalisée, la formation s'adresse à tous les salariés et comporte des formations en langue, comptabilité, sécurité, informatique, ressources humaines, techniques et commerciales.

Un plan de formation a été mis en place pour 2007 et 2008.

Chaque salarié a pu choisir sa formation en concertation avec son chef de service et les Ressources Humaines.

32 formations ont été réalisées pour un total de 122 salariés.

7. Travailleurs handicapés

Emploi	1
Insertion	pas de dispositif particulier

8. Œuvres sociales

Les œuvres sociales sont gérées par un comité d'entreprise qui bénéficie d'un budget à hauteur de 0,6 % de la masse salariale plafonnée.

9. Sous-traitance

Pas de sous-traitance significative.

IX. AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

• du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

La loi sur l'épargne salariale impose aux sociétés anonymes de réunir tous les 3 ans une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.

Cette résolution est la suivante :

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

• que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 3 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
• d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 3 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 %, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons de la rejeter.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 11 décembre 2008 Le Conseil d'Administration

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration