Graines Voltz S.A.

Annual Report • Jan 31, 2022

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2020-2021 Comptes clos le 30 septembre 2021

SOMMAIRE

1
		COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2021	3
	1.1	Rapport de présentation des comptes	4
	1.2	Comptes annuels	5
	1.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	29
2		COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE GRAINES VOLTZ AU 30 SEPTEMBRE 2021	33
	2.1	États de synthèse	34
	2.2	Méthodes et principes comptables en normes IFRS	38
	2.3	Évènements de l'exercice	43
	2.4	Postes du résultat global et de l'état de situation financière	44
	2.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	69

3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MARS 2022 PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2021 73

3.1	Informations générales	74
3.2	Modifications de présentation et d'évaluation des comptes	78
3.3	Filiales et participations	78
3.4	Aspects juridiques	80
3.5	Autres aspects juridiques	81
3.6	Répartition du capital social et actions d'autocontrôle	83
3.7	Autres informations	84
3.8	Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société	85
3.9	Procédures de contrôle interne	86
	3.10 Autres propositions soumises au vote de l'Assemblée Générale	91
3.11	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	91
	3.12 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
	réglementés	99

Rapport annuel financier 2020-2021

Comptes clos le 30 septembre 2021

COMPTES SOCIAUX Comptes annuels 1

1

1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2021

1.1		Rapport de présentation des comptes	4
1.2		Comptes annuels	5
	1.2.1	Bilan actif	5
	1.2.2	Bilan passif	6
	1.2.3	Compte de résultat	7
	1.2.4	Règles et méthodes comptables	9
	1.2.5	Faits caractéristiques	11
	1.2.6	Notes sur le bilan	13
	1.2.7	Notes sur le compte de résultat	20
	1.2.8	Autres informations	22
	1.2.9	Tableau des cinq derniers exercices	24
	1.1.10	Dossier de gestion	25

1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 29

1.1 RAPPORT DE PRÉSENTATION DES COMPTES

1.1.1 Compte rendu des travaux du professionnel de l'expertise comptable

Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA Graines Voltz relatifs à l'exercice du 01/10/2020 au 30/09/2021.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

	Montants en euros
Total bilan	94 796 990
Chiffre d'affaires	101 188 142
Résultat net comptable (bénéfice)	9 569 525

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à Colmar Le 07/01/2022

Sébastien Weber Expert-comptable

1.2 COMPTES ANNUELS

1.2.1 Bilan actif

En milliers d'euros	Brut	Amortissement Dépréciations	Net 30/09/2021	Net 30/09/2020
Capital souscrit non appelé	-	-	-	-
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	-	-	-	-
Frais de recherche et de développement	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val. similaires	1 506 183	1 187 066	319 118	177 810
Fonds commercial (1)	9 890 319	-	9 890 319	9 363 761
Autres immobilisations incorporelles	270 000	80 399	189 601	206 476
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	388 185	-	388 185	241 255
Immobilisations corporelles
Terrains	482 853	-	482 853	419 753
Constructions	14 133 257	11 014 946	3 118 311	3 437 059
Installations techniques, matériel et outillage industriels	5 367 958	3 822 381	1 545 577	1 091 773
Autres immobilisations corporelles	5 981 700	4 209 522	1 772 178	1 642 730
Immobilisations corporelles en cours	219 615	-	219 615	3 030
Avances et acomptes	-	-	-	-
Immobilisations financières (2)	-	-	-	-
Participations (mise en équivalence)	-	-	-	-
Autres participations	10 840 483	126 715	10 713 767	2 843 443
Créances rattachées aux participations	2 242 173	892 174	1 349 999	1
Autres titres immobilisés	2	-	2	2
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	289 225	-	289 225	270 340
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	51 611 952	21 333 203	30 278 749	19 697 432
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	906 227	-	906 227	786 804
En-cours de production (biens et services)	151 151	-	151 151	56 890
Produits intermédiaires et finis	-	-	-	-
Marchandises	22 060 711	1 228 094	20 832 617	15 159 494
Avances et acomptes versés sur commandes	84 125	-	84 125	39 110
Créances (3)	-	-	-	-
Clients et comptes rattachés	37 246 673	2 455 548	34 791 125	28 230 830
Autres créances	4 010 166	23 923	3 986 243	4 235 213
Capital souscrit et appelé, non versé	-	-	-	-
Divers	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-
Disponibilités	839 212	-	839 212	4 759 900
Charges constatées d'avance (3)	1 370 642	-	1 370 642	1 408 628
TOTAL ACTIF CIRCULANT	66 668 907	3 707 565	62 961 342	54 676 869
Frais d'émission d'emprunt à étaler	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Écarts de conversion actif	1 556 900	-	1 556 900	1 665 385
TOTAL GÉNÉRAL	119 837 758	25 040 768	94 796 990	76 039 686
(1) Dont droit au bail	-	-	-	-
(2) Dont à moins d'un an (brut)	-	-	-	-
(3) Dont à plus d'un an (brut)	-	-	2 927 900	2 854 328

1.2.2 Bilan passif

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 295 197	1 295 197
Primes d'émission, de fusion, d'apport	812 014	812 014
Écart de réévaluation	-	-
Réserve légale	137 000	137 000
Réserves statutaires ou contractuelles	-	-
Réserves réglementées	-	-
Autres réserves	26 664 194	21 218 820
Report à nouveau	(105 490)	(105 490)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	9 569 525	5 445 374
Subventions d'investissement	179 689	201 577
Provisions réglementées	38 852	55 238
TOTAL CAPITAUX PROPRES	38 590 982	29 059 730
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées	-	-
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 556 900	1 665 385
Provisions pour charges	1 122 909	1 021 645
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 679 809	2 687 030
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	35 477 175	36 406 723
Emprunts et dettes financières diverses (3)	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 113 491	4 110 044
Dettes fiscales et sociales	5 346 707	3 721 892
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 550 000	-
Autres dettes	36 891	36 842
Produits constatés d'avance	-	-
TOTAL DETTES	53 524 264	44 275 502
Écarts de conversion passif	1 936	17 424
TOTAL GÉNÉRAL	94 796 990	76 039 686
(1) Dont à plus d'un an (a)	10 904 161	8 890 140
(1) Dont à moins d'un an (a)	42 620 103	35 385 362
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	21 549 630	24 163 906
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

1.2.3 Compte de résultat

Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 76 479 529 23 525 276 82 791 087 100 004 806 Production vendue (biens) - - - - Production vendue (services) 570 510 612 826 1 183 336 788 491 Chiffre d'affaires net 77 050 039 24 138 102 101 188 142 83 579 578 Production stockée (17 159) 94 261 Production immobilisée - - Subventions d'exploitation 5 061 1 000 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 1 364 394 4 179 967 Autres produits 3 306 947 3 488 935 Total produits d'exploitation (I) 106 140 792 91 050 334 Charges d'exploitation (2) - - Achats de marchandises 54 692 587 46 259 823 Variations de stock (1 765 452) (5 744 844) Achats de matières premières et autres approvisionnements 2 900 611 4 213 164 Variations de stock (241 748) (183 542) Autres achats et charges externes (a) 17 942 344 13 891 246 Impôts, taxes et versements assimilés 893 022 887 357 Salaires et traitements 12 685 784 13 216 517 Charges sociales 5 484 157 4 896 062 Dotations aux amortissements et dépréciations : - - - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 1 641 989 1 558 461 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - - - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 839 193 1 385 248 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 112 729 81 319 Autres charges 3 927 821 6 122 268 Total charges d'exploitation (II) 97 517 320 89 178 795 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 8 623 472 1 871 538 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 56 390 71 978 Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) - Produits financiers De participation (3) 1 802 758 2 111 230 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) - - Autres intérêts et produits assimilés (3) 609 462 610 936 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1 608 351 1 701 577 Différences positives de change - 293 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Total produits financiers (V) 4 114 090 4 330 517 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 1 737 020 1 677 597 Intérêts et charges assimilées (4) 221 511 182 253 Différences négatives de change 39 743 118 016 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Total charges financières (VI) 1 998 274 1 977 867 RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) 2 115 816 2 352 650	En milliers d'euros	France	Exportations	30/09/2021	30/09/2020
RÉSULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 10 795 678 4 296 166

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	115 523	70 679
Sur opérations en capital	3 104 006	79 792
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	17 170	94 391
Total produits exceptionnels (VII)	3 236 699	244 862
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	1 504	34 665
Sur opérations en capital	2 357 499	45 420
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	784	-
Total charges exceptionnelles (VIII)	2 359 787	80 084
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	876 912	164 777
Participation des salariés aux résultats (IX)	1 081 401	-
Impôts sur les bénéfices (X)	1 021 664	(984 431)
Total des produits (I+III+V+VII)	113 547 971	95 697 690
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	103 978 446	90 252 316
BÉNÉFICE OU PERTE	9 569 525	5 445 374

(a) Y compris :

• Redevances de crédit-bail mobilier

• Redevances de crédit-bail immobilier

(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	(114 183)	65 855
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs	1 350	32 721
(3) Dont produits concernant les entités liées	1 802 758	15 594 497
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	5 399	5 902

1.2.4 Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA Graines Voltz

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2021, dont le total est de 94 796 990 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 9 569 525 €.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2020 au 30/09/2021.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 30/09/2021 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
• Provisions pour dépréciation des comptes courants et créances s'y rattachant : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
• Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode de premier entré premier sorti. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines Voltz est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les provisions pour dépréciation des créances clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie prévue.

• Concessions, logiciels et brevets : 1 à 5 ans
• Autres immobilisations incorporelles :usufruit 16 ans
• Terrains et aménagements :non amortissable
• Constructions : 10 à 30 ans
• Agencements des constructions : 7 à 20 ans
• Installations techniques : 3 à 10 ans
• Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans
• Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau : 2 à 10 ans
• Matériel informatique : 2 à 10 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n° 2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé un accord particulier. Les engagements correspondants font l'objet, pour partie, d'une mention dans la présente annexe et pour le complément d'une comptabilisation en provisions.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Conséquences de l'événement Covid-19

L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la période concernée.

Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de l'exercice et sur sa situation financière. Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.

Méthodologie suivie

Les informations fournies portent sur les principaux impacts, jugés pertinents, de l'événement qui sont enregistrés dans ses comptes. Il a été fait une distinction entre les effets ponctuels et les effets structurels. Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et incidences de l'événement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets. Les mesures de soutien dont elle a pu bénéficier sont également évaluées.

L'événement Covid-19 étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

1.2.5 Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs,

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 20,79 % et une hausse de notre marge commerciale de 4,79 points.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes intragroupe augmente de 14,6 %. Le résultat net s'établit à 9 570 K€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 8 623 K€ contre 1 872 K€ l'exercice précédent soit une hausse de 6 751 K€. La variation de ce résultat est due essentiellement à :

• augmentation de la marge globale des SIG de 11 953 K€.
• augmentation des autres achats et charges externes de 3 992 K€ ;
• diminution de la charge nette des clients douteux de 731 K€ ;
• augmentation de la charge nette de dépréciation de stocks de 424 K€ ;
• augmentation des charges de personnel de 1 119 K€ ;

Acquisitions durant l'exercice

A effet du 1er octobre 2020, le Groupe a acquis en numéraire 100 % des titres de la société Hermina-Maier GmbH dont le siège est à Regensburg. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes sur le marché allemand. Le groupe s'est porté acquéreur afin d'augmenter sa part de marché sur le marché allemand.

Le 19 octobre 2020, nous avons cédé à la société Hermina-Maier la branche allemande et autrichienne de notre activité.

A effet du 1er mai 2021, le groupe a acquis en numéraire 100% des titres de la société Florensis Italia Srl, dont le siège est à Lazzate, celle-ci est devenue Graines Voltz Italia. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes sur le marché italien. Le groupe s'est porté acquéreur afin d'augmenter sa part de marché sur le marché italien.

COVID

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. En dépit de l'épidémie de la Covid-19 qui a débuté au 1er trimestre 2020, les activités de l'entité n'ont pas été affectées.

A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Il est précisé par ailleurs que la société n'a bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune aide mise en place par le gouvernement : • pas de PGE ;

• pas de décalage d'échéances ;
• pas d'exonération de cotisations sociales ;
• pas de fonds de solidarité ;
• pas d'aides de la région Grand Est.

LITIGE AVEC LA SOCIÉTÉ PLAN

La société Graines Voltz avait été mis en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis.

Ce litige avait fait l'objet d'une provision et d'une reprise de provision l'exercice précédent à la suite du paiement par Graines Volz d'un montant de 2 133 105 €. La société Graines Voltz a saisi le Tribunal de Commerce afin d'obtenir de la part du cédant de la société réparation du préjudice.

En date du 23 novembre 2021, le Tribunal a donné gain de cause à la société Graines Voltz et a condamné la partie adverse à payer la somme de 2 133 105 €.

1.2.6 Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

En milliers d'euros	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
• Frais d'établissement et de développement	-	-	-	-
• Fonds commercial	9 363 761	2 694 885	2 168 327	9 890 319
• Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 690 873	473 495	-	2 164 369
Immobilisations incorporelles	11 054 634	3 168 380	2 168 327	12 054 687
• Terrains	419 753	63 100	-	482 853
• Constructions sur sol propre	5 878 672	67 477	-	5 946 148
• Constructions sur sol d'autrui	5 291 196	-	-	5 291 196
• Installations générales, agencements et aménagements des constructions	2 887 022	8 891	-	2 895 913
• Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 553 032	814 926	-	5 367 958
• Installations générales, agencements aménagements divers	1 575 636	144 198	-	1 719 835
• Matériel de transport	2 665 531	751 154	601 581	2 815 104
• Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 365 790	106 887	25 916	1 446 762
• Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
• Immobilisations corporelles en cours	3 030	216 585	-	219 615
• Avances et acomptes	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	24 639 662	2 173 218	627 497	26 185 383
• Participations évaluées par mise en équivalence	-	-	-	-
• Autres participations	3 709 396	9 414 275	41 015	13 082 655
• Autres titres immobilisés	2	-	-	2
• Prêts et autres immobilisations financières	270 340	22 935	4 050	289 225
Immobilisations financières	3 979 737	9 437 210	45 065	13 371 881
ACTIF IMMOBILISÉ	39 674 033	14 778 808	2 840 889	51 611 952

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

En milliers d'euros	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Global
Fichiers clients	7 996 795	-	-	7 996 795
Mali de fusion	-	-	1 893 523	1 893 523
Total	7 996 795	-	1 893 523	9 890 318

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de fichiers clients pour 7 470 238 €.

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l'activité de la société génère des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés Plan Ornemental et Hortimar de la manière suivante : Plan Ornemental : 1 246 909 € Hortimar : 405 421 €

3) le mali de fusion présent dans les comptes de la société Saulais repris dans les comptes de Graines Voltz suite à la transmission universelle de patrimoine :

Saulimmo : 241 193 €

Les fonds de commerce, les fichiers de clientèle et les malis de fusion sont considérés comme fongibles et ont fait l'objet d'un test de dépréciation global au niveau de l'UGT Graines Voltz.

Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoire. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire, déterminée en fonction de la situation financière et des perspectives d'évolution, est inférieure à la valeur d'actif.

La valeur d'utilité des titres est évaluée soit:

• en fonction de la quote-part de situation nette détenue,
• selon la méthode des multiples d'entrée à savoir que les multiples qui ont été retenus sont ceux qui ont prévalu lors de l'acquisition initiale des sociétés. Le multiple ainsi défini s'applique au résultat net auquel se rajoute la situation nette. Ils sont appliqués à la date de clôture ou dans certains cas, le résultat net retenu peut être corrigé des éléments non récurrents et déterminé sur une moyenne des résultats net corrigés enregistrés sur plusieurs exercices.

Une dotation aux provisions pour dépréciation a été enregistrée au 30/09/2021 pour un montant de 14 936 €. Le montant des dépréciations est de 126 715 € à la clôture de l'exercice.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en milliers d'euros

• (1) Capital
• (2) Capitaux propres autres que le capital
• (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
• (4) Valeur comptable brute des titres détenus
• (5) Valeur comptable nette des titres détenus
• (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés
• (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise
• (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé
• (9) Résultat du dernier exercice clos
• (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

En milliers d'euros	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLES SUR CHAQUE TITRE
• Filiales (détenues à + 50 %)
SAS Ball Ducrettet	3 431	2 507	100,00	2 831	2 830	350	-	9 971	2 004	1 350
Iberia Seeds	6	18	100,00	6	-	-	-	-	(40)	-
GV Turquie	495	(304)	100,00	13	-	293	-	387	30	-
GV Égypte	-	-	99,00	26	-	563	-	-	-	-
Graines Voltz Italia	90	1 926	100,00	2 373	2 373	-	-	4 358	21	-
GV Maroc	9	1 451	100,00	9	9	-	-	6 556	356	398
Hermina-Maier GmbH	1 000	1 606	100,00	5 500	5 500	1 000	3 000	23 203	485	-
• Participations (détenues entre 10 et 50% )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Topsem	150	(426)	49,00	82		36		1 563	(195)	40
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
• Autres filiales françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres filiales étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres participations françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres participations étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Les comptes de la filiale Graines Voltz Égypte ne sont pas disponibles.

Amortissements des immobilisations

En milliers d'euros	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminution	À la fin de l'exercice
• Frais d'établissement et de développement	-	-	-	-
• Fonds commercial	-	-	-	-
• Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 065 332	202 133	-	1 267 464
Immobilisations incorporelles	1 065 332	202 133	-	1 267 464
• Terrains	-	-	-	-
• Constructions sur sol propre	10 579 896	395 116	-	10 975 012
• Constructions sur sol d'autrui	39 935	-	-	39 935
• Installations générales, agencements et aménagements des constructions	-	-	-	-
• Installations techniques, matériel et outillage industriels	3 461 259	361 122	-	3 822 381
• Installations générales, agencements, aménagements divers	1 101 741	102 230	-	1 203 971
• Matériel de transport	1 689 135	456 198	428 602	1 716 731
• Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 173 351	125 192	9 723	1 288 820
• Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	18 045 317	1 439 857	438 325	19 046 849
ACTIF IMMOBILISÉ	19 110 649	1 641 989	438 325	20 314 314

Actif circulant

Stocks

À compter du 1er octobre 2020, la société dispose d'informations comptables pour affiner la méthode de valorisation des stocks. Les informations complémentaires portent sur l'intégration dans les coûts des charges suivantes :

• frais d'analyse complémentaire rattachés au stock ;
• frais du service achat exclusivement rattachés aux semences ;
• valorisation des sachets lors de la pesée.

Ces charges se rajoutent aux frais de transport liés à l'achat, aux frais de manutention et les escomptes obtenus. L'impact du mode de changement d'estimation sur la valorisation des stocks au 30 septembre est de 855 K€.

État des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 45 158 878 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit:

En milliers d'euros	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	2 242 173	-	2 242 173
Prêts	-	-	-
Autres	289 225	-	289 225
Créances de l'actif circulant
Créances Clients et Comptes rattachés	37 246 673	34 318 773	2 927 900
Autres	4 010 166	4 010 166	-
Capital souscrit – appelé, non versé	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 370 642	1 370 642	-
Total	45 158 878	39 699 581	5 459 297
Prêts accordés en cours d'exercice	-	-	-
Prêts récupérés en cours d'exercice	-	-	-

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 545 435 € et des écarts de conversion passifs pour 1 887 €.

Produits à recevoir

En milliers d'euros	Montant
CLIENTS FACTURES À ÉTABLIR	81 125
RABAIS. REMISES RISTOURNES & AVOIRS A	2 451 214

Total 2 532 339

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	-	-
Immobilisations financières	865 952	191 585	38 648	1 018 889
Stocks	1 034 048	1 228 094	1 034 048	1 228 094
Créances et valeurs mobilières	2 420 027	157 154	97 710	2 479 471
Total	4 320 027	1 576 833	1 170 406	4 726 454
Répartition des dotations et reprises
Exploitation	-	1 385 248	1 131 758	-
Financières	-	191 585	38 648	-
Exceptionnelles	-	-	-	-

Dépréciation des stocks

Les stocks font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 1 228 094 €.

Les principaux risques qu'elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l'abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant :

Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante : La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %.

Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

• inférieur à 100 : le lot n'est pas déprécié ;
• compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ;
• compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ;
• compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ;
• compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ;
• compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ;
• compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ;
• compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ;
• compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ;
• supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 %.

Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés.

Dépréciation des créances

Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 2 479 471 €.

Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante :

Seules les créances contentieuses à savoir les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation ou transmise à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées. Ces clients ont été dépréciés à hauteur de 90 %.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 402 150 € au 30/09/2021 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

• hypothèque sur un bien immobilier (6 fois) ;

• caution hypothécaire (1 fois).

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 233 355 €.

La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables – reprises sur provisions) s'élève à 59 K€ contre une charge nette de 790 K€ au cours de l'exercice précédent.

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 1 295 197,00 € décomposé en 1 295 197 titres d'une valeur nominale de 1,00 €.

Affectation du résultat

Décision de l'Assemblée Générale du 23/03/2021.

En milliers d'euros	Montant
Report à nouveau de l'exercice précédent	(105 490)
Résultat de l'exercice précédent	5 445 374
Prélèvements sur les réserves	-
Total des origines	5 339 885
Affectations aux réserves	5 445 374
Distributions	-
Autres répartitions	-
Report à Nouveau	(105 490)
Total des affectations	5 339 885

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Solde au 01/10/2020	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 30/09/2021
Capital	1 295 197	-	-	-	1 295 197
Primes d'émission	812 014	-	-	-	812 014
Réserve légale	137 000	-	-	-	137 000
Réserves générales	21 218 820	5 445 374	5 445 374	-	26 664 194
Report à nouveau	(105 490)	(105 490)	(105 490)	(105 490)	(105 490)
Résultat de l'exercice	5 445 374	(5 445 374)	9 569 525	5 445 374	9 569 525
Subvention d'investissement	201 577	-	5 000	26 888	179 689
Provisions réglementées	55 238	-	784	17 170	38 852
Total capitaux propres	29 059 730	(105 490)	14 915 194	5 383 942	38 590 982

Provisions réglementées

En milliers d'euros	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers	-	-	-	-
Pour investissements	-	-	-	-
Pour hausse des prix	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	55 238	784	17 170	38 852
Prêts d'installation	-	-	-	-
Autres provisions	-	-	-	-
Total	55 238	784	17 170	38 852
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation	-	-	-	-
Financières	-	-	-	-
Exceptionnelles	-	784	17 170	-

Provisions

Tableau des provisions

En milliers d'euros	Provisions au début de l'exercice	Dotations`de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges	-	-	-	-	-
Garanties données aux clients	-	-	-	-	-
Pertes sur marchés à terme	-	-	-	-	-
Amendes et pénalités	-	-	-	-	-
Pertes de change	1 665 385	1 556 900	1 665 384	-	1 556 900
Pensions et obligations similaires	1 021 645	101 264	-	-	1 122 909
Pour impôts	-	-	-	-	-
Renouvellement des immobilisations	-	-	-	-	-
Gros entretien et grandes révisions	-	-	-	-	-
Charges sociales et fiscales sur congés à payer	-	-	-	-	-
Autres provisions pour risques et charges	-	-	-	-	-
Total	2 687 030	1 658 164	1 665 384	-	2 679 809
Répartition des dotations et des reprises de l'exercice
Exploitation	-	112 729	2 455	-	-
Financières	-	1 545 435	1 662 929	-	-
Exceptionnelles	-	-	-	-	-

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 53 524 264 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

En milliers d'euros	Montant brut	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Échéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)	-	-	-	-
Autres emprunts obligataires (*)	-	-	-	-
Emprunts (*) et dettes auprès des établissements de crédit dont :	-	-	-	-
• à 1 an au maximum à l'origine	21 549 630	21 549 630	-	-
• à plus de 1 an à l'origine	13 927 545	3 023 384	8 977 540	1 926 621
Emprunts et dettes financières divers () (*)	-	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 113 491	10 113 491	-	-
Dettes fiscales et sociales	5 346 707	5 346 707	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 550 000	2 550 000	-	-
Autres dettes (**)	36 891	36 891	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Total	53 524 264	42 620 103	8 977 540	1 926 621
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice	5 350 000	-	-	-
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	3 666 541	-	-	-
(**) Dont envers les associés	-	-	-	-

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 49 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 11 465 €.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec nos filiales en Algérie, Turquie, Maroc et Égypte.

Dettes garanties par des sûretés réelles

En milliers d'euros	Dettes garanties	Montant des sûretés	Valeurs des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-	-
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	13 343 034	13 343 034	-
Emprunts et dettes divers	-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	-	-	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-
Dettes fiscales et sociales	-	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-
Autres dettes	-	-	-
Total	13 343 034	13 343 034	-

Les emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en euros. Les taux d'intérêt sont fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) se chiffre à 13 924 285 € à la clôture de l'exercice.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2021 est de 13 343 034 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2021.

Charges à payer

En milliers d'euros	Montant
Fournisseurs factures non parvenues	775 678
Int. courus/emprunt établis. crédit	3 260
Banques intérêts courus à payer	24 101
Dettes prov. pour congés à payer	958 118
Dettes prov. pour participation	1 081 401
Autres charges de personnel à payer	817 647
Charges sociales sur congés à payer	392 829
Organismes sociaux charges à payer	557 839
État charges à payer	497 343
Rabais remises ristournes & avoirs a	25 186
Charges à payer divers	8 507
Total	5 141 909

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

En milliers d'euros	Charges d'exploitation	Charges financières	Charges exceptionnelles
Charges constatées d'avance	1 370 642	-	-
Total	1 370 642	-	-

1.2.7 Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

Secteur d'activité	30/09/2021
Ventes de marchandises	100 004 806
Prestations de services	1 183 335
TOTAL	101 188 142

Répartition par marché géographique

	30/09/2021
France	77 050 039
Étranger	24 138 102
TOTAL	101 188 142

Le chiffre d'affaires hors ventes intragroupe s'élève à 77 928 040 €.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des Commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes titulaire

Honoraire de certification des comptes : 83 747 € Honoraire des autres services : 0 €

Éléments imputables à un autre exercice

En milliers d'euros	Charges	Produits
Autres charges d'exploitation	1 350	-
Autres produits d'exploitation	-	(114 183)
Total	1 350	(114 183)

Résultat financier

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Produits financiers de participation	1 802 758	2 111 230
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	609 462	610 936
Reprises sur provisions et transferts de charge	1 701 577	1 608 351
Différences positives de change	293	-
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des produits financiers	4 114 090	4 330 517
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 737 020	1 677 597
Intérêts et charges assimilées	221 511	182 253
Différences négatives de change	39 743	118 016
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
Total des charges financières	1 998 274	1 977 867
Résultat financier	2 115 816	2 352 650

Charges et produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations.

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt

En milliers d'euros	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après Impôt
+ Résultat courant	10 795 678	776 086	10 019 592
+ Résultat exceptionnel	876 912	245 578	631 334
- Participations des salariés	1 081 401	-	1 081 401
Résultat comptable	10 591 189	1 021 664	9 569 525

(*) comporte les crédits d'impôt (montant repris de la colonne « Impôt correspondant »)

Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 26,5 %, fait ressortir une créance future d'un montant de 756 720 €. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

En milliers d'euros	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt	-
Liés aux amortissements dérogatoires	38 852
Liés aux provisions pour hausse des prix	-
Liés aux plus-values à réintégrer	-
Liés à d'autres éléments	-
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future
Allègements de la dette future d'impôt	-
Liés aux provisions pour congés payés	-
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	2 894 401
Liés à d'autres éléments
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	2 894 401
C. Déficits reportables	-
D. Moins-values à long terme	-
Estimation du montant de la créance future	756 720

Base = (A - B - C - D) Impôt valorisé au taux de 26,5 %.

1.2.8 Autres informations

Évènements postérieurs à la clôture

Au moment de l'établissement des comptes annuels 30/09/2021, nous n'avons pas, à notre connaissance, relevé d'évènements postérieurs à la clôture significatifs.

Effectif

Effectif moyen du personnel : 294 personnes dont 1 apprenti et 5,5 handicapés.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	115	-
Agents de maîtrise et techniciens	41	-
Employés	118	-
Ouvriers	20	-
Total	294	-

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 340 882 €.

Engagements financiers

Engagements donnés

En euros	Montant
Effets escomptés non échus	-
Gage espèces	267 500
Nantissement de fonds de commerce pari passu	10 500 000
Cautions	3 130 000
Nantissement de fonds de commerce	5 350 000
Avals et cautions	19 247 500
Engagements en matière de pensions	-
Engagements de crédit-bail mobilier	-
Engagements de crédit-bail immobilier	-
Complément de prix HILD	2 550 000
Garant autonome Hermina-Maier	3 000 000
Autres engagements donnés	5 550 000
Total	24 797 500

Dont concernant :
Les dirigeants	-
Les filiales	3 010 000
Les participations	-
Les autres entreprises liées	-
Engagements assortis de sûretés réelles	15 890 000

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 1 191 195 €.

• Part des engagements qui ont fait l'objet de provisions : 1 122 909 €.

• Part des engagements qui ont fait l'objet d'un versement sur un contrat d'assurance : 68 287 €.

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de PBO (Projected Benefit Obligation). La PBO représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn-over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2021. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39 %.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 0,88 % au 30 septembre 2021.

Le montant de l'engagement retraite s'élève au 30 septembre 2021 à 1 122 909 €. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l'engagement retraite auprès du Crédit Agricole d'Anjou ; le capital s'élève à 68 287 € au 30 septembre 2021.

Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2021 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 101 263 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique « dotation aux provisions pour charges d'exploitation ».

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n° 2003-R.01 du 1er avril 2003.

1.2.9 Tableau des cinq derniers exercices

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Nombre d'actions ordinaires	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires (HT)	72 840 723,17	71 229 159,38	79 149 018,40	83 579 578,14	101 188 141,65
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	4 800 933,55	9 035 220,19	5 149 518,17	3 921 636,79	13 697 400,06
Impôts sur les bénéfices	107 013,00	986 126,00	1 206 242,00	(984 431,00)	1 021 664,00
Participation des salariés	106 312,00	391 080,00	963 771,00	-	1 081 401,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	916 968,49	7 573 282,83	8 767 824,67	5 445 374,11	9 569 525,14
Résultat distribué	5 480 000,00	8 220 000,00	7 771 182,00	9 066 379,00	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	3,35	5,59	2,30	3,79	8,95
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	0,67	5,53	6,77	4,20	7,39
Dividende distribué	4,00	6,00	6,00	7,00	-
Personnel
Effectif salariés	188	199	258	279	294
Montant de la masse salariale	8 902 303,79	9 205 361,97	10 915 585,11	12 685 784,22	13 216 516,72
Montant des sommes versées en avantages sociaux	3 551 092,50	3 693 496,31	4 370 065,90	4 896 062,36	5 484 157,23

1.2.10 Dossier de gestion

Tableau des soldes intermédiaires de gestion

	Du 01/10/2020 au 30/09/2021 12 mois	%	Du 01/10/2019 au 30/09/2020 12 mois	%
Ventes de marchandises	100 004 806	100,00	82 791 087	100,00
Coût d'achats marchandises vendues	48 947 743	48,95	44 494 371	53,74
MARGE COMMERCIALE	51 057 063	51,05	38 296 716	46,26
Production vendue	1 183 336	1,17	788 491	0,94
Production stockée	94 261	0,09	(17 159)	(0,02)
PRODUCTION TOTALE DE L'EXERCICE	1 277 597	1,26	771 333	0,92
PROD. + VENTES DE MARCHANDISES	101 282 403	100,00	83 562 419	100,00
Achats de matières premières et approv.	4 213 164	4,16	2 900 611	3,47
Variation de stocks	(241 748)	(0,24)	(183 542)	(0,22)
Sous-traitance directe	59 479	0,06	-	-
MARGE BRUTE DE PRODUCTION	(2 753 298)	(2,72)	(1 945 737)	(2,33)
MARGE BRUTE GLOBALE	48 303 765	47,69	36 350 979	43,50
Autres achats et charges externes	17 882 864	17,66	13 891 246	16,62
VALEUR AJOUTÉE	30 420 901	30,04	22 459 733	26,88
Subventions d'exploitation	5 061	-	1 000	-
Impôts, taxes et versements assimilés	887 357	0,88	893 022	1,07
Charges de personnel	18 700 674	18,46	17 581 847	21,04
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION	10 837 931	10,70	3 985 864	4,77
Reprise sur charges et transferts	1 364 394	1,35	4 179 967	5,00
Autres produits	3 488 935	3,44	3 306 947	3,96
Dotations amortissements et provisions	3 139 966	3,10	3 478 973	4,16
Autres charges	3 927 821	3,88	6 122 268	7,33
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	8 623 472	8,51	1 871 538	2,24
Quote-part résultat en commun	56 390	0,06	71 978	0,09
Produits financiers	4 114 090	4,06	4 330 517	5,18
Charges financières	1 998 274	1,97	1 977 867	2,37
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	10 795 678	10,66	4 296 166	5,14
Produits exceptionnels	3 236 699	3,20	244 862	0,29
Charges exceptionnelles	2 359 787	2,33	80 084	0,10
Résultat exceptionnel	876 912	0,87	164 777	0,20
Participation des salariés	1 081 401	1,07	-	-
Impôts sur les bénéfices	1 021 664	1,01	(984 431)	(1,18)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	9 569 525	9,45	5 445 374	6,52

Capacité d'autofinancement

	30/09/2021	30/09/2020
Résultat net	9 569 525	5 445 374
+ Dotations aux amortissements	1 833 575	1 573 129
+ Dotations aux provisions	1 658 948	1 744 248
+ Dotations pour dépréciation des actifs	1 385 248	1 839 193
- Reprises sur charges calculées	2 852 960	5 695 876
- Subventions d'investissement inscrites au C/R	26 888	34 308
- Prix de cession d'immobilisations (775)	3 077 118	45 485
+ VNC des immobilisations cédées (675)	2 357 499	45 420
= Capacité d'autofinancement	10 847 829	4 871 695

	30/09/2021	30/09/2020
Excédent brut d'exploitation	10 837 931	3 985 864
+ Transfert de charges	230 180	186 832
+ Autres produits d'exploitation	3 488 935	3 306 947
- Autres charges d'exploitation	3 927 821	6 122 268
+ Quote-part des opérations faites en commun	56 390	71 978
+ Produits financiers	2 412 513	2 722 166
- Charges financières	261 254	300 269
+ Produits exceptionnels	115 523	70 679
- Charges exceptionnelles	1 504	34 665
- Participation des salariés	1 081 401	-
- Impôts sur les bénéfices	1 021 664	(984 431)
= Capacité d'autofinancement	10 847 829	4 871 695

Tableau de financement

	Ressources	Emplois
RESSOURCES
Capacité d'autofinancement de l'exercice	10 847 829	-
- Réduction des fonds propres	-	-
Autofinancement disponible	10 847 829	-
Cessions et réduction de l'actif immobilisé	3 083 533	-
Apports en fonds propres, en comptes courants	-	-
Nouveaux emprunts et contrats de crédit-bail	5 351 268	-
Subventions d'investissement	5 000	-
Total des ressources	19 287 629	-
EMPLOIS
Distributions mises en paiement	-	-
Remboursement de comptes courants	-	-
Acquisitions d'éléments de l'actif immobilisé (y compris biens pris en crédit-bail)	-	14 740 158
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-
Remboursement en capital d'emprunts et contrats de crédit-bail	-	3 666 541
Total des emplois	-	18 406 698

Variation du fonds de roulement net global 880 931 -

	30/09/2021	30/09/2020	Besoins	Dégagements
Variation des actifs
Stocks et en-cours	23 118 089	17 037 236	6 080 853	-
Avances et acomptes versés sur commandes	84 125	39 110	45 015	-
Comptes clients, comptes rattachés	37 246 673	30 626 933	6 619 740	-
Autres créances	4 010 166	4 259 136	-	248 971
Comptes de régularisation	2 927 542	3 074 013	-	146 471
Variation des dettes
Avances et acomptes reçus sur commandes	-	-	-	-
Fournisseurs, comptes rattachés	10 113 491	4 110 044	-	6 003 446
Dettes fiscales et sociales	5 346 707	3 721 892	-	1 624 815
Autres dettes	2 586 891	36 842	-	2 550 049
Comptes de Régularisation	1 936	17 424	15 488	-
Besoins de l'exercice en fonds de roulement	-	-	2 187 343
Variation de la trésorerie active	839 212	4 759 900	-	3 920 688
Variations de la trésorerie passive	21 549 630	24 163 906	2 614 276	-
Variation nette de trésorerie	-	-	-	1 306 412
Variation du fonds de roulement net global	-	-	880 931	-

Tableau des flux de trésorerie

	Montant
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉES À L'EXPLOITATION
Résultat d'exploitation	8 623 472
Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	-
+ Amortissements et provisions (à l'exclusion des provisions sur actif circulant)	1 752 263
= Résultat brut d'exploitation	10 375 735
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation
- Variation des stocks	(5 886 807)
- Variation des créances d'exploitation	(9 161 019)
+ Variation des dettes d'exploitation	7 666 109
= Flux net de trésorerie d'exploitation	2 994 018
Autres encaissements et décaissements liés à l'activité
- Frais financiers	(261 254)
+ Produits financiers	2 468 903
- Impôts sur les sociétés (hors impôts sur les plus-values de cession	(820 171)
- Charges exceptionnelles liées à l'activité	(1 082 905)
+ Produits exceptionnels liés à l'activité	115 523
- Variation des autres créances liées à l'activité	2 842 665
+ Variation des autres dettes liées à l'activité	56 466
= Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	6 313 246
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'INVESTISSEMENT
- Acquisitions d'immobilisations	(14 740 158)
+ Cessions d'immobilisations nettes d'impôts	2 875 625
+ Réduction d'immobilisations financières	6 415
+/- Variation des dettes et créances relatives aux investissements	2 550 000
= Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B)	(9 308 118)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AU FINANCEMENT
+ Augmentation de capital en numéraire	-
- Réduction de capital	-
- Dividendes versés	-
+ Émissions d'emprunts	5 350 000
- Remboursements d'emprunts	(3 666 541)
+ Subventions d'investissements reçues	5 000
+/- Variation des dettes et créances relatives aux opérations de financement	-
= Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C)	1 688 459
VARIATION DE TRÉSORERIE (A+B+C)	(1 306 412)
+ Trésorerie d'ouverture	(19 404 006)
= Trésorerie de clôture	(20 710 419)

1.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 30 septembre 2021

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Graines Voltz,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Stocks » qui expose le changement de mode d'estimation des stocks.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, la société a acquis des fichiers clients et a reconnu plusieurs malis de fusion. Ces actifs incorporels sont décrits dans la note « Immobilisations incorporelles ».

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces actifs, figurant au bilan pour un montant de 9 890 K€, ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements des activités auxquelles ces actifs incorporels ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les tests de dépréciation ont été mis en œuvre par la direction sur la base des projections de flux de trésorerie de la société Graines Voltz SA sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes.

Nous avons donc considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie de dépréciation appliquée par la société et vérifié notamment la fiabilité des données sources et l'exactitude des calculs. Nous avons :

• testé l'exactitude arithmétique de l'évaluation retenue par la société ;
• apprécié les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables de ces actifs ;
• corroboré, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d'actualisation, les taux de croissance à long terme et les projections de flux de trésorerie) ;
• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la société ;
• Enfin nous avons vérifié que la note « Actifs incorporels » donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Graines Voltz SA par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2021, Grant Thornton était dans la 5e année de sa mission et RSM Est dans la 13e année sans interruption, dont respectivement cinq et treize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 27 janvier 2022

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

RSM Est

Jean-Marc Heitzler Frédéric Ripaud Philippe Cotleur

Associé Associé Associé

2COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE GRAINES VOLTZ AU 30 SEPTEMBRE 2021

• 2.1 États de synthèse 34
• 2.2 Méthodes et principes comptables en normes IFRS 38
• 2.3 Évènements de l'exercice 43
• 2.4 Postes du résultat global et de l'état de situation financière 44 2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 69

2.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE

2.1.1 Compte de résultat au 30 septembre 2021

En milliers d'euros	Note	30/09/2021	30/09/2020
Chiffre d'affaires	1	122 298	86 837
Autres produits de l'activité		-	-
Achats consommés		(61 936)	(44 171)
Charges de personnel	2	(24 497)	(18 955)
Charges externes		(17 404)	(12 906)
Impôts et taxes	3	(1 098)	(1 055)
Dotation aux amortissements		(2 675)	(1 984)
Dotation nette aux provisions	4	(904)	1 947
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		94	(17)
Autres produits et charges d'exploitation	5	(933)	(3 032)
Résultat opérationnel courant		12 945	6 664
Autres produits et charges opérationnels	6	23	(34)
Résultat opérationnel		12 968	6 630
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-
Coût de l'endettement financier brut	7	(353)	(292)
Coût de l'endettement financier net		(353)	(292)
Autres produits et charges financiers	8	159	(778)
Charge d'impôt	9	(3 498)	(1 615)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		9 276	3 945
Résultat net		9 276	3 945
Part du groupe		9 382	4 218
Intérêts minoritaires		(106)	(273)
Résultat net de base par action	10	7	3
Résultat net dilué par action	10	7	3

2.1.2 Résultat global au 30 septembre 2021

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Résultat net (a)	9 276	3 945
Écarts de conversion	(104)	129
Impôts	16	10
Total des éléments recyclables en résultat (b)	(88)	139
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(58)	(23)
Total des éléments non recyclables en résultat (c)	(58)	(23)
Résultat global de l'exercice (a+b+c)	9 130	4 061
Dont part du Groupe	9 252	4 333
Dont part des intérêts minoritaires	(122)	(272)

2.1.3 État de situation financière consolidée au 30 septembre 2021

Actif en milliers d'euros	Note	30/09/2021	30/09/2020
Goodwill	11	9 659	6 205
Autres immobilisations incorporelles	12	10 866	8 023
Immobilisations corporelles	13	6 958	5 597
Droits d'utilisation des actifs loués	14	3 575	3 801
Autres actifs financiers	15	346	328
Impôts différés actifs – IDA	9	1 296	984
Actifs non courants		32 700	24 938
Stocks et en-cours	16	29 627	20 677
Clients et comptes rattachés	17	34 673	27 992
Autres actifs courants	17	2 862	2 516
Actifs d'impôts courants	9	646	3 691
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	7 221	6 709
Actifs courants		75 029	61 585
Total actif		107 729	86 523

Passif en milliers d'euros	Note	30/09/2021	30/09/2020
Capital émis		1 295	1 295
Réserves part du groupe		32 367	27 740
Résultat de l'exercice part du groupe		9 382	4 218
Capitaux propres – part groupe		43 044	33 253
Capitaux propres – intérêts minoritaires		(967)	(541)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé		42 076	32 713
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	19	14 687	8 890
Obligations locatives non courantes	20	2 779	3 188
Impôts différés passifs – IDP	9	1 760	1 842
Provisions à long terme	21	1 194	1 122
Passifs non courants		20 420	15 043
Fournisseurs et comptes rattachés	22	12 056	4 573
Emprunts à court terme	19	21 964	24 189
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	19	3 024	4 940
Obligations locatives courantes	20	819	636
Passifs d'impôts courant	22	485	280
Provisions à court terme	21	168	20
Autres passifs courants	22	6 716	4 129
Passifs courants		45 232	38 767
Total passif		107 729	86 523

2.1.4 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2021

En milliers d'euros	Capital	Résultats accumulés	Réserves recyclables	Réserves non recyclables	Total capitaux propres	Total capitaux propres part du groupe	Dont part des minoritaires
Capitaux propres 30/09/2019	1 295	44 366	(7 219)	(392)	38 050	38 306	(256)
Correction des à nouveaux	-	-	-	-	-	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-
Distributions de dividendes	-	-	(9 165)	-	(9 165)	(9 154)	(11)
Résultat net	-	3 945	-	-	3 945	4 218	(273)
Variation des écarts de conversion	-	-	(137)	-	(137)	(136)	(1)
Écart sur les régimes à prestations définies	-	-	-	23	23	23	-
Résultat global	-	-	-	-	4 059	4 331	(272)
Autres gains & pertes en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	(5)	1	(4)	(4)	-
Capitaux propres 30/09/2020	1 295	48 311	(16 526)	(368)	32 712	33 253	(541)
Correction des à nouveaux	-	-	-	-	-	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-	-	-	-
Distributions de dividendes	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net	-	9 276	-	-	9 276	9 382	(106)
Variation des écarts de conversion	-	-	88	-	88	72	16
Écart sur les régimes à prestations définies	-	-	-	58	58	58	-
Résultat global	-	-	-	-	9 130	9 252	(122)
Autres gains & pertes en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	(15)	-	(15)	(15)	-
Changement d'intérêts (1)	-	-	-	-	-	333	(333)
Autres variations	-	-	(42)	-	(42)	(39)	(3)
Capitaux propres 30/09/2021	1 295	57 587	(16 495)	(310)	42 077	43 044	(967)

(1) Cf. note 2.8 sur Topsem.

2.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2021

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Résultat net consolidé	9 275	3 945
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 579	1 300
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	-	-
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	-	-
Autres produits et charges calculés	-	-
Plus et moins-values de cession	(28)	-
Dividendes (titres non consolidés)	-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	12 826	5 245
Coût de l'endettement financier net	353	221
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	3 498	1 615
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	16 677	7 081
Impôts versé	(3 934)	(2 962)
Variation du BFR lié à l'activité	(2 916)	(6 811)
Autres flux générés par l'activité	-	-
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 827	(2 692)
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(3 593)	(9 134)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	232	58
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	-	-
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	-	-
Incidence des variations de périmètre	(6 146)	-
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	-	-
Variation des prêts et avances consentis	(175)	13
Subventions d'investissement reçues	32	-
Autres flux liés aux opérations d'investissement	-	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(9 650)	(9 064)
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	-	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	(9 154)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-	(11)
Rachats et reventes d'actions propres	-	-
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	7 911	11 042
Remboursements d'emprunts	(3 948)	(2 620)
Remboursements d'obligations locatives	(989)	(356)
Intérêts financiers nets versés	(310)	(190)
Intérêts des obligations locatives	(43)	(31)
Autres flux liés aux opérations de financement	12	(514)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	2 633	(1 834)
Incidence des variations des cours des devises	(72)	(191)
Variations de la trésorerie nette	2 738	(13 781)
Trésorerie d'ouverture	(17 480)	(3 699)
Trésorerie de clôture	(14 742)	(17 480)

2.2 MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS

La société Graines Voltz est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Édouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 30 septembre 2021 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Turquie, Graines Voltz Maroc, Hermina-Maier et Graines Voltz Italia (l'ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »).

L'activité du groupe consiste principalement en la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :

• de semences, plants et bulbes de fleurs,

• de semences et plants de légumes.

2.2.1 Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 septembre 2021. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne

Site internet : International accounting standards – Regulation (EC) No 1606/2002 | Commission européenne (http://ec.europa.eu).

2.2.2 Date d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2022. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 22 mars 2022 qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

2.2.3 Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

2.2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en euros sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

2.2.5 Conversion des comptes des entités étrangères

La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le dinar algérien (DZD).

La société Graines Voltz Turquie présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, la nouvelle livre turque (TRY). La société Graines Voltz Maroc présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le dirham marocain (MAD). Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation, l'euro.

Selon la norme IAS 29, le dinar algérien, la nouvelle livre turque et le dirham marocain ne sont pas des monnaies d'une économie hyper-inflationniste.

Les états financiers de ces trois sociétés sont convertis en euros selon la procédure suivante :

• actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers,
• produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période.

2.2.6 Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
Note 2 : Les avantages au personnel	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progres sion des salaires, taux d'actualisation.
Notes 4 et 16 : Les provisions sur stocks	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non-germi nation et en fonction des perspectives de vente.
Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances et un niveau de perte attendue.
Note 9 : Les impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.
Note 11 : Le goodwill	Hypothèse retenue pour dépréciation du goodwill : valeur re couvrable et valeur d'utilité des UGT selon IAS 36.
Notes 12 et 13 : Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note 21 : Les provisions courantes et non courantes	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appré ciation et à la valorisation des risques.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 14, 15 et 16.

2.2.7 Principes et méthodes comptables

Référentiel appliqué

Pour élaborer ses comptes consolidés au 30 septembre 2021, le groupe utilise les mêmes principes comptables que ceux retenus pour l'exercice clos au 30 septembre 2020, en les adaptant des normes, interprétations et amendements adoptés par la Commission européenne et applicables ou appliqués par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Les comptes consolidés annuels de l'exercice comparatif sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne (site Internet :https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr).

Application et interprétation des normes et règlements :

• Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l'Union européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er octobre 2020 n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes :
  • Amendement des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS
  • Amendement à IFRS 9
• Amendement à IFRS 3
• Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l'Union européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er octobre 2021 n'ont pas été adoptés par anticipation par Graines Voltz

Informations liées au contexte de crise sanitaire et économique (COVID-19)

Au cours du 4e trimestre 2020, de nouvelles mesures de restrictions de contacts et de déplacements ont été prononcées. Graines Voltz a assuré la continuité de ses activités. Graines Voltz a mis en place toutes les mesures sanitaires et organisationnelles nécessaires et recommandées par les autorités gouvernementales.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité.

Selon les informations connues, les comptes de l'exercice n'ont pas été impactés par la crise sanitaire et économique (Covid-19).

2.2.8 Périmètre de consolidation

Les règles suivantes sont appliquées :

L Une filiale est une entité contrôlée par la société Graines Voltz. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

L Élimination des transactions réciproques

Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment : • les transactions et comptes réciproques,

• les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,

• les marges internes sur stocks,
• les dividendes versés entre les sociétés consolidées.

Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

L Évolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2021, Graines Voltz a consolidé 7 filiales en plus de l'entité mère selon IFRS 10.

	30/09/2021	30/09/2020
Par intégration globale	8	6
Par intégration proportionnelle	-	-
Par mise en équivalence	-	-
Total	8	6

L Entrées dans le périmètre de consolidation

a Société Hermina-Maier

À effet du 1er octobre 2020, le Groupe a acquis en numéraire 100 % des titres de la société Hermina-Maier GmbH dont le siège est à Regensburg. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes sur le marché allemand. Le groupe s'est porté acquéreur afin d'augmenter sa part de marché sur le marché allemand.

À la date d'acquisition les principaux actifs et passifs sont :

• Actifs immobilisés : 62 K€
• Stocks et créances : 2 420 K€
• Trésorerie : 1 585 K€
• Dettes bancaires : 400 K€
• Autres dettes : 1 415 K€

Cette opération génère un goodwill de 3 248 K€, correspondant principalement au capital humain.

Cette acquisition a été traitée selon IFRS 3, en intégration globale.

La société Hermina-Maier a été acquise intégralement en numéraire pour un montant de 5,5 M€. Le goodwill a été affecté à l'UGT Hermina-Maier.

La contribution de cette société dans les comptes consolidés est de :

• Chiffre d'affaires : 23 920 K€
• Résultat net : 817 K€
• Actifs : 10 985 K€
• Passifs : 4 668 K€

a Société Graines Voltz Italia

À effet du 1er mai 2021, le groupe a acquis en numéraire 100 % des titres de la société Florensis Italia Srl, dont le siège est à Lazzate, celle-ci est devenue Graines Voltz Italia. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes sur le marché italien. Le groupe s'est porté acquéreur afin d'augmenter sa part de marché sur le marché italien.

À la date d'acquisition les principaux actifs et passifs sont :

• Actifs immobilisés : 9 K€
• Stocks et créances : 2 803 K€
• Trésorerie : 557 K€
• Provisions : 113 K€
• Autres dettes : 1 090 K€

Cette opération génère un goodwill de 206 K€, correspondant principalement au capital humain. Cette acquisition a été traitée selon IFRS3, en intégration globale.

La société Florensis Italia Srl devenue Graines Voltz Italia a été intégralement acquise en numéraire pour un montant de 2,3 M€.

Le goodwill a été affecté à l'UGT Graines Voltz Italia.

La contribution de cette société dans les comptes consolidés est de :

• Chiffre d'affaires : 2 037 K€
• Résultat net : (411) K€
• Actifs : 3 238 K€
• Passifs : 1 277 K€

L Sorties du périmètre de consolidation

Aucune société n'a été cédée depuis le 1er octobre 2020.

L Périmètre de consolidation 2021

Raison sociale	Pays	Siège social	% droit de vote	% intérêt	Mode de consoli dation	Statut par rapport 30/09/20
Graines Voltz	France	1 rue Édouard Branly – 68000 Colmar				Pas de changement
Ball Ducrettet	France	2 place des Arts – 74200 Thonon-les-Bains	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Iberia Seeds	Espagne	Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia – Espagne	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Topsem	Algérie	Cité Bridja BP n° 1 Staoueli Alger – Algérie	49 %	49 %	Intégration globale	Réduction du % de détention
Graines Voltz Turquie	Turquie	Yesil Bahce Mah. 1474 Sok.n° 7 Haci Ali Kemanoglu Apt. D 2-3 – 07010 Muratpasa-Antalya – Turquie	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Graines Voltz Maroc	Maroc	118 Riad Salam – Agadir – Maroc	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Hermina-Maier GmbH	Allemagne	Hofer Strasse 22 93057 Regensburg – Allemagne	100 %	100 %	Intégration globale	Entrée dans le groupe au 01/10/2020
Graines Voltz Italia (Florensis)	Italie	24 Via Vittorio Emanuele – 20824 Lazzate – Italie	100 %	100 %	Intégration globale	Entrée dans le groupe au 01/05/2021

Toutes les entités clôturent leurs comptes à la même date.

En date du 14 juin 2021, dans le cadre de la mise en conformité avec la législation algérienne sur la détention des sociétés par des investisseurs étrangers, le taux de participation de Graines Voltz SA dans la société Topsem est passé de 68 % à 49 %. Cette dilution s'est effectuée par une augmentation de capital des actionnaires minoritaires.

Le groupe continue à intégrer la société Topsem selon la méthode de l'intégration globale. En effet, le groupe dispose d'un contrôle de fait sur cette filiale du fait que la totalité des achats de semences de Topsem est réalisée auprès de Graines Voltz. Par ailleurs, la société Graines Voltz se porte caution auprès des établissements bancaires. Sans cette garantie la société ne pourrait pas continuer son activité.

L Changements de dénominations sociales

La société Florensis est devenue Graines Voltz Italia

2.2.9 Goodwill – Regroupement d'entreprises (IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition selon la somme algébrique suivante :

• • la juste valeur de la contrepartie transférée
• • le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise
• ⁺ si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise
• le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués généralement à la juste valeur

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe).

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Cependant, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

De plus, l'évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d'acquisition).

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

2.2.10 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

L Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui :

• exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatives à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ;
• pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un comité de pilotage. Ce comité est présidé par le Président-Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services. La répartition de l'activité du groupe présentée en fonction des secteurs opérationnels est la suivante :

Secteurs (en milliers d'euros)	30/09/2021	30/09/2020
Semences	54 150	35 049
Plants et bulbes	64 829	51 600
Fournitures horticole et divers	3 319	188
Total	122 298	86 837

Les huit entités juridiques du groupe au 30 septembre 2021 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes.

L Information géographique :

Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration globale, 2 entités, Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS sont localisées en France. Les six autres entités sont situées hors de France :

• Iberia Seeds : Espagne,
• Topsem : Algérie,
• Graines Voltz Turquie : Turquie,
• Graines Voltz Maroc : Maroc,
• Hermina-Maier : Allemagne,
• Graines Voltz Italie : Italie.

La société mère et les filiales possèdent des actifs non courants situés hors de France. Ceux-ci représentent :

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Immobilisations incorporelles	9 578	7 000
Immobilisations corporelles	683	141
Actifs financiers	2	-
Total	10 263	7 141

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
France	77 955	68 706
Europe	34 446	7 870
Monde	9 897	10 261
Total	122 298	86 837

2.3 ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

2.3.1 Continuité de l'activité

Les états financiers du groupe ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Graines Voltz a adapté et sécurisé rapidement et le plus efficacement possible son organisation, pour assurer la continuité de ses activités. L'activité du Groupe a pu être maintenue alors qu'une majeure partie de l'activité économique des entreprises accueillant du public a été paralysée.

Les conséquences financières de la crise sanitaire et du confinement de la population entre le 17 mars 2020 et le 11 mai 2020 et du 30 octobre au 28 novembre 2020 se sont principalement traduites par des annulations de commandes de jeunes plants. Mais cet impact a été compensé lors de la sortie du confinement par une forte reprise des commandes.

Selon les informations connues, les comptes de l'exercice n'ont pas été impactés par la crise sanitaire et économique (Covid-19). Il n'a pas été réalisé de tests de dépréciation particuliers.

A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

2.3.2 Stocks

À compter du 1er octobre 2020, la société dispose d'informations comptables pour affiner la méthode de valorisation des stocks. Les informations complémentaires portent sur l'intégration dans les coûts des charges suivantes :

• frais d'analyse complémentaires rattachés au stock ;

• frais du service achat exclusivement rattachés aux semences ;
• valorisation des sachets lors de la pesée.

Ces charges se rajoutent aux frais de transport liés à l'achat, aux frais de manutention et aux escomptes obtenus (cf. note 16)

L'impact du changement de mode d'estimation sur la valorisation des stocks au 30 septembre 2021 est de 855 K€

2.3.3 Périmètres

Le Groupe a acquis 100 % des titres de la société Hermina-Maier GmbH dont le siège est à Regensburg. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes. Cette acquisition a été traitée selon IFRS 3, en intégration globale (cf. note 2.8 Entrée dans le périmètre).

Le groupe a acquis 100 % des titres de la société Graines Voltz Italia (ex. Florensis Italia Srl), dont le siège est à Lazzate. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes. Cette acquisition a été traitée selon IFRS 3, en intégration globale (cf. note 2.8 Entrée dans le périmètre).

2.4 POSTES DU RÉSULTAT GLOBAL ET DE L'ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Note 1 Chiffre d'affaires

Règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Graines Voltz.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s).

Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l'utilisation de l'actif et d'obtenir la quasi-totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l'utilisation, la consommation, la revente, l'échange ou la mise en garantie de l'actif. Cette notion comprend aussi la capacité d'interdire à d'autres de diriger l'utilisation de l'actif et d'accéder à la quasi-totalité des avantages de l'actif.

Le transfert du contrôle correspond généralement, pour les marchandises et produits vendus, à la date de mise à disposition des biens à la clientèle conformément à l'incoterm pratiqué le cas échéant.

Les produits des activités ordinaires comprennent :

• les ventes de semences ;
• les ventes de plants et de bulbes ;
• les fournitures horticoles et divers.

Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante.

Répartition par nature du chiffre d'affaires

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020	Variation %
Semences	54 150	35 049	+54 %
Plants et bulbes	64 829	51 600	+25 %
Fournitures horticoles	3 319	188	+1 665 %
Total	122 298	86 837	+41 %

Note 2 Frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Rémunérations brutes	18 214	14 631
Charges sociales	6 333	5 230
Avantages au personnel : indemnité départ en retraite	130	107
Crédit d'impôt recherche (CIR)	(1 261)	(1 013)
Participation des salariés	1 081	-
Total	24 497	18 955

Avantages au personnel

En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi. Le groupe Graines Voltz n'est pas impacté par la révision de l'IAS19 sur les avantages aux personnels et par la décision d'IFRS-IC d'avril 2021.

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu.

Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socioprofessionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés : les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de PBO (Projected Benefit Obligation).

La PBO représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluée en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn-over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn-over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisées immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période.

Les charges d'intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Principales hypothèses utilisées

Il a été retenu une table de turn-over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2021.

La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d'évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne.

Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39 %.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 0,88 % au 30 septembre 2021.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, la variation des écarts actuariels s'élève au 30 septembre 2021 à 58 K€ contre 23 K€ au 30 septembre 2020.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Provision pour indemnités de départ en retraite	1 194	1 122
Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente	-	-
Total	1 194	1 122

En milliers d'euros	Provision pour indemnités de départ en retraite
Valeur actualisée des engagements au 30/09/2020	1 122
Variation de l'engagement constatée en résultat :	130
- dont coût du service rendu	120
- dont coût de l'effet du passage du temps	10
Variation de l'engagement constatée en réserves :	(58)
- dont écarts actuariels	(58)
Prestations effectivement versées	-
Au 30/09/2021	1 194

Effectif annuel moyen

	30/09/2021	30/09/2020
Cadres	127	129
Non-cadres	279	206
Total	406	335

Note 3 Impôts et taxes

La Contribution Économique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié.

Note 4 Dotations aux dépréciations

Stocks et en-cours de production

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention, les frais d'analyse, les frais du service achat semences et les escomptes obtenus (cf. Note 16).

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les pertes de valeurs qu'elles couvrent sont :

• Celles révélées par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non-germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100 %.
• L'inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantité en stock / ventes des 24 derniers mois est :
• inférieur à 100 : le lot n'est pas déprécié ;
• compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ;
• compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ;
• compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ;
• compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ;
• compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ;
• compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ;
• compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ;
• compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ;
• supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 %

Évolution de la provision pour dépréciations des stocks

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Provision dépréciations stocks à l'ouverture	1 866	2 045
Dotation	2 640	109
Reprise	(1 871)	(242)
Écart de conversion	(10)	(46)
Provision dépréciations stocks à la clôture	2 625	1 866

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La reprise nette aux dotations constituée au 30 septembre 2021 s'élève à 769 K€.

Créances commerciales

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l'initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s'élève à 6,3 % des créances brutes à fin septembre 2021.

La méthode d'estimation de la provision pour dépréciation des clients couvrant le risque de non-recouvrement est la suivante : les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation ou transmise à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées.

Les dépréciations pour créances douteuses ont été ajustées en se basant sur la date d'échéance des factures non réglées à la date d'arrêté des comptes selon la méthodologie suivante :

• factures échues depuis 0 à 3 mois : 1 % de dépréciation ;
• factures échues depuis 3 à 6 mois : 2 % de dépréciation ;
• factures échues depuis 6 à 9 mois : 3 % de dépréciation ;
• factures échues depuis 9 à 15 mois : 4 % de dépréciation ;
• factures échues depuis 15 à 21 mois : 10 % de dépréciation ;
• factures échues depuis 21 à 36 mois : 40 % de dépréciation ;
• factures échues depuis plus de 36 mois : 60 % de dépréciation.

Évolution de la provision pour dépréciation clients

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Provision dépréciations clients à l'ouverture	2 139	2 600
Dotation	1 353	524
Reprise	(1 235)	(976)
Écart de conversion	9	(9)
Provision dépréciations clients à la clôture	2 267	2 139

La reprise nette aux dotations constituée au titre de l'exercice arrêté au 30 septembre 2021 s'élève à 118 K€.

Dotations aux provisions

Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l'objet d'une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2021.

Les prétentions de tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel.

La société Graines Voltz a été mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100 % et ayant bénéficié d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige s'est soldé au cours de l'exercice précédent par le paiement d'une indemnité et a entraîné la reprise de la provision pour un montant de 1 301 K€ dans les comptes clos au 30/09/2020.

Une indemnisation complémentaire de 500 K€ a été demandée et payé par la société Graines Voltz au cours de l'exercice.

La société Graines Voltz a saisi la justice contre le cédant afin d'obtenir réparation du préjudice subi (cf. note 28 de l'annexe).

Pour l'évolution des provisions cf. la note 21 de l'annexe.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Provision risques et charges à l'ouverture	20	1 324
Variation du périmètre (GV Italia)	113	-
Dotation	31	6
Reprise	-	(1 301)
Écart de conversion	4	(9)
Provision risques et charges à la clôture	168	20

Note 5 Autres produits et charges d'exploitation

Évolution

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Produits d'exploitation divers (a)	3 743	3 399
Charges d'exploitation diverses (a)	(4 676)	(4 911)
Créances irrécouvrables (b)	-	(1 520)
Autres produits et charges d'exploitation	(933)	(3 032)

(a) Les produits et charges d'exploitations divers sont composés des redevances d'utilisation de droit sur des semences. (b) Les créances irrécouvrables sont totalement compensées par des reprises de provision pour dépréciation.

Note 6 Autres produits et charges opérationnels

Évolution

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Plus et moins-value de cession	-	-
Résultat levée stock option	-	-
Résultat de cession	28	-
Autres charges exceptionnelles	(5)	(92)
Autres produits exceptionnels	-	58
Dotations nettes aux provisions non récurrentes	-	-
Autres produits et charges opérationnels	23	(34)

Note 7 Coût de l'endettement

Évolution

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	-	22
Charges d'intérêt	(310)	(283)
Charges d'intérêts sur IFRS 16	(43)	(31)
Coût de l'endettement	(353)	(292)

Note 8 Autres produits et charges financiers

Évolution

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Dépréciation	(155)	-
Résultat de change, net	300	(853)
Intérêts des placements de trésorerie	14	75
Total	159	(778)

Note 9 Impôts sur les résultats

Impôts courants

France

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 28 %.

La loi de finances rectificative pour 2012 adoptée le 29 décembre 2012 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. L'imputation des déficits antérieurs sur le bénéfice fiscal d'un exercice n'est possible qu'à hauteur d'un plafond égal à 1 M€ majoré d'un montant dorénavant égal à 50 % du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite.

Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la Sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Par conséquent, le taux d'imposition a été retenu pour 31,22 %.

Étranger

En Espagne, celui-ci s'élève à 30 %. Les sociétés dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d'un taux d'imposition réduit de 25 % applicable sur la partie du bénéfice n'excédant pas 120 202 €.

En Algérie, le taux de base de l'impôt est de 26 %.

En Turquie, le taux de base de l'impôt est de 22 %.

Au Maroc, le taux de base de l'impôt est de 31 %.

En Allemagne, le taux de base de l'impôt est de 15 %.

En Italie, le taux de base de l'impôt est de 27,90 %.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent : • les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

• les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ;

• les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Impôts courants	3 916	1 273
Impôts différés	(418)	342
TOTAL	3 498	1 615

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Retraitements des stocks	(138)	(60)
Retraitements des écarts temporaires	(273)	398
Retraitements IFRS 9	(183)	182
Retraitement des différences de taux d'imposition	-	(53)
Retraitements des cessions internes	(187)	-
Retraitements des différences de taux de change	121	(100)
Limitation des IDA/IDP	265	169
Retraitements divers	(23)	(194)
TOTAL	(418)	342

Créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Créances d'impôts exigibles	646	3 691
Dettes d'impôts exigibles	485	280

Impôts différés actif et passif

Le détail est le suivant :

En milliers d'euros	Impôts différés actif
Solde au 30/09/2020	984
s/ écart de taux de change impactant le résultat	(24)
s/ retraitements intragroupe	42
s/ profit sur stocks	138
s/ limitation IDA/IDP	(265)
s/ écarts temporaires	274
s/ différences d'impôts	48
s/ autres retraitements	100
Solde au 30/09/2021	1 296

En milliers d'euros	Impôts différés passif
Solde au 30/09/2020	1 842
s/ provision créances	(13)
s/ provision réglementées	(4)
s/ retraitements IFRS 9	(175)
s/ retraitements IFRS 16	-
s/ autres retraitements	110
Solde au 30/09/2021	1 760

Note 10 Résultat pour une action

Résultat net de base par action

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 295 197.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En euros	30/09/2021	30/09/2020
Résultat consolidé part du groupe	9 381 587	4 218 374
Nombre d'actions	1 295 197	1 295 197
Résultat par action	7,24	3,26

Résultat net dilué par action

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les stock-options consentis sous forme de souscription d'actions.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En euros	30/09/2021	30/09/2020
Résultat consolidé part du groupe	9 381 587	4 218 374
Nombre d'actions	1 295 197	1 295 197
Résultat par action	7,24	3,26

Dividendes versés par action

En euros	30/09/2021	30/09/2020
Dividende (en €) par action	-	7

Note 11 Goodwill

Évaluation des goodwill

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

Au 30 septembre 2021, le montant des goodwill s'établit à 9 990 K€.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Valeur brute à l'ouverture	7 655	7 655
Dépréciation à l'ouverture	1 450	1 450
Valeur nette à l'ouverture	6 205	6 205
Acquisition de l'exercice	3 454	-
Sortie de l'exercice	-	-
Dépréciation	-	-
Valeur nette à la clôture	9 659	6 205

Détail de l'affectation du goodwill aux UGT au 30/09/2021

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
BD	2 932	-	2 932
Topsem	3	(3)	-
GV	4 355	(1 447)	2 908
GV Maroc	365	-	365
Hermina-Maier	3 248	-	3 248
GV Italia	206	-	206
TOTAL	11 109	(1 450)	9 659

Tests de dépréciation des goodwill

Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié du fait d'une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill.

Au 30 septembre 2021, les valeurs d'utilité des goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes.

Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d'évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu'ils représentent.

Pour l'ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :

• Nombre d'années de données prévisionnelles : 3 ans.
• Taux de croissance de chiffre d'affaires retenu pour le flux normatif : 0,5 %
• Taux d'actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 7,1 % à 9,6 % selon les zones.

UGT BD GV HM Valeurs comptables des actifs testés 3 372 21 478 6 240 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d'utilité Valeur d'utilité Valeur d'utilité Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini Taux actualisation (mini – max) 7 à 9 % 7 à 9 % 7 à 9 % Taux de croissance long terme 0,5 % 0,5 % 0,5 %

Estimations pour la détermination de la valeur nette des goodwill significatifs

UGT	GV Italia	GV Maroc	Topsem
Valeurs comptables des actifs testés	292	901	297
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini	Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini	Plan 3 ans + année normative actualisée à l'infini
Taux actualisation (mini – max)	7 à 9 %	7 à 9 %	7 à 9 %
Taux de croissance long terme	0,5 %	0,5 %	0,5 %

Les analyses de sensibilité menées sur le taux d'actualisation et le taux de croissance n'ont pas remis en cause les conclusions.

Dans la mesure où les estimations sont relativement prudentes, ces dernières n'ont pas été modifiées à la suite des évènements liés à la Covid-19.

Note 12 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie et les actifs incorporels non encore mis en service.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles (y compris celles non encore mises en service) à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

• Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.
• À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

Fichiers clients

Les éléments figurant au bilan correspondent à des droits contractuels qui ne sont pas limités dans le temps, à savoir des rachats de fichiers clients.

Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

Obtention végétale

Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans.

Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans.

Évolution des immobilisations incorporelles

Valeurs brutes K€	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Écarts d'acquisition	7 655	-	-	3 454	-	11 109
Licences et droits similaires	-	-	-	-	-	-
Logiciels	16	5	-	-	-	20
Concessions, brevets et droits similaires	1 190	327	-	3	-	1 519
Fichiers clients	7 662	2 718	-	-	-	10 380
Autres immobilisations incorporelles	431	-	-	-	-	431
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Immobilisations incorporelles brutes	9 298	3 050	-	3	-	12 350

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Écarts d'acquisition	1 450	-	-	-	-	1 450
Licences et droits similaires	-	-	-	-	-	-
Logiciels	16	5	-	-	-	20
Concessions, brevets et droits similaires	1 004	186	-	-	-	1 190
Fichiers clients	191	-	-	-	-	191
Autres immobilisations incorporelles	64	19	-	-	-	83
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	1 276	210	-	-	-	1 484

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Écarts d'acquisition	6 205	-	-	3 454	-	9 659
Licences et droits similaires	-	-	-	-	-	-
Logiciels	-	-	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits similaires	185	140	-	3	-	328
Fichiers clients	7 471	2 718	-	-	-	10 189
Autres immobilisations incorporelles	366	(19)	-	-	-	347
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-	-
Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-
Valeurs nettes	8 022	2 839	-	3	-	10 864

Note 13 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revue annuellement :

• Terrains : non amortis
• Agencement des terrains : 5 à 8 ans
• Bâtiments : 10 à 30 ans
• Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
• Matériel et outillage : 3 à 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 2 675 K€.

Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 3 093 K€ nette.

Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 232 K€.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n'a subi aucune perte de chiffre d'affaires entraînant une perte de valeur au 30 septembre 2021.

Évolution des immobilisations corporelles

Valeurs brutes K€	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	542	63	-	-	-	605
Constructions	13 120	107	-	-	-	13 228
Installations techniques, matériel, outillage	5 219	824	-	-	-	6 043
Autres immobilisations corporelles	6 471	1 670	734	67	(8)	7 467
Immobilisations en cours	244	429	-	-	-	673
Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-
Valeurs brutes	25 597	3 093	734	67	(8)	28 016

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	94	2	-	-	-	96
Constructions	10 709	433	63	-	-	11 079
Installations techniques, matériel, outillage	4 315	376	-	-	-	4 691
Autres immobilisations corporelles	4 881	873	554	-	(8)	5 192
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-
Amortissements et provisions	19 999	1 684	618		(8)	21 058

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	448	61	-	-	-	509
Constructions	2 411	(326)	(63)	-	-	2 149
Installations techniques, matériel, outillage	904	448	-	-	1	1 352
Autres immobilisations corporelles	1 590	797	179	67	-	2 275
Immobilisations en cours	244	429	-	-	-	673
Avances et acomptes	-	-	-	-	-	-
Valeurs nettes	5 597	1 409	116	67		6 958

Note 14 Droits d'utilisation des actifs loués

Valeurs brutes	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Constructions	4 393	-	-	290	-	4 682
Matériel de bureau	387	-	-	18	-	406
Matériel de transport	-	-	-	324	-	324
Valeurs brutes	4 780	-	-	632	-	5 412

Amortissements et pertes de valeur	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Constructions	741	726	-	-	-	1 467
Matériel de bureau	239	61	-	-	-	299
Matériel de transport	-	71	-	-	-	71
Amortissements et provisions	979	858	-	-	-	1 836

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Constructions	3 652	(726)	-	290	-	3 215
Matériel de bureau	149	(61)	-	18	-	107
Matériel de transport	-	(71)	-	324	-	253
Valeurs nettes	3 801	(858)	-	632	-	3 575

Le droit d'utilisation le plus significatif concerne le bail commercial avec la SCI Voltz. La valeur du droit d'utilisation est de 2 462 K€, comptabilisé en construction. Le loyer actuel pour ce bail est de 15 000 € HT mensuel.

Par ailleurs, la société Graines Voltz a acquis l'usufruit temporaire pour une durée de 16 ans de l'immeuble, propriété de la SCI Voltz. L'usufruit temporaire prendra fin le 1er janvier 2033. Pour la détermination de la durée du droit d'utilisation la société a retenu la durée contractuelle de la cession temporaire d'usufruit.

Pour la ventilation des obligations locatives, cf. note 20.

Note 15 Autres actifs financiers

Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées.

Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés initialement à la juste valeur plus les coûts de transaction directement attribuables. Puis ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve non recyclable de juste valeur.

Les autres actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations essentiellement vis-à-vis de la société Graines Voltz Égypte, cette société est une entité non consolidée du fait de la perte de contrôle de la société mère) sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Autres actifs financiers

Valeurs brutes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variation de juste valeur	Clôture
Titres de participations	3	-	2	-	-	-	1
Participations par mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
Placements	-	-	-	2	-	-	2
Prêts	-	-	-	-	-	-	-
Cautions	324	23	4	-	-	-	343
Créances rattachées à des participations	406	156	-	-	-	-	562
Valeurs brutes	734	179	6	2	-	-	908

Provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variation de juste valeur	Clôture
Titres de participations	-	-	-	-	-	-	-
Participations par mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
Placements	-	-	-	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-	-	-	-
Cautions	-	-	-	-	-	-	-
Créances rattachées à des participations	406	156	-	-	-	-	562
Provisions	406	156	-	-	-	-	562

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Variation de juste valeur	Clôture
Titres de participations	3	-	2	-	-	-	1
Actifs nets en cours de cession	-	-	-	-	-	-	-
Participations par mises en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
Placements	-	-	-	2	-	-	2
Prêts	-	-	-	-	-	-	-
Cautions	324	23	4	-	-	-	343
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-	-	-	-
Valeurs nettes	327	23	6	2	-	-	346

Les titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 1 K€ au 30 septembre 2021. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur. La variation de juste valeur impacte le résultat.

Note 16 Stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti soit au dernier coût d'acquisition.

À compter du 1er octobre 2020, la société dispose d'informations comptables pour affiner la méthode de valorisation des stocks. Les informations complémentaires portent sur l'intégration dans les coûts des charges suivantes :

• frais d'analyse complémentaires rattachés au stock ;
• frais du service achat exclusivement rattachés aux semences ;
• valorisation des sachets lors de la pesée.

Ces charges se rajoutent aux frais de transport liés à l'achat, aux frais de manutention et les escomptes obtenus. L'impact du mode de changement d'estimation sur la valorisation des stocks au 30 septembre 2021 est de 855 K€.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées (cf. note 21).

Évolution des valeurs nettes comptables

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Matières premières	1 730	541
En cours de production	151	57
Marchandises	27 746	20 080
Total	29 627	20 677

À titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 2 625 K€ au 30 septembre 2021 contre 1 865 K€ au 30 septembre 2020 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de manière individualisée, à la fin de chaque période.

Tableau de variation des dépréciations

En milliers d'euros
30/09/2020	1 865
Dotation	1 104
Reprise	(344)
30/09/2021	2 625

Note 17 Clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Évolution des valeurs nettes comptables

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Clients et comptes rattachés	36 989	30 131
Dépréciation des comptes clients	(2 316)	(2 139)
Total net des clients et comptes rattachés	34 673	27 992

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Avances et acomptes versés	305	220
Autres créances fiscales et sociales	1 160	872
Dépréciation des autres créances	(24)	(24)
Charges constatées d'avance	1 422	1 447
Total des autres actifs courants	2 863	2 516

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement

Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l'initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s'élève à 6,30 % des créances brutes à fin septembre 2021.

Le groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Créances fiscales

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué de créances sur l'État (TVA et autres impôts).

Note 18 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » figurant au bilan consolidé comprend :

• les disponibilités,

• les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Évolution

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Placements à court terme	-	-
Disponibilités	7 221	6 709
Total	7 221	6 709

Note 19 Dettes financières courantes et non courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Dettes financières non courantes

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	14 687	8 890
dont à moins de 2 ans	6 237	2 265
dont de 2 à 5 ans	6 523	4 902
dont à plus de 5 ans	1 927	1 724

Dettes financières courantes

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	3 023	4 938
Découverts bancaires	21 964	24 189
Total	24 987	29 129

Variation des dettes financières (courantes et non courantes)

En milliers d'euros
30/09/2019	24 021
Nouveaux emprunts (hors IFRS 16)	11 042
Remboursement d'emprunt	(2 620)
Variation taux de change sur emprunts	(204)
Découverts bancaires	5 780
30/09/2020	39 674

En milliers d'euros
30/09/2020	38 019
Variation de périmètre	401
Nouveaux emprunts (hors IFRS 16)	7 911
Remboursement d'emprunt	(3 948)
Variation taux de change sur emprunts	(79)
Découverts bancaires	(2 630)
30/09/2021	39 674

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Tableau de la variation de trésorerie et de la variation de la dette financière nette

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Variation de la trésorerie nette	2 739	(13 782)
Dont augmentation des emprunts	7 911	11 042
Dont diminution des emprunts	(3 948)	(2 620)
Variation de la dette financière nette	1 142	21 999
Dette financière nette à l'ouverture	31 311	9 312
Dette financière nette à la clôture	32 453	31 311

Détail de la dette financière nette

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Dette financière nette à l'ouverture	31 311	9 312
Dont emprunts et dettes à long terme	8 890	2 261
Dont emprunts à court terme	24 189	18 409
Dont partie courante des emprunts à LT	4 940	3 352
Dont trésorerie	(6 709)	(14 710)
Dette financière nette à la clôture	32 453	31 311
Dont emprunts et dettes à long terme	14 687	8 890
Dont emprunts à court terme	21 964	24 189
Dont partie courante des emprunts à LT	3 024	4 940
Dont trésorerie	(7 221)	(6 709)

Informations sur les emprunts bancaires

Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en euros et en devises. Les taux d'intérêt sont stipulés fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts se chiffre à 17 711 K€ au 30 septembre 2021.

Il existe une ligne de trésorerie en dinar algérien, le solde restant dû de cet emprunt s'élève au 30 septembre 2021 à 1 228 K€.

Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des sûretés réelles s'élève à 13 343 K€ au 30 septembre 2021 (cf. note 26).

Informations sur autorisations de découvert

Le Groupe Voltz bénéficie d'une ligne de découvert autorisé allant jusqu'à 10 840 K€ pour lequel aucune garantie n'a été mise en place.

Le Groupe Voltz bénéficie également d'un découvert autorisé pour 100 000 000 DZD soit environ 630 K€ ; ce découvert est garanti par une caution donnée par la société Graines Voltz.

Note 20 Obligations locatives

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Obligations locatives non courantes

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Part des obligations locatives à plus d'un an	2 779	3 188
dont à moins de 2 ans	668	633
dont de 2 à 5 ans	937	1 101
dont à plus de 5 ans	1 174	1 455

Les obligations locatives courantes

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Part des obligations locatives à moins d'un an	819	636

Variation de l'exercice (courant et non courant)

En milliers d'euros
30/09/2020	3 824
Variation de périmètre	764
Nouvelles obligations locatives IFRS 16	-
Remboursement obligations locatives	(989)
30/09/2021	3 598

Locations

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Loyers restant à payer	3 765	4 008

Il n'y a pas eu de contrats souscrits à la clôture qui commencent après la clôture.

Note 21 Provisions courantes et non courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...).

Les règles suivantes sont appliquées :

Provisions pour litiges et passifs éventuels

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

Provisions non courantes

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Provision pour indemnités de retraite (1)	1 194	1 122
Autres provisions	-	-
Total	1 194	1 122

(1) Cf. Note 2.

Provisions courantes

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Risques	Total
Au 30/09/2019	-	24	-	1 300	1 324
Dotation	-	-	-	-	-
Provision utilisée (1)	-	-	-	(1 300)	(1 300)
Provision non utilisée	-	-	-	-	-
Ajustement lié au taux de change	-	(4)	-	-	(4)
Au 30/09/2020	-	20	-	-	20
Variation de périmètre (GV Italia)	-	-	-	113	113
Dotation	-	-	-	31	-
Provision utilisée	-	-	-	-	-
Provision non utilisée	-	-	-	-	-
Ajustement lié au taux de change	-	4	-	-	-
Au 30/09/2021	-	24	-	144	168

(1) La reprise de la provision de 1 300 K€ est liée à la fin du litige (cf. note 5).

Note 22 Fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Fournisseurs et comptes rattachés ». Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement courtes.

Ces dettes sont dues à moins d'un an.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Fournisseurs et comptes rattachés	12 056	4 573
Passifs d'impôts courants	485	279
Dettes fiscales et sociales	6 407	4 078
Autres dettes	309	51
Total	19 257	8 981

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Variation constatée	10 276	(831)
Dont variation des dettes fournisseurs	7 483	863
Dont variation de l'impôt société	206	(228)
Dont variation des dettes fiscales et sociales	1 248	(877)
Dont variation de la participation des salariés	1 081	(574)
Dont autres variations	258	(15)

Note 23 Tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2021 à (14 742) K€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	7 222	6 709
Découverts bancaires	(21 964)	(24 189)
Découverts bancaires classés en passif d'actif destiné à la vente	-	-
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie	(14 742)	(17 480)

La variation du BFR lié à l'activité s'élève à (2 916) K€. Les principales composantes de la variation du BFR proviennent de :

• Variation des stocks : + 8 950 K€
• Variation des créances : + 6 681 K€
• Variation des dettes fournisseurs : 7 483 K€
• Variation des autres créances et dettes : 5 232 K€

Note 24 Capital social

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Capital émis	1 295 197 €	1 295 197 €
Nombre d'actions en circulation en début d'exercice	1 295 197	1 295 197
Nombre d'actions émises durant l'exercice	-	-
Nombre d'actions annulées durant l'exercice	-	-
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice	1 295 197	1 295 197
Valeur nominale	1 €	1 €
Nombre d'actions autorisées	1 295 197	1 295 197
Nombre d'actions émises entièrement libérées	1 295 197	1 295 197
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	-	-

La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Les capitaux propres s'entendent comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le Conseil d'Administration veille au rendement des capitaux propres.

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Total des passifs hors capitaux propres	65 652	53 809
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(7 221)	(6 708)
Dette nette	58 431	47 101
Total des capitaux propres	42 408	32 713
Ratio dette nette sur capitaux propres	1,37	1,44

La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Note 25 Risques

Risques de crédit

Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs

Au 30 septembre 2021, le poste clients et comptes rattachés, le poste autres débiteurs et le poste autres actifs courants représentent 37 535 K€ au bilan et comprend un solde net de 34 673 K€ de créances clients, soit 28,35 % du chiffre d'affaires consolidé contre 32,24 % en septembre 2020. Les autres débiteurs et autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n'existe pas de risque crédit.

Pour l'ensemble du groupe, il n'y a pas eu de pertes sur créances clients irrécouvrables au 30 septembre 2021. Celles-ci se sont cependant élevées à 1 518 K€, soit 1,75 % au 30 septembre 2020. Ce risque a fait l'objet d'une provision.

Risque sur les actifs financiers courants et non courants

Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s'élèvent au 30 septembre 2021 à 1 K€.

Les créances rattachées et les autres immobilisations financières comprennent des créances rattachées à des participations non consolidées et des dépôts et cautionnements.

Risque de marché

Gestion du risque prix

Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d'un tiers. À cet effet, des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter le risque. Il s'agit soit d'hypothèque sur bien immobilier, soit de caution hypothécaire.

Risque de change

Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société est faiblement exposée aux risques de change.

Les entités du groupe effectuent leurs transactions « client-fournisseurs » dans leurs propres devises.

L'exposition au risque de change de Graines Voltz se limite à l'investissement net à l'étranger qui n'est pas significatif.

Risque de liquidité

Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n'est identifié dans la mesure où les actifs financés à savoir les stocks (29 627 K€) et les créances clients (34 673 K€) sont supérieurs aux passifs à moins d'un an.

En milliers d'euros	Échéance < 1 an	Échéance entre 2 et 5 ans	Échéance > 5 ans
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	6 237	6 523	1 927
Emprunts à court terme	21 964	-	-
Obligations locatives non courantes	668	938	1 173
Impôts différés passif	-	-	1 760
Provisions à long terme	-	-	1 194
Fournisseurs et comptes rattachés	12 056	-	-
Obligations locatives courantes	819	-	-
Passifs d'impôts courant	485	-	-
Provisions à court terme	168	-	-
Autres passifs courants	6 716	-	-
TOTAL	49 113	7 461	6 054

Note 26 Engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2021 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Avals et cautions	455	412

Engagements de garanties données

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Nantissement du fonds	15 850	10 500
Nantissement des titres de participation	-	2 000
Hypothèque	-	-
Promesse d'hypothéquer	-	1 500
Caution bancaire	3 130	3 061
Gage espèce	268	215
Clause de complément de prix	2 550	2 550
Warrant	-	-
Garant autonome	3 000	-
Total	24 798	19 826

Dettes assorties de sûretés réelles

En milliers d'euros	30/09/2021	30/09/2020
Dettes garanties : emprunts bancaires	13 343	10 499
Montant des sûretés consenties	15 850	14 000

Les sûretés consenties sont constituées d'une part de l'hypothèque sur un bien immobilier et d'autre part du nantissement des actions d'une filiale du Groupe Graines Voltz.

Note 27 Transactions avec les parties liées

L Entreprises liées

La SCI Voltz est qualifiée d'entreprise liée de par la détention par les dirigeants du Groupe. Les loyers versés par la société Graines Voltz à la SCI Voltz s'élèvent à 168 K€ par an conformément au contrat de bail immobilier avec la SA Graines Voltz (cf. note 14). Les loyers restants dus avant la fin du contrat s'élèvent à 1 834 K€.

L Rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 314 952 € pour la période allant du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 contre 336 376 € pour la période allant du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Note 28 Événements post-clôture

Procédures

La société Graines Voltz avait été mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Ce litige avait fait l'objet d'une provision. Suite au paiement par Graines Voltz d'un montant de 1 301 K€ cette provision a été reprise de provision l'exercice précédent.

Au cours de cet exercice, la société Graines Voltz a versé une indemnité complémentaire de 500 K€.

La société Graines Voltz a saisi le Tribunal de Commerce afin d'obtenir réparation du préjudice de la part du cédant de la société. En date du 23 novembre 2021, le Tribunal a donné gain de cause à la société Graines Voltz et a condamné la partie adverse à payer la somme de 2 133 K€.

Cette décision peut encore faire l'objet d'un recours par la partie adverse.

2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 30 septembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Graines Voltz

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « 3. Évènements de l'exercice » qui expose le changement de mode d'estimation des stocks.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DES GOODWILL

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont décrits dans la note n° 11 « Le goodwill » et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 9 659 K€, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par la direction sont décrites en note n° 11 « Le goodwill ». La valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur d'utilité des UGT, selon IAS 36, déterminée selon des projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes.

Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie de dépréciation appliquée par le groupe et vérifié notamment la fiabilité des données sources et l'exactitude des calculs selon leurs modalités exposées en annexe.

Nous avons :

• testé l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe ;
• apprécié les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT ;
• corroboré, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d'actualisation, les taux de croissance à long terme et les projections de flux de trésorerie),
• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe ;
• revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que la note n° 11 « Le goodwill » donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Graines Voltz SA par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2021, Grant Thornton était dans la 5e année de sa mission et RSM Est dans la 13e année sans interruption, dont respectivement cinq et treize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons un rapport au Comité d'Audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822- 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 27 janvier 2022

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Marc Heitzler Frédéric Ripaud Philippe Cotleur

Associé Associé Associé

3RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 MARS 2022 PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS – Exercice clos le 30 septembre 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2021 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Il est précisé que notre société détient depuis :

• Le 21 juillet 2009, 100 % des actions de la société Ball Ducrettet basée à Thonon-les-Bains (74).
• Le 30 septembre 2011, 100 % de la société Iberia Seeds située à Murcia en Espagne.
• Le 1er avril 2012, 99 % de la société Graines Voltz Égypte située au Caire en Égypte.
• Le 11 avril 2012, 68 % de la société Topsem située à Alger en Algérie. Étant précisé que par suite d'une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 à laquelle la société Graines Voltz n'a pas participé, le montant de la participation de la société Graines Voltz dans Topsem est passé à 49 %.
• Le 8 décembre 2012, 100 % de la société Graines Voltz Turquie.
• Le 1er avril 2014, 100 % de la société Graines Voltz Maroc située à Agadir au Maroc.
• Le 1er octobre 2020, 100 % de la société Hermina-Maier Gmbh située à Regensburg en Allemagne.
• Le 13 avril 2021, 100 % des titres de la société Florensis Italia Srl dont le siège social est à Lazzate en Italie, celle-ci étant devenue Graines Voltz Italia.

La société Graines Voltz Égypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays.

I Graines Voltz – Comptes annuels – Situation de la société – Évolution prévisible

Graines Voltz est une société anonyme (SA) classique à Conseil d'Administration, cotée à Euronext Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

1) Faits majeurs et significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 21,07 % et une hausse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe augmente de 14,40 %.

La progression est particulièrement forte dans les segments à valeur ajoutée, qui constituent le cœur de notre stratégie. Les graines et les plants pour circuits courts (légumes, pois) ainsi que les semences et plants bio enregistrent la progression la plus élevée.

Le résultat net s'établit à 9 569 K€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 8 623 K€ contre 1 872 K€ au titre de l'exercice précédent soit une augmentation de 6 751 K€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à :

• Une augmentation de la marge globale (SIG) 11 952 K€.
• Une augmentation des frais de personnel de 1 119 K€, du fait essentiellement de nouveaux salariés qui nous ont rejoints pour accompagner notre croissance et ceci dans toutes les fonctions de la société.
• Une augmentation des autres achats et charges externes de 3 991 K€.

2) Situation de la société durant l'exercice écoulé

a) L'analyse du compte de résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2020	Exercice 2021
• Chiffre d'affaires hors taxes (1)	83 579 578	101 188 142
• Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	3 478 973	3 139 966
• Résultat d'exploitation	1 871 538	8 623 472
• Résultat financier	2 352 650	2 115 816
• Résultat exceptionnel	164 777	876 912
• Participation des salariés	-	1 081 401
• Impôts sur les sociétés	(984 431)	1 021 664
• Résultat de l'exercice	5 445 374	9 569 525

(1) Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

b) Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en euros. Les taux d'intérêt sont fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) se chiffre à 13 924 285 € à la clôture de l'exercice.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles. Ratios :

• Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 28,26 % capitaux propres

• Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 10,78 % chiffre d'affaires

contre 30,59 % l'exercice précédent

contre 10,78 % l'exercice précédent

c) Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients Graines Voltz qui figurera en annexe du rapport de gestion.

d) Principaux risques

Le principal risque pour notre société, comme pour l'ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

3) Événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Il convient de rappeler que la pandémie connue sous le nom de Covid 19 est toujours présente tant au niveau mondial que national, obligeant sans cesse les gouvernements à adapter leurs décisions tant sur le plan économique que sanitaire.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité.

À la date d'arrêté des comptes soit au 27 janvier 2022, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

4) Évolution prévisible – Perspectives d'avenir

Nos efforts continuent de porter sur le maintien voire le développement de nos ventes dans un souci de charges et de marges commerciales maîtrisées.

Nous poursuivons également notre croissance externe.

5) Activité en matière de recherche et de développement

Notre société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 63 103 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés.

La société a comptabilisé en déduction du poste « Impôt sur les sociétés » au 30 septembre 2021, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l'année civile 2020. Ce crédit d'impôt s'élève à 1 881 K€.

II Ball Ducrettet

1) Faits majeurs et significatifs

Néant

2) Situation de la société durant l'exercice écoulé

a) L'analyse du compte de résultat fait ressortir les éléments suivants :

Exercice 2020	Exercice 2021
* Chiffre d'affaires hors taxes 9 231 151	9 971 321
* Dotations aux amortissements et provisions 38 681	44 007
* Résultat d'exploitation 1 954 125	2 546 006
* Résultat financier (19 981)	(27 055)
* Résultat exceptionnel -	1 500
* Impôts sur les sociétés 542 167	696 881
* Résultat de l'exercice 1 391 977	1 823 571

b) Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

• Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres

• Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires

c) Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients Ball Ducrettet qui figurera en annexe du rapport de gestion.

3) Évolution prévisible – Perspectives d'avenir

Les efforts de la société Ball Ducrettet continuent de porter sur le maintien de son volume d'activité.

4) Événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5) Activité en matière de recherche et de développement

La société Ball Ducrettet n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

III Iberia Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Graines Voltz Maroc – Hermina-Maier – GV Italia

Les aléas de la recherche de produits adaptés à l'activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et de façon générale sur nos participations.

a) Iberia Seeds

Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2021. A la clôture, son chiffre d'affaires s'est élevé à 0 K€ contre 637 K€ l'exercice précédent et son résultat à (40) K€ contre 200 K€.

b) Topsem

La société Topsem créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 30 septembre 2021. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 1 503 K€ contre 2 008 K€ et son résultat à (195) K€ contre (223) K€.

c) Graines Voltz Turquie

La société Graines Voltz Turquie a clôturé son exercice le 30 septembre 2021. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 387 K€ contre 565 K€ et son résultat à 30 K€ contre 93 K€.

d) Graines Voltz Maroc

La société Graines Voltz Maroc a clôturé son exercice le 30 septembre 2021. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 6 556 K€ contre 6 273 K€ et son résultat ressort à 356 K€ contre 240 K€ l'exercice précédent.

e) Hermina-Maier

La société Hermina-Maier a clôturé son exercice le 30 septembre 2021. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 23 206 K€ et son résultat ressort à 485 K€.

f) Graines Voltz Italia

La société GV Italia a clôturé son exercice le 30 septembre 2021. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 4 034 K€ et son résultat ressort à 21 K€.

IV Comptes consolidés Graines Voltz – Ball Ducrettet – Iberia Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Graines Voltz Maroc – Hermina-Maier – GV Italia

a) Comptes

	Exercice 2020	Exercice 2021
• Chiffre d'affaires hors taxes	86 837 371	122 297 605
• Résultat opérationnel courant	6 664 041	12 843 824
• Autres produits et charges opérationnels	(34 430)	23 493
• Résultat opérationnel	6 629 611	12 967 317
• Coût de l'endettement financier net	(291 466)	(352 682)
• Autres produits et charges financières	(777 689)	158 655
• Charge d'impôt	(1 615 419)	(3497 851)
• Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-
• Résultat net	3 945 037	9 275 439
- Part du groupe	4 218 374	9 381 587
- Intérêts minoritaires	(273 337)	(106 148)
• Résultat net de base par action	3,26	7,16
• Résultat net dilué par action	3,26	7,16

L'exercice 2021 est confirmatoire en choix stratégique du groupe.

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 septembre 2021.

Concernant le règlement européen portant sur le reporting ESEF, Graines Voltz a décidé de publier son RFA au format ESEF, à compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2021.

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

• Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Turquie, Graines Voltz Maroc, Hermina-Maier et GV Italia, qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2021, à l'exception de Topsem qui clôture ses comptes au 31 décembre (année civile obligatoirement retenue en Algérie). Étant également ici précisé que s'agissant de la société GV Italia, les comptes consolidés tiennent compte de son intégration sur la période du 01/05/2021 (date d'acquisition) au 30/09/2021.

b) Évolution prévisible du groupe

Nous prévoyons un chiffre d'affaires consolidé en hausse pour l'exercice à venir. Il devrait dépasser le seuil de 130 M€.

Deux éléments expliquent ces perspectives :

=> Forte demande pour les semences et jeunes plants maraîchers

La demande des circuits professionnels est en augmentation sensible ainsi que le reflète la forte progression du carnet de commandes des activités Maraîchage pour la France et les autres pays européens. Cette forte demande confirme l'engouement des consommateurs pour les produits de circuits courts.

L'engouement des particuliers pour le jardinage devrait également participer à la croissance pour l'activité Horticulteurs ; le carnet de commandes reflète également une nette augmentation par rapport à l'exercice précédent.

=> Poursuite du développement international

Profitant de la dynamique du marché, le groupe poursuivra activement sa stratégie de développement en Europe par croissance organique et par croissance externe.

Après avoir acquis une taille critique sur le marché allemand, Graines Voltz poursuit activement son développement sur deux autres marchés européens stratégiques : l'Italie et l'Espagne, avec, comme pour l'Allemagne, l'objectif d'y disposer rapidement d'une position de leadership parmi les distributeurs indépendants.

3.2 MODIFICATIONS DE PRÉSENTATION ET D'ÉVALUATION DES COMPTES

1) Modifications de présentation

Néant

2) Changement de méthode de consolidation

Néant

3.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS

1) Prise de participation

• Le 1er octobre 2020, notre société a acquis 100 % de la société Hermina-Maier Gmbh située à Regensburg en Allemagne.

• Le 13 avril 2021, notre société a acquis 100 % des titres de la société Florensis Italia Srl dont le siège social est à Lazzate en Italie, celle-ci étant devenue Graines Voltz Italia.

2) Entrée dans le périmètre

Les sociétés Hermina-Maier et Graines Voltz Italia, ont intégré le périmètre.

3) Variation de périmètre

Intégration des sociétés Hermina-Maier et Graines Voltz Italia dans le périmètre consolidé.

Depuis le 11 avril 2012 nous détenons 68 % de la société Topsem située en Algérie. Étant précisé que par suite d'une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 à laquelle la société Graines Voltz n'a pas participé, le montant de la participation de la société Graines Voltz dans Topsem est passé à 49 %.

4) Activité et résultat des filiales par branche d'activité (en K€)

En milliers d'euros	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLES SUR CHAQUE TITRE
• Filiales (détenues à + 50 %)
SAS Ball Ducrettet	3 431	2 507	100,00	2 831	2 830	350	-	9 971	2 004	1 350
Iberia Seeds	6	18	100,00	6	-	-	-	-	(40)	-
GV Turquie	495	(304)	100,00	13	-	293	-	387	30	-
GV Égypte	-	-	99,00	26	-	563	-	-	-	-
Graines Voltz Italia	90	1 926	100,00	2 373	2 373	-	-	4 358	21	-
GV Maroc	9	1 451	100,00	9	9	-	-	6 556	356	398
Hermina-Maier GmbH	1 000	1 606	100,00	5 500	5 500	1 000	3 000	23 203	485	-
• Participations (détenues entre 10 et 50% )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Topsem	150	(426)	49,00	82		36		1 563	(195)	40
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
• Autres filiales françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres filiales étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres participations françaises	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
• Autres participations étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Les comptes de la filiale Graines Voltz Égypte ne sont pas disponibles.

Tableau réalisé en milliers d'euros

(1) Capital

(2) Capitaux propres autres que le capital

(3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus

(5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés

(7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé

(9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

3.4 ASPECTS JURIDIQUES

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 9 569 525,14 € comme suit :

Bénéfice de l'exercice	9 569 525,14 €
Apurement du compte « report à nouveau antérieur »	- 105 489,60 €
Distribution de 2 € par action, soit	- 2 590 394,00 €
Le solde, soit	6 873 641,54 €

affecté au compte « Autres réserves »

Le dividende d'un montant de 2 € par action, éligible à l'abattement de 40 %, serait mis en paiement à compter de la date fixée par l'Assemblée Générale.

Il est précisé que les dispositions fiscales en vigueur :

• depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou « flat tax ») de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux,
• peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la Sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les montants des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Abattement de 40 %	Sans abattement
2017/2018	8 220 000 €	8 220 000 €	-
2018/2019	9 066 379 €	9 066 379 €	-
2019/2020	-	-	-

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code général des Impôts d'un montant global de 102 570 €, auxquels correspond un impôt de 29 667 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

3.5 AUTRES ASPECTS JURIDIQUES

État de la participation des salariés au Capital : 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le Conseil est composé de 7 membres dont 3 femmes respectant ainsi le seuil de 40 % retenu en matière de mixité. Notre société satisfait donc aux exigences de l'article L 225-17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration puisque comportant plus du tiers de femmes.

Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général :

Monsieur Serge Voltz cumule les fonctions de Président et de Directeur Général. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil :

Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s'assurant de leur présence. Outre l'ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L'administrateur indépendant bénéficie d'une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2021, soit le 1er octobre 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni aux dates suivantes : 4 janvier 2021 – 23 mars 2021 – 21 mai 2021 – 30 juin 2021 – 15 juillet 2021 – 27 septembre 2021.

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

• arrêté des comptes au 30 septembre 2021 ainsi que des comptes consolidés ; convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; administrateur ; Information financière et prévisionnelle ;
• autorisation d'une augmentation de capital et délégation à conférer au Conseil d'Administration, examen des conditions et modalités ;
• rémunération exceptionnelle allouée à un administrateur ;
• examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2021 ;
• comptes prévisionnels ;
• autorisation de caution ;
• conventions ;
• politique salariale ;
• croissance externe ;

Code de gouvernement :

Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques.

Le Conseil a décidé de se recommander du Code de gouvernement Afep-Medef qui peut être consulté sur le site www.afep.com.

Néanmoins, compte tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l'ajuster aux spécificités de l'entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que :

• Aucun administrateur ne représente les salariés mais un administrateur cumule son mandat avec des fonctions salariées.
• Un administrateur d'expérience, indépendant et dont les avis sont suivis a été nommé au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein.
• Le Conseil n'a pas formellement constitué de comité quel qu'il soit à l'exception du Comité d'Audit, mais s'entoure d'avis expérimenté des partenaires de la société :
• Banques pour les finances
• Responsables d'activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants
• Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseil communique sur la rémunération de la direction constituée d'un salaire fixe et d'un avantage pour la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

En tout état de cause, le Conseil n'a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés.

Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d'appliquer les autres points du Code de gouvernement de l'Afep-Medef.

Comité de pilotage :

• La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge Voltz, Président-Directeur Général, composé :
• de Monsieur Christian Voltz, Directeur Adjoint, Administrateur
• des responsables de groupes de services.

Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation :

• de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président-Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,
• d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,
• d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,
• de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,
• de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

Comité d'Audit :

I. Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit présidé par M. Henri Fuchs, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine Voltz.

Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l'Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société.

II. Le Comité d'Audit est chargé en particulier de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation au Conseil d'Administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale et émettre une recommandation à ce Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé ;
• suivre la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;
• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions ;
• rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

III. Le Comité d'Audit est intervenu notamment sur :

• l'examen des comptes semestriels et annuels,
• certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs.

3.6 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D'AUTOCONTRÔLE

1) Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

• Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant

• Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant

• Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant

• Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant

• Personnes détenant plus du quart des actions : Néant

• Personnes détenant plus du tiers des actions :

Néant

• Personnes détenant plus de la moitié des actions : Néant

• Personnes détenant plus des deux tiers des actions : La société Albatros

• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant

• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

2) Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société Ball Ducrettet basée à Thonon-les-Bains (74). Il a été constitué le 30/09/2011, une société Iberia Seeds en Espagne, dont nous détenons 100 % des parts sociales. Nous détenons également 99 % des parts sociales de la société Graines Voltz Égypte depuis le 1er avril 2012, les 1 % restants sont détenus par le PDG de la société Graines Voltz pour respecter la législation égyptienne et 68 % des parts sociales de la société Topsem depuis le 11 avril 2012, étant précisé que par suite d'une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 le montant de la participation de la société Graines Voltz dans Topsem est passé à 49 %. Nous détenons également 100 % de la société Graines Voltz Turquie depuis le 8 décembre 2012. Le 1er avril 2014, nous avons pris une participation de 100 % de la société Graines Voltz Maroc située à Agadir (Maroc), dont l'activité principale la distribution de semences potagères au Maroc. Depuis, le 1er octobre 2020, nous détenons 100 % de la société Hermina-Maier GmbH située à Regensburg en Allemagne. Et depuis le 13 avril 2021, nous détenons 100 % de la société GV Italia située à Lazzate en Italie.

3.7 AUTRES INFORMATIONS

1) Informations concernant les options d'achats d'actions

Au 30 septembre 2021, il n'existe plus de plan d'achat d'actions à destination des salariés.

2) Actions propres

Au 30 septembre 2021, la société Graines Voltz ne détient plus d'actions propres.

• Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des achats : 0
• Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des ventes : 0
• Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :

• Nombre :	0
• Valeur :	0
• Valeur nominale :	0

• Motifs des acquisitions et cessions effectuées : Néant

• Fraction du capital qu'elles représentent
- nombre à l'ouverture de l'exercice :	0 %
- total des achats :	0 %
- total des ventes :	0 %
- nombre à la clôture de l'exercice :	0 %

3) Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

(via la société Albatros) • achats : 0 • achats : 0 • achats : 0 • ventes : 0 • ventes : 0 • ventes : 42 638

Mme Géraldine Voltz M. Henri Fuchs

• achats : 0 • achats : 0 • ventes : 0 • ventes : 0

M. Fredy Fritzinger Mme Solène Voltz • achats : 50 • achats : 0

• ventes : 0 • ventes : 0

4) L'actionnariat

Le capital social de Graines Voltz est composé de 1 295 197 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro. Les dispositions statutaires de Graines Voltz confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de quatre ans.

Au 30 septembre 2021, Graines Voltz ne détenait aucune action d'autocontrôle.

Il existe par ailleurs un pacte d'actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l'AMF (www.amf-france.org)

M. Serge Voltz M. Christian Voltz Mme Martine Voltz

5) Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Nous reproduisons, ci-après, littéralement les dispositions de l'article 12 des statuts.

1 Les Assemblées Générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

2 Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'Assemblée Générale.

3 Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux Assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.

4 Les Assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

3.8 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La politique environnementale de Graines Voltz a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de Graines Voltz s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

• • Emballages : pour Graines Voltz, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.
• • Constructions : notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• • Agriculture : l'agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de Graines Voltz. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, Graines Voltz encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. Graines Voltz adhère ainsi pour ses produits « bio » aux normes Ecocert dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des « OGM », que Graines Voltz ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• • Consommation énergétique ou d'eau : ces consommations sont peu significatives pour notre activité.
• • Consommation d'eau : Graines Voltz propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sécheresse.
• • Déchets : notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

3.9 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

I. Préambule

Les développements qui suivent intéressent principalement la société Graines Voltz et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concerné.

Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts-comptables locaux et le cas échéant avec les Commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l'objet, à minima d'un contrôle de cohérence et d'un audit annuel effectué par l'expert-comptable et/ou le Commissaire aux comptes local. D'autre part, le dirigeant de chaque filiale s'engage sur la fiabilité et l'exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées.

A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays.

Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation.

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

a) Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

• le respect des consignes sanitaires et environnementales ;
• le respect des consignes de sécurité ;
• le respect des politiques de gestion ou de réalisation ;
• la sauvegarde des actifs ;
• la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise ;
• la prévention et la détection des fraudes ;
• la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables ;
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

b) Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d'information électronique.

Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à Colmar et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères.

c) Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

2. Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d'échanges de préparation associant :

• la Chef comptable

• le Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier
• l'Expert-comptable extérieur
• les Commissaires aux comptes
• le Président-Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président-Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 27 janvier 2022 lors de l'arrêté des comptes.

3. Rôle du Président et du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le Conseil d'Administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

II. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

a) Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l'entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur côté à la livraison de produits de qualité saine et marchande.

b) Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme.

c) Risque environnemental

La politique environnementale de Graines Voltz a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits notamment au regard de son « image ».

Graines Voltz apporte ainsi un soin tout particulier au risque environnemental, paramètre important de l'image du groupe et moteur de son activité.

La politique de Graines Voltz s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

• • Emballages : pour Graines Voltz, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.
• • Constructions : notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• • Agriculture : l'agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de Graines Voltz. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, Graines Voltz encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. Graines Voltz adhère ainsi pour ses produits « bio » aux normes Ecocert dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des « OGM », que Graines Voltz ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• • Consommation d'eau : Graines Voltz propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sécheresse.
• • Déchets : notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

d) Risque climatique

Dépendante des conditions climatiques qui pourraient restreindre et limiter ses approvisionnements, Graines Voltz a depuis de nombreuses années, diversifié tant ses services d'approvisionnement que ses gammes de produits pour permettre une réduction significative de l'impact des conséquences climatiques. Des efforts particuliers constants sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

En ce qui concerne plus particulièrement les risques financiers liés aux changements climatiques, des accents particuliers sont mis sur la commercialisation de variétés moins exigeantes en eau ou plus résistantes au stress hydrique, ainsi tant au niveau des approvisionnements que des livraisons, sur l'optimisation du transport. Les organismes consulaires de nos fournisseurs, clients ou prestataires mettent en œuvre de leur côté une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de ces activités.

e) Risque fournisseurs

Pour commercialiser ses produits, Graines Voltz fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l'impact du risque de nos approvisionnements.

Grâce au système contractuel mis en place, Graines Voltz conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique.

f) Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants réduisent très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non-recouvrement.

g) Risque de liquidité

La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 25 des comptes consolidés traitant des flux de trésorerie et de la dette nette. Graines Voltz procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

À la connaissance de la société, il n'y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

h) Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

i) Litiges

Les litiges sont appréhendés en fin d'exercice au cas par cas. Le détail figure à la note annexe n° 28 des comptes consolidés.

En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu'au niveau des commerciaux s'assurant de la solvabilité des clients.

j) Risque de taux

Ce risque est détaillé à la note annexe n° 25 des comptes consolidés.

k) Autres risques

Outre les risques exposés ci-dessus, Graines Voltz appréhende également les risques suivants :

• Risques relatifs à l'environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation).
• Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année.
• Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l'expert-comptable et les Commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière.

Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III « Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne ». Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés.

III. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

1. Les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge Voltz, Président-Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;
• le contrôle de gestion, dirigé par Christian Voltz, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ;
• les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

2. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

• Procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
• Cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

• Réunions (préparation, déroulement, suivi du CSE)
• Mises aux normes des matériels
• Contacts fréquents avec le médecin du travail
• Participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CSE
• Formation, information du personnel
• Affichage et procédures d'alertes

Risques de management

• Gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint
• Gestion des dossiers d'assurance
• Gestion des marques
• Gestion des contentieux

3. Procédures relatives a l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux Commissaires aux comptes.

Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intragroupe, et compile les dossiers d'arrêtés des comptes pour leur transmission à l'expert-comptable et aux Commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées.

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

4. Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées.

Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l'autre à Brain sur l'Authion.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel.

5. Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint.

6. Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président-Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service comptabilité).

Conflits d'intérêts

À notre connaissance :

• Il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ; à ce titre, les avis, le cas échéant de l'administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention.
• Aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

3.10 AUTRES PROPOSITIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

=> Proposition de nomination d'administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire.

Monsieur Henri Fuchs, administrateur, a fait savoir qu'il envisageait de démissionner de ses fonctions d'administrateur à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et propose de désigner en son remplacement Monsieur Laurent Fuchs, né le 29 janvier 1973 et demeurant à Sarreguemines (57) – 13 rue Théodoric, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, laquelle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 30 septembre 2023.

=> Renouvellement du mandat d'un administrateur.

Le Président expose au Conseil que le mandat de Monsieur Christian Voltz, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et propose de renouveler ledit mandat pour une période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 30 septembre 2027.

3.11 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur.

• Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Fonction	Mandat/société	Fonction/société	Date d'échéance du mandat
Monsieur Serge Voltz	Président-Directeur Général	./.	Président de « Ball Ducrettet » Gérant de la société civile « Albatros » Co-gérant de la SCI Voltz et de la société Hermina-Maier	2025
Monsieur Christian Voltz	Administrateur	./.	Directeur adjoint « Graines Voltz » Directeur Général de « Ball Ducrettet » Co-gérant de « Graines Voltz Égypte », de « Graines Voltz Turquie », de la SCI Voltz et de la société Hermina-Maier Gérant d'« Iberia Seeds » et de Graines Voltz Italia	2021
Madame Martine Voltz	Administrateur	./.	./.	2025
Monsieur Henri Fuchs	Administrateur	./.	./.	2023
Madame Géraldine Voltz	Administrateur	./.	./.	2024
Monsieur Fredy Fritzinger Administrateur		./.	./.	2026
Madame Solène Voltz	Administrateur	./.	Salariée de la société Graines Voltz	2026

Les mandats de Monsieur Serge Voltz et Madame Martine Voltz ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 19 mars 2020 ; celui de Monsieur Christian Voltz a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 22 mars 2016, celui de Monsieur Henri Fuchs a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 21 mars 2018, celui de Madame Géraldine Voltz par l'Assemblée Générale du 21 mars 2019 et Monsieur Fredy Fritzinger et Madame Solène Voltz ont été nommés par l'Assemblée Générale du 23 mars 2021.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/Medef d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne de Monsieur Henri Fuchs.

• Choix des modalités d'exercice de la Direction Générale :

Le Conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président, Monsieur Serge Voltz, est donc également Directeur Général. Ses pouvoirs ne sont pas limités.

• Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société ou avec une filiale :

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

Personnes intéressées	Nature et objet de la convention	Montants
Messieurs Serge et Christian Voltz Co-gérants de la SCI Voltz	Bail commercial Conseil d'Administration des 22 septembre, 13 décembre 2016 et 26 février 2020	14 541 € HT à compter du 01/12/2018, puis 14 879,52 HT à compter du 01/12/2019, puis 15 000 € HT à comp-ter du 01/03/2020 puis 15 027,34 € à compter du 01/01/2021
Monsieur Fredy Fritzinger	Rémunération au titre de missions exceptionnelles Conseil d'Administration du 23 mars 2021	24 050 € HT

• Procédure mise en place pour les conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 225-39 deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil a confié à Monsieur Henri Fuchs, administrateur indépendant, en lui laissant libre choix de ses interventions et conseils, le soin d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Sa mission n'a révélé aucune anomalie, les conventions réunissant les critères requis.

• Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'Assemblée Générale Extraordinaire

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 juillet 2021, il a été conféré au Conseil d'Administration, les autorisations ci-après :

Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou transférer des actions de la Société ; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l'Assemblée.

Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l'Assemblée.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par voie d'offres au public autre que les offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Autorisation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l'Assemblée.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital aux fins de couvrir d'éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Autorisation au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l'Assemblée.

• Rémunération des dirigeants dans la société :

Il a été attribué au mandataire social au titre de l'exercice une rémunération totale de 305 882 K€. La rémunération du mandataire social se compose uniquement d'un salaire fixe déterminé par le Conseil d'Administration et d'un avantage en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Cette rémunération s'inscrit dans la décision de l'Assemblée Générale du 23 mars 2021 ayant fixé les rémunérations totales attribuées pour l'exercice 2021 (01/10/2020-30/09/2021) au membre des organes de direction.

Pour l'exercice 2022 (01/10/2021-30/09/2022), il est proposé que le membre des organes de direction bénéficiera, sur décision du Conseil d'Administration, outre d'un avantage en nature voiture, d'une rémunération annuelle, qui ne pourra excéder 400 K € bruts.

Monsieur Serge Voltz n'a perçu aucune rémunération des filiales de la société « Graines Voltz ». Il en est de même de Monsieur Christian Voltz, Directeur Adjoint, administrateur, à l'exception d'une rémunération limitée dans la société Iberia Seeds.

La société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice ce celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que :

• la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux s'établit à 3 236 € contre 2 849 € au titre de l'exercice précédent.
• la rémunération médiane des salariés de la société sur une base équivalente temps plein et des mandataires sociaux s'établit à 3 250 € contre 2 718 € au titre de l'exercice précédent.

Cet article ne s'appliquant qu'aux exercices clos après la date de publication de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, applicable au 23 mai 2019, ne permet pas de mentionner l'évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents mais uniquement à compter de l'exercice 2019.

• Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique :

Les informations visées à l'article L225-100-3 du Code de commerce font l'objet, le cas échéant, d'une information appropriée dans le rapport de gestion.

• Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions :

Un pacte d'actionnaires, dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org, existe entre Monsieur Serge Voltz et les salariés actionnaires de la société.

INFORMATION ET COMMUNICATION BOURSIÈRES

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet « Entreprise / Informations financières », les documents légaux à sa charge.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 27 janvier 2022 Le Conseil d'Administration

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge Voltz

Président du Conseil d'Administration

ANNEXE – TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Nombre d'actions ordinaires	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires (HT)	72 840 723,17	71 229 159,38	79 149 018,40	83 579 578,14	101 188 141,65
Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions	4 800 933,55	9 035 220,19	5 149 518,17	3 921 636,79	13 697 400,06
Impôts sur les bénéfices	107 013,00	986 126,00	1 206 242,00	(984 431,00)	1 021 664,00
Participation des salariés	106 312,00	391 080,00	963 771,00	-	1 081 401,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué	916 968,49 5 480 000,00	7 573 282,83 8 220 000,00	8 767 824,67 7 771 182,00	5 445 374,11 9 066 379,00	9 569 525,14 -
Résultat par action
Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions	3,35	5,59	2,30	3,79	8,95
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions	0,67	5,53	6,77	4,20	7,39
Dividende distribué	4,00	6,00	6,00	7,00	-
Personnel
Effectif salariés	188	199	258	279	294
Montant de la masse salariale	8 902 303,79	9 205 361,97	10 915 585,11	12 685 784,22	13 216 516,72
Montant des sommes versées en avantages sociaux	3 551 092,50	3 693 496,31	4 370 065,90	4 896 062,36	5 484 157,23

ANNEXE – DÉLAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients Graines Voltz :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées			Non applicable		563
Montant total des factures concernées TTC	1 316 965 €	1 005 752 €	1 715 038 €	7 678 €	4 045 433 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	1,51 %	1,15 %	1,96 %	0,01 %	4,63 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice			Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées			Non applicable		4 770
Montant total des factures concernées TTC	857 128 €	353 500 €	2 491 533 €	12 178 031 €	15 880 192 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			Non applicable
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	0,76 %	0,31 %	2,21 %	10,82 %	14,11 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	719	719
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	2 927 901 €	2 927 901 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce :
	Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		Non applicable			4 061
Montant cumulé des factures concernées TTC	19 767 728 €	4 419 679 €	1 769 577 €	1 465 657 €	27 422 641 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	22,63 %	5,06 %	2,03 %	1,68 %	31,39 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 II du Code de commerce :	Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées			Non applicable		20 602
Montant cumulé des factures concernées TTC	38 818 495 €	10 636 456 €	3 304 387 €	3 939 653 €	56 698 991 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC			Non applicable
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	23,86 %	5,47 %	2,27%	2,24 %	33,84 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs de la société Ball Ducrettet :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	Non applicable 2
Montant total des factures concernées TTC	980 €	(33) €	-	(1 250)	(303) €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0,01 %	-	-	(0,02) %	0 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		Non applicable			502
Montant total des factures concernées TTC	319 950 €	9 139 €	42 220 €	535 744 €	907 053 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	Non applicable
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	2,74 %	0,08 %	0,36 %	4,58 %	7,76 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	Non applicable 76
Montant cumulé des factures concernées TTC	5 304 832 €	753 €	-	-	5 305 585 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	66,06 %	0,01 %	-	-	66,07 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées			Non applicable		2 992
Montant cumulé des factures concernées TTC	4 266 015 €	1 160 857 €	868 413 €	793 646 €	7 088 931 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	36,50 %	9,93 %	7,43 %	6,79 %	60,66 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC			Non applicable
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)

3.12 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021

À l'Assemblée Générale de la société Graines Voltz SA,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention et engagement suivant conclu au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention et engagement avec Monsieur Fritzinger – Rémunération exceptionnelle allouée à un Administrateur

Personne concernée

Monsieur Fredy Fritzinger, Administrateur de votre société.

Nature, objet et modalités

En date du 23 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé des modalités de rémunérations au titre de missions exceptionnelles qui pourraient être confiées à Monsieur Fritzinger.

Au cours de l'exercice 2020-2021, votre société a versé un montant de 24 050 € HT au titre de ces missions.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 23 mars 2021.

Motif justifiant de l'intérêt pour la société de la convention

Cette convention a été conclue pour les besoins de la société dans le cadre de son activité et son développement.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention et de l'engagement suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention et engagement avec la SCI Voltz – Bail commercial

Personnes concernées

Monsieur Serge Voltz, Président-Directeur Général de votre société et associé-gérant de la SCI Voltz.

Monsieur Christian Voltz, Directeur Financier de votre société et associé-gérant de la SCI Voltz.

Nature, objet et modalités

En date du 06 novembre 2016, un contrat de bail commercial a été conclu avec la SCI Voltz dont Messieurs Serge Voltz et Christian Voltz sont associés-gérants

Au cours de l'exercice 2020/2021, votre société a versé un loyer mensuel hors taxes de 15 000 € jusqu'en décembre 2020 puis 15 027 € à compter de janvier 2021 à la SCI Voltz pour la location des locaux situés 1, rue Édouard Branly à 68000 Colmar.

Cette convention a été autorisée par les Conseils d'Administration des 22 septembre 2016, 13 décembre 2016 et 26 février 2020.

Motif justifiant de l'intérêt pour la société du maintien de la convention

Cette convention a été conclue et maintenue pour les besoins de la société dans le cadre de son activité.

Strasbourg, Colmar, le 27 janvier 2022

Les Commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français

de Grant Thornton International

Jean-Marc Heitzler Frédéric Ripaud Philippe Cotleur

RSM Est

RSM EST

GRAINES VOLTZ SA Société anonyme au capital social de 1 295 197 €

B 333 822 245 RCS Colmar

www.graines-voltz.com

Siège social : 1 rue Édouard Branly – 68000 Colmar Tél. : 03 89 20 18 19 – Email : relationsinvestisseurs@grainesvoltz.com

Conception et création :

Crédits photos : Fotolia – Abode Stock, photothèque Graines Voltz, DR, X