Graines Voltz S.A. — Annual Report 2018

Jan 31, 2019

RAPPORT FINANCIER 2018 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2018

Sommaire

• Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2018
• Rapport de présentation des comptes
• Comptes Annuels
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

Comptes Consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2018.

• Etats de synthèse
• Méthodes et principes comptables en normes IFRS
• Evènements de l'exercice
• Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

• Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 Mars 2019 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés. Exercice clos le 30 septembre 2018
• Informations générales
• Modifications de présentation et d'évaluation des comptes
• Filiales et participations
• Aspects juridiques
• Autres aspects juridiques
• Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

• Autres informations

• Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

• Procédures de contrôle interne
• Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale
• Rapport du conseil d'Adinistration sur le gouvernement d'entreprise
• Attestation du dirigeant

Annexe : Délais de paiements des fournisseurs et des clients

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2018

Rapport de présentation des comptes.

Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA GRAINES VOLTZ relatifs à l'exercice du 01/10/2017 au 30/09/2018.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

	Montants en euros
Total bilan	53 203 279
Chiffre d'affaires	71 229 159
Résultat net comptable (Bénéfice)	7 573 283

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à COLMAR Le 22/11/2018

SPIEGEL Emeline Expert-Comptable

Comptes Annuels

Bilan actif

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net 30/09/2018	Net 30/09/2017
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires	814 487	772 661	41 826	64 739
Fonds commercial (1)	2 122 568		2 122 568	2 122 568
Autres immobilisations incorporelles	270 000	29 774	240 226	257 101
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	305 050		305 050	305 050
Constructions	4 460 636	2 175 921	2 284 715	2 532 997
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 647 989	1 535 812	112 177	150 679
Autres immobilisations corporelles	3 511 051	2 368 070	1 142 981	1 265 808
Immobilisations corporelles en cours	48 947		48 947	48 947
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	6 751 539	1 167 779	5 583 760	5 776 497
Créances rattachées aux participations	660 112	578 978	81 134	75 017
Autres titres immobilisés	2		2	2
Prêts
Autres immobilisations financières	338 040		338 040	444 333
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	20 930 421	8 628 995	12 301 426	13 043 738
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	264 315		264 315	273 711
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	13 022 707	3 597 259	9 425 448	8 944 160
Avances et acomptes versés sur commandes	23 518		23 518	31 568
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	25 703 800	7 823 467	17 880 333	17 718 054
Autres créances	1 961 112	23 923	1 937 189	2 115 309
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	1 361 766		1 361 766	1 953 192
Disponibilités	7 330 550		7 330 550	9 340 847
Charges constatées d'avance (3)	888 066		888 066	830 848
TOTAL ACTIF CIRCULANT	50 555 835	11 444 650	39 111 185	41 207 688
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	1 790 668		1 790 668	1 445 855
TOTAL GENERAL	73 276 923	20 073 645	53 203 279	55 697 281
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)				12 176 263

Bilan Passif

	30/09/2018	30/09/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 370 000	1 370 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	812 014	812 014
Ecart de réévaluation
Réserve légale	137 000	137 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	23 002 237	27 257 132
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	7 573 283	916 968
Subventions d'investissement	264 914	315 194
Provisions réglementées	14 429	21 388
TOTAL CAPITAUX PROPRES	33 173 876	30 829 697
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	3 090 668	2 750 901
Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	622 883 3 713 551	557 150 3 308 051
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	8 318 598	13 185 497
Emprunts et dettes financières diverses (3)		10 866
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 440 009	5 230 716
Dettes fiscales et sociales	3 243 198	2 904 785
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	215 086	119 005
Produits constatés d'avance (1)		6 928
TOTAL DETTES	16 216 892	21 457 797
Ecarts de conversion passif	98 959	101 737
TOTAL GENERAL	53 203 279	55 697 281
(1) Dont à plus d'un an (a)	2 645 191	5 035 869
(1) Dont à moins d'un an (a)	13 571 700	16 421 928
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	4 770 998	6 274 658
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Compte de résultat

	France	Exportations	30/09/2018	30/09/2017
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	58 408 575	11 977 518	70 386 093	71 829 760
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	590 882	252 184	843 066	1 010 963
Chiffre d'affaires net	58 999 457	12 229 703	71 229 159	72 840 723
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			10 715	11 080
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges			5 568 875	4 360 207
Autres produits			2 936 329	2 821 031
Total produits d'exploitation (I)			79 745 077	80 033 040
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			41 964 900	43 218 762
Variations de stock			-538 664	-574 664
Achats de matières premières et autres approvisionnements			261 849	254 967
Variations de stock			9 396	-18 330
Autres achats et charges externes (a)			10 763 277	10 370 987
Impôts, taxes et versements assimilés			766 651	746 063
Salaires et traitements			9 205 362	8 902 304
Charges sociales			3 693 496	3 551 093
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			942 763	871 918
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			4 320 943	4 981 527
- Pour risques et charges : dotations aux provisions			509 783	1 314 730
Autres charges			3 205 633	3 821 963
Total charges d'exploitation (II)			75 105 389	77 441 319
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			4 639 688	2 591 721
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			78 381
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			95 921
Produits financiers
De participation (3)			3 624 698	19 541
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			594 163	613 388
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges			1 607 431	1 768 538
Différences positives de change			349	53 293
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers (V)			5 826 641	2 454 760
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions			1 348 805	2 501 855
Intérêts et charges assimilées (4)			267 550	269 747
Différences négatives de change			68 534	93 526
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)			1 684 889	2 865 128
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			4 141 752	-410 367
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)			8 763 900	2 181 354

	30/09/2018	30/09/2017
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	19 309	36 600
Sur opérations en capital	478 757	202 250
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	6 959	25 970
Total produits exceptionnels (VII)	505 024	264 820
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	701	7 077
Sur opérations en capital	317 735	1 308 803
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)	318 436	1 315 881
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	186 588	-1 051 060
Participation des salariés aux résultats (IX)	391 080	106 312
Impôts sur les bénéfices (X)	986 126	107 013
Total des produits (I+III+V+VII)	86 155 124	82 752 621
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	78 581 841	81 835 653
BENEFICE OU PERTE	7 573 283	916 968
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	13 750	32 330
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs		5 455
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA GRAINES VOLTZ

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2018, dont le total est de 53 203 279 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 7 573 283 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2017 au 30/09/2018.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 30/09/2018 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• - continuité de l'exploitation,
• - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• - indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent à l'exception de la classification des créances et des dettes en devises.(voir cidessous).

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.

• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Provisions pour dépréciation des créances et des comptes courants : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

• Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents.Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières.

Présentation des opérations en devises :

En application du règlement ANC 2015-05 du 02/07/2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/2017, les gains et les pertes de change constatés lors d'opérations à caractère commercial sont désormais comptabilisés dans les comptes 756000 et 656000 en remplacement des comptes 766000 et 666000. Pour l'exercice clos au 30/09/2018, il a été constaté des pertes de change à caractère commercial pour un montant de 72 732 Euros (656000) et des gains pour un montant de 13 391 Euros (756000).

Au même titre, les pertes latentes ont été comptabilisées en provision pour perte de change dans un compte d'exploitation 681500, l'impact au 30/09/2018 est de 444 050 Euros.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
• * Autres immobilisations incorporelles : Usufruit 16 ans
• * Terrains et aménagements : non amortissable
• * Constructions : 10 à 30 ans
• * Installations techniques : 3 à 10 ans
• * Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans
• * Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans
• * Matériel de transport : 3 ans
• * Matériel de bureau : 2 à 10 ans
• * Matériel informatique : 2 à 10 ans
• * Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage.La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé un accord particulier. Les engagements correspondants sont mentionnés dans la présente annexe. Ils sont partiellement couverts par un contrat d'assurance, le complément fait l'objet d'une comptabilisation en provision.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant à l'exercice pour un montant de 227 442 euros a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Ce produit du CICE comptabilisé à la date de clôture vient en diminution des charges d'exploitation.

Le montant de la créance du CICE définitif au titre de l'année civile 2017 est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice alors que le CICE théorique couru à la date de clôture sera imputable sur l'impôt sur les sociétés de l'exercice suivant.

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une diminution du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 2.01% et une baisse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe diminue de 1 %.

Le résultat net s'établit à 7 573 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 4 640 k€ contre 2 592 k€ l'exercice précédent soit une augmentation de 2 048k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• Une diminution de la marge commerciale de 232 k€
• Une diminution de la charge nette des clients douteux de 1 779 k€.
• Une diminution de la charge nette de dépréciation de stock de 590 k€.
• Une diminution de la charge de loyers immobiliers de 199 k€.
• Une augmentation des frais de personnel de 469 k€.

La société Graines Voltz a cédé le 29 novembre 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société Phytosem.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial	2 122 568			2 122 568
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 073 887	10 600		1 084 487
Immobilisations incorporelles	3 196 455	10 600		3 207 055
- Terrains	305 050			305 050
- Constructions sur sol propre	4 430 545	30 091		4 460 636
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	1 712 876	23 931	88 818	1 647 989
- Installations générales, agencements
aménagements divers	476 850	9 938	19 500	467 289
- Matériel de transport	2 013 389	512 357	359 095	2 166 651
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	865 848	25 793	14 529	877 112
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours	48 947			48 947
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	9 853 505	602 110	481 842	9 973 673

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations	7 757 661		346 009	7 411 652
- Autres titres immobilisés	2			2
- Prêts et autres immobilisations financières	444 333	15	106 309	338 040
Immobilisations financières	8 201 995	15	452 318	7 749 693
ACTIF IMMOBILISE	21 251 955	612 725	934 260	20 930 421

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Global
Fichiers clients	470 238			470 238
Mali de fusion			1 652 330	1 652 330
Total	470 238		1 652 330	2 122 568

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de divers fichiers clients pour 470 238 €.

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l'activité de la société génére des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés Plan Ornemental et Hortimar de la manière suivante : Plan Ornemental : 1 246 909 € Hortimar : 405 421 €

Des tests de dépréciation ont été réalisés sur la valeur du fonds de commerce, des fichiers de clientèle et des malis de fusion. La valeur de la société Graines Voltz étant supérieure aux capitaux propres réévalués, aucune dépréciation des éléments incorporels du fonds de commerce n'est à envisager.

Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoire. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire, déterminée en fonction de la situation financière et des perspectives d'évolution, est inférieure à la valeur d'actif.

La valeur d'utilité des titres est évaluée soit:

• en fonction de la quote-part de situation nette détenue,
• selon la méthode des multiples d'entrée à savoir que les multiples qui ont été retenus sont ceux qui ont prévalu

lors de l'acquisition initiale des sociétés. Le multiple ainsi défini s'applique au résultat net auquel se rajoute la situation nette. Ils sont appliqués à la date de clôture ou dans certains cas, le résultat net retenu peut être corrigé des éléments non récurrents et déterminé sur une moyenne des résultats net corrigés enregistrés sur plusieurs exercices.

Aucune dépréciation ni reprise n'ont été constatées au cours de l'exercice, le montant des dépréciations reste de 1 168 k€ à la clôture de l'exercice.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (détenues à + 50 %)
SAS BALL DUCRETTET SAS SAULAIS IBERIA SEEDS GV TURQUIE GV EGYPTE TOPSEM SEMAPRO - Participations (détenues entre 10 et 50% )	3 431 245 6 495 95 9	410 811 -486 -485 445 -811	100,00 100,00 100,00 100,00 99,00 68,00 100,00	2 631 4 000 6 13 26 67 9	2 631 2 944 9	246 409 6		10 337 5 858 487 501 2 908 6 633	1 412 276 51 1 -190 554
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères

Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles.

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	752 047	50 389		802 435
Immobilisations incorporelles	752 047	50 389		802 435
- Terrains
- Constructions sur sol propre	1 897 548	278 373		2 175 921
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	1 562 197	58 271	84 656	1 535 812
- Installations générales, agencements
aménagements divers	342 587	29 554	19 500	352 642
- Matériel de transport	1 044 185	428 583	243 910	1 228 858
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	703 507	97 592	14 529	786 570
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	5 550 024	892 373	362 595	6 079 803
ACTIF IMMOBILISE	6 302 071	942 762	362 595	6 882 238

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 29 551 130 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	660 112		660 112
Prêts
Autres	338 040		338 040
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	25 703 800	25 703 800
Autres	1 961 112	1 961 112
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	888 066	888 066
Total	29 551 130	28 552 978	998 152
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Les créances des filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 441 895 €.

Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 346 618 € et des écarts de conversion passifs pour 2 426 €.

Produits à recevoir

	Montant
CLIENTS FACTURES A ETABLIR	69 484
RABAIS.REMISES RISTOURNES&AVOIRS A RECEVOIR	148 788
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	166 061
PRODUITS A RECEVOIR. DIVERS	4 651
BANQUES INTERETS COURUS A RECEVOIR	20 778
Total	409 762

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Stocks	1 906 146 3 539 883	2 187 3 597 259	161 576 3 539 883	1 746 757 3 597 259
Créances et Valeurs mobilières	9 006 997	723 684	1 883 290	7 847 391
Total	14 453 026	4 323 130	5 584 749	13 191 407
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		4 320 943	5 423 173
Financières		2 187	161 576
Exceptionnelles

Dépréciation des stocks

Les stocks font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 3 597 259 euros.

Les principaux risques qu'elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l'abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant : Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante : La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois :

• est inférieur à 101% : le lot n'est pas déprécié ;
• est compris entre 101% et 150% : le lot est déprécié à 30 % ;
• est compris entre 151% et 200% : le lot est déprécié à 60 % ;
• est supérieur à 201% : le lot est déprécié à 90%.

Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés.

Dépréciation des créances

Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 7 847 391 euros.

Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante :

• créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;

• les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100%, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert comptable.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 531 722 € au 30/09/2018 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

• hypothèque sur un bien immobilier (7 fois)
• caution hypothécaire (1 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 503 999€.

La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables - reprises sur provisions) s'élève à – 890 604 € contre 878 829 € l'exercice précédent.

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 1 370 000,00 euros décomposé en 1 370 000 titres d'une valeur nominale de 1,00 euros.

Affectation du résultat

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent Résultat de l'exercice précédent Prélèvements sur les réserves	916 968 4 563 032
Total des origines	5 480 000
Affectations aux réserves Distributions Autres répartitions Report à Nouveau	421 064 5 058 936
Total des affectations	5 480 000

L'affectation aux réserves de 421 064 € sur la distribution de dividendes de 5 480 000 € correspond à la quote-part de dividendes attribuée à la société Graines Voltz au titre des actions auto-détenues : 105 266 actions x 4€.

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/10/2017	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 30/09/2018
Capital	1 370 000				1 370 000
Primes d'émission	812 014				812 014
Réserve légale Réserves générales	137 000 27 257 132	-4 141 968	421 064	4 675 960	137 000 23 002 237
Résultat de l'exercice	916 968	-916 968	7 573 283	916 968	7 573 283
Dividendes		5 058 936
Subvention d'investissement	315 194			50 280	264 914
Provisions réglementées	21 388			6 959	14 429
Total Capitaux Propres	30 829 697		7 994 347	5 650 167	33 173 876

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	21 388		6 959	14 429
Prêts d'installation
Autres provisions
Total	21 388		6 959	14 429
	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation
Financières
Exceptionnelles			6 959

Provisions

Tableau des provisions

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges	1 300 000				1 300 000
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change	1 450 901	1 790 668	1 450 901		1 790 668
Pensions et obligations similaires	557 150	65 733			662 883
Pour impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
sur congés à payer
Autres provisions pour risques	5 046		5 046
et charges
Total	3 313 097	1 856 401	1 455 947		3 713 551
Répartition des dotations et des
reprises de l'exercice :
Exploitation		509 783
Financières		1 346 618	1 445 855
Exceptionnelles

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 16 216 892 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine	4 770 998	4 770 998
- à plus de 1 an à l'origine	3 547 600	902 409	1 931 736	713 455
Emprunts et dettes financières divers () (*)
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	4 440 009	4 440 009
Dettes fiscales et sociales	3 243 198	3 243 198
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes (**)	215 086	215 086
Produits constatés d'avance
Total	16 216 892	13 571 700	1 931 736	713 455
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	3 357 153
(**) Dont envers les associés

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 2 862 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 2 155 €.

Le poste "autres clients créditeurs étrangers", compris dans les autres dettes, d'un montant de 75 360 € concerne uniquement la filiale Graines Voltz Egypte ; cette créance a été convertie sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 93 671 €.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec nos filiales en Algérie, Turquie, Maroc et Egypte.

Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des suretés	Valeurs des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	2 799 826	2 799 826
Total	2 799 826	2 799 826

Les emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant soit à l'Euribor 3 mois et majorés d'une « marge fixe» de 0.90 % l'an), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) se chiffre à 1 448 336 € à la clôture de l'exercice.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt est variable constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Le solde restant dû sur cet emprunt s'élève à 2 092 534 € au 30 septembre 2018.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2018 est de 2 799 826 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2018.

Charges à payer

	Montant
FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES	380 731
INT.COURUS/EMPRUNT ETABLIS.CREDIT	6 731
BANQUES INTERETS COURUS A PAYER	17 158
DETTES PROV. POUR CONGES A PAYER	681 240
DETTES PROV. POUR PARTICIPATION	391 080
AUTRES CHARGES DE PERSONNEL A PAYER	438 000
CHARGES SOCIALES SUR CONGES A PAYER	279 308
ORGANISMES SOCIAUX CHARGES A PAYER	257 796
ETAT CHARGES A PAYER	329 228
RABAIS REMISES RISTOURNES&AVOIRS A	104 187
CHARGES A PAYER DIVERS	18 000
Total	2 903 460

Autres informations

Actions propres

En compte 5021 à date de clôture de l'exercice :

• . En nombre : 49 218
• . En valeur : 893 307 € (brut)

Les actions propres détenues le sont en contrepartie de plans de stocks options. Il existe deux plans de stocks options en cours. Les actions ont été attribuées pour les deux plans au prix de 20.07 € chacune. Le cours de l'action au 30 septembre 2018 étant supérieur au prix d'attribution, la probabilité d'exercice est estimée à 80%. Aussi, une plus-value latente d'un montant de 617 628 € a été constatée au 30 septembre 2018.

Par ailleurs, le premier plan de stocks options est arrivé à échéance en date du 12 juillet 2018, il s'est soldé par une levée de 17 121 actions sur 30 791, la moins-value y afférente a été inscrite en charge exceptionnelle pour 5 650 €. Le solde des actions non levées a été transféré au compte 502 200.

Des options ont également été levées au cours de l'exercice sur le second plan de stocks options pour un total de 13 342 actions, la plus-value afférente a été inscrite en produit exceptionnel pour 25 617 €.

En compte 5022 à la date de clôture de l'exercice :

• . En nombre : 25 585
• . En valeur : 468 460 € (brut)

Les actions propres ont été acquises en vue de les attribuer à un plan déterminé. Au 30 septembre 2018, la valeur boursière de ces actions s'élève à 1 027 238 € pour une valeur comptable de 468 460 €. Le montant de la plus-value latente s'élève à 558 778 €.

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
CHARGES CONSTATEES D AVANCE	888 066
Total	888 066

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

	30/09/2018
Ventes de marchandises Prestations de services	70 386 093 843 066
TOTAL	71 229 159

Répartition par marché géographique

	30/09/2018
France Etranger	58 999 456 12 229 702
TOTAL	71 229 159

Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 57 338 110 €.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire : Honoraire de certification des comptes : 101 216 euros Honoraire des autres services : 0 euros

Résultat financier

	30/09/2018	30/09/2017
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	3 624 698	19 541
Autres intérêts et produits assimilés	594 163	613 388
Reprises sur provisions et transferts de charge	1 607 431	1 768 538
Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	349	53 293
Total des produits financiers	5 826 641	2 454 760
Dotations financières aux amortissements et provisions	1 348 805	2 501 855
Intérêts et charges assimilées	267 550	269 747
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	68 534	93 526
Total des charges financières	1 684 889	2 865 128
Résultat financier	4 141 752	-410 367

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations.

La société Graines Voltz a cédé le 29 novembre 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société Phytosem. Le prix de cession a été porté en produit exceptionnel.

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt

	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après Impôt
+ Résultat courant (**)	8 536 458	731 125	7 805 333
+ Résultat exceptionnel	186 588	27 559	159 029
- Participations des salariés	391 080		391 080
Résultat comptable	8 331 967	758 684	7 573 283
() comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE) (*) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne « impôt correspondant »)

Le CICE a été imputé au niveau des "impôts" se rapportant au résultat courant.

La contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés a été imputée au niveau des "impôts" se rapportant au résultat courant.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 28% à hauteur de 500 000 € et de 33 1/3 % au-delà, fait ressortir une créance future d'un montant de 837 898 euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires	14 429
Liés aux provisions pour hausse des prix
Liés aux plus-values à réintégrer
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future	14 429
Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés
Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	2 608 124
Liés à d'autres éléments
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	2 608 124
C. Déficits reportables
D. Moins-values à long terme
Estimation du montant de la créance future	837 898
Base = (A - B - C - D)
Impôt valorisé au taux de 28% à hauteur de 500 000 € et 33 1/3% au delà

Autres informations

Effectif

Effectif moyen du personnel : 199 personnes dont 4 handicapés.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	96
Agents de maîtrise et techniciens	27
Employés	65
Ouvriers	11
Total	199

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 325 364 euros.

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en euros
Effets escomptés non échus
Nantissement des titres de participations	707 293
Gage espèces	1 847 500
Caution	1 500 000
Avals et cautions	4 054 793
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier
Hypothèque	4 000 000
Autres engagements donnés	4 000 000
Total	8 054 793
Dont concernant :
Les dirigeants
Les filiales
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles	4 707 293

Le nantissement des titres de participation (montant garanti dans la limite de la créance restant due) est au profit des banques à hauteur de 707 k€, il concerne les titres de la société SAULAIS.

L'hypothèque de 4 000 k€ porte sur le nouveau bâtiment situé à Brain sur l'Authion.

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 684 474 euros

• Part des engagements qui ont fait l'objet de provisions : 622 883 euros
• Part des engagements qui ont fait l'objet d'un versement sur un contrat d'assurance : 61 591 euros

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2018. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 1.54 % au 30 septembre 2018.

Le montant de l'engagement retraite s'élève au 30 septembre 2018 à 622 883€. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l'engagement retraite auprès du Crédit Agricole d'Anjou ; le capital s'élève à 61 591 € au 30 septembre 2018.

Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2018 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 65 733 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotation aux provisions pour charges d'exploitation".

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière de reconstitution du fonds de roulement.

Tableau des cinq derniers exercices

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00
Nombre d'actions ordinaires	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	73 114 848,84	74 742 573,99	75 078 703,22	72 840 723,17	71 229 159.38
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	7 609 459,51	9 473 384,43	6 143 919,67	4 800 933,55	9 035 220,19
Impôts sur les bénéfices	-1 108 932,00	749 436,00	-467 717,00	107 013,00	986 126,00
Participation des salariés	74 286,00	272 653,00		106 312,00	391 080,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements
et provisions	4 594 643,27	4 328 993,35	2 886 516,00	916 968,49	7 573 282,83
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
avant dotations aux amortissements
et provisions	6,31	6,17	4,83	3,35	5,59
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements
et provisions	3,35	3,16	2,11	0,67	5,53
Dividende distribué
Personnel
Effectif salariés	215	196	191	188	199
Montant de la masse salariale	8 643 052,36	8 732 712,02	9 005 358,92	8 902 303,79	9 205 361,97
Montant des sommes versées
en avantages sociaux	3 467 306,46	3 537 406,31	3 634 640,47	3 551 092,50	3 693 496,31

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

5, place du Corbeau 67000 STRASBOURG

50, avenue d'Alsace - BP 10394 68007 COLMAR Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Société Graines Voltz

Exercice clos le 30 septembre 2018

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Graines Voltz,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Société Graines Voltz Exercice clos le 30 septembre 2018 Page 2/9

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe « Règles générales » de l'annexe des comptes annuels, concernant la première application du nouveau règlement ANC n°2015-05 et son incidence sur les comptes annuels.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES STOCKS

Risque identifié

Les stocks de marchandises figurent au bilan au 30 septembre 2018 pour un montant net de 9.425.448 euros. Comme indiqué dans les notes « Règles et méthodes comptables » et « Notes sur le bilan - Dépréciation des actifs » de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût unitaire moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les délais de rotation par lot pour couvrir le risque de non commercialisation et sur les résultats des tests de germination.

Nous avons considéré la dépréciation des stocks comme un point clé de l'audit car les articles stockés, du fait de leur nature, supportent un risque de non germination devant faire l'objet de tests spécifiques pour apprécier leur valeur nette de réalisation.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur.

Nous avons:

• testé l'efficacité des contrôles clés relatifs aux mouvements de stocks et à la détermination du coût unitaire moyen pondéré;
• pris connaissance des procédures internes mises en place pour identifier les lots à déprécier sur la base de leurs rotations et des résultats des tests de germination;
• identifié, à partir de requêtes informatiques, les lots à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré.

Graph Thornton / RSM Fet

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EVALUATION DES CREANCES

Risque identifié

Un montant de 7.823.467 euros est comptabilisé en dépréciation des créances clients.

Comme indiqué dans la note « Notes sur le bilan - Dépréciation des créances » de l'annexe, la direction fixe à 100% de dépréciation :

• les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises aux avocats ou à une société de recouvrement de créances (en cas de concordat, le taux est ajusté)
• les créances dont l'antériorité est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable.

Nous avons identifié la dépréciation des créances clients comme un point clé de l'audit compte tenu du fait que la méthode exposée ci-dessus fait l'objet d'exceptions selon des cas particuliers analysés par la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les créances clients à déprécier.

Nous avons testé le fonctionnement des contrôles de la société sur le processus de détermination des provisions pour créances douteuses, en :

• contrôlant les procédures mises en œuvre pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients ;
• vérifiant la correcte évaluation des dépréciations à constater selon la méthode de provisionnement exposée en annexe, dont notamment les exceptions faisant l'objet d'une estimation de la direction.

Nous avons apprécié par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent la dépréciation des créances clients.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

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Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

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Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2018, Grant Thornton était dans la 2^ème année de sa mission et RSM Est dans la 10^ème année sans interruption, dont respectivement deux et dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

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Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

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• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

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Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2019

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Marc HEITZLER Associé

Frédéric RIPAUD Directeur Associé

$\rightarrow$

RSM Est

Jean-Michel COUCHOT Associé

Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2018

1. Etats de synthèse

Compte de résultat au 30 Septembre 2018

En EUR	Note	30/09/2018	30/09/2017
Chiffre d'affaires	1	76 886 013	78 123 772
Autres produits de l'activité
Achats consommés		-37 969 232	-38 622 300
Charges de personnel	2	-16 509 945	-15 650 723
Charges externes		-11 268 230	-10 928 693
Impôts et taxes	3	-800 714	-1 103 099
Dotation aux amortissements		-1 362 180	-2 564 490
Dotation aux provisions	4	147 152	-1 078 102
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-6 851	-21 009
Autres produits et charges d'exploitation	5	-350 876	-1 416 889
Résultat opérationnel courant		8 765 137	6 738 467
Autres produits et charges opérationnels	6	39 489	29 718
Résultat opérationnel		8 804 626	6 768 185
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	7	-337 172	-399 612
Coût de l'endettement financier net		-337 172	-399 612
Autres produits et charges financiers	8	-942 670	-474 810
Charge d'impôt	9	-2 256 717	-2 237 065
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	14		-203 657
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		5 268 068	3 453 041
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		5 268 068	3 453 041
Part du groupe		5 389 811	3 307 570
Intérêts minoritaires		-121 745	145 470
Résultat net de base par action	10	4.23	2.60
Résultat net dilué par action	10
		3.93	2.41

Résultat global au 30 Septembre 2018

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/09/2018	30/09/2017
Résultat net	5 268 068	3 453 040
Ecarts de conversion	-51 966	235 473
Impôts	-49 357	-18 438
Autres éléments du résultat global	-101 323	217 035
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-1 330	-102 263
Total des éléments recyclables en résultat	-1 330	-102 263
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	5 165 415	3 567 812

Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2018

Actif
Actif en EUR	Note	30/09/2018	30/09/2017
Goodwill	11	6 205 214	6 207 943
Autres Immobilisations Incorporelles	12	1 022 304	973 511
Immobilisations Corporelles	13	4 923 864	5 514 228
Immeubles de placement
Participations entreprises associés	14		269 300
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	14	484 743	590 692
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants	9	1 005 858	879 100
Actifs non courants		13 641 983	14 434 774
Stocks et en-cours	15	11 058 736	11 227 633
Clients et comptes rattachés	16	21 072 942	22 057 407
Autres actifs courants	16	1 983 249	2 201 869
Actifs d'impôts courants	9	1 230 399	1 427 504
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	17	9 502 344	12 755 203
Actifs courants		44 847 676	49 669 616
Total Actif		58 489 659	64 104 390

Passif

Passif	Note	30/09/2018	30/09/2017
Capital émis	22	1 370 000	1 370 000
Réserves		30 392 350	32 167 067
Titres en auto-contrôle		-1 704 785	- 2 296 211
Résultat de l'exercice		5 389 811	3 307 570
Participations ne donnant pas le contrôle		-135 484	1 416
Capitaux propres		35 311 892	34 549 842
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	18	2 645 191	5 035 869
Passifs d'impôts non-courants	9	1 626 594	2 071 301
Provisions à long terme	19	789 203	740 573
Autres passifs non courants
Passifs non courants		5 060 988	7 847 743
Fournisseurs et comptes rattachés	20	3 752 277	4 945 594
Emprunts à court terme	18	5 653 611	7 162 388
Emprunts et dettes financières	18	2 286 629	3 437 293
Passifs d'impôts courant	20	679 859	212 487
Provisions à court terme	19	1 444 861	2 165 039
Autres passifs courants	20	4 299 542	3 784 004
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	23
Passifs courants		18 116 779	21 706 805
Total Passif		58 489 659	64 104 390

Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2018

En K - EUR	Capital	Réserves et résultats retraité (1)	Gains et pertes en C.Propres	Situation nette retraité (1)	Situation nette Groupe (retraité)	Situation nette Minoritaires
Capitaux propres 30/09/2016	1 370	29 947	-246	31 071	31 204	-133
Correction des A nouveaux
Changement de méthode IFRIC 21
Variation de capital
Affectation en réserves
Paiement fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Distributions de dividendes
Résultat net N		3 453		3 453	3 307	145
Réévaluation des immobilisations
Instruments financiers
Variation des écarts de conversion		140	-217	-76	-66	-10
Ecart sur les régimes à prestations définies			102	102	102
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre
Autres variations
Capitaux propres 30/09/2017	1 370	33 540	-361	34 550	34 548	2
Correction des à nouveaux		-11	1	-10	-10
Changement de méthode IFRIC 21
Variation de capital
Affectation en réserves
Paiement fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus Distributions de dividendes		-5 187		-5 187	-5 176	-12
Résultat net N		5 268		5 268	5 390	-122
Réévaluation des immobilisations
Instruments financiers
Variation des écarts de conversion			102	102	106	-4
Ecart sur les régimes à prestations définies			-1	-1	-1
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre
Autres variations		591		591	591
Capitaux propres au 30/09/2018	1 370	34 201	-260	35 311	35 447	-136

Composition des capitaux propres en milliers d'euros

Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2018

Tableau de flux en milliers d'euros

En K - EUR	30/09/2018	30/09/2017
Résultat net consolidé	5 268	3 453
Dotations nettes aux amortissements et provisions	871	3 300
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés	-20
Autres produits et charges calculés
Plus et moins-values de cession	-18	-44
Quotepart de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		204
Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 101	6 913
Coût de l'endettement financier net	270	351
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 257	2 237
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	8 628	9 501
Impôts versé	-3 651	2 137
Variation du B.F.R. lié à l'activité	2 167	1 201
Autres flux générés par l'activité
Flux net de trésorerie généré par l'activité	7 144	12 839
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-1 074 420	-1 669 189
Incidence des variations de périmètre
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)		12
Variation des prêts et avances consentis	104	541
Subventions d'investissement reçues		6
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-550	-921
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice:
Dividendes versées par les actionnaires de la société mère	-5 172
Dividendes versées par les minoritaires des sociétés intégrées	-12
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	611
Dividendes intragroupe :	-4
Dividendes versés en intragroupe	-3 625
Dividendes reçus en intragroupe	3 621
Rachats et reventes d'actions propres
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	-3 501	-4 168
Intérêts financiers nets versés	-269	-351
Autres flux liés aux opérations de financement	-1	102
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-8 348	-4 417
Incidence des variations des cours des devises	10	-4
Variations de la trésorerie nette	-1 744	7 497
Trésorerie d'ouverture	5 593	-1 904
Trésorerie de clôture	3 849	5 593

Cf. Note 21

Rapport financier 2018 Groupe Graines Voltz Page | 43

2. Méthodes et principes comptables en normes IFRS

La société Graines Voltz est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 30 septembre 2018 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie, et Semences Marocaines Professionnelles (l'ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe»). La société Phytosem a été cédée en date du 29 novembre 2017.

L'activité du groupe consiste principalement en :

• la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :
• De semences, plants et bulbes de fleurs,
• De semences et plants de légumes.
• la production de graines et de jeunes plants horticoles à une clientèle de professionnels.

Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 Septembre 2018.

Date d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 janvier 2019. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mars 2019 qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Conversion des comptes des entités étrangères

La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dinar algérien (DZD).

La société Graines Voltz Turquie présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, la Nouvelle Livre turque (TRY).

La société Semences Marocaines Professionnelles présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD).

Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation, l'€uro.

Selon la norme IAS 29, le Dinar algérien, la Nouvelle Livre turque et le Dirham Marocain ne sont pas des monnaies d'une économie hyper inflationniste.

Les états financiers de ces trois sociétés sont convertis en €uros selon la procédure suivante :

• actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers,
• produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
Note 2 : Les avantages au personnel	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d'actualisation.
Notes 4 et 14 : Les provisions sur stocks	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination et en fonction des perspectives de vente.
Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances et de la probabilité de recouvrement.
Note 9 : Les impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.
Note 11 : Le goodwill	Hypothèse retenue pour dépréciation du GOODWILL : valeur recouvrable et valeur d'utilité des UGT selon IAS 36.
Notes 11 et 12: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note 19 : Les provisions courantes et non-courantes	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à la valorisation des risques.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 14 et 15.

Principes et méthodes comptables

Nouvelle normes, amendements et interprétations appliqués sur l'exercice :

• les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » ;
• les amendements à IAS 7 dans le cadre du projet « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• les amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».

Textes adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire et pour lesquels le Groupe n'a pas décidé une application par anticipation :

Les textes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est obligatoire qu'à compter des exercice ouverts le 1er janvier 2018 pour lesquels le Groupe n'a pas décidé une application par anticipation sont les suivants :

• la norme IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients » ;
• la norme IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée.

L'impact potentiel de cette norme est en cours d'évaluation par le Groupe.

Textes adoptés par l'Union européenne mais d'application non encore obligatoire:

IFRS 16 – Contrats de location

La norme « IFRS 16 – Contrats de location » a été adoptée par l'Union européenne, son application est rendue obligatoire à compter des exercice ouverts à partir du 1er janvier 2019. Le Groupe n'a pas opté pour une application par anticipation de ce texte.

L'impact potentiel de cette norme est en cours d'évaluation par le Groupe.

IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux

La norme « IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux » a été adoptée par l'Union européenne, son application est rendue obligatoire à compter des exercice ouverts à partir du 1er janvier 2019. Le Groupe n'a pas opté pour une application par anticipation de ce texte.

L'impact potentiel de cette norme est en cours d'évaluation par le Groupe.

Autres textes publiés par l'IASB mais non approuvés par l'Union Européenne

Les textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par l'Union européenne :

• la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
• les amendements à IFRS 10 et à IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
• les amendements à IAS 28 «Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ».

L'impact potentiel de ces autres textes est en cours d'évaluation par le Groupe.

Périmètre de consolidation

Les règles suivantes sont appliquées :

■ Une filiale est une entité contrôlée par la société. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

■ Pour les intérêts détenus dans des sociétés contrôlées conjointement, la méthode de comptabilisation dépend de la nature du partenariat (IFRS 11).

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises », et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint.

En application de cette norme, seuls deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le

partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits directs sur l'actif de celle-ci.

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Les principaux partenariats, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe Graines Voltz, constituent des coentreprises au sens de la norme IFRS 11 et doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

L'entité suivante a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 29 novembre 2017, date à laquelle la société Graines VOLTZ a cédé la participation qu'elle détenait :

• La société Phytosem, co-entreprise du Groupe Graines Voltz, détenue à 39.09 % par la société Graines Voltz, à 35 % par la société Alpes Azur Environnement et à 25.91% par un groupe d'actionnaires.
• Élimination des transactions réciproques :

Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment :

• les transactions et comptes réciproques,
• les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,
• les marges internes sur stocks,
• les dividendes versés entre les sociétés consolidées.

Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

■ Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2018, Graines Voltz a consolidé 6 filiales selon IFRS 10.

	30/09/2018	30/09/2017
Par intégration globale	6	6
Par intégration proportionnelle	0	0
Par mise en équivalence	0	1
Total	6	7

■ Entrées dans le périmètre de consolidation :

Aucune société n'a été acquise depuis le 1er octobre 2017.

• Sorties du périmètre de consolidation :
• Sortie du périmètre du fait des cessions des titres de la société Phytosem :

La société Phytosem est sortie du périmètre de consolidation depuis le 29 novembre 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres de participation détenue par la société Graines Voltz.

Le résultat de cession été enregistré sur la période et a impacté positivement le résultat consolidé du groupe à hauteur de 15 k€ (autres produits et charges opérationnels).

■ Périmètre de consolidation 2018

Raison sociale	Pays	Siège social	N° Siren	% Droit de vote	% Intérêt	Mode de consolidation	Statut par rapport 30/09/17
Ball Ducrettet	France	2 Place des Arts 74200 THONON LES BAINS	411 304 173	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Iberia Seeds	Espagne	Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE	B30860654	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Topsem	Algérie	Cité Bridja BP n°1 Staoueli Alger ALGERIE		68 %	68 %	Intégration globale	Pas de changement
Saulais	France	Route de Beaufort 49124 SAINT BARTHELEMY D'ANJOU	389 771 031	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Graines Voltz Turquie	Turquie	Yesil Bahce Mah. 1474 Sok.n° 7 Haci Ali Kemanoglu Apt. D 2-3 07010 Muratpasa-Antalya TURQUIE		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Phytosem	France	ZI Plaine de Lachaud 05000 CHATEAUVIEUX	337 856 827	39.09 %	39.09 %	Mise en équivalence	Sortie au 29 novembre 2017
Semences Marocaines Professionnelles	Maroc	118 Riad Salam Agadir MAROC		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement

Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie et Semences Marocaines Professionnelles ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2018.

Les comptes de la société Phytosem n'étant pas disponibles à la date de cession à savoir le 29 novembre 2017, la cession de la société Phytosem a été constatée à l'ouverture de l'exercice à savoir au 1er octobre 2017. Le résultat de la période allant du 1eroctobre 2017 au 29 novembre 2017 est jugé non significatif.

Goodwill - Regroupement d'entreprises (IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition selon la somme algébrique suivante :

+	la juste valeur de la contrepartie transférée
+	le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise
	acquise
+	si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise
-	le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués généralement à la juste valeur

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe).

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

De plus, l'évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d'acquisition).

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

■ Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui :

• exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ;
• pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un comité de pilotage. Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services.

Le Groupe présente deux secteurs opérationnels, qui correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel, correspondant à deux activités différentes :

• distribution de semences, plants et bulbes,
• production de graines et de jeunes plants horticoles.

Les 7 entités juridiques du groupe au 30 septembre 2018 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes. Pour chaque secteur, la direction examine le reporting interne au minimum sur une base semestrielle. Les résultats sectoriels qui sont remontés à la direction correspondent aux résultats après impôt et comprennent les éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être alloués sur une base raisonnable. Les investissements sectoriels sont la somme des coûts engagés durant l'année pour acheter des actifs corporels et des actifs incorporels autres que le goodwill.

L'information sectorielle se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	DISTRIBUTION		PRODUCTION					GROUPE GRAINES VOLTZ
	30/09/18	30/09/17	30/09/18	30/09/17	30/09/18	30/09/17
Produits externes	92 096	94 206	5 858	5 366	97 954	99 572
Produits inter secteurs	15 317	16 197	5 751	5 251	21 068	21 448
Produits financiers	5 867	2 507	0	0	5 867	2 507
Charges financières	2 219	3 134	3	21	2 222	3 155
Amortissements des immobilisations	1 082	1 039	337	352	1 419	1 391
Résultat avant impôt du secteur présenté	7 238	4 974	146	-28	7 384	4 946
Autres éléments sans effet trésorerie :
-Pertes de valeur sur les immobilisations	0	0	0	0	0	0
-Reprises de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0
-Actifs sectoriels	70 026	75 370	2 857	2 976	72 883	78 346
-Investissements	767	1 480	358	189	1 125	1 669
-Passifs sectoriels	30 293	36 335	1 332	1 196	31 625	37 531

En milliers d'euros	GROUPE GRAINES VOLTZ
	30/09/18	30/09/17
Produits
Total des produits de secteur à présenter	97 953	99 572
Autres produits	-54	-55
Elimination des produits inter secteurs	-21 014	-21 393
Produits consolidés	76 886	78 124
Résultats
Total des résultats des secteurs à présenter	7 384	4 946
Autres résultats	1 498	2 889
Elimination des résultats inter secteurs	-97	107
Montants non affectées :
-Gains sur les distributions en nature aux actionnaires	0	0
-Autres charges du siège	0	0
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt	8 785	7 944
Actifs
Total des actifs sectoriels à présenter	72 883	78 346
Autres actifs	339	596
Elimination des actifs inter secteurs	-15 963	-16 265
Total des actifs consolidés	57 259	62 677
Passifs
Total des passifs sectoriels à présenter	31 625	37 531
Autres passifs	-258	123
Elimination des passifs inter secteurs	-9 419	-9 527
Total des passifs consolidés	21 948	28 127

Les autres éléments significatifs en 2018 :

		30/09/18	30/09/17
En milliers d'euros	Total des secteurs	Ajust.de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter	Total des secteurs	Ajust. de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter
Produits financiers	5 867	-5 662	205	2 507	-1 645	862
Charges financières	2 222	-737	1 485	3 155	-1 418	1 737
Investissements	1 125	0	1 125	1 669	0	1 669
Amortissements	1 420	-60	1 359	1 391	-33	1 358
Pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0	0
Reprise de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles	0	0	0	0	0	0

■ Information géographique :

Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration globale, 3 entités, Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS et Saulais SAS sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France :

• Iberia Seeds : Espagne,
• Topsem : Algérie,
• Graines Voltz Turquie : Turquie,
• Semences Marocaines Professionnelles : Maroc.

Il y a donc des actifs non courants situés hors de France. Ceux-ci représentent :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Immobilisations incorporelles	0	3
Immobilisations corporelles	119	89
Actifs financiers	0	0
Total	119	92

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
France	61 330	60 846
Europe et Moyen Orient	5 452	6 691
Afrique	10 006	10 465
Autres	98	120
Total	76 886	78 123

3. Evènements de l'exercice

La société Phytosem est sortie du périmètre de consolidation depuis le 29 novembre 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres détenus par la société Graines Voltz.

4. Les postes du résultat global et de l'état de situation financière.

Note 1 - Le chiffre d'affaires

Les règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires :

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente qui est exécuté, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de manière fiable, que le groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de manière fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de manière fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

La répartition par nature du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	Variation en %	30/09/17	30/09/16
Ventes de produits	-1.36	76 270	77 321
Ventes de services	-23.41	615	803
Total	-1.58	76 886	78 124

Note 2 – Les frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel :

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Rémunérations brutes	12 324	11 843
Charges sociales	4 445	4 255
Avantages au personnel : indemnité départ en	47	119
retraite
En déduction des frais de personnel lié à l'activité	-697	-672
de recherche et développement donnant lieu au
CIR
Participation des salariés	391	106
Total	16 510	15 651

Les stocks-options – paiements fondés sur des actions :

Conformément à l'application de la norme IFRS 2, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2014 une charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. Cette charge de personnel a été évaluée à la juste valeur des options.

Au 30 septembre 2018, il existe, dans la société Graines Voltz SA, un plan d'attribution d'options d'achats d'actions au profit des salariés de la société. Ce plan a été attribué le 20 décembre 2013 et porte sur 63 897 actions. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 20 décembre 2016. Les bénéficiaires pourront lever les options à tout moment de l'année entre le 20 décembre 2016 et le 19 décembre 2018. Les actions sont attribuées au prix de 20,07€ chacune. Au cours de l'exercice, 13 342 options ont été levées. Une plus-value de levée d'options a été constatée dans les comptes consolidées pour un montant de 25 617 €. La société Graines Voltz SA détient au 30 septembre 2018, 49 218 actions au titre de ce plan.

Le plan de 33 111 actions attribué le 12 juillet 2013 s'est terminé le 12 juillet 2018. 17 121 options ont été levées, elles ont été attribuées au prix de 20,07 €. Une moins-value de levée d'option a été constatée dans les comptes pour un montant de 5 650 €. A l'issue de ce plan, 13 670 actions n'ont pas été exercées.

De plus, la société Graines Voltz SA avait acquis 11 915 actions pour 189 591.50 € en février 2016. Ces actions ont été acquises en vue d'être attribuées à un plan déterminé.

Par conséquent, Graines Voltz SA détient 74 803 actions à la date du 30 septembre 2018, soit 49 218 actions affectées à un plan déterminé et 25 585 actions destinées à être affectées à un plan déterminé.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions auto-détenues ont été déduites des capitaux propres de la société pour 1 704 k€.

Le crédit impôt pour la compétitivité des entreprises (CICE) :

La comptabilisation du CICE selon les normes IFRS a été réalisée en « Avantages du personnel » en déduction des frais de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants : comptabilisation en moins des charges de personnel de la somme de 294 k€.

Les avantages au personnel :

En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu.

Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés: les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation).

La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période.

Les charges d'intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Principales hypothèses utilisées :

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2018.

La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d'évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne.

Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 1.54 % au 30 septembre 2018.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, ces écarts actuariels s'élèvent au 30 septembre 2018 à 1 331 €.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Provision pour indemnités de départ en retraite	789	740
Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente	0	0
Total	789	740

Les provisions pour risques de personnel :

En milliers d'euros	Provision pour indemnités de départ en retraite
Au 30/09/17	740
Charges de personnel	47
Autres éléments du résultat global	2
Variation de périmètre
Au 30/09/18	789

Effectif annuel moyen :

	30/09/18	30/09/17
Cadres	115	107
Non cadres	131	156
Total	246	263

Note 3 - Les impôts et taxes

La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié.

Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est classé en diminution des charges de personnel.

Note 4 - Les dotations aux dépréciations

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont :

• ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%,
• l'inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %. Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• o est inférieur à 101% : le lot n'est pas déprécié ;
• o est compris entre 101% et 150% : le lot est déprécié à 30 % ;
• o est compris entre 151% et 200% : le lot est déprécié à 60 % ;
• o est supérieur à 201% : le lot est déprécié à 90%.

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La dotation nette aux reprises constituée au 30 septembre 2018 s'élève à 408 k€.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

La reprise nette aux dotations constituée au titre du l'exercice arrêté au 30 septembre 2018 s'élève à 9 k€.

Les dotations aux provisions :

Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l'objet d'une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2018.

Les prétentions de tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Dotation nette aux dépréciations d'actifs	-164	161
immobilisés
Dotation nette aux dépréciations d'actifs circulants	-399	-1 239
Dotation nette aux provisions pour risque	710	0
Total	147	-1 078

Suite à la réalisation d'impairment test, un indice de perte de valeur a été identifié du fait d'une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable.

Une perte de valeur a été constatée pour un montant de 427 k€.

Celle-ci s'est traduit dans les comptes consolidés par :

• une dépréciation du goodwill de 3 k€ portant ainsi le montant des dépréciations à 1 450 k€. Ce montant a été comptabilisé au niveau des dotations aux amortissements et a impacté le résultat opérationnel courant ;
• une dépréciation de l'actif immobilisé de 164 k€ comptabilisée au niveau des dotations aux provisions et a impacté le résultat opérationnel courant ;
• une dépréciation de l'actif circulant de 259 k€ comptabilisée au niveau des dotations aux provisions et a impacté le résultat opérationnel courant

Note 5 – Autres produits et charges d'exploitation

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Produits et charges d'exploitation divers	-27	-733
Créances irrécouvrables	-324	-684
Autres produits et charges d'exploitation	-351	-1 417

Note 6 – Autres produits et charges opérationnels

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Plus et moins value de cession	3	46
Résultat levée stock option	20	-
Résultat de cession	15	-2
Autres charges opérationnelles et produits opérationnels	1	-14
Dotations nettes aux provisions non récurrentes	-	-
Autres produits et charges opérationnels	39	30

Le résultat global de cession d'un montant de 15 k€, résultant de la cession de l'intégralité des actions détenues par Graines Voltz de la société Phytosem a été calculé conformément aux principes définis par la norme IFRS 10.

Note 7 – Le coût de l'endettement

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	0	0
Charges d'intérêt	-337	-400
Charges d'intérêts sur contrats de locations financières	0	0
Coût de l'endettement	-337	-400

Note 8 – Les autres produits et charges financiers par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Actifs financiers	-2	522
Résultat de change, net	-1 032	-1 120
Prêts et créances	92	123
Total	-942	-475

Note 9 – Les impôts sur les résultats

Les impôts courants :

France :

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33 1/3 %.

La loi de finances rectificative pour 2012 adoptée le 29 décembre 2012 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. L'imputation des déficits antérieurs sur le bénéfice fiscal d'un exercice n'est possible qu'à hauteur d'un plafond égal à 1 million d'euros majoré d'un montant dorénavant égal à 50% du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite.

Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Etranger :

En Espagne, celui-ci s'élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d'un taux d'imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n'excédant pas 120 202 €.

En Algérie, le taux de base de l'impôt est de 26%.

En Turquie, le taux de base de l'impôt est de 20%.

Au Maroc, le taux de base de l'impôt est de 31%.

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge théorique d'impôt est le suivant :

PREUVE DE L'IMPOT
Résultat consolidé après impôt	5 268
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées	5 268
Impôt réel	2 257
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées	7 525
IMPOT THEORIQUE GROUPE	2 591
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	-334
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux différenciés	-14
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société (1)	-1 047
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société	38
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	-1 023
Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)	-1 684
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat
Ecarts temporaires
Déficit exercice non activé	48
Utilisation déficit antérieur
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement	1 247
Résultat sociétés transparente fiscalement
Limitation des IDA/IDP	39
CIR	1 039
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	689
JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL	-334

Les impôts différés :

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent :

• Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires et crédits-bails).
• Les différences entre base comptable et fiscale.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

• les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
• les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Ceci concerne l'ensemble des actifs d'impôts différés à l'exclusion des déficits. Le groupe a pris cependant la décision de plafonner ces impôts différés actifs à hauteur des impôts différés passifs de ces filiales pour un montant de 39 K€.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Évolution :
En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Impôts courants	2 878	1 468
Impôts différés	-621	769
dont différences temporaires	(77)	495
dont activation des déficits	(4)	(5)
dont plafonnement des Impôts Différés Actifs	39	0
dont provisions réglementées	32	(39)
dont évaluation des actions propres juste valeur	2	(16)
dont provision pour dépréciation des actifs	192	416
dont élimination des produits internes	31	20
dont autres retraitements consolidés	406	(102)
Total	2 257	2 237

Les créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Créances d'impôts exigibles	1 230	1 427
Dettes d'impôts exigibles	680	212

La variation des actifs et passifs d'impôts différés :

Elle s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Au 30/09/17	Résultat au 30/09/18	Autres éléments du résultat global 30/09/18	Variation périmètre	Au 30/09/18
Impôts différés actifs	879	176	(49)	0	1 006
dont différences temporaires	(12)	(42)			(54)
dont engagement retraite Saulais	179	1			180
dont élimination des résultats internes	200	24			224
dont provisions pour dépréciation des actifs	413	192			605
dont autres retraitements	99		(49)		50
Impôts différés passifs	2 071	(445)	0	0	1 626
dont provisions réglementées	64	(32)			32
dont retraitement prix titres des titres de participation	297	0			297
dont retraitement provision dépréciation actions propres	118	(2)			116
dont autres retraitements	1593	(411)			1183
Impact total sur le résultat		621

Les informations sur les déficits fiscaux et actifs d'impôts différés non constatés :

Le groupe procède à l'examen des perspectives d'activité et de résultat des sociétés Saulais, Iberia Seeds et Graines Voltz Turquie.

Il en est ressorti au 30 septembre 2018 une probabilité élevée d'utilisation des déficits fiscaux existant pour la société Saulais. Les déficits utilisables au 30 septembre 2018 ont donc fait l'objet d'un enregistrement à l'actif du bilan consolidé. Par contre, il existe un risque de non utilisation, dans un délai raisonnable, des déficits des sociétés Graines Voltz Turquie et Iberia Seeds. Les déficits de ces sociétés n'ont donc pas fait l'objet d'une activation dans les comptes consolidés. Le montant des déficits fiscaux de l'exercice non activés s'élève à 48 k€.

Ces éléments s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Au 30/09/17		Au 30/09/18
Déficits fiscaux reportables	-13	13	0
Impôts différés actifs	4	-4	0

Note 10 – Le résultat pour une action

Le résultat net de base par action :

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 273 351.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/18	30/09/17
Résultat consolidé part du groupe (en €)	5 389 811	3 307 570
Nombre d'actions	1 273 351	1 272 345
Résultat (en €) par action	4.23	2.60

Le résultat net dilué par action :

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les stocks options consentis sous forme de souscription d'actions.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/18	30/09/17
Résultat consolidé part du groupe (en €)	5 389 811	3 307 570
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	3.93	2.41

Dividendes versés par action

En Euros	30/09/18	30/09/17
Dividende (en €) par action	6	4

L'assemblée générale des actionnaires a décidé une distribution de dividendes de 6 € par action.

Note 11 – Le goodwill

Evaluation des goodwills :

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

Au 30 septembre 2018, le montant des goodwill s'établit à 6 205 k€.

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Valeur brute à l'ouverture	7 414	7 655
Dépréciation à l'ouverture	1 447	241
Valeur nette à l'ouverture	6 208	7 414
Acquisition de l'exercice	-	-
Sortie de l'exercice	-	-
Dépréciation	3	1 206
Reprise	-	-
Valeur nette à la clôture	6 205	6 208

Les tests de dépréciation des goodwills :

Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié du fait d'une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill.

A la clôture 2018, les valeurs d'utilité des Goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes.

Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d'évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Les évaluations de flux de trésorerie actualisés sont sensibles à ces hypothèses ainsi qu'aux modes de consommation et aux facteurs économiques.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu'ils représentent.

Pour l'ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :

• Nombre d'années de données prévisionnelles : 3 ans.
• Taux de croissance de chiffre d'affaires retenu pour le flux normatif: 0,5 %
• Taux d'actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 7,0 % à 10,8 % selon les zones.

Une perte de valeur complémentaire a été constatée suite à ces tests pour un montant de 427 k€.

Celle-ci s'est traduit dans les comptes consolidés par :

• une dépréciation du goodwill de 3 k€ portant ainsi le montant des dépréciations à 1 450 k€. Ce montant a été comptabilisé au niveau des dotations aux amortissements et a impacté le résultat opérationnel courant ;
• une dépréciation de l'actif immobilisé de 164 k€ comptabilisée au niveau des dotations aux provisions et a impacté le résultat opérationnel courant ;
• une dépréciation de l'actif circulant de 260 k€ comptabilisée au niveau des dotations aux provisions et a impacté le résultat opérationnel courant.

Des tests de sensibilité ont été menés en complément et ressortent tel que ci-après :

Test de sensibilité de la marge d'impairment / taux d'actualisation

	Dépréciation	constatée	Effet de la variation de	Effet de la variation
Hypothèse de calcul	(en k€)		+1%	de -1%
7% à 9,1 %	(1874)		(668)	905

Test de sensibilité de la marge d'impairment / taux de croissance long terme

	Dépréciation	constatée	Effet de la variation de	Effet de la variation
Hypothèse de calcul	(en k€)		+0,25%	de -0,25%
0,50%	(1874)		145	(134)

Note 12 – Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

• Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.
• À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

Fichiers de coordonnées clients acquis

Les éléments figurant au bilan correspondent à des droits contractuels qui ne sont pas limités dans le temps, à savoir des rachats de fichiers clients.

Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

Obtention végétale

Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans.

Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans. Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 71 k€.

Evolution des immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	7 654 943					7 654 943
Frais d'établissement	549				-218	331
Frais de recherche et développement	18 080				-458	17 622
Concessions, brevets et droits similaires	1 042 499	117 812				1 160 311
Fonds commercial	661 615					661 615
Autres immobilisations incorporelles	430 942				18	430 960
Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Immobilisations Incorporelles brutes	2 153 685	117 812			-658	2 270 839

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	1 447 000	2 729				1 449 729
Frais d'établissement	549				-218	331
Frais de recherche et développement	7 322	10 456			-156	17 622
Concessions, brevets et droits similaires	967 598	41 386				1 008 984
Fonds commercial	190 864					190 864
Autres immobilisations incorporelles	13 841	16 875			18	30 734
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions	1 180 174	68 717			-356	1 248 535

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	6 207 943	2 729				6 205 214
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement	10 758	-10 456			-302
Concessions, brevets et droits similaires	74 901	76 426				151 327
Fonds commercial	470 751					470 751
Autres immobilisations incorporelles	417 101	-16 875				400 226
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Valeurs nettes	973 511	49 095			-302	1 022 304

Note 13 – Les immobilisations corporelles.

Concernant les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revues annuellement :

• Terrains : non amortis
• Agencement des terrains : 5 à 8 ans
• Bâtiments : 10 à 30 ans
• Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
• Matériel et outillage : 3 à 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 1 354 k€.

Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 1 007 k€ nette de subvention reçue.

Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 135 k€.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur au 30 septembre 2018.

Evolution des immobilisations corporelles

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentation s	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	450 789					450 789
Constructions	12 436 301	91 023	43 615			12 483 709
Installations techniques, matériel, outillage	4 871 770	121 759	143 339		4 059	4 854 249
Autres immobilisations corporelles	5 283 554	794 262	438 498		-9 584	5 629 734
Immobilisations en cours	75 403				-26 456	48 947
Avances et acomptes
Valeurs brutes	23 117 817	1 007 044	625 452		-31 981	23 467 428

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	81 565	8 427	311			89 681
Constructions	9 490 582	455 405	83 532			9 862 455
Installations techniques, matériel, outillage	4 381 460	182 017	139 177		-2 582	4 421 718
Autres immobilisations corporelles	3 649 982	707 715	317 630		-23 144	4 169 710
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Amortissements et provisions	17 603 589	1 353 564	540 650		-25 726	18 543 564

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	369 224	-8 427	-311			361 108
Constructions	2 945 719	-364 382	-39 917			2 621 254
Installations techniques, matériel, outillage	490 310	-60 258	4 162		6 641	432 531
Autres immobilisations corporelles	1 633 572	86 547	120 868		13 560	1 460 024
Immobilisations en cours	75 403				-26 456	48 947
Avances et acomptes
Valeurs nettes	5 514 228	-346 520	84 802		-6 255	4 923 864

Note 14- Participations, mises en équivalence et autres actifs financiers. .

Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Ils sont classés en actifs disponibles à la vente.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés initialement à la juste valeur plus les coûts de transaction directement attribuables. Puis ils sont évalués à la juste valeur (à l'exception des actifs dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable) et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de juste valeur, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les instruments d'emprunts, des écarts de change.

Les autres actifs financiers non courants (créances rattachés à des participations essentiellement) sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

	Quote-part d'intérêt dans le capital en %	Quote-part des capitaux propres au 30/09/2018 en k€	Dont quote-part de résultat au 30/09/2018 en k€	Quote-part des capitaux propres au 30/09/2017 en k€	Dont quote part de résultat au 30/09/2017 en k€
Les Gazons de France	50%	Sortie du périmètre au 27/04/2017	Sortie du périmètre au 27/04/2017	Sortie du périmètre au 27/04/2017	-228
Phytosem	39.09%	Sortie du périmètre au 29/11/2017	Sortie du périmètre au 29/11/2017	269	25
Total			-	269	-203

Autres actifs financiers

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations	29 440		192 737	192 738		29 441
Actifs nets en cours de cession
Participations par mises en équivalence	269 300			-269 301
Autres titres immobilisés	12 720					12 720
Prêts
Autres immobilisations financières	499 256	15	106 309			392 962
Créances rattachées à des participations	406 184	-16 640	-19 171			408 715
Valeurs brutes	1 216 900	-16 625	279 875	-76 563		843 838

Provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations	25 740					25 740
Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances rattachées à des participations	331 168	163 763	161 576			333 355
Provisions	356 908	163 763	161 576			359 095
Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations	3 700		192 737	192 738		3 701
Actifs nets en cours de cession Participations par mises en équivalence	269 300			-269 301
Autres titres immobilisés	12 720					12 720
Prêts
Autres immobilisations financières	499 256	15	106 309			392 962
Créances rattachées à des participations	75 016	-180 403	-180 747			75 360

Les autres titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 4 k€ au 30 septembre 2018. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur.

Note 15 – Les stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques.

Méthode de provisionnement des stocks :

Le principe de constitution des provisions couvant le risque de non germination est le suivant :

Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante :

La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• est inférieur à 101 % : le lot n'est pas déprécié ;
• est compris entre 101 % et 150 % : le lot est déprécié à 30 % ;
• est compris entre 151 % et 200 %: le lot est déprécié à 60 % ;
• est supérieur à 201 % : le lot est déprécié à 90%.

Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés.

Les principes de dépréciation des stocks ont été appliqués de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncés aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte du risque de non germination et du risque de non commercialisation des stocks. La dotation nette aux provisions constituée au 30 septembre 2018 est de 435 k€.

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Matières premières	En cours de production	Marchandises	Total
Au 30/09/16	1 334	182	9 540	11 056
Au 30/09/17	835	157	10 236	11 228
Au 30/09/18	573	154	10 332	11 059

A titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 4 264 k€ au 30 septembre 2018 contre 3 997 k€ au 30 septembre 2017 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de manière individualisée, à la fin de chaque période.

Note 16 – Les clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Rapport financier 2018 Groupe Graines Voltz Page | 67

Evolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Clients et comptes rattachés	29 480	30 344
Dépréciation des comptes clients	(8 407)	(8 286)
Total net des clients et comptes rattachés	21 073	22 057
Avances et acomptes versés	208	33
Autres créances fiscales et sociales	831	1 120
Dépréciation des autres créances	(24)	(24)
Charges constatées d'avance	968	916
Total des autres actifs courants	1 983	2 202

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Le groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

• créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;

• les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert-comptable.

Les principes de dépréciation des créances ont été appliqués de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncés aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Les créances fiscales :

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué des créances sur l'Etat au titre de la TVA.

Note 17 – La trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" figurant au bilan consolidé comprend :

• les disponibilités,
• les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Placements à court terme	0	0
Disponibilités	9 502	12 755
Total	9 502	12 755

Note 18 – Les dettes financières courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières non courantes :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	2 645	5 036
dont à moins de 2 ans	1 628	1 626
dont de 2 à 5 ans	1 179	2 416
dont à plus de 5 ans	713	994
Variation de l'exercice	-2 391	-2 556

Les dettes financières courantes :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	2 287	3 437
Part des dettes de locations financières à moins d'un an	0	0
Dividendes à verser	0	0
Découverts bancaires	5 654	7 162
Total	7 941	10 599
Variation de l'exercice	-2 658	- 1 353

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Informations sur les emprunts bancaires :

Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros et en devises. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables soit fixes.

Sur la base du solde des emprunts à taux variable, une variation de plus ou moins 1% des taux d'intérêts représenterait une charge ou un produit financier supplémentaire d'un montant de 157 k€ sur la durée restant à courir.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts se chiffre à 4 932 k€ au 30 septembre 2018 dont 2 093 k€ relatifs aux emprunts à taux variables.

Il existe une ligne de trésorerie en dinar algérien, le solde restant dû de cet emprunt s'élève au 30 septembre 2018 à 1 384 k€.

Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s'élève à 2 799 k€ au 30 septembre 2018.

Informations sur autorisations de découvert :

Le Groupe Voltz bénéficie d'un découvert autorisé pour 32 800 k€ pour lequel aucune garantie n'a été mise en place.

Le Groupe Voltz bénéficie également d'un découvert autorisé pour 100 000 k DZD ; ce découvert est garanti par une caution donnée par la société Graines Voltz.

Note 19 – Les provisions courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées :

Les provisions pour litiges et passifs éventuels:

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

Les provisions non-courantes :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Provision pour indemnités de retraite	789	740
Ecart d'acquisition négatif	-	-
Autres provisions	-	-
Total	789	740

Les provisions courantes :

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Risques	Total
Au 30/09/16	0	147	783	0	930
Dotation		14		1300	1 314
Provision utilisée		(35)			(35)
Provision non utilisée		(40)			(40)
Variation du périmètre		(4)			(4)
Au 30/09/17	0	82	783	1300	2165
Dotation		1			1
Provision utilisée
Provision non utilisée		(55)	(655)		(710)
Ajustement lié au taux de change		(11)			(11)
Au 30/09/18	0	17	128	1 300	1 445

Note 20 – Les fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique "Fournisseurs et comptes rattachés". Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 1 mois.

Ces dettes sont quasi intégralement dues à moins d'un an.

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Fournisseurs et comptes rattachés	3 752	4 945
Passifs d'impôts courants	680	212
Dettes fiscales et sociales	4 062	3 636
Autres dettes	238	148
Total	8 732	8 941

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	30/09/18	30/09/17
Variation constatée	(209)	974
Dont variation des dettes fournisseurs	(1 193)	1 067
Dont variation de l'impôt société	468	89
Dont variation des dettes fiscales et sociales	141	(157)
Dont variation de la participation des salariés	285	106
Dont autres variations	90	(131)

Note 21 – Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2018 à 3 848 k€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	9 502	12 755
Découverts bancaires	(5 654)	(7 162)
Découverts bancaires classés en passif d'actif destiné à la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie	3 848	5 593

La variation du BFR lié à l'activité s'élève à 2 168 k€ et s'analyse comme suit :

• Variation du BFR lié aux stocks : 170 k€
• Variation du BFR lié aux clients et autres débiteurs : 2 185 k€
• Variation du BFR lié aux dettes courantes : 187 k€

Note 22 – Le capital social

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Capital émis	1 370 000 €	1 370 000 €
Nombre d'actions en circulation en début d'exercice	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises durant l'exercice	0	0
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice	1 370 000	1 370 000
Valeur nominale	1 €	1 €
Nombre d'actions autorisées	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises entièrement libérées	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0	0

La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le capital s'entend comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres.

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17	30/09/16	30/09/15
Total des passifs	23 178	29 554	31 143	42 744
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(9 502)	(12 755)	(4 876)	(5 340)
Dette nette	13 676	16 799	26 267	37 404
Total des capitaux propres	35 312	34 550	31 071	27 561
Montant accumulés en capitaux propres au titre des couvertures de flux de trésorerie	0	0	0	0
Capitaux propres ajustés	35 312	34 550	31 071	27 561
Ratio dette nette sur capitaux propres ajustés	0.39	0.49	0.84	1.36

La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et à la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Note 23 – Risques

Risques de crédit

Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs

Au 30 septembre 2018, le poste clients et comptes rattachés, le poste autres débiteurs et le poste autres actifs courants représentent 23 056 K€ au bilan et comprend un solde net de 21 073 K€ de créances clients, soit 27.41 % du chiffre d'affaires consolidé contre 28.23 % en 2017. Les autres débiteurs et autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n'existe pas de risque crédit.

Pour l'ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables se sont élevées au 30 septembre 2018 à 323 k€, soit 0.42 % du chiffre d'affaires, contre 0.87 % au 30 septembre 2017.

Risque sur les actifs financiers courants et non courants

Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s'élèvent au 31 septembre 2018 à 4 k€.

La juste valeur des autres titres immobilisés est calculée en fonction des dernières données financières connues à la clôture sur chacune des entités concernées. Les titres immobilisés s'élèvent à 13 k€ au 31 septembre 2018, ce montant n'a pas évolué depuis l'exercice précèdent.

Risque de liquidité

Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n'est identifié dans la mesure où les actifs disponibles sont largement supérieurs aux passifs

Risque de marché

Gestion du risque prix

Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d'un tiers.

Risque de change

Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société n'est pas exposée aux risques de change.

Note 24 – Les engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2018 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Avals et cautions	500	500

Engagements de garanties données :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Nantissement du fonds	0	0
Nantissement des titres de participation	707	997
Nantissement du matériel et outillage	0	0
Hypothèque	4 000	4 000
Nantissement comptes bancaires	0	0
Caution bancaire	1 500	3 098
Gage espèces	1 847	1 725
Warrant	0	0
Total	8 054	9 821

Locations longue durée :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Redevances restant à payer	0	0

Dettes assorties de sûretés réelles :

En milliers d'euros	30/09/18	30/09/17
Dettes garanties : emprunts bancaires	2 799	3 358
Montant des sûretés consenties	6 000	6 000

Les sûretés consenties sont constituées d'une part l'hypothèque sur un bien immobilier et d'autre part le nantissement des actions d'une filiale du Groupe Graines Voltz.

Note 25 – Les transactions avec les parties liées

Les entreprises liées

La société Graines Voltz réalise une partie de ses achats de marchandises auprès de la société Phytosem. Les facturations ont été établies sur la base des prix du marché. Le montant des achats réalisés par la société Graines Voltz auprès de la société Phytosem n'est pas significatif au titre de la période allant du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018 (< 3K€).

Les rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 325 364 € pour la période allant du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018.

Néant

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

5, place du Corbeau 67000 STRASBOURG

50, avenue d'Alsace - BP 10394 68007 COLMAR Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Société Graines Voltz

Exercice clos le 30 septembre 2018

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Graines Voltz,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L, 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES GOODWILL

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Société Graines Voltz Exercice clos le 30 septembre 2018 Page 3/9

Ces goodwill sont décrits dans la note n°11 « Le goodwill » et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 6.205.214 euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par la direction sont décrites en note nº11 « Le goodwill ». La valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur d'utilité des UGT, selon IAS 36, déterminée selon des projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans puis extrapolés sur les années suivantes.

Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie de dépréciation appliquée par le groupe et vérifié notamment la fiabilité des données sources et l'exactitude des calculs selon leurs modalités exposées en annexe.

Nous avons vérifié le caractère non significatif des écarts éventuels de dépréciation entre la méthode mise en œuvre par le groupe selon les modalités décrites ci avant et un calcul fondé sur valeur d'utilité déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'UGT selon les hypothèses de la direction.

Nous avons:

• testé l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe ;
• apprécié les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT;

• corroboré, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d'actualisation, les taux de croissance à long terme et les projections de flux de trésorerie),

• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe;

• revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que le note n°11 « Le goodwill » donnait une information appropriée.

EVALUATION DES STOCKS

Risque identifié

Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé au 30 septembre 2018 pour un montant net de 11.058k euros. Comme indiqué dans la note n°15 « Les Stocks », ils sont comptabilisés à leur coût unitaire moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les délais de rotation par lot pour couvrir le risque de non commercialisation et sur les résultats des tests de germination.

Nous avons considéré la dépréciation des stocks comme un point clé de l'audit car les articles stockés, du fait de leur nature, supportent un risque de non germination devant faire l'objet de tests spécifiques pour apprécier leur valeur nette de réalisation.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur.

Nous avons:

• testé l'efficacité des contrôles clés relatifs aux mouvements de stocks et à la détermination du coût unitaire moyen pondéré ;
• pris connaissance des procédures internes mises en place pour identifier les lots à déprécier sur la base de leurs rotations et des résultats des tests de germination;

identifié, à partir de requêtes informatiques, les lots à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré.

EVALUATION DES CREANCES

Risque identifié

Les clients et comptes rattachés représentent à fin septembre 2018 dans les comptes consolidés 21.073k euros en valeur nette dont 8.407k euros de dépréciation des créances clients.

Comme indiqué dans la note n°16 « Les clients et autres débiteurs » de l'annexe, les créances clients sont dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement selon une méthode homogène au sein du groupe.

La direction fixe à 100% de dépréciation :

• les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises aux avocats ou à une société de recouvrement de créances (en cas de concordat, le taux est ajusté)
• les créances dont l'antériorité est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable.

Nous avons identifié la dépréciation des créances clients comme un point clé de l'audit compte tenu du fait que la méthode exposée ci-dessus fait l'objet d'exceptions selon des cas particuliers analysés par la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les créances clients à déprécier.

Nous avons testé le fonctionnement des contrôles du groupe sur le processus de détermination des provisions pour créances douteuses, en :

• contrôlant les informations fournies par la balance âgée des clients ;
• vérifiant la correcte évaluation des dépréciations à constater selon la méthode de provisionnement exposée en annexe, dont notamment les exceptions faisant l'objet d'une estimation de la direction.

Nous avons apprécié par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent la dépréciation des créances clients sur les filiales.

Société Graines Voltz Exercice clos le 30 septembre 2018 Page 6/9

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2018, Grant Thornton était dans la 2ème année de sa mission et RSM Est dans la 10^ème année sans interruption, dont respectivement une et neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

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Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :

Société Graines Voltz Exercice clos le 30 septembre 2018 Page 8/9

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Spoleté Graines Voltz Exercice clos le 30 septembre 2018 Page 9/9

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2019

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Marc HEITZLER Associé

Frédéric RIPAUD Directeur Associé

RSM Est

Jean-Michel COUCHOT Associé

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 Mars 2019 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés : Exercice clos le 30 septembre 2018

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2018 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Informations générales.

Il est précisé que notre société détient depuis :

• Le 21 juillet 2009, 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74).
• Le 30 septembre 2011, 100 % de la société IBERIA SEEDS située à Murcia en Espagne.
• Le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte.
• Le 11 avril 2012, 68% de la société TOPSEM située à Alger en Algérie.
• Le 1er octobre 2012, 100% de la société SAULAIS SAS située à Saint Barthélemy d'Anjou (49).
• Le 8 décembre 2012, 100 % de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE.
• Le 1er avril 2014, 100% de la société "Semences Marocaines Professionnelles", "SEMAPRO" située à Agadir au Maroc.

Par ailleurs, la participation que nous détenions depuis :

Le 6 décembre 2011, dans la société PHYTOSEM, participation portée à 39,09% suite à une acquisition complémentaire de 18,73% du capital le 15 janvier 2014, a été cédée le 29 novembre 2017.

Des comptes consolidés ont donc été établis, qui incluent tant l'activité de GRAINES VOLTZ que celle des sociétés GRAINES VOLTZ TURQUIE, BALL DUCRETTET, IBERIA SEEDS, TOPSEM, SEMAPRO et SAULAIS, pour la période du 1er octobre 2017 au 30 septembre 2018 et PHYTOSEM pour la période du 1er octobre 2017 au 29 novembre 2017, date de cession de cette participation. Les dispositions, termes et procédures de contrôle propres à notre société ont donc présidé également à l'activité de nos filiales.

La société GRAINES VOLTZ EGYPTE est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays.

Graines Voltz : Comptes annuels – Situation de la société – Evolution prévisible

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

Faits majeurs et significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une diminution du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 2,01 % et une baisse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe diminue de 1 %.

Le résultat net s'établit à 7 573 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 4 640 k€ contre 2 592 k€ l'exercice précédent soit une augmentation de 2 048 k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• Une diminution de la marge commerciale de 232 k€.
• Une diminution de la charge nette des clients douteux de 1 779 k€.
• Une diminution de la charge nette de dépréciation de stock de 590 k€.
• Une augmentation des frais de personnel de 469 k€.
• Une diminution de la charge de loyers immobiliers de 199 k€.

La société Graines Voltz a cédé le 29 novembre 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société PHYTOSEM.

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2018	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes (1)	71 229 159	72 840 723
	Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	5 773 489	7 168 175
	Résultat d'exploitation	4 639 688	2 591 721
	Résultat financier	4 141 752	- 410 367
	Résultat exceptionnel	186 588	- 1 051 060
	Participation des salariés	391 080	106 312
	Impôts sur les sociétés	986 126	107 013
	Résultat de l'exercice	7 573 283	916 968

(1) Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant à l'Euribor 3 mois et majorés d'une « marge fixe » de 0.90 % l'an), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) se chiffre à 1 448 336 € à la clôture de l'exercice.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt est variable constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Le solde restant dû sur cet emprunt s'élève à 2 092 534 € au 30 septembre 2018.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2018 est de 2 799 826 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2018.

Ratios :

*	endettement à moyen et long terme
	(pour la partie supérieure à 1 an) =	7,97 %	contre 16,33 %
	capitaux propres		l'exercice précédent

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 3,71 % contre 6,91 % chiffre d'affaires l'exercice précédent

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ qui figurera en annexe du rapport de gestion.

Principaux risques

Le principal risque pour notre société, comme pour l'ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos efforts portent sur le maintien voire le développement de nos ventes dans un souci de charges et de marges commerciales maitrisées.

Événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Possédant la totalité du capital de la société SAULAIS, nous envisageons prochainement d'absorber cette société par une transmission universelle du patrimoine.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 33 308 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés.

La société a comptabilisé en déduction du poste "Impôt sur les sociétés" au 30 septembre 2018, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l'année civile 2017. Ce crédit d'impôt s'élève à 969 k€.

Ball Ducrettet

Faits majeurs et significatifs

Conformément au règlement ANC 2015-06 sur les incorporels, le mali technique résultant de la fusion des entités BALL DUCRETTET et CRH pour la valeur de 3 348 K€ a été analysé et affecté aux actifs sous-jacents sur la base des informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice clos au 30 septembre 2018. Ainsi après analyse, ce mali a été affecté en intégralité au fonds de commerce.

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2018	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	10 337 493	10 490 550
	Dotations aux amortissements et provisions	167 932	148 395
	Résultat d'exploitation	1 829 780	1 901 811
	Résultat financier	- 7 441	-13 801
	Résultat exceptionnel	64 201	5 712
	Impôts sur les sociétés	474 667	177 517
	Résultat de l'exercice	1 411 873	1 716 165

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres
• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients BALL DUCRETTET qui figurera en annexe du rapport de gestion.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Les efforts de la société BALL DUCRETTET continuent de porter sur le maintien de son volume d'activité.

Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Activité en matière de recherche et de développement

La société BALL DUCRETTET n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

Saulais

Faits majeurs et significatifs

Néant

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2018	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	5 857 897	5 366 496
	Dotations aux amortissements et provisions	340 556	359 548
	Résultat d'exploitation	146 296	- 28 054
	Résultat financier	- 2 498	- 21 357
	Résultat exceptionnel	115 483	100 461
	Participation des salariés	-	-
	Impôts sur les sociétés	-17 011	- 68 155
	Résultat de l'exercice	276 291	119 205

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres	contre 0 % l'exercice précédent
*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires	contre 0 % l'exercice précédent

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients SAULAIS qui figurera en annexe du rapport de gestion.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'objectif de SAULAIS reste le développement de son volume d'activité dans un souci de haute qualité. Des efforts ont été entrepris en matière de recherche et de développement.

Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Il est envisagé prochainement que GRAINES VOLTZ, associé unique de SAULAIS absorbe cette société par une transmission universelle du patrimoine.

Activité en matière de recherche et de développement

La société SAULAIS a comptabilisé en déduction du poste "Impôt sur les sociétés" au 30 septembre 2018, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées. Ce crédit d'impôt s'élève à 70 k€

Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Semapro – Phytosem

Les aléas de la recherche de produits adaptés à l'activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et de façon générale sur nos participations.

Ibéria Seeds

Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2018. A la clôture, son chiffre d'affaires s'est élevé à 487 k€ contre 173 k€ l'exercice précédent et son résultat à 51 k€ contre - 190 k€.

Topsem

La société TOPSEM créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 30 septembre 2018. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 2 908 k€ contre 3 853 k€ et son résultat à - 190 k€ contre 10 k€.

Graines Voltz Turquie

La société GRAINES VOLTZ TURQUIE a clôturé son exercice le 30 septembre 2018. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 501 k€ contre 748 k€ et son résultat à 1 k€ contre - 54 k€.

Semapro

La société SEMAPRO a clôturé son exercice le 30 septembre 2018. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 6 633 k€ contre 6 100 k€ et son résultat ressort à 554 k€ contre 413 k€ l'exercice précédent.

Phytosem

Les comptes de la société PHYTOSEM n'étant pas disponible à la date de cession, à savoir le 29 novembre 2017, la cession de la société PHYTOSEM a été constatée au 1er octobre 2017. Le résultat de la période du 1er octobre au 29 novembre 2017 a été jugé non significatif.

Comptes consolidés Graines Voltz - Ball Ducrettet - Saulais - Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Semapro – Phytosem

Comptes

		Exercice 2018	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	76 886 013	78 123 772
	Résultat opérationnel courant	8 765 137	6 738 467
	Autres produits et charges opérationnels	39 489	29 718
	Résultat opérationnel	8 804 626	6 768 185
	Coût de l'endettement financier net	-337 172	-399 612
	Autres produits et charges financières	-942 670	-474 810
	Charge d'impôt	- 2 256 777	-2 237 065
	Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-203 657
	Résultat net	5 268 068	3 453 041
	Part du groupe	5 389 811	3 307 570
	Intérêts minoritaires	-121 745	145 470
	Résultat net de base par action	4,23	2,60
	Résultat net dilué par action	3,93	2,41

Il est précisé que la société PHYTOSEM a été consolidée selon la méthode de mise en équivalence jusqu'au 29 novembre 2017, date à laquelle la société GRAINES VOLTZ a cédé la participation qu'elle détenait.

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2018.

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

• Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie et Semences Marocaines Professionnelles qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2018.
• Les comptes de la société Phytosem n'étant pas disponibles à la date de cession, la cession a été constatée au 1er octobre 2017.

La principale opération intervenue au cours de la période se terminant le 30 septembre 2018 est la sortie du périmètre de consolidation de la société Phytosem le 29 novembre 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres détenus par la société GRAINES VOLTZ.

Evolution prévisible du groupe

Nous prévoyons un chiffre d'affaires consolidé en hausse pour l'exercice à venir, estimé à ce jour entre + 4 % et + 8 %.

Modifications de présentation et d'évaluation des comptes

Modifications de présentation

Néant

Changement de méthode de consolidation

Néant

Filiales et participations

Prise de participation

Néant

Entrée dans le périmètre

Néant

Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation des comptes au 30 septembre 2018 a évolué par rapport au 30 septembre 2017 du fait de la sortie du périmètre de consolidation le 29 novembre 2017 de la société PHYTOSEM.

Activité et résultat des filiales par branche d'activité (en k€)

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (détenues à + 50 %)
SAS BALL DUCRETTET	3 431	410	100,00	2 631	2 631			10 337	1 412
SAS SAULAIS	245	811	100,00	4 000	2 944			5 858	276
IBERIA SEEDS	6	-486	100,00	6				487	51
GV TURQUIE	495	-485	100,00	13		246		501	1
GV EGYPTE			99,00	26		409
TOPSEM	95	445	68,00	67		6		2 908	-190
SEMAPRO	9	-811	100,00	9	9			6 633	554
- Participations (détenues entre 10 et 50% )
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX
SUR LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises
- Autres filiales étrangères
- Autres participations françaises
- Autres participations étrangères

Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles.

Aspects Juridiques

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 7 573 282,83 € de la manière suivante :

	Bénéfice de l'exercice	7 573 282,83 €
	Prélèvement sur le poste « Autres réserves »	646 717,17 €
	Distribution	8 220 000,00 €

Il sera, en conséquence, alloué un dividende total de 8 220 000€, soit un dividende de 6 € par action, qui serait mis en paiement le 29 mars 2019, dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Il est précisé que les dispositions fiscales en vigueur :

• depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,

• peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

• l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il a en outre été rappelé aux associés que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'està-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Abattement de 40 %	Sans abattement
2014/2015	0 €	0 €	-
2015/2016	0 €	0 €	-
2016/2017	5 480 000 €	5 480 000 €	-

Il est précisé que le bénéfice distribué et non versé attaché aux actions propres détenues par la société lors du paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 136 916 €, auxquels correspond un impôt de 45 639 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

Autres aspects juridiques

État de la participation des salariés au Capital : 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le conseil est composé de 5 membres dont 2 femmes respectant ainsi le seuil de 40% retenu en matière de mixité. Notre société satisfait donc aux exigences de l'article L 225-17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration puisque comportant le tiers de femmes.

Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général :

Monsieur Serge VOLTZ cumule les fonctions de Président et de Directeur Général. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil :

Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s'assurant de leur présence. Outre l'ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L'administrateur indépendant bénéficie d'une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2018, soit le 1er octobre 2017, le Conseil d'Administration s'est réuni aux dates suivantes:

29 janvier 2018 – 12 avril 2018 – 26 juin 2018 - 24 juillet 2018 – 27 septembre 2018

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

• Arrêté des comptes au 30 septembre 2017 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; administrateur ; Information financière et prévisionnelle ;
• Examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2018
• Comptes prévisionnels ;
• Emprunts ;
• Conventions; Politique salariale ;
• Comité d'audit ;
• Avance et Garantie hypothécaire
• Réorganisation du groupe;

Code de gouvernement :

Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques.

Le Conseil a décidé de se recommander du Code de gouvernement AFEP-MEDEF qui peut être consulté sur le site www.afep.com.

Néanmoins, compte-tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l'ajuster aux spécificités de l'entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que :

• Aucun administrateur ne représente les salariés mais un administrateur cumule son mandat avec des fonctions salariées.

• Un administrateur d'expérience, indépendant et dont les avis sont suivis a été nommé au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein.

• Le Conseil n'a pas formellement constitué de comité quel qu'il soit à l'exception du comité d'audit, mais s'entoure d'avis expérimenté des partenaires de la société :

• Banques pour les finances
• Responsables d'activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants
• Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseil communique sur l'ensemble de la rémunération de la direction constituée d'un salaire fixe et d'un avantage pour la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

En tout état de cause le Conseil n'a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés.

Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d'appliquer les autres points du Code de gouvernement de l'AFEP-MEDEF.

Comité de pilotage :

La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, composé :

• de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur
• des responsables de groupes de services.

Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation :

• de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,

• d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,

• d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,

• de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,

• de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

Comité d'audit:

I. Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit présidé par M. Henri FUCHS, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine VOLTZ.

Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l'Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société.

II. Le Comité d'Audit est chargé en particulier de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• émettre une recommandation au conseil d'administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;

• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ;

• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;

• rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ;

• rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

III. Le Comité d'Audit est intervenu notamment sur :

• l'examen des comptes semestriels et annuels,
• certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs.

Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

• Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant
• Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant
• Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant
• Personnes détenant plus du quart des actions : Néant
• Personnes détenant plus du tiers des actions : Néant
• Personnes détenant plus de la moitié des actions : Néant
• Personnes détenant plus des deux tiers des actions : La société ALBATROS
• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74). Il a été constitué le 30/09/2011, une société IBERIA SEEDS en ESPAGNE, dont nous détenons 100 % des parts sociales. Nous détenons également 99 % des parts sociales de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE depuis le 1 er avril 2012, les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne et 68 % des parts sociales de la société TOPSEM depuis le 11 avril 2012. Notre société a acquis le 6 décembre 2011 une participation dans le capital de la société PHYTOSEM, participation portée à 39,09 % en suite d'une acquisition complémentaire de 18,73 % du capital le 15 janvier 2014. Cette participation a été cédée le 29 novembre 2017.Notre société détient depuis le 1er octobre 2012, 100% de la société SAULAIS basée à Saint-Barthélemy d'Anjou (49). Nous détenons également 100% de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE depuis le 8 décembre 2012. Le 1er avril 2014, nous avons pris une participation de 100% de la société Semences Marocaines Professionnelles, "SEMAPRO" située à AGADIR (MAROC), dont l'activité principale la distribution de semences potagères au Maroc.

Autres informations

Informations concernant les options d'achats d'actions

L'assemblée générale mixte du 23 mars 2012 a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L 225- 179 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois pendant une période de trente huit mois à compter de cette date, un ou plusieurs plans d'options d'achat d'actions provenant d'un rachat préalable effectué par la société, dans les conditions et les limites fixées par la loi, au bénéfice de l'ensemble du personnel y compris les dirigeants sociaux, désignés de façon discrétionnaire, de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration en date du 12 juillet 2013 a décidé d'effectuer une attribution de 33 111 options d'achats d'actions aux salariés de la société au prix de 20.07 € chacune. Les options ont pu être exercées entre le 13 juillet 2016 et le 12 juillet 2018. Les bénéficiaires ont levé 17 121 options.

Le Conseil d'Administration en date du 20 décembre 2013 a décidé d'effectuer une attribution de 63 897 options d'achats d'actions aux 273 salariés de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales au prix de 20.07 € chacune. Les bénéficiaires peuvent lever les options entre le 20 décembre 2016 et le 19 décembre 2018. Les bénéficiaires ont levé 13 342 options au 30 septembre 2018.

Actions propres

• Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des achats : 0
• Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 30 463 (*)
• Cours moyen des ventes : 20,07

(*) Actions cédées aux salariés à la suite de levée d'option (décisions du Conseil d'Administration du 12 juillet 2013 attribuant 33 111 options d'achats d'actions et du Conseil d'Administration du 20 décembre 2013 attribuant 63 897 options d'achats d'actions)

• Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :
• Nombre : 74 803 Valeur : 1 361 766 €uros
• Valeur nominale : 74 803 €uros
• Motifs des acquisitions et cessions effectuées :

Il n'y a pas eu d'acquisition. Les cessions s'entendent uniquement des actions cédées aux salariés à la suite de levée d'option d'achat d'actions(voir 2 ci-dessus)

	Fraction du capital qu'elles représentent
	 nombre à l'ouverture de l'exercice	:	7,68 %
	 total des achats :		0
	 total des ventes :		2.22 %
	 nombre à la clôture de l'exercice :		5,46 %
	

La totalité des actions propres détenues au 30 septembre 2018 ont été cédées dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions.

Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

d'achat d'actions

M. Serge VOLTZ apports : 0 ventes : 0

*la société civile Albatros intégralement détenue par M. Serge Voltz et son épouse et dont le gérant est M. Serge Voltz a acquis 4 500 actions

• Mme Géraldine VOLTZ
• apports : 0
• ventes : 0

M. Christian VOLTZ

achats : 0 ventes : 0 *Monsieur Christian VOLTZ a levé 1 327 options Mme Martine VOLTZ

• achats : 0
• ventes : 0

M. Henri FUCHS achats : 0 ventes : 0

L'actionnariat

Le capital social de GRAINES VOLTZ est composé de 1 370 000 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro. Les dispositions statutaires de GRAINES VOLTZ confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de deux ans.

Au 30 septembre 2018, GRAINES VOLTZ détenait 74 803 actions d'autocontrôle correspondant à 5,46 % de son capital, dans le cadre d'options d'achats d'actions aux salariés.

Il existe par ailleurs un pacte d'actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l'AMF (www.amffrance.org)

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Nous reproduisons, ci-après littéralement les dispositions de l'article 12 des statuts.

• 1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
• 2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.
• 3 Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

• Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.
• 4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Le tableau en annexe détaille les conséquences sociales et environnementales de la société GRAINES VOLTZ S.A.

Pour rappel, un audit énergétique (article 8 de la directive 2012/27/UE du 25 octobre 2012) a été établi au courant du dernier trimestre 2015, portant principalement sur la flotte de véhicules utilisés pour le déplacement de personnel, représentant plus de 65 % des dépenses énergétiques totales de la société. Cet audit propose des améliorations qui ont été analysées en comité de pilotage.

Le tableau en annexe du rapport de gestion détaille les conséquences sociales et environnementales de la société. Ces informations ont été vérifiées par le Cabinet Grant Thornton, notre commissaire aux comptes, dans le cadre d'un service autre que la certification des comptes.

Procédures de contrôle interne :

1. Préambule

Les développements qui suivent intéressent principalement la société GRAINES VOLTZ et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concerné.

Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts comptables locaux et le cas échéant avec les commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l'objet, à minima d'un contrôle de cohérence et d'un audit annuel effectué par l'expert-comptable et/ou le commissaire aux comptes local. D'autre part, le dirigeant de chaque filiale s'engage sur la fiabilité et l'exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées.

A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays et que notre participation dans la société LES GAZONS DE FRANCE a été cédée le 27 avril 2017.

Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation

Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

• le respect des consignes sanitaires et environnementales
• le respect des consignes de sécurité
• le respect des politiques de gestion ou de réalisation
• la sauvegarde des actifs
• la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
• la prévention et la détection des fraudes
• la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d'information électronique.

Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à COLMAR et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères.

Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d'échanges de préparation associant :

• la Chef comptable
• le Directeur Adjoint et Responsable administratif et financier
• l'Expert comptable extérieur
• les Commissaires aux comptes
• le Président Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 28 janvier 2019, lors de l'arrêté des comptes.

Rôle du président et du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

2. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l'entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur coté à la livraison de produits de qualité saine et marchande.

Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme.

Risque environnemental

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits notamment au regard de son « image ».

GRAINES VOLTZ apporte ainsi un soin tout particulier au risque environnemental, paramètre important de l'image du groupe et moteur de son activité.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Risque climatique

Dépendante des conditions climatiques qui pourraient restreindre et limiter ses approvisionnements, Graines VOLTZ à depuis de nombreuses années diversifié tant ses services d'approvisionnement que ses gammes de produits pour permettre une réduction significative de l'impact des conséquences climatiques. Des efforts particuliers constants sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

En ce qui concerne plus particulièrement, les risques financiers liés aux changements climatiques, des accents particuliers sont mis sur la commercialisation de variétés moins exigeantes en eau ou plus résistantes au stress hydrique, ainsi tant au niveau des approvisionnements que des livraisons, sur l'optimisation du transport. Les organismes consulaires de nos fournisseurs, clients ou prestataires mettent en œuvre de leur côté une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de ces activités.

Risque fournisseurs

Pour commercialiser ses produits, GRAINES VOLTZ fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l'impact du risque de nos approvisionnements. Grâce au système contractuel mis en place, GRAINES VOLTZ conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique.

Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants, réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de nonrecouvrement.

Risque de liquidité

La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 23 des comptes consolidés traitant des flux de trésorerie et de la dette nette.

GRAINES VOLTZ procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judicaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

Litiges

Les litiges sont appréhendés en fin d'exercice au cas par cas. Le détail figure à la note annexe n° 19 des comptes consolidés.

En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu'au niveau des commerciaux s'assurant de la solvabilité des clients.

Risque de taux

Ce risque est détaillé à la note annexe n° 18 des comptes consolidés.

Autres risques

Outre les risques exposés ci-dessus, GRAINES VOLTZ appréhende également les risques suivants :

• Risques relatifs à l'environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation).
• Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année.
• Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l'expert-comptable et les commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière.
• Risques relatifs à l'octroi de garantie au m². Ce risque est garanti car refacturé au client puis payé au fournisseur.

Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés.

Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

Les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;
• le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ;
• les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

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Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

• procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
• cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

• réunions (préparation, déroulement, suivi de la DUP et CHSCT)
• mises aux normes des matériels
• contacts fréquents avec le médecin du travail
• participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CHSCT
• formation, information du personnel
• affichage et procédures d'alertes

Risques de management

• gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint
• gestion des dossiers d'assurance
• gestion des marques
• gestion des contentieux

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes. Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intragroupe, et compile les dossiers d'arrêtés des comptes pour leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées.

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées. Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l'autre à Brain sur l'Authion.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel.

Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint.

Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service Comptabilité).

3. Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

• il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels; à ce titre, les avis, le cas échéant de l'administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention.
• aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale.

Constatant que le mandat de Madame Géraldine VOLTZ, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposons de renouveler ledit mandat pour une période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

Rapport du conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (Article L. 225-37 du Code de Commerce)

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Fonction	Mandat / Société	Fonction / Société	Date d'échéance du mandat
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	Président de "BALL DUCRETTET" Président de "SAULAIS" Gérant de la société civile "ALBATROS" Co-gérant de la SCI VOLTZ	2019
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	./.	Directeur Adjoint "GRAINES VOLTZ" Directeur Général de "BALL DUCRETTET" Co-gérant de "GRAINES VOLTZ EGYPTE" , de "GRAINES VOLTZ TURQUIE", gérant d'"IBERIA SEEDS" et co-gérant de la SCI VOLTZ	2021
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.	2019
Monsieur Henri FUCHS	Administrateur	./.	./.	2023
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur	./.	./.	2018

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 26 mars 2014 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 22 mars 2016, celui de Monsieur Henri FUCHS a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 21 mars 2018 et celui de Madame Géraldine VOLTZ par l'Assemblée Générale du 22 mars 2013.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne de Monsieur Henri FUCHS.

Choix des modalités d'exercice de la direction générale :

Le conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est donc également Directeur Général.

Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société ou avec une filiale :

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

PERSONNES INTERESSEES	NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION	MONTANTS
Messieurs Serge et Christian VOLTZ Co-gérants de la SCI VOLTZ	Bail Commercial Conseil d'administration des 22 septembre et 13 décembre 2016	14 000 € HT puis14 206 € HT mensuel à compter du 1er décembre 2017

Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

Rémunération des dirigeants dans la société :

Il a été attribué aux dirigeants au titre de l'exercice des rémunérations totales de 329 K€. La rémunération des dirigeants se compose uniquement d'un salaire fixe déterminé par le Conseil d'administration et d'un avantage en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Cette rémunération s'inscrit dans la décision de l'Assemblée Générale du 21 mars 2018 ayant fixé les rémunérations totales attribuées pour l'exercice 2018 (01/10/2017-30/09/2018) aux membres des organes de direction.

Pour l'exercice 2019 (01/10/2018-30/09/2019), il est proposé que les membres des organes de direction bénéficieront, sur décision du Conseil d'administration, outre d'un avantage en nature voiture, d'une rémunération annuelle, qui ne pourra excéder 400 K €uros bruts.

Monsieur Serge VOLTZ n'a perçu aucune rémunération des filiales de la société "GRAINES VOLTZ". Il en est de même de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur, à l'exception d'une rémunération limitée dans la société IBERIA SEEDS.

La société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice ce celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers.

Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique :

Les informations visées à l'article L225-100-3 du code de commerce font l'objet, le cas échéant, d'une information appropriée dans le rapport de gestion.

Accords entre actionnaires pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions:

Un pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org existe entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés actionnaires de la société.

Information et communication boursières

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Finances", les documents légaux à sa charge. Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 28 janvier 2019 par le Conseil d'Administration

Attestation du dirigeant

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

Annexe : Délais de paiements des fournisseurs et des clients.

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients de la société GRAINES VOLTZ :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			343
Montant total des factures concernées TTC	187 177 €	72 739 € - 85 968 € 287 878 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	0.32%	0.12%	- 0.15%	0.49%	7,90%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice			NON APPLICABLE
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			7 410
Montant total des factures concernées TTC	3 162 242 €	269 795 €	2 108 620 €	10 118 747 €	15 659 404 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	3.92 %	0.33 %	2,62 %	12.55 %	19.42 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	949	949
Montant total des factures exclues TTC	- - - 2 616 904 € 2 616 904 €
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			2 260
Montant cumulé des factures concernées TTC	7 620 417 €	10 638 357 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	12.20 %	3.78 %	0.68 %	0,37 %	18,20 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC			NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
		Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			22 665 €
Montant cumulé des factures concernées TTC	23 608 542 €	8 633 672 €	5 282 379 €	5 362 892 €	42 887 485 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	29.28 %	10.71 %	6.55 %	6.65 %	53.19 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	- - - -
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients de la société BALL DUCRETTET :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			8
Montant total des factures concernées TTC	679 891,10 €	-	-	-	679 891,10 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	8,14%	-	-	-	8,14%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
		Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			598
Montant total des factures concernées TTC	180 651,11 €	73 897,08 €	18 500,44 €	497 634,54 €	770 683,17 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	1,50%	0,61%	0,15%	4,14%	6,4%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			133
Montant cumulé des factures concernées TTC	1 734 592 €	14 029 € 240 € 1 569 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	19,97%	0,16%	-	0,02%	20,15%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	paiement au cours de l'exercice	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			3 454
Montant cumulé des factures concernées TTC	4 364 336 €	1 346 427 €	1 379 992 €	620 166 €	7 710 921 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	36,31%	11,20%	11,48%	5,16%	64,15%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	- - - -
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients de la société SAULAIS.

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			36
Montant total des factures concernées TTC	54 390,20 €	15,05 €	-	15 279,93 €	69 685,18 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires TTC de l'exercice	1,27%	-	-	0,36%	1,63%
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
		Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			29
Montant total des factures concernées TTC	52 829,68 €	7 200,86 €	-	8 292,07 €	68 322,61 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC		NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	0,82%	0,11%	-	0,13%	1,06%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			428
Montant cumulé des factures concernées TTC	1 680 501 €	2 734 809 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	33,39%	5,98%	13,58%	1,39%	54,34%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	cours de l'exercice	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			41
Montant cumulé des factures concernées TTC	76 445 €	7 081 €	65 515 €	-	149 041 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	1,18%	0,11%	1,01%	-	2,30%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

1. avenue d'Alsace - BP 10394 68007 COLMAR Cedex

Graines Voltz S.A.

Siège social : 1, rue Edouard Branly - 68000 COLMAR Capital social : €.1 370 000

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société GRAINES VOLTZ S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

50, avenue d'Alsace - BP 10394 68007 COLMAR Cedex

Graines Voltz S.A.

Siège social : 1, rue Edouard Branly - 68000 COLMAR Capital social : €.1 370 000

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société GRAINES VOLTZ S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 31 janvier 2019

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont Pexécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention et de l'engagement suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention et engagement avec la SCI VOLTZ

Bail commercial

Personnes concernées

Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ.

Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Financier de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ.

Nature, objet et modalités

En date du 06 novembre 2016, un contrat de bail commercial a été conclu avec la SCI VOLTZ dont Messieurs Serge VOLTZ et Christian VOLTZ sont associés-gérants

Au cours de l'exercice 2017/2018, votre société a versé un loyer mensuel hors taxes de 14.000 € à la SCI VOLTZ pour la location des locaux situés 1, rue Edouard Branly à 68000 COLMAR

Exercice clos le 30 septembre 2018

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 31 janvier 2019

Cette convention a été autorisée par les Conseils d'Administration des 22 septembre 2016 et 13 décembre 2016.

Motif justifiant de l'intérêt pour la société du maintien de la convention

Cette convention a été conclue et maintenue pour les besoins de la société dans le cadre de son activité.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2019

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Marc HEITZLER Associé

Frédéric RIPAUD Directeur Associé

Jean-Michel COUCHOT Associé

RSM EST

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Exercice clos le 30 septembre 2018