Graines Voltz S.A. — Annual Report 2017

Jan 31, 2018

RAPPORT FINANCIER 2017 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

Sommaire

Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2017

• Rapport de présentation des comptes
• Comptes Annuels
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

Comptes Consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2017.

• Etats de synthèse
• Méthodes et principes comptables en normes IFRS
• Evènements de l'exercice
• Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 Mars 2017 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés. Exercice clos le 30 septembre 2017

• Informations générales
• Modifications de présentation et d'évaluation des comptes
• Filiales et participations
• Aspects juridiques
• Autres aspects juridiques
• Répartition du capital social et actions d'autocontrôle
• Autres informations
• Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société
• Autres propositions soumises au vote de l'Assemblée Générale

• Attestation du dirigeant

• Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne mises en place par la société (Article L. 225-37 du Code de Commerce) Exercice clos le 30 septembre 2017

• Préambule
• Gestion des principaux facteurs de risques
• Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne
• Rapport spécial sur les options de souscription d'actions
• Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Graines Voltz S.A. pour l'exercice clos le 30 septembre 2017
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2017

Rapport de présentation des comptes.

Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA GRAINES VOLTZ relatifs à l'exercice du 01/10/2016 au 30/09/2017.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

	Montants en euros
Total bilan	55 697 281
Chiffre d'affaires	72 840 723
Résultat net comptable (Bénéfice)	916 968

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à COLMAR Cedex Le 19/12/2017

FRITZINGER Fredy

Comptes Annuels

Bilan actif

	Brut Amortissement Dépréciations		Net 30/09/2017	Net 30/09/2016
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires	803 887	739 148	64 739	99 084
Fonds commercial (1)	2 122 568		2 122 568	2 122 568
Autres immobilisations incorporelles	270 000	12 899	257 101
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains	305 050		305 050	305 050
Constructions	4 430 545	1 897 548	2 532 997	2 788 600
Installations techniques, matériel et outillage industriels	1 712 876	1 562 197	150 679	193 312
Autres immobilisations corporelles	3 356 087	2 090 280	1 265 808	860 524
Immobilisations corporelles en cours	48 947		48 947
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	6 944 276	1 167 779	5 776 497	7 633 752
Créances rattachées aux participations	813 384	738 367	75 017	156 618
Autres titres immobilisés	2		2	2
Prêts
Autres immobilisations financières	444 333		444 333	394 538
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	21 251 955	8 208 217	13 043 738	14 554 048
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	273 711		273 711	255 381
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	12 484 043	3 539 883	8 944 160	9 016 119
Avances et acomptes versés sur commandes	31 568		31 568	37 495
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	26 701 127	8 983 073	17 718 054	18 247 806
Autres créances	2 139 232	23 923	2 115 309	6 263 683
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement	1 953 192		1 953 192	1 907 313
Disponibilités	9 340 847		9 340 847	3 285 571
Charges constatées d'avance (3)	830 848		830 848	637 930
TOTAL ACTIF CIRCULANT	53 754 568	12 546 880	41 207 688	39 651 298
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	1 445 855		1 445 855	631 369
TOTAL GENERAL	76 452 378	20 755 096	55 697 281	54 836 715
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)			12 176 263	12 145 684

Bilan Passif

	30/09/2017	30/09/2016
CAPITAUX PROPRES Capital	1 370 000	1 370 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	812 014	812 014
Ecart de réévaluation
Réserve légale	137 000	137 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	27 257 132	24 424 920
Report à nouveau		-54 303
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	916 968	2 886 516
Subventions d'investissement	315 194	333 121
Provisions réglementées	21 388	47 358
TOTAL CAPITAUX PROPRES	30 829 697	29 956 626
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	2 750 901	706 369
Provisions pour charges	557 149	542 420
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	3 308 050	1 248 789
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	13 185 497	16 331 232
Emprunts et dettes financières diverses (3)	10 866	6 515
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 230 716	4 188 335
Dettes fiscales et sociales	2 904 785	2 784 498
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	119 005	247 752
Produits constatés d'avance (1)	6 928	22 032
TOTAL DETTES	21 457 797	23 580 366
Ecarts de conversion passif	101 737	50 934
TOTAL GENERAL	55 697 281	54 836 715
(1) Dont à plus d'un an (a)	5 035 869	7 152 035
(1) Dont à moins d'un an (a)	16 421 928	16 428 331
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	6 274 658	6 725 040
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Compte de résultat

	France	Exportations	30/09/2017	30/09/2016
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises	58 359 283	13 470 477	71 829 760	74 162 259
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	674 636	336 327	1 010 963	916 444
Chiffre d'affaires net	59 033 919	13 806 804	72 840 723	75 078 703
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			11 080	9 204
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges			4 360 207	3 509 367
Autres produits			2 821 031	2 618 250
Total produits d'exploitation (I)			80 033 040	81 215 524
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			43 218 762	44 968 029
Variations de stock			-574 664	303 952
Achats de matières premières et autres approvisionnements			254 967	307 127
Variations de stock			-18 330	-12 061
Autres achats et charges externes (a)			10 370 987	9 441 528
Impôts, taxes et versements assimilés			746 063	701 299
Salaires et traitements			8 902 304	9 005 359
Charges sociales			3 551 093	3 634 640
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			871 918	855 962
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			4 981 527	6 906 652
- Pour risques et charges : dotations aux provisions			1 314 730	89 415
Autres charges			3 821 963	3 952 729
Total charges d'exploitation (II)			77 441 319	80 154 632
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			2 591 721	1 060 891
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)			19 541	2 017 659
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			613 388	586 309
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges			1 768 538	2 048 882
Différences positives de change			53 293	19 891
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers (V)			2 454 760	4 672 742
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions			2 501 855	1 220 928
Intérêts et charges assimilées (4)			269 747	365 652
Différences négatives de change			93 526	26 695
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				15 772
Total charges financières (VI)			2 865 128	1 629 047
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			-410 367	3 043 695
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)			2 181 354	4 104 586

	30/09/2017	30/09/2016
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	36 600	3 780
Sur opérations en capital	202 250	2 664 345
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	25 970	31 362
Total produits exceptionnels (VII)	264 820	2 699 487
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	7 077	8 946
Sur opérations en capital	1 308 803	4 375 987
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		340
Total charges exceptionnelles (VIII)	1 315 881	4 385 274
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	-1 051 060	-1 685 787
Participation des salariés aux résultats (IX)	106 312
Impôts sur les bénéfices (X)	107 013	-467 717
Total des produits (I+III+V+VII)	82 752 621	88 587 752
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	81 835 653	85 701 236
BENEFICE OU PERTE	916 968	2 886 516
(a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	32 330	3 780
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées	5 455

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA GRAINES VOLTZ

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2017, dont le total est de 55 697 281 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 916 968 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2016 au 30/09/2017.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 30/09/2017 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.

• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.

• Provisions pour dépréciation des créances et des comptes courants : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.

• Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
• * Autres immobilisations incorporelles : Usufruit 16 ans
• * Terrains et aménagements : non amortissable
• * Constructions : 10 à 30 ans
• * Installations techniques : 3 à 10 ans

• * Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans

• * Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans

• * Matériel de transport : 3 ans
• * Matériel de bureau : 2 à 10 ans
• * Matériel informatique : 2 à 10 ans
• * Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.

L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Les stocks ont été évalués au prix moyen pondéré, augmenté des frais de transport liés à l'achat, des frais de manutention et diminué des escomptes obtenus.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l'exercice.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé un accord particulier.

Les engagements correspondants sont mentionnés dans la présente annexe. Ils sont partiellement couverts par un contrat d'assurance, le complément fait l'objet d'une comptabilisation en provision.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit du crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant à l'exercice pour un montant de 229 425 euros (dont un produit théorique correspondant aux rémunérations éligibles courues à la date de clôture constaté au titre des créances à recevoir sur l'Etat pour un montant de 172 803 euros) a été porté au crédit du compte 649 - Charges de personnel - CICE.

Ce produit du CICE comptabilisé à la date de clôture vient en diminution des charges d'exploitation.

Le montant de la créance du CICE définitif au titre de l'année civile 2016 est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû au titre de cet exercice alors que le CICE théorique couru à la date de clôture sera imputable sur l'impôt sur les sociétés de l'exercice suivant.

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une diminution du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 3.14 % et une hausse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe diminue de 4.21 %.

Le résultat net s'établit à 917 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 2 592 k€ contre 1 061 k€ l'exercice précédent soit une augmentation de 1 531 k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• Une diminution de la charge nette des clients douteux de 1 849 k€.
• Une diminution de la charge nette de dépréciation de stock de 845 k€.
• Une augmentation de la marge de 307 k€.
• Une diminution des frais de personnel de 166 k€.
• Une augmentation de la charge de loyers immobiliers de 161 k€.

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 11

• Une augmentation des frais de séminaires de 122 k€.
• Une augmentation du coût du transport de 530 k€.

La société Graines Voltz a appliqué au 30 septembre 2017 une nouvelle méthode d'estimation de la provision pour dépréciation des stocks qui couvre le risque de non commercialisation.

Le changement de méthode d'estimation de la dépréciation des stocks n'a pas d'incidence significative sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2017.

La société Graines Voltz a cédé le 27 avril 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société Les Gazons de France.

La société a acquis l'usufruit temporaire des parts de la société civile immobilière Voltz, propriétaire des locaux occupés par la société Graines Voltz, situés 1 Rue Edouard Branly à Colmar (68000).

La société Graines Voltz est mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige est provisionné au 30 septembre 2017 pour 1 300 k€.

Changement de méthode comptable

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la nouvelle réglementation ANC 2015-06 du 23/11/2015 sur les actifs incorporels, les malis techniques ont été maintenus en fonds de commerce non amortissable.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial	2 122 568			2 122 568
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	793 350	280 537		1 073 887
Immobilisations incorporelles	2 915 918	280 537		3 196 455
- Terrains	308 145		3 094	305 050
- Constructions sur sol propre	4 409 962	20 583		4 430 545
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	1 814 531	17 700	119 356	1 712 876
- Installations générales, agencements
aménagements divers	612 355	90 309	225 814	476 850
- Matériel de transport	1 610 464	764 697	361 772	2 013 389
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	838 150	69 588	41 890	865 848
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours		48 947		48 947
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	9 593 607	1 011 824	751 926	9 853 505

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations	9 731 806		1 974 146	7 757 661
- Autres titres immobilisés	2			2
- Prêts et autres immobilisations financières	394 538	79 100	29 305	444 333
Immobilisations financières	10 126 345	79 100	2 003 451	8 201 995
ACTIF IMMOBILISE	22 635 870	1 371 461	2 755 377	21 251 955

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

Achetés		Réévalués	Reçus en apport	Global
Fichiers clients Mali de fusion	470 238 1 652 330			470 238 1 652 330
Total	2 122 568			2 122 568

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de divers fichiers clients pour 470 238 €.

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l'activité de la société génére des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés Plan Ornemental et Hortimar de la manière suivante : Plan Ornemental : 1 246 909 € Hortimar : 405 421 €

Des tests de dépréciation ont été réalisés sur la valeur du fonds de commerce, des fichiers de clientèle et des malis de fusion. La valeur de la société Graines Voltz étant supérieure aux capitaux propres réévalués, aucune dépréciation des éléments incorporels du fonds de commerce n'est à envisager.

Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoire. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire, déterminée en fonction de la situation financière et des perspectives d'évolution, est inférieure à la valeur d'actif.

La valeur d'utilité des titres est évaluée soit:

• en fonction de la quote-part de situation nette détenue,

• selon la méthode des multiples d'entrée à savoir que les multiples qui ont été retenus sont ceux qui ont prévalu lors de l'acquisition initiale des sociétés. Le multiple ainsi défini s'applique au résultat net auquel se rajoute la situation nette. Ils sont appliqués à la date de clôture ou dans certains cas, le résultat net retenu peut être corrigé des éléments non récurrents et déterminé sur une moyenne des résultats net corrigés enregistrés sur plusieurs exercices.

Une dépréciation a été constatée pour un montant de 1 056 k€ et une reprise de provision a été constatée pour un montant de 467 k€ portant ainsi le montant des dépréciations à 1 168 k€ à la clôture de l'exercice.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (détenues à + 50 %)
SAS BALL DUCRETTET SAS SAULAIS IBERIA SEEDS GV TURQUIE GV EGYPTE TOPSEM SEMAPRO	3 431 245 6 495 95 9	1 853 1 132 -296 -413 487 372	100,00 100,00 100,00 100,00 99,00 68,00 100,00	2 631 4 000 6 13 26 67 9	2 631 2 944 9	407 406 -11		10 491 5 366 173 748 3 853 6 100	1 716 119 -190 -54 10 413
- Participations (détenues entre 10 et 50% ) PHYTOSEM	107	519	39,09	193	193			1 505	64	12
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères

Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles.

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	694 265	57 781		752 047
Immobilisations incorporelles	694 265	57 781		752 047
- Terrains	3 094		3 094
- Constructions sur sol propre	1 621 361	276 186		1 897 548
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	1 621 220	60 334	119 356	1 562 197
- Installations générales, agencements
aménagements divers	541 264	26 071	224 747	342 587
- Matériel de transport	1 009 778	356 180	321 772	1 044 185
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	649 404	95 367	41 264	703 507
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	5 446 120	814 137	710 233	5 550 024
ACTIF IMMOBILISE	6 140 386	871 918	710 233	6 302 071

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 30 928 924 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	813 384		813 384
Prêts
Autres	444 333		444 333
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	26 701 127	14 524 864	12 176 263
Autres	2 139 232	2 139 232
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	830 848	830 848
Total	30 928 924	17 494 944	13 433 980
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Les créances des filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 258 219 €.

Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 187 572 € et des écarts de conversion passifs pour 1 774 €.

Produits à recevoir

	Montant
CLIENTS FACTURES A ETABLIR	66 719
RABAIS.REMISES RISTOURNES&AVOIRS A RECEVOIR	158 746
ETAT PRODUITS A RECEVOIR	174 097
PRODUITS A RECEVOIR. DIVERS	11 500
BANQUES INTERETS COURUS A RECEVOIR	17 744
Total	428 806

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	1 941 436	1 056 000	1 091 290	1 906 146
Stocks	2 893 260	3 539 883	2 893 260	3 539 883
Créances et Valeurs mobilières	8 847 853	1 441 644	1 282 500	9 006 996
Total	13 682 549	6 037 527	5 267 050	14 453 025
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		4 981 527	4 129 881
Financières		1 056 000	1 137 169
Exceptionnelles

Dépréciation des stocks

Les stocks font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 3 539 883 euros.

Les principaux risques qu'elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l'abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant : Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante : La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 16

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois :

• est inférieur à 101% : le lot n'est pas déprécié ;
• est compris entre 101% et 150% : le lot est déprécié à 30 % ;
• est compris entre 151% et 200% : le lot est déprécié à 60 % ;
• est supérieur à 201% : le lot est déprécié à 90%.

Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés.

Dépréciation des créances

Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 9 006 997 euros.

Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante :

• créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;

• les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100%, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert comptable.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 543 318 € au 30/09/2017 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

• hypothèque sur un bien immobilier (7 fois)
• caution hypothécaire (1 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 514 993 €.

La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables - reprises sur provisions) s'élève à 878 829 € contre 2 728 928 € l'exercice précédent.

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 1 370 000,00 euros décomposé en 1 370 000 titres d'une valeur nominale de 1,00 euros.

Affectation du résultat

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent Résultat de l'exercice précédent Prélèvements sur les réserves	-54 303 2 886 516
Total des origines	2 832 213

Affectations aux réserves	2 832 213
Distributions
Autres répartitions
Report à Nouveau
Total des affectations	2 832 213

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/10/2016	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 30/09/2017
Capital	1 370 000				1 370 000
Primes d'émission	812 014				812 014
Réserve légale	137 000				137 000
Réserves générales	24 424 920	2 832 213	2 832 213		27 257 132
Report à Nouveau	-54 303			-54 303
Résultat de l'exercice	2 886 516	-2 886 516	916 968	2 886 516	916 968
Subvention d'investissement	333 121		6 300	24 227	315 194
Provisions réglementées	47 358			25 970	21 388
Total Capitaux Propres	29 956 626	-54 303	3 755 481	2 882 411	30 829 697

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	47 358		25 970	21 388
Prêts d'installation
Autres provisions
Total	47 358		25 970	21 388
	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation
Financières
Exceptionnelles			25 970

Provisions

Tableau des provisions

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges	75 000	1 300 000	35 000	40 000	1 300 000
Garanties données aux clients
Pertes sur marchés à terme
Amendes et pénalités
Pertes de change	631 369	1 445 855	631 369		1 445 855
Pensions et obligations similaires	542 420	14 730			557 150
Pour impôts
Renouvellement des immobilisations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
sur congés à payer
Autres provisions pour risques		5 046			5 046
et charges
Total	1 248 789	2 765 630	666 369	40 000	3 308 050
Répartition des dotations et des
reprises de l'exercice :
Exploitation		1 314 730	35 000	40 000
Financières		1 445 855	631 369
Exceptionnelles

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 21 457 797 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (*)
Autres emprunts obligataires (*)
Emprunts (*) et dettes auprès des
établissements de crédit dont :
- à 1 an au maximum à l'origine	6 274 658	6 274 658
- à plus de 1 an à l'origine	6 910 839	1 874 970	4 041 550	994 319
Emprunts et dettes financières divers () (*)
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	5 230 716	5 230 716
Dettes fiscales et sociales	2 904 785	2 904 785
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Autres dettes (**)	129 871	129 871
Produits constatés d'avance	6 928	6 928
Total	21 457 797	16 421 928	4 041 550	994 319
(*) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(*) Emprunts remboursés sur l'exercice	2 691 060
(**) Dont envers les associés	10 866

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 5 949 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 65 €.

Le poste "autres clients créditeurs étrangers", compris dans les autres dettes, d'un montant de 75 017 € concerne uniquement la filiale Graines Voltz Egypte ; cette créance a été convertie sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 94 014 €.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec nos filiales en Algérie, Turquie, Maroc et Egypte.

Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des suretés	Valeurs des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	3 358 480	3 358 480
Total	3 358 480	3 358 480

Les emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant soit à l'Euribor 1 mois et majorés d'une « marge fixe

» de 0.74 % soit à l'Euribor 3 mois et majorés d'une « marge fixe » de 0.90 % ou 1.3% l'an), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) se chiffre à 4 537 131 € à la clôture de l'exercice.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt est variable constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Le solde restant dû sur cet emprunt s'élève à 2 360 891 € au 30 septembre 2017.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2017 est de 3 358 480 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2017.

Charges à payer

	Montant
FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES	420 528
INT.COURUS/EMPRUNT ETABLIS.CREDIT	12 817
BANQUES INTERETS COURUS A PAYER	11 226
DETTES PROV. POUR CONGES A PAYER	626 764
DETTES PROV. POUR PARTICIPATION	106 312
AUTRES CHARGES DE PERSONNEL A PAYER	478 000
CHARGES SOCIALES SUR CONGES A PAYER	256 973
ORGANISMES SOCIAUX CHARGES A PAYER	222 761
ETAT CHARGES A PAYER	356 683
RABAIS REMISES RISTOURNES&AVOIRS A	28 688
CHARGES A PAYER DIVERS	3 392
Total	2 524 144

Autres informations

Actions propres

En compte 5021 à date de clôture de l'exercice :

. En nombre : 93 351

. En valeur : 1 763 600 € (brut)

Les actions propres détenues le sont en contrepartie de plans de stocks options. Il existe deux plans de stocks options en cours. Les actions ont été attribuées pour les deux plans au prix de 20.07 € chacune. Le cours de l'action au 30 septembre 2017 étant supérieur au prix d'attribution, la probabilité d'exercice est estimée à 80%. Aussi, une plus-value latente d'un montant de 509 266 € a été constatée au 30 septembre 2017. De plus, une provision pour levée d'options a été comptabilisée pour 5 046 € au 30 septembre 2017.

En compte 5022 à la date de clôture de l'exercice :

. En nombre : 11 915

. En valeur : 189 592 € (brut)

Les actions propres ont été acquises en vue de les attribuer à un plan déterminé. Au 30 septembre 2017, la valeur boursière de ces actions s'élève à 356 420 € pour une valeur comptable de 189 592 €. Le montant de la plus-value latente s'élève à 166 828 €.

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
CHARGES CONSTATEES D AVANCE	830 848
Total	830 848

Produits constatés d'avance

	Produits d'exploitation	Produits Financiers	Produits Exceptionnels
PRODUITS CONSTATES D AVANCE	6 928
Total	6 928

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

	30/09/2017
Ventes de marchandises	71 829 760
Prestations de services	1 010 963
TOTAL	72 840 723

Répartition par marché géographique

	30/09/2017
France Etranger	59 033 919 13 806 804
TOTAL	72 840 723

Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 58 061 377 €.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire : Honoraire de certification des comptes : 107 170 euros Honoraire des autres services : 0 euros

Résultat financier

	30/09/2017	30/09/2016
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change	19 541 613 388 1 768 538 53 293	2 017 659 586 309 2 048 882 19 891
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 501 855 269 747 93 526	1 220 928 365 652 26 695 15 772
Total des charges financières	2 865 128	1 629 047
Résultat financier	-410 367	3 043 695
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers	2 454 760	4 672 742

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations.

La société Graines Voltz a cédé le 27 avril 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société Les Gazons de France. Le prix de cession a été porté en produit exceptionnel.

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt

	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant	Résultat après Impôt
+ Résultat courant	1 951 929	-161 628	2 113 557
+ Résultat exceptionnel	-1 051 060	39 216	-1 090 276
- Participations des salariés	106 312		106 312
Résultat comptable	794 556	-122 412	916 968

Le CICE a été imputé au niveau des "impôts" se rapportant au résultat courant.

La contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés a été imputée au niveau des "impôts" se rapportant au résultat courant.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés de 33 1/3 %, fait ressortir une créance future d'un montant de 960 432 euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

	Montant
Accroissements de la dette future d'impôt
Liés aux amortissements dérogatoires Liés aux provisions pour hausse des prix Liés aux plus-values à réintégrer	21 388
Liés à d'autres éléments
A. Total des bases concourant à augmenter la dette future	21 388
Allègements de la dette future d'impôt
Liés aux provisions pour congés payés Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l'exercice	2 902 683
Liés à d'autres éléments
B. Total des bases concourant à diminuer la dette future	2 902 683
C. Déficits reportables
D. Moins-values à long terme
Montant de la créance future	960 432
(A - B - C - D) * 33 1/3 %

Autres informations

Evènements postérieurs à la clôture

La société Graines Voltz a cédé le 29 novembre 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait dans la société Phytosem.

Effectif

Effectif moyen du personnel : 188 personnes.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	88
Agents de maîtrise et techniciens	27
Employés	59
Ouvriers	14
Total	188

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 293 846 euros.

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en euros
Effets escomptés non échus
Nantissement des titres de participations Gage espèces Caution Avals et cautions	997 588 1 725 000 3 098 389 5 820 977
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier
Hypothèque Autres engagements donnés	4 000 000 4 000 000
Total	9 820 977
Dont concernant : Les dirigeants
Les filiales	3 010 000
Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles	4 997 589

Le nantissement des titres de participation (montant garanti dans la limite de la créance restant due) est au profit des banques à hauteur de 997 k€, il concerne les titres de la société SAULAIS.

L'hypothèque de 4 000 k€ porte sur le nouveau bâtiment situé à Brain sur l'Authion.

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 616 657 euros

• Part des engagements qui ont fait l'objet de provisions : 557 150 euros
• Part des engagements qui ont fait l'objet d'un versement sur un contrat d'assurance : 59 508 euros

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2017. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 1.55 % au 30 septembre 2017.

Le montant de l'engagement retraite s'élève au 30 septembre 2017 à 616 657 €. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l'engagement retraite auprès du Crédit Agricole d'Anjou ; le capital s'élève à 59 508 € au 30 septembre 2017.

Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2017 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 14 730 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotation aux provisions pour charges d'exploitation".

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003.

Crédit d'impôt compétitivité et emploi

Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises à travers notamment des efforts en matière de reconstitution du fonds de roulement.

Tableau des cinq derniers exercices

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00
Nombre d'actions ordinaires	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	68 316 494,00	73 114 848,84	74 742 573,99	75 078 703,22	72 840 723,17
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	7 380 876,00	7 609 459,51	9 473 384,43	6 143 919,67	4 800 933,55
Impôts sur les bénéfices	1 367 436,00	-1 108 932,00	749 436,00	-467 717,00	107 013,00
Participation des salariés	376 030,00	74 286,00	272 653,00		106 312,00
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements
et provisions	3 881 587,00	4 594 643,27	4 328 993,35	2 886 516,00	916 968,49
Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements
et provisions	4,11	6,31	6,17	4,83	3,35
Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements
et provisions	2,83	3,35	3,16	2,11	0,67
Dividende distribué Personnel
Effectif salariés	184	215	196	191	188
Montant de la masse salariale	7 801 289,00	8 643 052,36	8 732 712,02	9 005 358,92	8 902 303,79
Montant des sommes versées en avantages sociaux	3 237 621,00	3 467 306,46	3 537 406,31	3 634 640,47	3 551 092,50

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

5, place du Corboen 57000 STRASBOURG

50, svenue d'Alsaco BRODO COLMAR

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Société Graines Voltz

Exercice clos le 30 septembre 2017

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Graines Voltz

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note « Changement de méthode » de l'annexe des comptes annuels concemant l'affectation des malis techniques de fusion et leur test de dépréciation dans le cadre de la mise en œuvre du nouveau règlement ANC 2015-06.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

EVALUATION DES STOCKS

Risque identifié

Les stocks de marchandises figurent au bilan au 30 septembre 2017 pour un montant net de 8 944 160 euros. Comme indiqué dans les notes « Règles et méthode comptables » et « Notes sur le bilan - Dépréciation des stocks » de l'annexe, ils sont comptabilisés à leur coût unitaire moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les délais de rotation par lot pour couvrir le risque de non commercialisation et sur les résultats des tests de germination.

Nous avons considéré la dépréciation des stocks comme un point clé de l'audit car :

• la dépréciation liée au risque de non commercialisation a fait l'objet d'un changement d'estimation en retenant une approche par lot et non plus par référence :
• les articles stockés, du fait de leur nature, supportent un risque de germination devant faire l'objet de tests spécifiques pour apprécier leur valeur nette de réalisation.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur.

Nous avons:

• testé l'efficacité des contrôles clés relatifs aux mouvements de stocks et à la détermination du coût unitaire moyen pondéré ;
• pris connaissance des procédures internes mises en place pour identifier les lots à déprécier sur la base de leurs rotations et des résultats des tests de germination;
• identifié, à partir de requêtes informatiques, les lots à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré.

EVALUATION DES CREANCES

Risque identifié

Un montant de 8 983 073 euros est comptabilisé en dépréciation des créances clients.

Comme indiqué dans la note « Notes sur le bilan - Dépréciation des créances » de l'annexe, la direction fixe à 100% de dépréciation :

• les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises aux avocats ou à une société de recouvrement de créances (en cas de concordat, le taux est ajusté)
• les créances dont l'antériorité est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable.

Nous avons identifié la dépréciation des créances clients comme un point clé de l'audit compte tenu du fait que la méthode exposée ci-dessus fait l'objet d'exceptions selon des cas particuliers analysés par la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les créances dients à déprécier.

Nous avons testé le fonctionnement des contrôles de la société sur le processus de détermination des provisions pour créances douteuses, en :

• contrôlant les procédures mises en œuvre pour déterminer le niveau de dépréciation des créances clients ;
• vérifiant la correcte évaluation des dépréciations à constater selon la méthode de provisionnement exposée en annexe, dont notamment les exceptions faisant l'objet d'une estimation de la direction.

Nous avons apprécié par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent la dépréciation des créances clients.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consents en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2017, Grant Thornton était dans la 1^du année de sa mission et RSM Est dans la 9^ène année sans interruption, dont respectivement une et neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L-823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537Grant Thornton LRBALEst

Sncieté Graines Veltz Exercise closife 36 septembre 2017

2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2018

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Marc HEITZLER

Associé

COUCHOT Jean-Mi Associé

RSM Est

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz

Page | 36

Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2017

1. Etats de synthèse

Compte de résultat au 30 Septembre 2017

En EUR	Note	30/09/2017	30/09/2016
Chiffre d'affaires	1	78 123 772	83 837 957
Autres produits de l'activité
Achats consommés		-38 622 300	-42 949 879
Charges de personnel	2	-15 650 723	-16 291 386
Charges externes		-10 928 693	-10 757 713
Impôts et taxes	3	-1 103 099	-1 056 260
Dotation aux amortissements		-2 564 490	-1 804 427
Dotation aux provisions	4	-1 078 102	-4 240 990
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-21 009	44 429
Autres produits et charges d'exploitation	5	-1 416 889	-557 050
Résultat opérationnel courant		6 738 467	6 224 681
Autres produits et charges opérationnels	6	29 718	-1 178 082
Résultat opérationnel		6 768 185	5 046 599
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	7	-399 612	-520 250
Coût de l'endettement financier net		-399 612	-520 250
Autres produits et charges financiers	8	-474 810	-11 436
Charge d'impôt	9	-2 237 065	-1 931 273
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	14	-203 657	22 980
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		3 453 041	2 606 620
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		3 453 041	2 606 620
Part du groupe		3 307 570	2 819 107
Intérêts minoritaires		145 470	-212 486
Résultat net de base par action	10	2.60	2,22
Résultat net dilué par action	10	2.41	2,06

Résultat global au 30 Septembre 2017

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net	3 453 040	2 606 620
Ecarts de conversion	235 473	-23 244
Impôts	-18 438	5 686
Autres éléments du résultat global	217 035	-17 558
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-102 263	-95 374
Total des éléments recyclables en résultat	-102 263	-95 374
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	3 567 812	2 493 688

Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2017

Actif
Actif en EUR	Note	30/09/2017	30/09/2016
Goodwill	11	6 207 943	7 413 943
Autres Immobilisations Incorporelles	12	973 511	750 852
Immobilisations Corporelles	13	5 514 228	5 499 446
Immeubles de placement
Participations entreprises associés	14	269 300	469 653
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs financiers	14	590 692	610 653
Autres actifs non courants
Actifs d'impôts non-courants	9	879 100	1 689 592
Actifs non courants		14 434 774	16 434 139
Stocks et en-cours	15	11 227 633	11 055 774
Clients et comptes rattachés	16	22 057 407	22 230 832
Autres actifs courants	16	2 201 869	3 890 251
Actifs d'impôts courants	9	1 427 504	3 728 054
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat
Trésorerie et équivalent de trésorerie	17	12 755 203	4 875 670
Actifs courants		49 669 617	45 780 581
Total Actif		64 104 391	62 214 720

Passif

Passif	Note		30/09/2016
Capital émis	22	1 370 000	1 370 000
Réserves		32 167 067	29 311 463
Titres en auto-contrôle		- 2 296 211	-2 296 211
Résultat de l'exercice		3 307 570	2 819 107
Participations ne donnant pas le contrôle		1 416	-133 299
Capitaux propres		34 549 842	31 071 060
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	18	5 035 869	7 592 356
Passifs d'impôts non-courants	9	2 071 301	1 977 412
Provisions à long terme	19	740 574	723 495
Autres passifs non courants
Passifs non courants		7 847 744	10 293 263
Fournisseurs et comptes rattachés	20	4 945 594	3 878 552
Emprunts à court terme	18	7 162 388	6 779 886
Emprunts et dettes financières	18	3 437 293	5 172 435
Passifs d'impôts courant	20	212 487	122 703
Provisions à court terme		2 165 039	930 612
Autres passifs courants	20	3 784 004	3 966 208
Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés	23
Passifs courants		21 706 805	20 850 396
Total Passif		64 104 391	62 214 720

Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2017

En K - EUR	Capital	Réserves et résultats retraité (1)	Gains et pertes en C.Propres	Situation nette retraité (1)	Situation nette Groupe (retraité)	Situation nette Minoritaires
Capitaux propres 30/09/2015	1 370	27 435	-88	28 717	28 639	77
Correction des A nouveaux
Changement de méthode IFRIC 21		2		2	2
Variation de capital		73	-17	56	56
Affectation en réserves		-1	1
Paiement fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus		-189		-189	-189
Distributions de dividendes
Résultat net N-1		2 607		2 607	2 819	-212
Réévaluation des immobilisations
Instruments financiers
Variation des écarts de conversion		-2	-21	-23	-16	-7
Ecart sur les régimes à prestations définies			-95	-95	-95
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre		25	-25	0	-10	10
Autres variations		-3		-3	-1	-1
Capitaux propres 30/09/2016	1 370	29 947	-246	31 071	31 204	-133
Correction des A nouveaux
Changement de méthode IFRIC 21
Variation de capital
Affectation en réserves
Paiement fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus
Distributions de dividendes
Résultat net N		3 453		3 453	3 307	145
Réévaluation des immobilisations
Instruments financiers
Variation des écarts de conversion		140	-217	-76	-66	-10
Ecart sur les régimes à prestations définies			102	102	102
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre
Autres variations
Capitaux propres au 30/09/2017	1 370	33 540	-361	34 550	34 548	2

Composition des capitaux propres en milliers d'euros

Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2017

Tableau de flux en milliers d'euros En K - EUR	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net consolidé	3 453	2 607
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 300	3 467
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-522
Autres produits et charges calculés
Plus et moins-values de cession	-44	678
Quotepart de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	204	-23
Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	6 913	6 207
Coût de l'endettement financier net	351	446
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 237	1 931
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	9 501	8 584
Impôts versé	2 137	- 2 815
Variation du B.F.R. lié à l'activité	1 201	-4 229
Autres flux générés par l'activité
Flux net de trésorerie généré par l'activité	12 839	1 540
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	-1 669 189	- 1 066 382
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)		2 261
Incidence des variations de périmètre		-380
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)	12
Variation des prêts et avances consentis	541	-143
Subventions d'investissement reçues	6
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-921	1 054
Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées
Rachats et reventes d'actions propres		-117
Encaissements liés aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts	-4 168	-3 037
Intérêts financiers nets versés	-351	-446
Autres flux liés aux opérations de financement	102	-109
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 417	-3 709
Incidence des variations des cours des devises	-4	2
Variations de la trésorerie nette	7 497	-1 113
Trésorerie d'ouverture	-1 904	-791
Trésorerie de clôture	5 593	-1 904

Cf. Note 21

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 41

2. Méthodes et principes comptables en normes IFRS

La société Graines Voltz est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 30 septembre 2017 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie, Phytosem et Semences Marocaines Professionnelles (l'ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme «les entités du groupe»). La société Les Gazons de France a été cédée en date du 27 avril 2017.

L'activité du groupe consiste principalement en :

• la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :
• De semences, plants et bulbes de fleurs,
• De semences et plants de légumes.
• la production de graines et de jeunes plants horticoles à une clientèle de professionnels.

Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2017.

Date d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 21 mars 2018 qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Conversion des comptes des entités étrangères

La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dinar algérien (DZD).

La société Graines Voltz Turquie présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, la Nouvelle Livre turque (TRY).

La société Semences Marocaines Professionnelles présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD).

Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation, l'€uro.

Selon la norme IAS 29, le Dinar algérien, la Nouvelle Livre turque et le Dirham Marocain ne sont pas des monnaies d'une économie hyper inflationniste.

Les états financiers de ces trois sociétés sont convertis en €uros selon la procédure suivante :

• actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers,
• produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
Note 2 : Les avantages au personnel	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d'actualisation.
Notes 4 et 14 : Les provisions sur stocks	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination et en fonction des perspectives de vente.
Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances et de la probabilité de recouvrement.
Note 9 : Les impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.
Note 11 : Le goodwill	Hypothèse retenue pour la méthode des multiples d'entrée : le résultat net corrigé des éléments non récurrents.
Notes 11 et 12: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note 19 : Les provisions courantes et non-courantes	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à la valorisation des risques.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 14 et 15.

Principes et méthodes comptables

Nouvelle normes, amendements et interprétations appliqués sur l'exercice :

Néant

Textes adoptés par l'Union européenne dont l'application est obligatoire et pour lesquels le Groupe n'a pas décidé une application par anticipation :

Les textes adoptés par l'Union européenne et dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et pour lesquels le Groupe n'a pas décidé une application par anticipation sont les suivants :

• la norme IFRS9 « Instruments financiers ».
• la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ».

Textes adoptés par l'Union européenne mais d'application non encore obligatoire en 2017 :

IFRS 9 – Instruments financiers

La norme « IFRS 9 -« Instruments Financiers » publiée par l'IASB en juillet 2014, et adoptée par l'UE en date du 29 novembre 2016, remplacera à compter du 1er janvier 2018 la norme « IAS 39 - Instruments financiers ». Cette nouvelle norme définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture. L'impact potentiel de cette norme est en cours d'évaluation par le Groupe.

IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients

Le 22 septembre 2016, l'Union Européenne a adopté la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients », d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2018. Les amendements associés, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne, seront applicables à la même date que la norme IFRS 15. Le Groupe n'a pas opté pour une application par anticipation de ces textes.

L'impact potentiel de cette norme est en cours d'évaluation par le Groupe.

Autres textes publiés par l'IASB mais non approuvés par l'Union Européenne

Les textes suivants, concernant des règles et méthodes comptables appliquées spécifiquement par le Groupe, n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par l'Union européenne :

• la norme IFRS 16 « Contrats de location » ;
• la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » ;
• la norme IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».
• les amendements à IFRS15 « Clarifications d'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » ;
• les amendements à IFRS 10 et à IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;
• les amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 « Entités d'investissement : Application de l'exception à la consolidation » ;
• les amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes » ;
• les amendements à IAS 7 dans le cadre du projet « Initiative concernant les informations à fournir » ;
• les amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».

L'impact potentiel de ces autres textes est en cours d'évaluation par le Groupe.

Périmètre de consolidation

Les règles suivantes sont appliquées :

■ Une filiale est une entité contrôlée par la société. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

■ Pour les intérêts détenus dans des sociétés contrôlées conjointement, la méthode de comptabilisation dépend de la nature du partenariat (IFRS 11).

La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises », et l'interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – Apports non monétaires par des coentrepreneurs ». Cette norme définit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint.

En application de cette norme, seuls deux types de partenariat existent : les co-entreprises et les activités conjointes, la classification des partenariats s'effectuant sur la base des droits et obligations de chacune des parties dans le

partenariat, en prenant notamment en compte la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le cas échéant.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits directs sur l'actif de celle-ci.

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs de l'entité.

En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifiés de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs relatifs à ses intérêts dans l'activité conjointe.

Les principaux partenariats, sous contrôle conjoint, existant au sein du Groupe Graines Voltz, constituent des coentreprises au sens de la norme IFRS 11 et doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en application d'IFRS 11.

L'entité concernée par l'application de cette norme est :

La société Phytosem, co-entreprise du Groupe Graines Voltz, détenue à 39.09 % par la société Graines Voltz, à 35 % par la société Alpes Azur Environnement et à 25.91% par un groupe d'actionnaires.

L'entité suivante a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'au 27 avril 2017, date à laquelle la société Graines VOLTZ a cédé la participation qu'elle détenait :

• Les Gazons de France, co-entreprise du Groupe Graines Voltz, détenue à 50 % par la société Graines Voltz et à 50 % par la société RAGT Semences.
• Élimination des transactions réciproques :

Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment :

• les transactions et comptes réciproques,
• les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,
• les marges internes sur stocks,
• les dividendes versés entre les sociétés consolidées.

Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

■ Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2017, Graines Voltz a consolidé 6 filiales selon IFRS 10 et 1 société selon la méthode de mise en équivalence.

	30/09/2017	30/09/2016
Par intégration globale	6	6
Par intégration proportionnelle	0	0
Par mise en équivalence	1	2
Total	8	8

■ Entrées dans le périmètre de consolidation :

Aucune société n'a été acquise depuis le 1er octobre 2016.

• Sorties du périmètre de consolidation :
• Sortie du périmètre du fait des cessions des titres de la société Les Gazons de France :

La société Les Gazons de France est sortie du périmètre de consolidation depuis le 27 avril 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres de participation détenue par la société Graines Voltz. Le résultat de cession été enregistré sur la période et a impacté négativement le résultat consolidé du groupe à hauteur de 2 k€ (autres produits et charges opérationnels).

■ Changement d'estimation comptable :

Le Groupe Graines Voltz a appliqué au niveau de l'activité de distribution au 30 septembre 2017 une nouvelle méthode d'estimation de la provision pour dépréciation des stocks qui couvre le risque de non commercialisation.

La provision pour dépréciation est déterminée par lot et non par article.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• est inférieur à 101 : le lot n'est pas déprécié ;
• est compris entre 101 et 150 : le lot est déprécié à 30 % ;
• est compris entre 151 et 200 : le lot est déprécié à 60 % ;
• est supérieur à 201 : le lot est déprécié à 90%.

Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés.

Le changement de méthode d'estimation de la dépréciation des stocks n'a pas d'incidence significative sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2017.

Raison sociale	Pays	Siège social	N° Siren	% Droit de vote	% Intérêt	Mode de consolidation	Statut par rapport 30/09/16
Ball Ducrettet	France	2 Place des Arts 74200 THONON LES BAINS	411 304 173	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Iberia Seeds	Espagne	Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE	B30860654	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Topsem	Algérie	Cité Bridja BP n°1 Staoueli Alger ALGERIE		68 %	68 %	Intégration globale	Pas de changement
Saulais	France	Route de Beaufort 49124 SAINT BARTHELEMY D'ANJOU	389 771 031	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Graines Voltz Turquie	Turquie	Yesil Bahce Mah. 1474 Sok.n° 7 Haci Ali Kemanoglu Apt. D 2-3 07010 Muratpasa-Antalya TURQUIE		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Les Gazons de France	France	20 rue des Bordes Pouilly Le Fort 77240 VERT-SAINT-DENIS	784 900 235	50 %	50 %	Mise en équivalence	Sortie au 27/04/2017
Phytosem	France	ZI Plaine de Lachaud 05000 CHATEAUVIEUX	337 856 827	39.09 %	39.09 %	Mise en équivalence	Pas de changement
Semences Marocaines Professionnelles	Maroc	118 Riad Salam Agadir MAROC		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement

■ Périmètre de consolidation 2017

Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie et Semences Marocaines Professionnelles ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2017.

La société Phytosem a clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 juin 2017.

Les comptes de la société Les Gazons de France ont été intégrés jusqu'à sa date de cession à savoir le 27 avril 2017.

Goodwill - Regroupement d'entreprises (IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition selon la somme algébrique suivante :

+	la juste valeur de la contrepartie transférée
+	le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise
	acquise
+	si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation
	précédemment détenue dans la société acquise
-	le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués
	généralement à la juste valeur

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe).

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

De plus, l'évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d'acquisition).

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

■ Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui :

• exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ;
• pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un comité de pilotage. Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services.

Le Groupe présente deux secteurs opérationnels, qui correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel, correspondant à deux activités différentes :

• distribution de semences, plants et bulbes,
• production de graines et de jeunes plants horticoles.

Les 7 entités juridiques du groupe au 30 septembre 2017 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes. Pour chaque secteur, la direction examine le reporting interne au minimum sur une base semestrielle. Les résultats sectoriels qui sont remontés à la direction correspondent aux résultats après impôt et comprennent les éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être alloués sur une base raisonnable. Les investissements sectoriels sont la somme des coûts engagés durant l'année pour acheter des actifs corporels et des actifs incorporels autres que le goodwill.

L'information sectorielle se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros		DISTRIBUTION PRODUCTION GROUPE GRAINES VOLTZ
	30/09/17	30/09/16	30/09/17	30/09/16	30/09/17	30/09/16
Produits externes	94 206	95 709	5 366	10 208	99 572	105 917
Produits inter secteurs	16 197	16 118	5 251	5 895	21 448	22 013
Produits financiers	2 507	4 703	0	11	2 507	4 713
Charges financières	3 134	1 915	21	71	3 155	1 986
Amortissements des immobilisations	1 039	1 046	352	552	1 391	1 598
Résultat avant impôt du secteur présenté	4 974	3 454	-28	564	4 946	4 018
Autres éléments sans effet trésorerie :
-Pertes de valeur sur les immobilisations	0	0	0	0	0	0
-Reprises de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles	0	0	0	0	0	0
-Actifs sectoriels	75 370	70 259	2 976	3 475	78 346	73 734
-Investissements	1 480	667	189	365	1 669	1 032
-Passifs sectoriels	36 335	33 357	1 196	1 696	37 531	35 053

		GROUPE GRAINES VOLTZ
En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Produits
Total des produits de secteur à présenter	99 572	105 917
Autres produits	-55	-67
Elimination des produits inter secteurs	-21 393	-22 013
Produits consolidés	78 124	83 837
Résultats
Total des résultats des secteurs à présenter	4 946	4 018
Autres résultats	2 889	2 560
Elimination des résultats inter secteurs	107	-113
Montants non affectées :
-Gains sur les distributions en nature aux actionnaires	0	0
-Autres charges du siège	0	0
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt	7 944	6 465
Actifs
Total des actifs sectoriels à présenter	78 346	73 734
Autres actifs	596	1 186
Elimination des actifs inter secteurs	-16 265	-16 434
Total des actifs consolidés	62 677	58 486
Passifs
Total des passifs sectoriels à
présenter	37 531	35 053
Autres passifs	123	1 686
Elimination des passifs inter secteurs	-9 527	-9 324
Total des passifs consolidés	28 127	27 415

Les autres éléments significatifs en 2017 :

	30/09/17		30/09/16
En milliers d'euros	Total des secteurs	Ajust.de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter	Total des secteurs	Ajust. de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter
Produits financiers	2 507	-1 645	862	4 713	-4 426	287
Charges financières	3 155	-1 418	1 737	1 986	-148	1 838
Investissements	1 669	0	1 669	1 032	0	1 032
Amortissements	1 391	-33	1 358	1 598	-35	1 563
Pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles	0	0	0	0	0	0
Reprise de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles	0	0	0	0	0	0

■ Information géographique :

Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration globale, 3 entités, Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS et Saulais SAS sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France :

• Iberia Seeds : Espagne,
• Topsem : Algérie,
• Graines Voltz Turquie : Turquie,
• Semences Marocaines Professionnelles : Maroc.

Il y a donc des actifs non courants situés hors de France. Ceux-ci représentent :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Immobilisations incorporelles	3	9
Immobilisations corporelles	89	226
Actifs financiers	0	0
Total	92	235

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
France	60 846	63 325
Europe et Moyen Orient	6 691	10 818
Afrique	10 465	9 335
Autres	120	359
Total	78 123	83 837

3. Evènements de l'exercice

La société Les Gazons de France est sortie du périmètre de consolidation depuis le 27 avril 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres détenue par la société Graines Voltz.

4. Les postes du résultat global et de l'état de situation financière.

Note 1 - Le chiffre d'affaires

Les règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires :

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente qui est exécuté, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de manière fiable, que le groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de manière fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de manière fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

La répartition par nature du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	Variation en %	30/09/17	30/09/16
Ventes de produits	-6.48	77 321	82 681
Ventes de services	-30.60	803	1 157
Total	-6.81	78 124	83 838

Note 2 – Les frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Rémunérations brutes	11 843	12 434
Charges sociales	4 255	4 648
Avantages au personnel : indemnité départ en	119	-7
retraite
En déduction des frais de personnel lié à l'activité	-672	-784
de recherche et développement donnant lieu au
CIR
Participation des salariés	106	0
Total	15 651	16 291

Les stocks-options – paiements fondés sur des actions :

Conformément à l'application de la norme IFRS 2, le Groupe a comptabilisé au 30 septembre 2014 une charge de personnel en contrepartie des capitaux propres. Cette charge de personnel a été évaluée à la juste valeur des options.

Au 30 septembre 2017, il existe, dans la société Graines Voltz SA, deux plans d'attribution d'options d'achats d'actions au profit des salariés de la société.

• Un premier plan de 33 111 actions a été attribué le 12 juillet 2013. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 13 juillet 2016. Les bénéficiaires pourront lever les options à tout moment de l'année entre le 13 juillet 2016 et le 12 juillet 2018. Les actions sont attribuées au prix de 20,07€ chacune. Graines Voltz SA détient au 30 septembre 2017 30 791 actions au titre de ce premier plan.
• Un deuxième le 20 décembre 2013 et portant sur 63 897 actions. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 20 décembre 2016. Les bénéficiaires pourront lever les options à tout moment de l'année entre le 20 décembre 2016 et le 19 décembre 2018. Les actions sont attribuées au prix de 20,07€ chacune. Graines Voltz SA détient au 30 septembre 2017, 62 560 actions au titre de ce second plan.

De plus, la société Graines Voltz SA avait acquis 11 915 actions pour 189 591.50 € en février 2016. Ces actions ont été acquises en vue d'être attribuées à un plan déterminé.

Par conséquent, Graines Voltz SA détient 105 266 actions à la date du 30 septembre 2017, soit 93 351 actions affectées à un plan déterminé et 11 915 actions destinées à être affectées à un plan déterminé.

Conformément à la norme IAS 32, ces actions auto-détenues ont été déduites des capitaux propres de la société pour 2 296 k€.

Le crédit impôt pour la compétitivité des entreprises (CICE) :

La comptabilisation du CICE selon les normes IFRS a été réalisée en « Avantages du personnel » en déduction des frais de personnel.

Les impacts de la prise en compte du CICE sur les états financiers, sont les suivants : comptabilisation en moins des charges de personnel de la somme de 300 k€.

Les avantages au personnel :

En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu.

Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés: les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation).

La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période.

Les charges d'intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Principales hypothèses utilisées :

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2017.

La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d'évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne.

Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 1.55 % au 30 septembre 2017.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, ces écarts actuariels s'élèvent au 30 septembre 2017 à 102 263 €.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Provision pour indemnités de départ en retraite	740	723
Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente	0	0
Total	740	723

En milliers d'euros	Provision pour indemnités de départ en retraite
Au 30/09/16	723
Charges de personnel	119
Autres éléments du résultat global	-102
Variation du périmètre	0
A 30/09/17	740

Les provisions pour risques de personnel :

Effectif annuel moyen :

	30/09/17	30/09/16
Cadres	107	128
Non cadres	156	138
Total	263	266

Note 3 - Les impôts et taxes

La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié.

Selon l'article 213 du CGI, les sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés sont assujetties à une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés égale à 3% des distributions mises en paiement à compter du 17 août 2012. Cette contribution est classée en impôt sur le résultat.

Le crédit impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) est classé en diminution des charges de personnel.

Note 4 - Les dotations aux dépréciations

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont :

• ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%,
• l'inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %. Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• o est inférieur à 101% : le lot n'est pas déprécié ;
• o est compris entre 101% et 150% : le lot est déprécié à 30 % ;
• o est compris entre 151% et 200% : le lot est déprécié à 60 % ;
• o est supérieur à 201% : le lot est déprécié à 90%.

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La dotation nette aux reprises constituée au 30 septembre 2017 s'élève à 354 k€.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

La reprise nette aux dotations constituée au titre du l'exercice arrêté au 30 septembre 2017 s'élève à 515 k€.

Les dotations aux provisions :

Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l'objet d'une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2017.

Les prétentions de tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel.

La société Graines Voltz est mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant bénéficié d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige est intégralement provisionné au 30 septembre 2017 pour 1 300 k€.

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Dotation nette aux dépréciations d'actifs	161	-3 341
Dotation nette aux provisions pour risques (1)	-1 239	-900
Total	- 1 078	-4 241

Note 5 – Autres produits et charges d'exploitation

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Produits et charges d'exploitation divers	-733	-108
Créances irrécouvrables	-684	-449
Autres produits et charges d'exploitation	- 1 417	-557

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 54

Note 6 – Autres produits et charges opérationnels

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Plus et moins value de cession	46	-678
Résultat de cession	-2	-497
Autres charges opérationnelles et produits opérationnels	-14	-11
Dotations nettes aux provisions non récurrentes		10
Autres produits et charges opérationnels	30	-1 178

Le résultat global de cession d'un montant de -2 k€, résultant de la cession de l'intégralité des actions détenues par Graines Voltz de la société Les Gazons de France a été calculé conformément aux principes définis par la norme IFRS 10.

Note 7 – Le coût de l'endettement

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	0	0
Charges d'intérêt	-400	-519
Charges d'intérêts sur contrats de locations financières	0	-1
Coût de l'endettement	-400	-520

Note 8 – Les autres produits et charges financiers par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Actifs financiers	522
Résultat de change, net	-1 120	-95
Prêts et créances	123	84
Total	-475	-11

Note 9 – Les impôts sur les résultats

Les impôts courants :

France :

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33 1/3 %.

La loi de finances rectificative pour 2012 adoptée le 29 décembre 2012 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. L'imputation des déficits antérieurs sur le bénéfice fiscal d'un exercice n'est possible qu'à hauteur d'un plafond égal à 1 million d'euros majoré d'un montant dorénavant égal à 50% du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite.

Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Etranger :

En Espagne, celui-ci s'élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d'un taux d'imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n'excédant pas 120 202 €.

En Algérie, le taux de base de l'impôt est de 25%.

En Turquie, le taux de base de l'impôt est de 20%.

Au Maroc, le taux de base de l'impôt est de 31%.

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge théorique d'impôt est le suivant :

PREUVE DE L'IMPOT
Résultat consolidé après impôt	3 453 040
Résultat des sociétés mises en équivalence	-203 657
Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées	3 656 697
Impôt réel	2 242 399
Impôt différé changement de taux au résultat (CRC-99-02)	-5 334
Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées	5 893 762
IMPOT THEORIQUE GROUPE	2 029 409
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	212 990
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux différenciés	-134 024
Produits (minoration ) d'impôts des autres éléments que l'impôts société (1)	-1 060 588
Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société	10 748
Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt	-1 183 864
Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes)	260 942
Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat
Ecarts temporaires
Déficit exercice non activé	84 182
Utilisation déficit antérieur
Imposition plus-values antérieures
Résultat fiscal transféré ou attribué
Résultat imposé ultérieurement
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement	- 3 880
Résultat sociétés transparente fiscalement
Plafonnement des impôts différés actifs par rapport aux impôts différés passifs
Reclassement CIR	1 055 610
Résultat et corrections intégration fiscale
Justification de l'écart lié aux bases fiscales	1 396 854
JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE ET IMPOT REEL	212 990

Les impôts différés :

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent :

• Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires et crédits-bails).
• Les différences entre base comptable et fiscale.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

• les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable.
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.
• les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Ceci concerne l'ensemble des actifs d'impôts différés à l'exclusion des déficits. Le groupe a pris

cependant la décision de plafonner ces impôts différés actifs à hauteur des impôts différés passifs de ces filiales pour un montant de 444 K€.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Évolution :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Impôts courants	1 468	797
Impôts différés	769	1 134
dont différences temporaires	495	370
dont activation des déficits	(5)
dont plafonnement des Impôts Différés Actifs	0	356
dont provisions réglementées	(39)	(34)
dont évaluation des actions propres juste valeur	(16)	(62)
dont provision pour dépréciation des actifs	416	537
dont élimination des produits internes	20	(26)
dont autres retraitements consolidés	(102)	(7)
Total	769	1 931

Les créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Créances d'impôts exigibles	1 427	3 728
Dettes d'impôts exigibles	212	123

La variation des actifs et passifs d'impôts différés :

Elle s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Au 30/09/16	Résultat au 30/09/17	Autres éléments du résultat global 30/09/17	Variation périmètre	Au 30/09/17
Impôts différés actifs	1 690	(675)	(19)	(117)	879
dont différences temporaires	478	(490)			(12)
dont engagement retraite Saulais	178	1			179
dont élimination des résultats internes	338	(20)		(117)	200
dont provisions pour dépréciation des actifs	690	(277)			413
dont autres retraitements	7	111	(19)		99
Impôts différés passifs	1 977	94	0	0	2071
dont provisions réglementées	103	(39)			64
dont retraitement prix titres des titres de participation	297	0			297
dont retraitement provision dépréciation actions propres	134	(16)			118
dont autres retraitements	1 444	149			1 593
Impact total sur le résultat		769

Les autres retraitements au niveau de l'impôt différé passif d'un montant de 149 k€ comprend l'impôt différé lié à la neutralisation de la provision d'une part pour dépréciation des créances des filiales incluses dans le périmètre de consolidation pour 175 k€ et d'autre part pour dépréciation des créances rattachées pour -35 k€.

Les informations sur les déficits fiscaux et actifs d'impôts différés non constatés :

Le groupe procède à l'examen des perspectives d'activité et de résultat des sociétés Saulais, Iberia Seeds et Graines Voltz Turquie.

Il en est ressorti au 30 septembre 2017 une probabilité élevée d'utilisation des déficits fiscaux existant pour la société Saulais. Les déficits utilisables au 30 septembre 2017 ont donc fait l'objet d'un enregistrement à l'actif du bilan consolidé. Par contre, il existe un risque de non utilisation, dans un délai raisonnable, des déficits des sociétés Graines Voltz Turquie et Iberia Seeds. Les déficits de ces sociétés n'ont donc pas fait l'objet d'une activation dans les comptes consolidés. Le montant des déficits fiscaux non activés s'élève à 84 k€.

En milliers d'euros	30/09/2016	Résultat au 30/09/2017	30/09/2017
Déficits fiscaux reportables	-1 328	1 315	-13
Impôts différés actifs	457	-453	4

Ces éléments s'analysent comme suit :

Note 10 – Le résultat pour une action

Le résultat net de base par action :

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 272 345.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/17	30/09/16
Résultat consolidé part du groupe (en €)	3 307 570	2 819 107
Nombre d'actions	1 272 345	1 272 345
Résultat (en €) par action	2.60	2,22

Le résultat net dilué par action :

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les stocks options consentis sous forme de souscription d'actions.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/17	30/09/16
Résultat consolidé part du groupe (en €)	3 307 570	2 819 107
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	2,41	2,06

Dividendes versés par action

En Euros	30/09/17	30/09/16
Dividende (en €) par action	0	0

L'assemblée générale des actionnaires n'a pas décidé de distribution de dividendes.

Note 11 – Le goodwill

Evaluation des goodwills :

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

Au 30 septembre 2017, le montant des goodwill s'établit à 6 208 k€.

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Valeur brute à l'ouverture	7 655	9 547
Dépréciation à l'ouverture	241	872
Valeur nette à l'ouverture	7 414	8 675
Acquisition de l'exercice	-	-
Sortie de l'exercice	-	1 020
Dépréciation	1 206	241
Valeur brute à la clôture	6 208	7 414

Les tests de dépréciation des goodwills :

Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié du fait d'une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill.

La valeur recouvrable a été déterminée par la direction sur la base de la quote-part de situation nette de l'UGT ajustée d'un montant déterminé selon la méthode des multiples d'entrée. Ces multiples sont ceux qui ont été retenus lors de l'acquisition initiale des sociétés et s'appliquent à la moyenne des résultats net normalisés de l'exercice audité et du précédent exercice.

Une dépréciation a été constatée suite à ces tests pour un montant de 1 206 k€ portant le montant des dépréciations à 1 447 k€. Ce montant a été comptabilisé au niveau des dotations aux amortissements et a impacté le résultat opérationnel courant.

Le groupe a effectué un test de sensibilité sur les dépréciations des goodwill à 5% et 10% sur les paramètres retenus. L'impact de ce test sur la dépréciation du goodwill serait de 81 k€ pour une sensibilité de 5% et de 161 k€ pour une sensibilité de 10%. Concernant les goodwill non dépréciés, le test de sensibilité tel que ci-dessus ne conduit pas à constater de dépréciation.

Par ailleurs, une comparaison a été effectuée avec la valeur d'utilité des UGT selon IAS 36. Celle-ci a été déterminée selon des projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans puis extrapolés sur les années suivantes et permet de conclure à un niveau de dépréciation comparable avec la méthode de dépréciation retenue par le groupe exposée ci-dessus.

Le calcul selon IAS 36 prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d'évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Les évaluations de flux de trésorerie actualisés sont sensibles à ces hypothèses ainsi qu'aux modes de consommation et aux facteurs économiques.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu'ils représentent. Les hypothèses retenues en termes d'évolution du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT.

Note 12 – Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

• Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.
• À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

Fichiers de coordonnées clients acquis

Les éléments figurant au bilan correspondent à des droits contractuels qui ne sont pas limités dans le temps, à savoir des rachats de fichiers clients.

Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

Obtention végétale

Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans.

Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans.

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 1 271 k€.

Evolution des immobilisations incorporelles

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	7 654 943					7 654 943
Frais d'établissement	687				-138	549
Frais de recherche et développement	12 192	7 471			-1 583	18 080
Concessions, brevets et droits similaires	1 031 664	10 835				1 042 499
Fichiers clients	661 615					661 615
Autres immobilisations incorporelles	160 960	270 000			-18	430 942
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo.
incorporelles Immobilisations Incorporelles brutes	1 867 118	288 306			-1 739	2 153 685

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	241 000	1 206 000				1 447 000
Frais d'établissement	603	71			-125	549
Frais de recherche et développement	3 178	4 802			-658	7 322
Concessions, brevets et droits similaires	920 661	46 937				967 598
Fichiers clients	190 864					190 864
Autres immobilisations incorporelles	960	12 899			-18	13 841
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo. incorporelles
Amortissements et provisions	1 116 266	64 709			-801	1 180 174

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Ecarts d'acquisition	7 413 943	-1 206 000				6 207 943
Frais d'établissement	84	-71			-13
Frais de recherche et développement	9 014	2 669			-925	10 758
Concessions, brevets et droits similaires	111 003	-36 102				74 901
Fichiers clients	470 751					470 751
Autres immobilisations incorporelles	160 000	257 101				417 101
Immobilisations incorporelles en cours
Avances, acomptes sur immo.
incorporelles Valeurs nettes	750 852	223 597			-938	973 511

Note 13 – Les immobilisations corporelles.

Concernant les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revues annuellement :

• Terrains : non amortis
• Agencement des terrains : 5 à 8 ans
• Bâtiments : 10 à 30 ans
• Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
• Matériel et outillage : 3 à 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 1 352 k€.

Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 1 381 k€ nette de subvention reçue.

Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 87 k€.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur au 30 septembre 2017.

Evolution des immobilisations corporelles

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	453 884		3 095			450 789
Constructions	12 314 411	121 890				12 436 301
Installations techniques, matériel, outillage	4 995 191	68 596	190 325		-1 692	4 871 770
Autres immobilisations corporelles	4 899 743	1 115 350	681 804		-49 735	5 283 554
Immobilisations en cours		75 403				75 403
Avances et acomptes
Valeurs brutes	22 663 229	1 381 239	875 224		-51 427	23 117 817

Amortissements et provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	81 618	3 353	3 406			81 565
Constructions	9 034 461	512 036	55 915			9 490 582
Installations techniques, matériel, outillage	4 377 420	195 724	190 326		-1 358	4 381 460
Autres immobilisations corporelles	3 670 284	640 825	633 811		-27 316	3 649 982
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Amortissements et provisions	17 163 783	1 351 938	883 458		-28 674	17 603 589

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	372 266	-3 353	-311			369 224
Constructions	3 279 950	-390 146	-55 915			2 945 719
Installations techniques, matériel, outillage	617 771	-127 128	-1		-334	490 310
Autres immobilisations corporelles	1 229 459	474 525	47 993		-22 419	1 633 572
Immobilisations en cours		75 403				75 403
Avances et acomptes
Valeurs nettes	5 499 446	29 301	-8 234		-22 753	5 514 228

Note 14- Participations, mises en équivalence et autres actifs financiers. .

Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Ils sont classés en actifs disponibles à la vente.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés initialement à la juste valeur plus les coûts de transaction directement attribuables. Puis ils sont évalués à la juste valeur (à l'exception des actifs dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable) et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de juste valeur, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les instruments d'emprunts, des écarts de change.

Les autres actifs financiers non courants (créances rattachés à des participations essentiellement) sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence :

	Quote-part d'intérêt dans le capital en %	Quote-part des capitaux propres au 30/09/2017 en K€	Dont quote part de résultat au 30/09/2017 en K€	Quote-part des capitaux propres au 30/09/2016 en K€	Dont quote part de résultat au 30/09/2016 en K€
Les Gazons de France	50%	Sortie du périmètre au 27/04/2017	-228	213	-148
Phytosem	39.09%	269	25	256	31
Bigler	50%	Sortie du périmètre au 30/06/2016	Sortie du périmètre au 30/06/2016	Sortie du périmètre au 30/06/2016	121
Hormalys	30%	Sortie du périmètre au 30/06/2016	Sortie du périmètre au 30/06/2016	Sortie du périmètre au 30/06/2016	19
Total		269	-203	469	23

Données financières sociales des coentreprises :

	Phytosem
Pourcentage de détention	39.09 %
Chiffre d'affaires	1 505 k€
Résultat net	63 k€
Total des actifs	930 k€
Total des dettes	241 k€

Autres actifs financiers

Valeurs brutes en EUR	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de cession	30 711		1 268 381	1 267 110		29 440
Autres titres immobilisés Prêts	12 720 1 883		1 883			12 720
Actifs financiers Créances rattachées à des participations	434 461 1 009 629	94 100	29 305 603 445			499 256 406 184
Valeurs brutes	1 489 404	94 100	1 903 014	1 267 110		947 600

Provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de cession Autres titres immobilisés Prêts	25 740					25 740
Actifs financiers Créances rattachées à des participations Provisions	853 011 878 751	569 447 569 447	1 091 290 1 091 290			331 168 356 908

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 63

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations	4 971		1 268 381	1 267 110		3 700
Actifs nets en cours de cession Autres titres immobilisés	12 720					12 720
Prêts	1 883		1 883
Autres immobilisations financières	434 461	94 100	29 305			499 256
Créances rattachées à des participations	156 618	-569 447	-487 845			75 016
Valeurs nettes	610 653	-475 347	811 724	1 267 110		590 692

Les autres titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 4 k€ au 30 septembre 2017. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur.

Note 15 – Les stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques.

Méthode de provisionnement des stocks :

Le principe de constitution des provisions couvant le risque de non germination est le suivant :

Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante :

La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 100 %.

Les lots achetés depuis plus de 12 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• est inférieur à 101 % : le lot n'est pas déprécié ;
• est compris entre 101 % et 150 % : le lot est déprécié à 30 % ;
• est compris entre 151 % et 200 %: le lot est déprécié à 60 % ;
• est supérieur à 201 % : le lot est déprécié à 90%.

Les lots achetés depuis moins de 12 mois ne sont pas provisionnés.

Les principes de dépréciation des stocks ont été appliqués de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncés aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte du risque de non germination et du risque de non commercialisation des stocks. La dotation nette aux provisions constituée au 30 septembre 2017 est de 354 k€.

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Matières premières	En cours de production	Marchandises	Total
Au 30/09/15	868	190	12 599	13 657
Au 30/09/16	1 334	182	9 540	11 056
Au 30/09/17	835	157	10 236	11 228

A titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 3 997 € au 30 septembre 2017 contre 3 667 K€ au 30 septembre 2016 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de manière individualisée, à la fin de chaque période.

Note 16 – Les clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Evolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Clients et comptes rattachés	30 344	31 082
Dépréciation des comptes clients	(8 286)	(8 851)
Total net des clients et comptes rattachés	22 057	22 231
Avances et acomptes versés	33	48
Autres créances fiscales et sociales	1 120	3 161
Dépréciation des autres créances	(24)	(24)
Charges constatées d'avance	916	705
Total des autres actifs courants	2 202	3 890

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Le groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Méthode de dépréciation des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

• créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;

• les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert-comptable.

Les principes de dépréciation des créances ont été appliqués de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncés aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Les créances fiscales :

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué des créances sur l'Etat au titre de la TVA.

Note 17 – La trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" figurant au bilan consolidé comprend :

• les disponibilités,
• les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Placements à court terme	0	0
Disponibilités	12 755	4 876
Total	12 755	4 876

Note 18 – Les dettes financières courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières non courantes :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	5 036	7 592
dont à moins de 2 ans	1 626	2 171
dont de 2 à 5 ans	2 416	3 864
dont à plus de 5 ans	994	1 557
Variation de l'exercice	-2 556	-4 164

Les dettes financières courantes :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	3 437	5 172
Part des dettes de locations financières à moins d'un an	0	0
Dividendes à verser	0	0
Découverts bancaires	7 162	6 780
Total	10 599	11 952
Variation de l'exercice	-1 353	329

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Informations sur les emprunts bancaires :

Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros et en devises. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables soit fixes.

Sur la base du solde des emprunts à taux variable, une variation de plus ou moins 1% des taux d'intérêts représenterait une charge ou un produit financier supplémentaire d'un montant de 134 k€ sur la durée restant à courir.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts se chiffre à 6 898 k€ au 30 septembre 2017 dont 2 431 k€ relatifs aux emprunts à taux variables.

Il existe une ligne de trésorerie en dinar algérien, le solde restant dû de cet emprunt s'élève au 30 septembre 2017 à 1 562k€.

Il existe des « covenants » sur un emprunt accordé à la société Graines Voltz dont le solde restant dû de cet emprunt s'élève au 30 septembre 2017 à 70 k€. Les ratios à respecter au niveau des comptes consolidés sont les suivants :

• Dette nette consolidée / EBITDA consolidé <= 4.20
• Dette nette consolidée / Fonds propres consolidés < 1.50

Les ratios sont respectés au 30 septembre 2017.

Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s'élève à 3 358 k€ au 30 septembre 2017.

Informations sur autorisations de découvert :

Le Groupe Voltz bénéficie d'un découvert autorisé pour 46 400 k€ pour lequel aucune garantie n'a été mise en place. Le Groupe Voltz bénéficie également d'un découvert autorisé pour 100 000 k DZD ; ce découvert est garantie par une caution donnée par la société Graines Voltz.

Note 19 – Les provisions courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées :

Les provisions pour litiges et passifs éventuels:

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

La société Graines Voltz est mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige est intégralement provisionné au 30 septembre 2017 pour 1 300 k€.

Les provisions non-courantes :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Provision pour indemnités de retraite	740	723
Ecart d'acquisition négatif	-	-
Autres provisions	-	-
Total	740	723

Les provisions courantes :

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Risque	Total
Au 30/09/15	64	268	10	520	862
Dotation		96	783		879
Provision utilisée	(64)	(57)	(10)		(131)
Provision non utilisée		(160)			(160)
Variation du périmètre				(520)	(520)
Au 30/09/16	0	147	783	0	930
Dotation		14		1 300	1 314
Provision utilisée		(35)			(35)
Provision non utilisée		(40)			(40)
Variation du périmètre		(4)			(4)
Au 30/09/17	0	82	783	1 300	2 165

Note 20 – Les fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique "Fournisseurs et comptes rattachés". Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 1 mois.

Ces dettes sont quasi intégralement dues à moins d'un an.

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Fournisseurs et comptes rattachés	4 945	3 878
Passifs d'impôts courants	212	123
Dettes fiscales et sociales	3 636	3 687
Autres dettes	148	279
Total	8 941	7 967

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	30/09/17	30/09/16
Variation constatée	974	(8 810)
Dont variation des dettes fournisseurs	1 067	(7 936)
Dont variation de l'impôt société	89	73
Dont variation des dettes fiscales et sociales	(157)	(675)
Dont variation de la participation des salariés	106	(273)
Dont autres variations	(131)	1

Note 21 – Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2017 à 5 593K€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	12 755	4 876
Découverts bancaires	(7 162)	(6 780)
Découverts bancaires classés en passif d'actif destiné à la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie	5 593	(1 904)

La variation du BFR lié à l'activité s'élève à 1 201 k€, et s'analyse comme suit :

• Variation du BFR lié aux stocks : 172 k€
• Variation du BFR lié aux clients et autres débiteurs : 1 862 k€
• Variation du BFR lié aux dettes courantes : 884 k€

Note 22 – Le capital social

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Capital émis	1 370 000 €	1 370 000 €
Nombre d'actions en circulation en début d'exercice	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises durant l'exercice	0	0
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice	1 370 000	1 370 000
Valeur nominale	1 €	1 €
Nombre d'actions autorisées	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises entièrement libérées	1 370 000	1 370 000
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0	0

La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le capital s'entend comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres.

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16	30/09/15	30/09/14
Total des passifs	29 554	31 143	42 744	51 468
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(12 755)	(4 876)	(5 340)	(5 362)
Dette nette	16 799	26 267	37 404	46 106
Total des capitaux propres	34 550	31 071	27 561	24 386
Montant accumulés en capitaux propres au titre des couvertures de flux de trésorerie	0	0	0	0
Capitaux propres ajustés	34 550	31 071	27 561	24 386
Ratio dette nette sur capitaux propres ajustés	0.49	0,84	1,36	1,89

La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et à la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Note 23 – Risques

Risques de crédit

Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs

Au 30 septembre 2017, le poste clients et comptes rattachés, le poste autres débiteurs et le poste autres actifs courants représentent 24 259 K€ au bilan et comprend un solde net de 22 057 K€ de créances clients, soit 28.23 % du chiffre d'affaires consolidé contre 26.52% en 2016. Les autres débiteurs et autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n'existe pas de risque crédit.

Pour l'ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables se sont élevées au 30 septembre 2017 à 684 k€, soit 0.87 % du chiffre d'affaires, contre 0.54% au 30 septembre 2016.

Risque sur les actifs financiers courants et non courants

Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s'élèvent au 30 septembre 2017 à 4 k€.

La juste valeur des autres titres immobilisés est calculée en fonction des dernières données financières connues à la clôture sur chacune des entités concernées. Les titres immobilisés s'élèvent à 13 k€ au 30 septembre 2017, ce montant n'a pas évolué depuis l'exercice précèdent.

Risque de liquidité

Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n'est identifié dans la mesure où les actifs disponibles sont largement supérieurs aux passifs.

Risque de marché

Gestion du risque prix

Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d'un tiers.

Risque de change

Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société n'est pas exposée aux risques de change.

Note 24 – Les engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2017 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Avals et cautions	500	500

Engagements de garanties données :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Nantissement du fonds	0	1 152
Nantissement des titres de participation	997	1 619
Nantissement du matériel et outillage	0	305
Hypothèque	4 000	4 000

Nantissement comptes bancaires	0	0
Caution bancaire	3 098	1 460
Gage espèces	1 725	1 550
Warrant	0	139
Total	9 821	10 225

Locations longue durée :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Redevances restant à payer	0	0

Dettes assorties de sûretés réelles :

En milliers d'euros	30/09/17	30/09/16
Dettes garanties : emprunts bancaires	3 358	4 696
Montant des sûretés consenties	6 000	8 076

Les sûretés consenties sont constituées d'une part l'hypothèque sur un bien immobilier et d'autre part le nantissement des actions d'une filiale du Groupe Graines Voltz.

Note 25 – Les transactions avec les parties liées

Les entreprises liées

La société Graines Voltz réalise une partie de ses achats de marchandises auprès de la société Phytosem. Les facturations ont été établies sur la base des prix du marché. Le montant des achats réalisés par la société Graines Voltz auprès de la société Phytosem s'élève à 2 446 € au titre de la période allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017.

Les rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 293 846 € pour la période allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017.

Note 26 – Les événements post-clôture

La société Graines Voltz a cédé le 29 novembre 2017 la totalité des titres de participations qu'elle détenait dans la société Phytosem.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

5, place da Corbean 67000 STRASBOURG

50, assuure d'Alagee 68000 COL品点片

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Société Graines Voltz

Exercice clos le 30 septembre 2017

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Graines Voltz

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Graines Voltz relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de norre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DES GOODWILL

Risque Identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont décrits dans la note n°11 « Le goodwill » et sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 6 207 943 euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre par la direction sont décrites en note n°11 « Le goodwill ». La valeur recouvrable a été déterminée sur la base de la quote-part de situation nette de l'UGT ajustée d'un montant déterminé selon la méthode des multiples d'entrée. Ces multiples sont ceux qui ont été retenus lors de l'acquisition initiale des sociétés et s'appliquent à la moyenne des résultats net normalisés de l'exercice audité et du précédent exercice.

Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nous avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie de dépréciation appliquée par le groupe et vérifié notamment la fiabilité des données sources et l'exactitude des calculs selon leurs modalités exposées en annexe.

Nous avons vérifié le caractère non significatif des écarts éventuels de dépréciation entre la méthode mise en œuvre par le groupe selon les modalités décrites ci avant et un calcul fondé sur valeur d'utilité déterminée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'UGT selon les hypothèses de la direction.

Nous avons :

• testé l'exactitude arithmétique des évaluations retenues par le groupe ;
• conforté les résultats du modèle d'évaluation retenu par la direction en les comparant à ceux issus d'un modèle développé par nos soins ;
• apprécié les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT;
• corroboré, notamment par entretiens avec la direction, le caractère ×. raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d'actualisation, les taux de croissance à long terme et les projections de flux de trésorcric),
• apprécié le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe ;
• revu l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que le note n°11 « Le goodwill » donnait une information appropriée.

EVALUATION DES STOCKS

Risque identifié

Les stocks de marchandises figurent au bilan consolidé au 30 septembre 2017 pour un montant net de 11 227 633 curos. Comme indiqué dans la note n°15 « Les Stocks », ils sont comptabilisés à leur coût unitaire moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure.

La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les délais de rotation par lot pour couvrir le risque de non commercialisation et sur les résultats des tests de germination.

Nous avons considéré la dépréciation des stocks comme un point clé de l'audit car :

• la dépréciation liée au risque de non commercialisation a fait l'objet d'un changement d'estimation en retenant une approche par lot et non plus par référence ;
• les articles stockés, du fait de leur nature, supportent un risque de germination devant faire l'objet de tests spécifiques pour apprécier leur valeur nette de réalisation.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur.

Nous avons:

• testé l'efficacité des contrôles clés relatifs aux mouvements de stocks et à la 25 détermination du coût unitaire moyen pondéré ;
• pris connaissance des procédures internes mises en place pour identifier les lots à déprécier sur la base de leurs rotations et des résultats des tests de germination;
• identifié, à partir de requêtes informatiques, les lots à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré.

EVALUATION DES CREANCES

Risque identifié

Les clients et comptes rattachés représentent à fin septembre 2017 dans les comptes consolidés 22 057 407 euros dont 8 286 274 euros de dépréciation des créances clients.

Comme indiqué dans la note n°16 « Les clients et autres débiteurs » de l'annexe, les créances clients sont dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement selon une méthode homogène au sein du groupe.

La direction fixe à 100% de dépréciation :

• les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises aux avocats ou à une société de recouvrement de créances (en cas de concordat, le taux est ajusté)
• les créances dont l'antériorité est supérieure à 9 mois au moment de la $\omega$ . clôture ou en règlement amiable.

Nous avons identifié la dépréciation des créances clients comme un point clé de l'audit compte tenu du fait que la méthode exposée ci-dessus fait l'objet d'exceptions selon des cas particuliers analysés par la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche d'audit a consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identifier les créances clients à déprécier.

Nous avons testé le fonctionnement des contrôles du groupe sur le processus de détermination des provisions pour créances douteuses, en :

• contrôlant les informations fournies par la balance âgée des clients ; W.
• vérifiant la correcte évaluation des dépréciations à constater selon la a. méthode de provisionnement exposée en annexe, dont notamment les exceptions faisant l'objet d'une estimation de la direction.

Nous avons apprécié par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent la dépréciation des créances clients sur les filiales.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécificue prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. par l'Assemblée Générale du 22 mars 2017 pour Grant Thornton et par l'Assemblée Générale du 8 décembre 2009 pour RSM Est.

Au 30 septembre 2017, Grant Thornton était dans la 1^ée année de sa mission et RSM Est dans la 9^ène année sans interruption, dont respectivement une et neuf années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lots de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identific et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des ٠ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit, la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les attributions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2018

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton Membre francais de Grant Thornton International

lean-Marc HEITZLER Associé

RSM Est

COUCHOT Jean-Miet Associé

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 21 Mars 2018 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés : Exercice clos le 30 septembre 2017

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2017 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Informations générales.

Il est précisé que notre société détient depuis :

• Le 21 juillet 2009, 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74).
• Le 30 septembre 2011, 100 % de la société IBERIA SEEDS située à Murcia en Espagne.
• Le 6 décembre 2011, une participation dans la société PHYTOSEM, participation portée à 39,09% suite à une acquisition complémentaire de 18,73% du capital le 15 janvier 2014.
• Le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte.
• Le 11 avril 2012, 68% de la société TOPSEM située à Alger en Algérie.
• Le 1er octobre 2012, 100% de la société SAULAIS SAS située à Saint Barthélemy d'Anjou (49).
• Le 8 décembre 2012, 100 % de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE.
• Le 1er avril 2014, 100% de la société "Semences Marocaines Professionnelles", "SEMAPRO" située à Agadir au Maroc.

Par ailleurs, la participation que nous détenions depuis :

Le 1er octobre 2013, de 20% dans le capital de la société LES GAZONS DE FRANCE dont l'activité principale est la distribution de semences de gazon, cette participation ayant été portée à 50 % le 31 décembre 2014, a été cédée le 27 avril 2017.

Des comptes consolidés ont donc été établis, qui incluent tant l'activité de GRAINES VOLTZ que celle des sociétés GRAINES VOLTZ TURQUIE, BALL DUCRETTET, IBERIA SEEDS, TOPSEM, SAULAIS, et PHYTOSEM pour la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017 et LES GAZONS DE FRANCE pour la période du 1er octobre 2016 au 27 avril 2017. Les dispositions, termes et procédures de contrôle propres à notre société ont donc présidé également à l'activité de nos filiales.

La société GRAINES VOLTZ EGYPTE est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays.

Graines Voltz : Comptes annuels – Situation de la société – Evolution prévisible

Faits majeurs et significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une diminution du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 3.14 % et une hausse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe diminue de 4.21 %.

Le résultat net s'établit à 917 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 2 592 k€ contre 1 061 k€ l'exercice précédent soit une augmentation de 1 531 k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• Une diminution de la charge nette des clients douteux de 1 849 k€.
• Une diminution de la charge nette de dépréciation de stock de 845 k€.
• Une augmentation de la marge de 307 k€.
• Une diminution des frais de personnel de 166 k€.
• Une augmentation de la charge de loyers immobiliers de 161 k€.
• Une augmentation des frais de séminaires de 122 k€.
• Une augmentation du coût du transport de 530 k€.

La société Graines Voltz a appliqué au 30 septembre 2017 une nouvelle méthode d'estimation de la provision pour dépréciation des stocks qui couvre le risque de non commercialisation. Le changement de méthode d'estimation de la dépréciation des stocks n'a pas d'incidence significative sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2017.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle réglementation ANC 2015-06 du 23/11/2015 sur les actifs incorporels (changement de méthode comptable), les malis techniques ont été maintenus en fonds de commerce non amortissable.

La société Graines Voltz a cédé le 27 avril 2017 la totalité des titres de participation qu'elle détenait de la société Les Gazons de France.

La société a acquis l'usufruit temporaire des parts de la société civile immobilière Voltz, propriétaire des locaux occupés par la société Graines Voltz, situés 1 Rue Edouard Branly à Colmar (68000).

La société Graines Voltz est mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige est provisionné au 30 septembre 2017 pour 1 300 k€.

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2016	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes (1)	75 078 703	72 840 723
	Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	7 852 029	7 168 175
	Résultat d'exploitation	1 060 891	2 591 721
	Résultat financier	3 043 695	- 410 367
	Résultat exceptionnel	-1 685 787	- 1 051 060

	Participation des salariés	0	106 312
	Impôts sur les sociétés	-467 717	107 013
	Résultat de l'exercice	2 886 516	916 968

(1) Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant soit à l'Euribor 1 mois et majorés d'une « marge fixe » de 0.74 % soit à l'Euribor 3 mois et majorés d'une « marge fixe » de 0.90 % ou 1.3% l'an), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (5 ans et 7 ans) se chiffre à 4 537 131 € à la clôture de l'exercice.

Un emprunt à long terme (15 ans) a été mis en place pour le financement de nos locaux à Brain sur l'Authion en janvier 2011. Le taux d'intérêt est variable constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois majoré d'une marge fixe de 0.90 % l'an.

Le solde restant dû sur cet emprunt s'élève à 2 360 891 € au 30 septembre 2017.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2017 est de 3 358 480 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2017.

Ratios :

*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = capitaux propres	16,33 %	contre 23,87 % l'exercice précédent

*	endettement à moyen et long terme
	(pour la partie supérieure à 1 an) =	6,91 %	contre 9,53 %
	chiffre d'affaires		l'exercice précédent

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître :

les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ; les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice.

Les tableaux Délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ sont joints en annexe.

Principaux risques

Le principal risque pour notre société, comme pour l'ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nous prévoyons un chiffre d'affaires en hausse pour l'exercice à venir.

Événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

La société GRAINES VOLTZ a cédé le 29 novembre 2017, la totalité des titres de participation qu'elle détenait dans la société PHYTOSEM.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 79 305 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés.

La société a comptabilisé en déduction du poste "Impôt sur les sociétés" au 30 septembre 2017, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l'année civile 2016. Ce crédit d'impôt s'élève à 987 k€.

Ball Ducrettet

Faits majeurs et significatifs

Conformément au règlement ANC 2015-06 sur les incorporels, le mali technique résultant de la fusion des entités BALL DUCRETTET et CRH pour la valeur de 3 348 K€ a été analysé et affecté aux actifs sous-jacents sur la base des informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice clos au 30 septembre 2017. Ainsi après analyse, ce mali a été affecté en intégralité au fonds de commerce.

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2016	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	10 522 064	10 490 550
	Dotations aux amortissements et provisions	394 767	148 395
	Résultat d'exploitation	1 721 090	1 901 811
	Résultat financier	-22 241	-13 801
	Résultat exceptionnel	-27 302	5 712
	Impôts sur les sociétés	221 430	177 557
	Résultat de l'exercice	1 450 117	1 716 165

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître :

• les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ;
• les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice.

Les tableaux Délais de paiement des fournisseurs et clients BALL DUCRETTET sont joints en annexe.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Les efforts de la société BALL DUCRETTET continuent de porter sur le maintien de son volume d'activité.

Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Activité en matière de recherche et de développement

La société BALL DUCRETTET n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

Saulais

Faits majeurs et significatifs

Néant

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2016	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	5 647 347	5 366 496
	Dotations aux amortissements et provisions	434 642	359 548
	Résultat d'exploitation	138 060	- 28 054
	Résultat financier	-36 236	- 21 357
	Résultat exceptionnel	90 598	100 461
	Participation des salariés	-	-
	Impôts sur les sociétés	-135 324	- 68 155
	Résultat de l'exercice	327 746	119 205

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 86

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % contre 25,06 % l'exercice précédent capitaux propres

* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % contre 7,80 % l'exercice précédent chiffre d'affaires

Il n'y a plus d'emprunts au 30 septembre 2017.

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître :

• les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu ;
• les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice.

Les tableaux Délais de paiement des fournisseurs et clients SAULAIS sont joints en annexe.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'objectif de SAULAIS reste le développement de son volume d'activité dans un souci de haute qualité. Des efforts ont été entrepris en matière de recherche et de développement.

Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Activité en matière de recherche et de développement

La société SAULAIS a comptabilisé en déduction du poste "Impôt sur les sociétés" au 30 septembre 2017, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées. Ce crédit d'impôt s'élève à 68 k€.

Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Semapro – Phytosem

Les aléas de la recherche de produits adaptés à l'activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et d'une façon générale sur nos participations.

Ibéria Seeds

Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2017. A la clôture, son chiffre d'affaires s'est élevé à 173 k€ contre 356 k€ l'exercice précédent et son résultat à - 190 k€ contre 5 k€.

Topsem

La société TOPSEM créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 30 septembre 2017. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 3 853 k€ contre 3 895 k€ et son résultat à 10 k€ contre 154 k€.

Graines Voltz Turquie

La société GRAINES VOLTZ TURQUIE a clôturé son exercice le 30 septembre 2017. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 748 k€ contre 814 k€ et son résultat à - 54 k€ contre 64 k€.

Semapro

La société SEMAPRO a clôturé son exercice le 30 septembre 2017. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 6 100 k€ contre 5 043 k€ et son résultat ressort à 413 k€ contre 116 k€ l'exercice précédent.

Phytosem

La société PHYTOSEM a clôturé son exercice le 30 juin 2017. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 1 505 k€ contre 1 314 K€ et son résultat ressort à 64 k€ contre 79 K€.

Les Gazons De France

Notre participations dans la société LES GAZONS DE FRANCE ayant été cédée le 27 avril 2017, à titre informatif nous vous précisons que la société LES GAZONS DE FRANCE a clôturé une période de 6 mois du 1er juillet 2016 au 31 décembre 2016. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 2 726 k€ et son résultat à – 457 k€.

Comptes consolidés Graines Voltz - Ball Ducrettet - Saulais - Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Semapro – Phytosem – Les Gazons De France

Comptes

		Exercice 2016	Exercice 2017
	Chiffre d'affaires hors taxes	83 837 957	78 123 772
	Résultat opérationnel courant	6 224 681	6 738 467
	Autres produits et charges opérationnels	-1 178 082	29 718
	Résultat opérationnel	5 046 599	6 768 185
	Coût de l'endettement financier net	-520 250	-399 612
	Autres produits et charges financières	-11 436	-474 810
	Charge d'impôt	-1 931 273	-2 237 065
	Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	22 980	203 657
	Résultat net	2 606 620	3 453 041
	Part du groupe	2819 107	3 307 570
	Intérêts minoritaires	-212 486	145 470
	Résultat net de base par action	2,22	2,60
	Résultat net dilué par action	2,06	2,41

Il est précisé que les sociétés PHYTOSEM et LES GAZONS DE FRANCE sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence.

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2017.

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

• Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Saulais, Graines Voltz Turquie et Semences Marocaines Professionnelles qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2017.
• La société Phytosem qui a clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 juin 2017. Les comptes individuels des cette entité n'ont pas été retraités puisqu'aucune opération significative n'est survenue entre la date de clôture et la date de clôture des comptes consolidés.
• Les comptes de la société LES GAZONS DE FRANCE ont été intégrés jusqu'à la date de cession, soit le 27 avril 2017.
• La principale opération intervenue au cours de la période se terminant le 30 septembre 2017 est la sortie du périmètre de consolidation de la société LES GAZONS DE FRANCE le 27 avril 2017 du fait de la cession de l'intégralité des titres détenus par la société Graines Voltz.

Evolution prévisible du groupe

Nous prévoyons un chiffre d'affaires consolidé en hausse pour l'exercice à venir, estimé à ce jour entre + 2 % et + 6 %.

Modifications de présentation et d'évaluation des comptes

Modifications de présentation

Néant

Changement de méthode de consolidation

Néant

Filiales et participations

Prise de participation

Néant

Entrée dans le périmètre

Néant

Variation de périmètre

Le périmètre de consolidation des comptes au 30 septembre 2017 a évolué par rapport au 30 septembre 2016 du fait de la sortie du périmètre de consolidation le 27 avril 2017 de la société LES GAZONS DE FRANCE.

Activité et résultat des filiales par branche d'activité (en k€)

Tableau réalisé en Kilo-euros

• (1) Capital
• (2) Capitaux propres autres que le capital
• (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)
• (4) Valeur comptable brute des titres détenus
• (5) Valeur comptable nette des titres détenus
• (6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés
• (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise
• (8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé
• (9) Résultat du dernier exercice clos
• (10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A – Renseignements détaillés sur chaque titre
- Filiales ( détenues à + 50%)
SAS BALL DUCRETTET	3 431	1 853	100,00	2 631	2 631			10 491	1 716
SAS SAULAIS	245	1 132	100,00	4 000	2 944			5 366	119
IBERIA SEEDS	6	-296	100,00	6	0			173	-190
GV TURQUIE	495	-413	100,00	13	0	407		748	-54
GV EGYPTE			99,00	26	0	406
TOPSEM	95	487	68,00	67	0	-11		3 853	10
SEMAPRO	9	372	100,00	9	9			6 100	413
- Participations ( détenues entre 10 et 50%) PHYTOSEM	107	519	39.09	193	193			1 505	64	12
B- Renseignements globaux sur les autres titres
- Autres filiales françaises
- Autres filiales étrangères - Autres participations françaises
- Autres participations étrangères

Aspects Juridiques

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 916 968,49 € de la manière suivante :

• Bénéfice de l'exercice ............................................................................. 916 968,49 € Prélèvement sur le poste « Autres réserves » ....................................... 4 563 031,51 €
• Distribution .............................................................................................. 5 480 000,00 €

Il sera, en conséquence, alloué un dividende total de 5 480 000 €, soit un dividende de 4 € par action, qui serait mis en paiement au 30 juin 2018, dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au titre des trois derniers exercices

Il est précisé que le bénéfice distribué et non versé attaché aux actions propres détenues par la société lors du paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 159 593 €, auxquels correspond un impôt de 53 198 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

Autres aspects juridiques

• État de la participation des salariés au Capital : 0 %
• Cumul des mandats :

Nom	Fonction	Mandat / Société	Fonction / Société
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	Président de "BALL DUCRETTET" Président de "SAULAIS"
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	./.	Directeur Adjoint "GRAINES VOLTZ" Directeur Général de "BALL DUCRETTET" Co-gérant de "GRAINES VOLTZ EGYPTE" , de "GRAINES VOLTZ TURQUIE" et d'"IBERIA SEEDS"
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.
Monsieur Henri FUCHS	Administrateur	./.	./.
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur	./.	./.

Rémunération des dirigeants dans la société :

Il a été attribué aux dirigeants au titre de l'exercice des rémunérations totales de 294 K€. La rémunération des dirigeants se compose uniquement d'un salaire fixe déterminé par le Conseil d'administration et d'un avantage en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

• Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant
• Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant
• Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant
• Personnes détenant plus du quart des actions : Néant
• Personnes détenant plus du tiers des actions : Néant
• Personnes détenant plus de la moitié des actions : Néant
• Personnes détenant plus des deux tiers des actions : La société ALBATROS
• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

Par courrier reçu le 3 février 2017, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 27 janvier 2017 :

• la société civile Albatros (1) (19, rue de la Trémoille, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, par suite d'une acquisition d'actions GRAINES VOLTZ hors marché, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ et détenir individuellement 961 479 actions GRAINES VOLTZ représentant autant de droits de vote, soit 70,18% du capital et 69,91% des droits de vote de cette société (2) ;

• la société civile Clevimar (3) (5A rue Brandmatt, 68380 Metzeral) a déclaré, par suite de la cession de l'intégralité des actions GRAINES VOLTZ qu'elle détenait au profit de la société Albatros, laquelle a entrainé sa sortie de l'action de concert (4) existant entre M. Serge Voltz (5) et certains salariés (6) de la société GRAINES VOLTZ, avoir franchi (i) de concert en baisse, les seuils de 2/3, 50%, 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10%, et 5% du capital et des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ, et (ii) individuellement en baisse, les seuls de 5% du capital et des droits de vote de la société GRAINES VOLTZ et ne plus détenir aucune action de cette société.

A cette occasion, le concert composé de M. Serge Voltz (5) et des salariés (6) de la sociétés GRAINES VOLTZ n'a franchi aucun seuil et a précisé détenir de concert, 1 110 750 actions GRAINES VOLTZ représentant 1 116 051 droits de vote, soit 81,08% du capital et 81,15% des droits de vote de cette société (2), répartis comme suit :

(1) Société intégralement détenue par M. Serge Voltz et son épouse et dont le gérant est M. Serge Voltz.

(2) Sur la base d'un capital composé de 1 370 000 actions représentant 1 375 301 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

(3) Société civile intégralement détenue par M. René Richert et son épouse (Evelyne Richert) et dont le gérant est M. René Richert.

(4) Cf. notamment D&I 209C1527 du 21 décembre 2009 et D&I216C1717 du 25 juillet 2016.

(5) En ce compris la société civile Albatros détenue par M. Serge Voltz.

(6) A savoir, Anita Mangold, Catherine Graff, Christian Voltz, Christophe Duvey, Christophe Guillamin, Farida Derouet, Germain Risch, Jean-François Darras, Jean-Luc Paulet, Jean-Noël Graf, Laurent Munda, Linda Guidi, Nicolas Bernuau,

Michel Leger, Olivier Lebeault, Pascal Chretien, Philippe Massonneau, Philippe Pollenne, Rachel Beysang, Thierry Mamola, et Yann de Lamotte.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Serge Voltz	1	ns	2	ns
Albatros	961 479	70,18	961 479	69,91
Salariés	149 270	10,90	154 570	11,24
Total concert	1 110 750	81,08	1 116 051	81,15

Depuis cette date et conformément aux obligations découlant du règlement AMF et de l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier, la société ALBATROS a déclaré avoir acquis 79 833 actions de la société.

Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74). Il a été constitué le 30/09/2011, une société IBERIA SEEDS en ESPAGNE, dont nous détenons 100 % des parts sociales. Nous détenons également 99 % des parts sociales de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE depuis le 1 er avril 2012, les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne et 68 % des parts sociales de la société TOPSEM depuis le 11 avril 2012. Notre société a acquis le 6 décembre 2011 une participation dans le capital de la société PHYTOSEM, participation portée à 39,09 % en suite d'une acquisition complémentaire de 18,73 % du capital le 15 janvier 2014. Cette participation a été cédée le 29 novembre 2017.Notre société détient depuis le 1er octobre 2012, 100% de la société SAULAIS basée à Saint-Barthélemy d'Anjou (49). Nous détenons également 100% de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE depuis le 8 décembre 2012. Le 1er octobre 2013, nous avons pris une participation de 20% dans le capital de la société LES GAZONS DE FRANCE dont l'activité principale est la distribution de semences de gazon, participation portée à 50 % le 31 décembre 2014. Cette participation a été cédée le 27 avril 2017.

Le 1er avril 2014, nous avons pris une participation de 100% de la société Semences Marocaines Professionnelles, "SEMAPRO" située à AGADIR (MAROC), dont l'activité principale la distribution de semences potagères au Maroc.

Autres informations

Informations concernant les options d'achats d'actions

L'assemblée générale mixte du 23 mars 2012 a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L 225-179 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois pendant une période de trente huit mois à compter de cette date, un ou plusieurs plans d'options d'achat d'actions provenant d'un rachat préalable effectué par la société, dans les conditions et les limites fixées par la loi, au bénéfice de l'ensemble du personnel y compris les dirigeants sociaux, désignés de façon discrétionnaire, de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration en date du 12 juillet 2013 a décidé d'effectuer une attribution de 33 111 options d'achats d'actions aux salariés de la société au prix de 20.07 € chacune. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 13 juillet 2016. Les bénéficiaires pourront lever les options à tout moment de l'année entre le 13 juillet 2016 et le 12 juillet 2018.

Le Conseil d'Administration en date du 20 décembre 2013 a décidé d'effectuer une attribution de 63 897 options d'achats d'actions aux 273 salariés de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales au prix de 20.07 € chacune. Les bénéficiaires pourront lever les options entre le 20 décembre 2016 et le 19 décembre 2018.

Actions propres

• Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des achats : 0
• Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des ventes : 0

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :

	Nombre	: 105 266
	Valeur	: 1 953 191 €uros
	Valeur nominale	: 105 266 €uros

Motifs des acquisitions et cessions effectuées :

Sans objet.

		Fraction du capital qu'elles représentent
		nombre à l'ouverture de l'exercice	:	7,68 %
		total des achats	:	0%
		total des ventes	:	0%
		nombre à la clôture de l'exercice	:	7,68 %

La totalité des actions propres détenues au 30 septembre 2017 ont été attribuées dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions.

Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

• M. Serge VOLTZ
• apports : 0

ventes : 0 * précisions au VI, 1) ci-dessus

• Mme Géraldine VOLTZ
• apports : 0

• ventes : 0

• M. Christian VOLTZ

• achats : 0
• ventes : 0
• Mme Martine VOLTZ
• achats : 0
  • ventes : 0
• M. Henri FUCHS
• achats : 0
• ventes : 0

Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

Etat de la participation des salariés au capital de la société au 30.09.2017 = 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre de plans d'épargnes salariales prévus par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du code monétaire et financier.

L'actionnariat

Le capital social de GRAINES VOLTZ est composé de 1 370 000 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro. Les dispositions statutaires de GRAINES VOLTZ confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de deux ans.

Au 30 septembre 2017, GRAINES VOLTZ détenait 105 226 actions d'autocontrôle correspondant à 7,68 % de son capital, dans le cadre d'options d'achats d'actions aux salariés.

Il existe par ailleurs un pacte d'actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l'AMF (www.amffrance.org)

Les Assemblées Générales

Nous reproduisons, ci-après littéralement les dispositions de l'article 12 des statuts.

• 1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.
• 2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.
• 3 Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

• Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.
• 4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Le tableau en annexe détaille les conséquences sociales et environnementales de la société GRAINES VOLTZ S.A.

Pour rappel, un audit énergétique (article 8 de la directive 2012/27/UE du 25 octobre 2012) a été établi au courant du dernier trimestre 2015, portant principalement sur la flotte de véhicules utilisés pour le déplacement de personnel, représentant plus de 65 % des dépenses énergétiques totales de la société. Cet audit propose des améliorations qui ont été analysées en comité de pilotage.

Le tableau en annexe du rapport de gestion détaille les conséquences sociales et environnementales de la société. Ces informations ont été vérifiées par le Cabinet Grant Thornton, notre commissaire aux comptes, dans le cadre d'un service autre que la certification des comptes.

Autres propositions soumises au vote de l'Assemblée Générale

du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Constatant que le mandat de Monsieur Henri FUCHS, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposons de renouveler ledit mandat pour une période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

La loi sur l'épargne salariale impose aux sociétés anonymes de réunir tous les 3 ans une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.

Cette résolution est la suivante :

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

• que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 3 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles aux articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail ;
• d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 3 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 %, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons de rejeter cette résolution.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 29 janvier 2018 Le Conseil d'Administration

Attestation du dirigeant

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

Annexe : Délais de paiements des fournisseurs et des clients.

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			565
Montant total des factures concernées TTC	3 257 869 €	568 951 €	983 367 €	-	4 810 188 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	5,43%	0,95%	1,64%	-	8,02%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			5 778
Montant total des factures concernées TTC	2 749 673 €	182 035 €	1 990 813 €	9 794 954 €	14 717 475 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	3,35%	0,22%	2,42%	11,93%	17,92%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	2 226	2 226
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	2 712 504 €	2 712 504 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	de l'exercice				Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			565
Montant cumulé des factures concernées TTC	3 257 869 €	568 951 €	983 367 €	-	4 810 188 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	5,43%	0,95%	1,64€	-	8,02%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	cours de l'exercice	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			23 178
Montant cumulé des factures concernées TTC	25 670 131 €	8 066 118 €	5 278 884 €	12 163 676 €	51 178 810 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	31,25%	9,82%	6,43%	14,81%	62,31%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients BALL DUCRETTET :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			15
Montant total des factures concernées TTC	1 244 249 €	-	-	-	1 244 249 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	14,26%	-	-	-	14,26%

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais légaux
		Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			410
Montant total des factures concernées TTC	214 856 €	46 389 €	49 156 €	388 903 €	699 304 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	1,75%	0,38%	0,40%	3,17%	5,71%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	21	21
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	470 495 €	470 495 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	de l'exercice	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE 15
Montant cumulé des factures concernées TTC	1 244 249 €	-	-	-	1 244 249 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	14,26%	-	-	-	14,26%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC			NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	de l'exercice				Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			2 612
Montant cumulé des factures concernées TTC	3 924 122 €	2 281 757 €	765 692 €	890 039 €	7 861 610 €

Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC		NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	32,02%	18,62%	6,25%	7,26%	64,15%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais légaux

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients SAULAIS.

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			61
Montant total des factures concernées TTC	16 360 €	56 837 €	9 443 €	2 577 €	85 218 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	0,38%	1,31%	0,22%	0,06%	1,97%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			20
Montant total des factures
concernées TTC	-	-	3 000 €	3 498 €	6 498 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	-	-	0,05%	0,06 %	0,11%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	42	42
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	59 433 €	59 433 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			74
Montant cumulé des factures concernées TTC	16 360 €	56 837 €	9 443 €	2 577 €	85 217 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	0,38%	1,31%	0,22%	0,06%	1,97%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux
	de l'exercice	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	NON APPLICABLE			32
Montant cumulé des factures concernées TTC	230 472 €	- -		293 316 €	523 788 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	3,53%	-	-	4,50%	8,03%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de Contrôle Interne mises en place par la société (Article L. 225-37 du Code de Commerce) Exercice clos le 30 septembre 2017

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce et à l'article R. 225-102 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de conseil, ainsi que de l'application des procédures de contrôle interne mises en place dans votre société.

Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

Membres du Conseil d'Administration	Echéance du mandat
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général  Serge VOLTZ	2019
Administrateurs
 Martine VOLTZ	2019
 Christian VOLTZ	2021
 Henri FUCHS	2017
 Géraldine VOLTZ	2018

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 26 mars 2014 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 22 mars 2016, celui de Monsieur Henri FUCHS a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 23 mars 2012 et celui de Madame Géraldine VOLTZ par l'Assemblée Générale du 22 mars 2013.

Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est également Directeur Général.

Notre société satisfait aux exigences de l'article L 225-17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration puisque comportant le tiers de femmes.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne de Monsieur Henri FUCHS. Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2017, soit le 1er octobre 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni aux dates suivantes :

13 décembre 2016 - 25 janvier 2017 – 9 février 2017 - 21 mars 2017 – 26 juin 2017 - 31 juillet 2017 – 26 septembre 2017

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

-Transfert du siège social, cession temporaire d'usufruit, bail ;

-Arrêté des comptes au 30 septembre 2016 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; Commissaires aux comptes ; Information financière et prévisionnelle ;

-Réponses aux questions écrites à l'assemblée;

• -Examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2017
• -Comptes prévisionnels ; cautions bancaires;
• -Conventions; Politique salariale ;
• -Comité d'audit ;
• -Cession Les Gazons de France ;
• -Cession PHYTOSEM.

Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s'assurant de leur présence. Outre l'ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L'administrateur indépendant bénéficie d'une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants.

Code de gouvernement

Le Conseil a décidé de se recommander du Code de gouvernement AFEP-MEDEF qui peut être consulté sur le site www.afep.com.

Néanmoins, compte-tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l'ajuster aux spécificités de l'entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que :

• Le conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général,
• Le conseil est composé de 5 membres dont 2 femmes respectant ainsi le seuil de 40% retenu en matière de mixité,
• Aucun administrateur ne représente les salariés mais un administrateur cumule son mandat avec des fonctions salariées.
• Un administrateur d'expérience, indépendant et dont les avis sont suivis a été nommé au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein.
• Le Conseil n'a pas formellement constitué de comité quel qu'il soit à l'exception du comité d'audit, mais s'entoure d'avis expérimenté des partenaires de la société
• Banques pour les finances
• Responsables d'activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants
• Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseilcommunique sur l'ensemble de la rémunération de la direction constituée d'un salaire fixe et d'un avantage pour la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

En tout état de cause le Conseil n'a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés.

Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d'appliquer les autres points du Code de gouvernement de l'AFEP-MEDEF.

Le Comité de pilotage

La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, composé :

• de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur
• des responsables de groupes de services.

Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation :

• de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,
• d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,
• d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,
• de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,
• de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

Le Comité d'Audit

I. Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit présidé par M. Henri FUCHS, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine VOLTZ.

Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l'Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société.

II. Le Comité d'Audit est chargé en particulier de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• émettre une recommandation au conseil d'administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;

• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ;

• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;

• rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ;

• rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

III. Le Comité d'Audit est intervenu notamment sur :

• l'examen des comptes semestriels et annuels,

• certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs.

Rémunérations des dirigeants

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2008 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants des sociétés cotées.

Néanmoins, le Conseil a souhaité continuer sa réflexion quant à l'application des recommandations de ce code de gouvernance sur le chapitre des rémunérations des dirigeants sociaux, en considération des particularités tant de la société que du groupe.

Monsieur Serge VOLTZ n'a perçu aucune rémunération des filiales de la société "GRAINES VOLTZ". Il en est de même de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur, à l'exception d'une rémunération limitée dans la société IBERIA SEEDS.

Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du président directeur général

La Direction de la société est assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Serge VOLTZ.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, conformément aux dispositions légales.

Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

• il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels; à ce titre, les avis, le cas échéant de l'administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention.
• aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Un pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org existe entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés actionnaires de la société.

Information et communications boursières

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Finances", les documents légaux à sa charge (rapport annuel, rapport du Président sur le contrôle interne,…).

Participation des actionnaires aux Assemblées Générales

L'ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des assemblées générales sont déterminées par le code de commerce et les statuts. Plus particulièrement, l'assistance, la représentation et les droits de vote sont fixés à l'article 12 des statuts ainsi qu'il est rappelé dans le rapport de gestion.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

• Les informations visées à l'article L225-100-3 du code de commerce font l'objet, le cas échéant, d'une information appropriée dans le rapport de gestion.

Procédures de contrôle interne

Préambule

Les développements qui suivent intéressent principalement la société GRAINES VOLTZ et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concernés. Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts comptables locaux et le cas échéant avec les commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l'objet, à minima d'un contrôle de cohérence et d'un audit annuel effectué par l'expert-comptable et/ou le commissaire aux comptes local. D'autre part, le dirigeant de chaque filiale s'engage sur la fiabilité et l'exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées.

A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays et que notre participation dans la société LES GAZONS DE FRANCE a été cédée le 27 avril 2017.

Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation

Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

• le respect des consignes sanitaires et environnementales
• le respect des consignes de sécurité

• le respect des politiques de gestion ou de réalisation

• la sauvegarde des actifs

• la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
• la prévention et la détection des fraudes
• la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d'information électronique.

Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à COLMAR et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères.

Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d'échanges de préparation associant :

• la Chef comptable
• le Directeur Adjoint et Responsable administratif et financier
• l'Expert comptable extérieur
• les Commissaires aux comptes
• le Président Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 29 janvier 2018, lors de l'arrêté des comptes.

Rôle du président et du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l'entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur coté à la livraison de produits de qualité saine et marchande.

Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme.

Risque environnemental

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits notamment au regard de son « image ». GRAINES VOLTZ apporte ainsi un soin tout particulier au risque environnemental, paramètre important de l'image du groupe et moteur de son activité.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Risque climatique

Dépendante des conditions climatiques qui pourraient restreindre et limiter ses approvisionnements, Graines VOLTZ a depuis de nombreuses années diversifié tant ses services d'approvisionnement que ses gammes de produits pour permettre une réduction significative de l'impact des conséquences climatiques. Des efforts particuliers constants sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

En ce qui concerne plus particulièrement, les risques financiers liés aux changements climatiques, des accents particuliers sont mis sur la commercialisation de variétés moins exigeantes en eau ou plus résistantes au stress hydrique, ainsi tant au niveau des approvisionnements que des livraisons, sur l'optimisation du transport. Les organismes consulaires de nos fournisseurs, clients ou prestataires mettent en œuvre de leur côté une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de ces activités.

Risque fournisseurs

Pour commercialiser ses produits, GRAINES VOLTZ fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l'impact du risque de nos approvisionnements. Grâce au système contractuel mis en place, GRAINES VOLTZ conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique.

Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants, réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de nonrecouvrement.

Risque de liquidité

La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 23 des comptes consolidés traitant des flux de trésorerie et de la dette nette.

GRAINES VOLTZ procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judicaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

Litiges

Les litiges sont appréhendés en fin d'exercice au cas par cas. Le détail figure à la note annexe n° 19 des comptes consolidés.

En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu'au niveau des commerciaux s'assurant de la solvabilité des clients.

Risque de taux

Ce risque est détaillé à la note annexe n° 18 des comptes consolidés.

Autres risques

Outre les risques exposés ci-dessus, GRAINES VOLTZ appréhende également les risques suivants :

• Risques relatifs à l'environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation).
• Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année.
• Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l'expert-comptable et les commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière.
• Risques relatifs à l'octroi de garantie au m². Ce risque est garanti car refacturé au client puis payé au fournisseur.

Audit énergétique

A titre de rappel, il est précisé qu'un audit énergétique (article 8 de la directive 2012/27/UE du 25 octobre 2012) a été établi au courant du dernier trimestre 2015, portant principalement sur la flotte de véhicules utilisés pour le déplacement de personnel, représentant plus de 65 % des dépenses énergétiques totales de la société.

Le tableau en annexe du rapport de gestion détaille les conséquences sociales et environnementales de la société. Ces informations ont été vérifiées par le Cabinet Grant Thornton, notre commissaire aux comptes, dans le cadre d'un service autre que la certification des comptes.

Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

Les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;
• le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ; - les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre
• de leurs missions.

Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

• procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
• cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

• réunions (préparation, déroulement, suivi de la DUP et CHSCT)
• mises aux normes des matériels
• contacts fréquents avec le médecin du travail
• participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CHSCT
• formation, information du personnel
• affichage et procédures d'alertes

Risques de management

• gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint
• gestion des dossiers d'assurance
• gestion des marques
• gestion des contentieux

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes. Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intra-groupe, et compile les dossiers d'arrêtés des comptes pour leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées.

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé. Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

Rapport financier 2017 Groupe Graines Voltz Page | 109

Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées. Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l'autre à Brain sur l'Authion.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel

Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint.

Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service Comptabilité).

A COLMAR, le 29 janvier 2018

Serge VOLTZ Président Directeur Général

Rapport spécial sur les options de souscription d'actions

Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 ;

Néant

Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16;

Néant

Nombre et prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées aux deux alinéas précédents

Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;

Néant

Néant Nombre et prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées à l'alinéa précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.

Néant

Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées à l'alinéa précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Néant

Annexe : Informations sociales et environnementales

GRAINES VOLTZ et BALL DUCRETTET

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Sauf mention contraire, les informations Responsabilité Sociétales et Environnementales (RSE) sont limitées à Graines VOLTZ SA qui comprend le siège de COLMAR, les sites de BRAIN SUR L'AUTHION et de MACON ainsi qu'à la société BALL DUCRETTET SAS qui comprend le site de THONON LES BAINS. Le périmètre RSE couvert exclut toutes les autres filiales du groupe Graines VOLTZ (1). Le périmètre RSE représente environ 78% de l'effectif du Groupe et couvre uniquement les activités de Graines VOLTZ SA (activités de conditionnement et de distribution) et de BALL DUCRETTET SAS (activité administrative uniquement). Par conséquent, les informations environnementales communiquées ne prennent pas en compte les impacts de l'ensemble des activités de production de plants horticoles et de distribution des filiales du groupe.

La période de reporting considérée porte sur l'exercice 2017 allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017. Pour l'exercice 2017, étant donné que le siège social de Graines VOLTZ a déménagé et est passé de la rue Denis Papin à COLMAR à la rue Edouard BRANLY à COLMAR, cela entraîne déjà un travail suffisament conséquent de remise à jour du RSE. Nous n'intégrons donc pas de nouvelle filiale pour l'exercice 2017. Le périmètre RSE en 2017 couvrira comme en 2016 Graines VOLTZ SA

avec BALL DUCRETTET SAS.

(1) Iberia Seeds (SP), Topsem (Algérie), Saulais (F), Graines VOLTZ Turquie et SEMAPRO (Maroc)

	INFORMATIONS SOCIALES
	EMPLOI
	Les contrats pris en compte pour l'ensemble des informations sociales sont les CDI, les CDD et les contrats saisonniers. Les salariés du site de MACON sont comptabilisés sur l'effectif de COLMAR. L'établissement enregistré à la MSA est indiqué à part.
		GRAINES VOLTZ SA / REPARTITION PAR AGE ET PAR SEXE AU 30/09/2017
		COLMAR	H	Ouvrier F	H	Employé F	H	Agent de maîtrise F	Cadre H	F	H	TOTAL F
		18-29 ans 30-34 ans			$1\,$ $\sqrt{2}$	$\mathbf{1}$ $\overline{2}$		$\overline{2}$	$1\,$	$\overline{\mathbf{3}}$ $1\,$	$\overline{2}$ $\overline{2}$	$\overline{4}$ $5\overline{5}$
		35-39 ans 40-44 ans			$\mathbf{1}$	$\overline{2}$ $\sqrt{2}$	$1\,$	$1\,$ $\overline{2}$	$\overline{7}$ $10$	$\overline{2}$	$\boldsymbol{8}$ $11\,$	$\overline{\mathbf{3}}$ $\boldsymbol{6}$
		45-49 ans			$\,1\,$	$\mathbf 1$		$\overline{\mathbf{3}}$	$10\,$	$\sqrt{4}$	${\bf 11}$	$\bf8$
		50-54 ans 55-59 ans			$\mathbf{1}$	$\overline{4}$	$\overline{2}$ $\,1\,$	$\mathbf{1}$	11 12	$\overline{2}$ $\overline{\mathbf{3}}$	${\bf 14}$ 13	$\overline{1}$ $\overline{\mathbf{3}}$
		Plus de 60 ans							$\overline{4}$	$\mathbf{1}$	$\overline{4}$	$\mathbf{1}$
$\mathbf{1}$		TOTAL	$\bf{0}$	$\mathbf 0$	$\boldsymbol{6}$	12	$\overline{\mathbf{4}}$	$\overline{9}$	55	16		102
		BRAIN		Ouvrier		Employé		Agent de maîtrise	Cadre			TOTAL
		18-29 ans	$\,$ H $\,1\,$	F $\overline{3}$	H	F $\overline{3}$	H	F. $1\,$	$\,$ H	$\mathsf F$	$\,$ H $\mathbf 1$	F $\overline{1}$
		30-34 ans 35-39 ans	$1\,$		$\overline{2}$ $\overline{3}$	$6\overline{6}$ $6\phantom{.}$	$\overline{2}$	$1\,$ $\mathbf{1}$	$\mathbf 1$	$\mathbf 1$ $\overline{2}$	$\overline{4}$ $5\phantom{a}$	$\bf{8}$ $\overline{9}$
		40-44 ans				$\overline{2}$	$\overline{2}$	$1\,$	$1\,$		$\overline{\mathbf{3}}$	$\overline{\mathbf{3}}$
		45-49 ans 50-54 ans	$\,$ 1 $\,$	$\mathbf 1$ $\overline{\mathbf{3}}$	$\,1\,$ $\overline{2}$	$\overline{9}$ $\overline{\mathbf{3}}$	$\,1\,$	$1\,$ $\overline{\mathbf{3}}$	$\sqrt{2}$ $\overline{2}$	$\overline{4}$ $\,$ 1 $\,$	$\mathsf{S}$ $\overline{4}$	$15\,$ ${\bf 10}$
		55-59 ans		$\sqrt{4}$	$\,$ 1 $\,$	$\overline{\mathbf{3}}$			$\sqrt{2}$	$1\,$	$\overline{\mathbf{3}}$	$\bf8$
		Plus de 60 ans TOTAL	$\overline{\mathbf{3}}$	$11$	$\overline{9}$	32	$5\phantom{a}$	$\bf{8}$	$\overline{\mathbf{8}}$	$\overline{9}$	$\pmb{0}$	$\pmb{0}$ 85
	Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par	BRAIN / MSA		Ouvrier		Employé		Agent de maîtrise	Cadre			TOTAL
	zone géographique	18-29 ans	H	F	H	F.	H	F.	$\mathbf H$	F	$\,$ H $\bf{0}$	F $\bf{0}$
		30-34 ans									$\mathbf 0$	$\pmb{0}$
		35-39 ans 40-44 ans					$1\,$				$\mathbf 1$ $\bf{0}$	$\pmb{0}$ $\mathbf 0$
		45-49 ans									$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$
		50-54 ans 55-59 ans									$\pmb{0}$ $\bf{0}$	$\bf{0}$ $\bf{0}$
		Plus de 60 ans TOTAL	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\mathbf{1}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$	$\bf{0}$ $\mathbf 1$
		THONON		Ouvrier		Employé		Agent de maîtrise	Cadre			TOTAL
		18-29 ans	H	F	H	F	H	F $1\,$	H	F	$\mathbf H$ $\bullet$	F $\mathbf{1}$
		30-34 ans				$1\,$					$\pmb{0}$	$\mathbf{1}$
		35-39 ans 40-44 ans						$1\,$			$\bf{0}$ $\bf{0}$	$\bf{0}$ $\mathbf{1}$
		45-49 ans 50-54 ans				$\mathbf{1}$ $\mathbf{1}$			$\mathbf 1$ $\mathbf 1$	$\mathbf 1$	$\mathbf 1$ $\mathbf 1$	$\mathbf 1$ $\overline{2}$
		55-59 ans				$\overline{3}$			$1\,$	$\,1\,$	$\mathbf 1$	$\overline{\mathbf{4}}$
		Plus de 60 ans TOTAL	$\mathbf 0$	$\,$ 1 $\,$ $\mathbf 1$	$\bf{0}$	$\mathbf{1}$ $\overline{7}$	$\mathbf{0}$	$\mathbf{1}$ $\overline{\mathbf{3}}$	$\mathbf{1}$ $\overline{4}$	$\overline{2}$	$\mathbf{1}$	$\overline{\mathbf{3}}$ $17\,$
		TOTAL		Ouvrier		Employé		Agent de maîtrise	Cadre			TOTAL
		18-29 ans	$\mathbf H$ $\,$ 1	F $\sqrt{3}$	H $\mathbf{1}$	$\mathsf F$ $\overline{4}$	H $\mathbf 0$	F $\overline{2}$	H $\,1\,$	$\mathsf F$ $\sqrt{3}$	$\mathbf H$ $\overline{\mathbf{3}}$	F $12$
		30-34 ans 35-39 ans	$\mathbf 0$ $1\,$	$\mathbf 0$ $\bullet$	$\overline{4}$ $\overline{\mathbf{3}}$	$9$ $\bf{8}$	$\overline{2}$ $\overline{2}$	$\overline{\mathbf{3}}$ $\overline{2}$	$\pmb{0}$ $\bf 8$	$\overline{2}$ $\overline{2}$	$6\phantom{a}$ 14	14 12
		40-44 ans	$\bf{0}$	$\circ$	$\mathbf{1}$	$\overline{4}$	$\overline{2}$	$\overline{4}$	$11$	$\overline{2}$	14	10
		45-49 ans 50-54 ans	$1\,$ $\mathbf{0}$	$\mathbf 1$ $\overline{3}$	$\overline{2}$ $\overline{\mathbf{3}}$	$11$ $8\phantom{.}$	$\mathbf{1}$ $\overline{2}$	$\overline{4}$ $\overline{4}$	13 14	8 $\overline{4}$	17 19	24 19
		55-59 ans	$\bullet$	$\sqrt{4}$	$1\,$	$\sqrt{6}$	$\,$ 1 $\,$	$\mathbf 0$	$15\,$	$\overline{\mathbf{5}}$	$17\,$	15
		Plus de 60 ans TOTAL	$\bullet$ $\overline{\mathbf{3}}$	$1\,$ 12	$\mathbf{0}$ 15	$\mathbf{1}$ 51	$\mathbf{0}$ 10	$\mathbf{1}$ 20	$5\phantom{.0}$ 67	$\mathbf{1}$ 27	$\sqrt{5}$	$\overline{\mathbf{4}}$ 205
$\overline{2}$	Embauches et licenciements	48 embauches dont 12 hommes et 36 femmes (saisonniers inclus) - 38 départs (12 hommes et 26 femmes) saisonniers inclus. Il n'y a eu aucun licenciement sur l'exercice 2017. Il faut souligner la particularité de l'activité qui fait que nous recrutons des saisonniers pour une durée allant de 1 mois à 8 mois maximum. Les contrats pris en compte sont les CDI, CDD, les contrats de Particularité : si un saisonnier est rentré ou sorti à plusieurs reprises au sein de Graines VOLTZ SA et		professionnalisation et les contrats saisonniers.
		Ball Ducrettet SAS, la méthode prise en compte veut qu'il ne sera décompté qu'une fois.

		Le total de la masse salariale consolidé de Graines VOLTZ SA s'est élevée à 8 902 304 € contre
3	Rémunérations et leur évolution	9 005 358,92 € au 30/09/2016 pour l'exercice précédent soit une baisse de 1,15 %. Les salariés de Graines VOLTZ SA bénéficient d'un contrat de participation aux résultats. Le montant total de la
		masse salariale de BALL DUCRETTET SAS pour l'exercice 2017 s'est élevée à 792 990 € contre 732 163 € pour l'exercice précédent soit une hausse de 8,30 %.
		ORGANISATION DU TRAVAIL
4	Organisation du temps de travail	35 heures sauf aménagements particuliers L'absentéisme de l'exercice est de 11,67%
5	Absentéisme	Précisions méthodologiques : la définition retenue pour le calcul du taux d'absentéisme est la suivante : "Heures d'absence pour maladie, accidents du travail, maladies professionnelles et
		invalidité" / "Heures théoriques travaillées".
	Organisation du dialogue social, notamment les procédures	RELATIONS SOCIALES Réunion tous les 2 mois de la Délégation Unique du Personnel (DUP) et diffusion des comptes rendus
6	d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	dans la Lettre d'Information (LI) hebdomadaire destinée à l'ensemble du personnel.
7	Bilan des accords collectifs	Un Contrat de Génération a été signé en mars 2015 et envoyé à la DIRECCTE. Les parties signataires à l'accord (les membres de la DUP et la Direction) y affirment leur volonté de garantir l'accès à l'emploi et le maintien dans l'emploi de tout travailleur quel que soit son âge et son niveau de qualification en favorisant la transmission des savoirs et des compétences entre ces derniers. Le contrat de génération a une durée de 3 ans. Il ne sera pas renégocié en 2017 car ce dispositif a été abrogé en 2017. Il tend également à assurer la réalisation des objectifs d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l'entreprise et de mixité des emplois ainsi que d'égalité d'accès à l'emploi dans le cadre de la lutte contre les discriminations à l'embauche et durant le déroulement de carrière. Un plan égalité Femmes / Hommes a été rédigé pour la période allant de 2011 à 2014 et signé par la Direction et les membres de la DUP. Ce document a été envoyé à la DIRECCTE. Les parties confirment leur engagement à continuer à maintenir la quasi parité entre les hommes et les femmes de l'entreprise tant au niveau des rémunérations dans les différentes catégories socio professionnelles, qu'au niveau de la formation mais également au niveau des évolutions professionnelles. Les évolutions continuent et les parties conviennent donc de se fixer des objectifs de réflexion dans le domaine de l'articulation entre la vie professionnelle et la vie privée. Une mise à jour du plan égalité Femmes / Hommes est en cours de rédaction pour les années 2015 à 2017. Les accords en vigueur ont pour objectifs d'améliorer entre autres les conditions de travail des salariés, sans que pour autant les impacts de ces accords ou actions menées soient facile à mesurer.
		SANTE ET SECURITE
8	Condition de santé et de sécurité au travail	Visite médicale d'embauche obligatoire puis visite médicale tous les 2 à 5 ans sauf cas particuliers. Pour les commerciaux, affiliation directe auprès des médecines du travail de leur lieu de résidence. Sécurité au travail : sur chaque site, des Sauveteurs Secouristes du Travail sont formés et présents pendant les heures de travail (COLMAR : 3 SST - BRAIN : 12 SST - MACON : 1 SST - COMMERCIAUX : 1 SST - THONON : 2 SST). De plus, conformément à la loi 2011-867 du 20/07/2011 relative à l'organisation de la médecine du travail, 3 correspondants CHSCT se sont portés volontaires (COLMAR : 1 - BRAIN : 1 - MACON : 1 - THONON : 1). Site de Brain : formations de personnes à la manipulation d'extincteurs et à l'évacuation du site. La volonté de la direction est de former un maximum de Sauveteurs Secouristes du Travail. Une campagne de sensibilisation a été lancée et 14 salariés ont répondu de manière positive à cette action. Un salarié a déjà fait cette formation. Les autres salariés feront cette formation au cours du 4ème trimestre 2017.
9	Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Le plan égalité Femmes / Hommes a été signé et transmis à la DIRECCTE. Aucun accord n'a été signé concernant la santé et la sécurité au travail. Ces points sont mentionnés dans le Document Unique d'Evaluation et de Prévention des Risques.
10	Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	5 accidents du travail, soit un taux de fréquence à 14,12% et un taux de gravité de 0,17%. Les 5 accidents concernent un public varié. Il convient de préciser que même si presque 1/3 de l'effectif de Graines VOLTZ SA et 50% de l'effectif de BALL DUCRETTET SAS sillonne la France et le monde en voiture pour environ 2 700 000km par an, aucun accident de travail n'est à déclarer pour un commercial dans le cadre de sa fonction sur la "route". Aucune maladie professionnelle n'a été déclarée au cours de 2017. Le taux de gravité des maladies professionnelles est de 0%.
		Précisions méthodologiques : Les heures travaillées retenues pour le calcul du taux de gravité sont les heures théoriques travaillées. Les jours d'arrêt pris en compte dans le calcul sont comptabilisés en jours ouvrés.

	FORMATION
	11 Politiques mises en oeuvre en matière de formation	Chaque salarié bénéficie, à sa demande ou à la demande de son responsable, d'une formation la plus adaptée possible à son poste de travail et à son évolution professionnelle au sein de la société. Au cours de l'entretien professionnel de fin d'année, effectué par les Ressources Humaines, puis tout au long de l'année chacun peut demander une formation. Un point est effectué par le service Ressources Humaines de l'ensemble des demandes, puis les demandes sont soumises pour accord aux membres du Comité de Pilotage et un Plan de Formation est mis en place. Les salariés sont informés individuellement de l'accord ou des réserves émises pour leur demande.
	12 Nombre total d'heures de formation	Pour l'exercice 2017, 713 heures de formation ont été effectuées et prises en charge (y compris les dossiers commencés en 2016). Ce qui représente 45 salariés formés durant l'exercice. Précisions méthodologiques : Toutes les catégories de personnel ont bénéficié de formation. Les formations prises en compte sont les formations de plus de 7 heures. Concernant les formations dispensées à cheval sur deux exercices, l'ensemble des heures effectuées est comptabilisée sur l'exercice durant lequel la formation est clôturée. Les heures d'anglais inscrites sont les heures prévues et facturées par l'organisme de formation. Les heures réelles effectuées peuvent être légèrement supérieures car l'organisme de formation Wall Street s'engage à fournir le nombre d'heures nécessaires afin que le stagiaire puisse atteindre le niveau convenu.
		EGALITE DE TRAITEMENT
13	Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Un plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a été rédigé pour les années 2012, 2013 et 2014. Ce document reprenant les 3 années est signé par les membres de la Direction ainsi que des membres de la Délégation Unique du Personnel. Il a été envoyé à la DIRECCTE pour officialisation. Une mise à jour de ce plan d'action est en cours de rédaction pour les années 2015 à 2017.
	14 Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion de personnes handicapées	5 salariés handicapés bénéficient de CDI, 1 saisonnière handicapée revient régulièrement. Une salariée handicapée bénéficie du télétravail depuis son domicile. Au regard des seuils legaux, les données publiées excluent Ball Ducrettet SAS compte tenu du fait que son effectif est inférieur à 20 salariés.
	15 Politique de lutte contre les discriminations	Le groupe est attaché à la lutte contre les discrimination. Bien qu'il n'y ait aucune politique particulière dédiée, le groupe respecte les textes légaux en matière de publication d'offres d'emploi et de recrutement. Par ailleurs les principaux textes applicables sont affichés sur chaque site du Groupe.
		PROMOTION ET RESPECT STIPULATIONS DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL RELATIVES
16	Au respect de la liberté d'association et du droit négociation collective
	17 A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	En conformité avec les valeurs des Droits de l'Homme, de la convention collective dont dépend la société et du Règlement Intérieur mis en place.
	18 A l'élimination du travail forcé et obligatoire
	19 A l'abolition effective du travail des enfants
		INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES POLITIQUE GENERALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE
20	Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Organisation sur les questions environnementales : veille réglementaire par les responsables de site et leur collaborateur. Entreprise agréée et certifiée pour la vente de produits phytosanitaires à destination des professionnels. Des salariés possèdent le certiphyto opérateur, conseil et mise en vente. Les questions en lien avec l'environnement sont placées sous la responsabilité du Directeur du site BRAIN (Jean Luc PAULET), de l'intendant (Guillaume LEROY) et de responsables de process du site (les reponsables de service du site de BRAIN). L'entreprise est alertée des évolutions réglementaires à venir notamment par le réseau UFS (Union Française des Semenciers). A COLMAR, des ampoules LED ont été installées à l'extérieur du bâtiment pour l'éclairage. la consommation est passée de 300 watts à 30 watts. Pour l'éclairage intérieur des bureaux, déjà 2 bureaux onté été équipés. A chaque fois que des ampoules sont en fin de vie, elles sont remplacées par des ampoules LED. Un politique de réduction des papiers est mise en place. Les accusés de réception de commandes ne sont plus envoyés par la poste mais sont envoyés par mail. Cela permet de faire une économie de papier d'environ 10%, soit environ 10 000 copies par trimestre.
21	Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Sensibilisation en matière d'impression des documents - de tri sélectif (papier - plastique - autres déchets) - Affichage dans les zones à risque des règles de sécurité à observer - BRAIN et COLMAR : bennes de tri sélèctif + containers poubelles plastiques et containers boîtes métalliques et ordures ménagères. Site de BRAIN : formation CERTIPHYTO de toutes personnes manipulant des produits phytosanitaires. Sie de THONON les BAINS : tri sélectif des papiers et ordures ménagères. Une fois tous les 15 jours, un salarié dépose les différents sacs à la décharge de la commune dans les containers prévus à cet effet. Aucune action n'est menée en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, cette thématique ne représentant pas en enjeu matériel pour la société (plus d'activité de production de graines ni d'activité en lien avec la production d'espèces végétales alimentaires)

22	Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Le Groupe Graines VOLTZ ne dispose pas de sites classés ICPE. Sites de COLMAR et de THONON : pas de risque de pollution car ce sont des sites administratifs - site de BRAIN : respect des différentes réglementations, risque de pollution très limité par la nature de l'activité industrielle. Risque extrêmement faible car les déchets sont isolés et stockés séparement (déchets en cuves étanches double paroi et identifiées). Les poussières de traitement sont récupérés par une unité d'aspiration spécifique évitant tout rejet extérieur. De plus, deux recherches annuelles de fuites de liquides frigorigènes sont effectuées dans le cadre de la maintenance de nos équipements frigorifiques. Pour le site de MACON, il n'y a aucun risque environnemental car il s'agit uniquement d'un dépôt de transit de préparation de commandes. Etant donné la nature des produits, rien n'est déballé. Des exctinteurs sont mis en place et régulièrement contrôlés par un organisme agréé (groupe SVB), Un document Unique de Prévention et d'Evaluation des Riques est rédigé et mis à jour par la société BREWEL, le locataire principal du dépôt.
23	Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux dans un litige en cours	Graines VOLTZ n'a pas provisionné comptablement ce risque.
		POLLUTIONS ET GESTION DES DECHETS
24	Mesure de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	COLMAR, THONON et MACON : Les sites ne sont pas des sites de production et ne rejètent donc pas de déchets de manière significative. BRAIN : Respect des produits et doses maximales autorisés de fongicides en traitements de semences. Déchet chloré (javel) issu du lavage de graines stocké en cuve hermétique puis évacué par un prestataire agréé. Le rejet des eaux usées ne correspond qu'à la seule consommation des eaux de lavage (toilettes et éviers de cuisine du site). Des essais avec des fournisseurs sont envisagés avec d'autres méthodes que l'hydrochlorite de sodium. Nous avons créé un poste de responsable adjoint Techno-semences en 2016 pour effectuer des recherches sur des méthodes de désinfection alternatives.
25	Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Les principaux déchets produits annuellement par le groupe sont les déchets de carton (6,02 tonnes), les DIB (9,36 tonnes), les déchets de semence (4,24 tonnes), les déchets de palettes (3,00 tonnes) et les déchets aqueux (3,20 tonnes). En fonction des déchets, les sites de Colmar et de Brain font l'objet de diverses opérations de tri et de recyclage. A Colmar est mis en place un système de ramassage hebdomadaire des déchets par des entreprises spécialisées à destination d'un centre de tri. A Brain plusieurs systèmes de tri existent : - Tri sélectif avec le recyclage du carton via un contrat de collecte, présence de containers spécifiques pour le tri des plastiques, papiers et boîtes métalliques. - Déchets chlorés enlevés par un prestataire agréé - Stockage des déchets contenants des fongicides (semences réformées, eaux de rinçage, gants jetables, ) dans différents contenants adaptés et identifiés, enlèvement par un prestataire agréé. - Traitements de semences par des opérateurs disposant d'équipements de protection individuels adaptés (masques avec cartouches, combinaisons, gants, chaussures spécifiques). - Stockage et reprises par un prestataire spécialisé des palettes en bois de format non Europe précédemment destinées à la destruction - Collecte et valorisation des bigbags déjà utilisés via une filière de recyclage. Les bigbags sont recyclés à 100% et peuvent être réutilisés pour isoler ou réaliser du mobilier (cf site ADIVALOR)
	Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	Au regard des activités du groupe, la lutte contre le gaspillage alimentaire ne constitue pas un indicateur matériel. Aucune action particulière n'a été prise en ce sens.
26	Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	COLMAR, THONON et MACON : néant - BRAIN : Document Unique de prévention des risques : prise en compte des problèmes de bruit dû à la centrale d'aspiration des poussières : mise en place de silencieux.
		UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
27	Consommation d'eau, et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	COLMAR, BRAIN et THONON : réseau de la ville, pas de prélèvement en milieu naturel. Brain : eau de qualité irrigation utilisée pour l'arrosage en complément de l'eau de récupération de pluie. La consommation d'eau pour l'exercice sur les sites est de 2362 m3 Précisions méthodologiques : Les consommations d'eau et d'énergie sont reportées sur la période de facturation qui peut être en décalage avec l'exercice comptable. En cas de donnée manquante, la donnée a été estimée en prenant en compte la donnée de l'exercice précédent (cas de la consommation d'eau d'irrigation du site de Brain) ou extrapolée sur la base des consommations connues (cas des consommations d'eau des bureaux de Ball Ducrettet et du site de Macon). En 2017, 71% de la consommation d'eau a été estimée en appliquant ces méthodes alternatives.
28	Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	L'entreprise achète des lots de semences potagères et florales, vérifie la qualité des marchandises reçues selon ses procédures d'agréage. En fonction des résultats d'analyses et des marchés de destination, les lots peuvent être transformés (triage divers, calibrage, désinfection, prégermination, enrobage, pelliculage, ) puis conditionnés et expédiés. Pour 2017, nous avons réalisé 653 200 conditionnements pour nos produits finis.

29	Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Site de BRAIN : équipé de 700 m² de panneaux photovoltaïques ; la production d'électricité revendue à EDF est de 55 084kWh ; cette production est autant de kwh que Graines VOLTZ fournit à d'autres usagers. Le bâtiment HQE : Récupération des eaux pluviales, production d'eau chaude solaire, traitement des eaux souillées par lagunage. La consommation totale de Gaz naturel pour l'exercice est de 11 227 m3 , la consommation de gaz propane pour l'exercice est de 4 660 kg et la consommation d'électricité s'élève pour l'exercice à 777 499 kWh. Les quantités de carburant consommés par les déplacements en voiture des commerciaux est de 195 678 litres.
30	Utilisation des sols	Graines VOLTZ S.A. et Ball Ducrettet SAS se limitent à des bâtiments tertiaires, un entrepôt (MACON) et un site industriel (BRAIN). Le traitement de semences réalisé sur le site de Production de Semences de BRAIN permet de limiter le recours aux produits phytosanitaires en cours de culture. GRAINES VOLTZ n'exploite pas les sols dans le cadre de son activité (pas de production aux champs, ).
		CHANGEMENT CLIMATIQUE
31	Rejets de gaz à effets de serre	Parc automobile : l'entreprise privilégie l'achat de véhicules hybrides quand cela est possible et désormais de véhicules essence à la place de véhicules diesel - Participation au challenge "Au boulot à vélo" (3ème place en 2011 et 2ème place en 2012). Depuis son déménagement de la rue Denis PAPIN à la rue Edouard Branly à COLMAR, un abri vélo a été installé afin d'encourager les salariés de venir travailler en vélo. Le Groupe Graines VOLTZ paie à ses salariés, à ceux qui présentent un justificatif, les déplacements en transports en commun et verse l'indemnité légale de déplacement à ceux qui viennent travailler à vélo. La somme globale de rejet des gaz à effet de serre est de 699 tonnes eq CO2 ; cette somme comprend la consommation de gaz, d'électricité ainsi que la consommation de carburant par les véhicules de société. Les facteurs d'émissions retenus pour le calcul proviennent de la base carbone de l'Ademe. Précisions : Les dispositifs de reporting actuellement mis en place ne permettent pas d'apprécier l'importance des émissions de gaz à effet de serre générées par l'usage des produits et services de la société.
32	Adaptation aux conséquences du changement climatique	L'entreprise ne devrait pas être directement impactée par le changement climatique avec son activité de distribution. Néanmoins nos fournisseurs et clients le seront davantage, il est probable que les marchés et les produits évoluent en conséquence à terme (zone de production de semences, variétés/espèces adaptées au climat, ).
33		PROTECTION DE LA BIODIVERSITE
	Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	BRAIN : Espaces verts avec mise en place de mélanges fleuris, plantation de haies et de nombreuses variétés fruitières. Graines VOLTZ participe à la préservation des sols et à la diversité des espèces par l'achat de produits éco certifiés donc non traités par des insecticides ni de pesticides.
		INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE
		IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE
34	En matière d'emploi et de développement régional	Aucune action particulière n'est réalisée
35 Sur les populations riveraines ou locales Aucune action particulière n'est réalisée RELATIONS ENTRETENUES AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ETABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DEFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES
36	Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	BRAIN : visites possibles sur demandes de l'outil de production pour des groupes scolaires de formation agricoles. Visites régulières du site de Brain sur l'Authion par des établissements scolaires chaque année.
37	Actions de partenariats ou de mécénat	Musée UNTERLINDEN COLMAR + Association Action Positive pour Haïti (offre de graines à l'association dans le but de créer des "potagers" en Haïti afin d'aider leur développement dans le domaine agricole) + collecte des bouchons des bouteilles d'eau pour les remettre à une association pour les enfants malades. Collecte des piles usagées afin de les remettre à Mondial RELAY qui fera un don à l'AMF Téléthon pour chaque pile collectée.
		SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
38	Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les	Le principal fournisseur de jeunes plants a obtenu la certification environnementale MPS-A. Les transporteurs ont signé une charte de diminution des gazs à effet de serre. L'activité de Graines VOLTZ fait que nous ne sous-traitons pas. Cf thématiques ci-dessus concernant
39	relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs de leur Responsabilité Sociale et Environnementale.

	LOYAUTE DES PRATIQUES
40	Actions engagées pour prévenir la corruption	Graines VOLTZ SA est une société côtée en bourse contrôlée par un cabinet d'expertise comptable et deux cabinets de commissariat aux comptes 2 fois par an. Les bilans semestriels et annuels ainsi que toute information d'événements conséquents sont publiés auprès de l'Autorité des Marchés Financiers. Ball Ducrettet SAS étant une filiale de Graines VOLTZ SA, est contrôlée de la même manière.
41	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	La Société Graines VOLTZ SA encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas. Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).
		AUTRES ACTIONS ENGAGEES, AU TITRE DES INFORMATIONS SOCIETALES, EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
42	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Aucune autres actions engagées en faveur des droits de l'homme n'a été réalisée.

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Graines Voltz S.A. pour l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'arficle L 225-235 du Code de commerce sur la rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Graines Voltz S.A.

Graines Voltz S.A.

Siège social : 1, rue Edouard Branly - 68000 Colmar Capital social : €.1 370 000

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société Graines Voltz S.A.

Exercice clos le 30 septembre 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Graines Voltz S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• · d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Présisent du Conseil d'Administration de la société Graines Voltz S.A.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au ٠ traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2018

Grant Thornton	RSM Est
Membre français de Grant Thornton
International
	Kel COUCHOT lean 2
Jean-Marc HEITZLER Associé	Associé

Les commissaires aux comptes

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

1. place du Corbeau 67000 STRASBOURG 50, avenue d'Alsace 68000 COLMAR

Graines Voltz S.A.

Siège social : 1, rue Edouard Branly - 68000 COLMAR Capital social: €.1 370 000

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été ivisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

31 January 2018

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Conventions et engagements avec la SCI VOLTZ

a. Bail commercial

Personnes concernées

Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ. Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Financier de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ.

Nature, abjet et modalités

En date du 06 novembre 2016, un contrat de bail commercial a été conclu avec la SCI VOLTZ dont Messieurs Serge VOLTZ et Christian VOLTZ sont associés-gérants.

Au cours de l'exercice 2016/2017, votre société a versé un loyer mensuel hors taxes de 14.000 € à la SCI VOLTZ pour la location des locaux situés 1, rue Edouard Branly à 68000 COLMAR.

Cette convention a été autorisée par les Conseils d'Administration des 22 septembre 2016 et 13 décembre 2016.

Motif justifiant de son intérêt pour la maitté

Cette convention a été conclue pour les besoins de la société dans le cadre du développement de son activité.

Exercice clos le 30 septembre 2017

Rapport spécial des Commissaires aux Comples sur les conventions et angagements réglementés

31 janvier 2018

b. Cession temporaire d'usufruit de parts sociales

Personnes ancernées

Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Financier de votre société et associé-gérant de la SCI VOLTZ.

Nature, objet et modalités

Au cours de l'exercice 2016/2017, le Conseil d'Administration du 22 septembre 2016 a autorisé la cession temporaire de l'usufruit des parts sociales de la SCI VOLTZ appartenant à Messieurs Serge et Christian VOLTZ et leurs enfants au profit de votre société pour 16 années se terminant le 1" janvier 2033 moyennant un prix de 270.000 €.

Motif justifiant de son intérêt pour la société

Cette convention a été conclue pour les besoins de la société dans le cadre du développement de son activité.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Strasbourg, Colmar, le 31 janvier 2018

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton	RSM Est
Membre français de Grant Thornton
International
Jean-Marc HEITZLER Associé	Jean-Mchel COUCHOT Associé

Exercice clos le 30 septembre 2017