Graines Voltz S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Jan 30, 2021

RAPPORT FINANCIER 2020 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020

Sommaire

Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2020

• Rapport de présentation des comptes
• Comptes Annuels

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

Comptes Consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2020.

• Etats de synthèse
• Méthodes et principes comptables en normes IFRS
• Evènements de l'exercice
• Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 Mars 2021 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés. Exercice clos le 30 septembre 2020

• Informations générales
• Modifications de présentation et d'évaluation des comptes
• Filiales et participations
• Aspects juridiques
• Autres aspects juridiques
• Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

• Autres informations

• Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

• Procédures de contrôle interne
• Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale
• Rapport du conseil d'Adinistration sur le gouvernement d'entreprise
• Attestation du dirigeant

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés

Comptes sociaux de la société Graines Voltz SA au 30 septembre 2020

Rapport de présentation des comptes.

Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société SA GRAINES VOLTZ relatifs à l'exercice du 01/10/2019 au 30/09/2020.

Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes :

	Montants en euros
Total bilan	76 039 686
Chiffre d'affaires	83 579 578
Résultat net comptable (Bénéfice)	5 445 374

Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l'Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes.

Fait à COLMAR Le 20/11/2020

WEBER Sebastien Expert-Comptable

Comptes Annuels

Bilan actif

	Brut	Amortissement Dépréciations	Net 30/09/2020	Net 30/09/2019
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires	1 179 618	1 001 808	177 810	272 538
Fonds commercial (1)	9 363 761		9 363 761	2 363 761
Autres immobilisations incorporelles	270 000	63 524	206 476	223 351
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	241 255		241 255	55 493
Immobilisations corporelles
Terrains	419 753		419 753	409 640
Constructions	14 056 889	10 619 831	3 437 059	3 581 886
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 553 032	3 461 259	1 091 773	508 462
Autres immobilisations corporelles	5 606 958	3 964 228	1 642 730	1 657 617
Immobilisations corporelles en cours	3 030		3 030	33 273
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	2 955 222	111 779	2 843 443	2 856 162
Créances rattachées aux participations	754 174	754 173	1	1
Autres titres immobilisés	2		2	2
Prêts
Autres immobilisations financières	270 340		270 340	260 248
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	39 674 033	19 976 601	19 697 432	12 222 434
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	786 804		786 804	608 280
En-cours de production (biens et services)	56 890		56 890	74 049
Produits intermédiaires et finis
Marchandises	16 193 542	1 034 048	15 159 494	13 158 983
Avances et acomptes versés sur commandes	39 110		39 110	14 304
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	30 626 933	2 396 104	28 230 830	25 233 404
Autres créances	4 259 136	23 923	4 235 213	3 046 647
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	4 759 900		4 759 900	12 565 593
Charges constatées d'avance (3)	1 408 628		1 408 628	968 868
TOTAL ACTIF CIRCULANT	58 130 944	3 454 075	54 676 869	55 670 128
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des
obligations	1 665 385		1 665 385	1 569 230
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	99 470 362	23 430 676	76 039 686	69 461 792
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)			2 854 328	3 271 078

Bilan Passif

	30/09/2020	30/09/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 295 197	1 295 197
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	812 014	812 014
Ecart de réévaluation
Réserve légale	137 000	137 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	21 218 820	21 517 374
Report à nouveau	-105 490	-105 490
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	5 445 374	8 767 825
Subventions d'investissement	201 577	233 884
Provisions réglementées	55 238	149 629
TOTAL CAPITAUX PROPRES	29 059 730	32 807 433
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres
participatifs Avances conditionnées
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	1 665 385	2 869 230
Provisions pour charges	1 021 645	942 782
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	2 687 030	3 812 011
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	36 406 723	22 717 839
Emprunts et dettes financières diverses (3)
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 110 044	4 863 362
Dettes fiscales et sociales	3 721 892	5 117 857
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	36 842	59 208
Produits constatés d'avance (1)
TOTAL DETTES	44 275 502	32 758 267
Ecarts de conversion passif	17 424	84 080
TOTAL GENERAL	76 039 686	69 461 792
(1) Dont à plus d'un an (a)	8 890 140	2 260 634
(1) Dont à moins d'un an (a)	35 385 362	30 497 633
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque	24 163 906	18 355 278
(3) Dont emprunts participatifs
(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Compte de résultat

	France	Exportations	30/09/2020	30/09/2019
Produits d'exploitation (1) Ventes
de marchandises Production vendue	65 182 373	17 608 714	82 791 087	78 142 804
(biens) Production vendue (services)
Chiffre d'affaires net	565 222	223 269	788 491	1 006 215
	65 747 595	17 831 983	83 579 578	79 149 018
Production stockée			-17 159	-933 805
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1 000	7 330
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges			4 179 967	9 307 807
Autres produits			3 306 947	3 315 719
Total produits d'exploitation (I)			91 050 334	90 846 069
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises			46 259 823	46 605 134
Variations de stock			-1 765 452	-1 391 887
Achats de matières premières et autres approvisionnements			2 900 611	979 223
Variations de stock			-183 542	73 637
Autres achats et charges externes (a)			13 891 246	12 671 687
Impôts, taxes et versements assimilés			893 022	751 628
Salaires et traitements			12 685 784	10 915 585
Charges sociales			4 896 062	4 370 066
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			1 558 461	1 219 223
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			1 839 193	1 356 691
- Pour risques et charges : dotations aux provisions			81 319	357 427
Autres charges			6 122 268	3 903 666
Total charges d'exploitation (II)			89 178 795	81 812 080
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			1 871 538	9 033 989
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)			71 978	75 854
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
De participation (3)			2 111 230	1 403 756
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			610 936	754 949
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges			1 608 351	1 346 618
Différences positives de change				12 123
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits financiers (V)			4 330 517	3 517 446
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions			1 677 597	1 768 878
Intérêts et charges assimilées (4)			182 253	164 048
Différences négatives de change			118 016	138
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges financières (VI)			1 977 867	1 933 063
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			2 352 650	1 584 383
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)			4 296 166	10 694 226

	30/09/2020	30/09/2019
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	70 679	163 747
Sur opérations en capital	79 792	141 536
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges	94 391	24 527
Total produits exceptionnels (VII)	244 862	329 809
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	34 665	9 122
Sur opérations en capital	45 420	77 077
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)	80 084	86 198
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	164 777	243 611
Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X)	-984 431	963 771 1 206 242
Total des produits (I+III+V+VII)	95 697 690	94 769 179
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	90 252 316	86 001 355
BENEFICE OU PERTE	5 445 374	8 767 825
(a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées	65 855 32 721 15 594 497 5 902	163 487 8 972

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA GRAINES VOLTZ

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2020, dont le total est de 76 039 686 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 5 445 374 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2019 au 30/09/2020. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 30/09/2020 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2016-07 du 4 novembre 2016 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
• Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
• Provisions pour dépréciation des comptes courants et créances s'y rattachant : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
• Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode de premier entré premier sorti. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents.Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les provisions pour dépréciation des créances clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

• * Concessions, logiciels et brevets : 1 à 3 ans
• * Autres immobilisations incorporelles :Usufruit 16 ans
• * Terrains et aménagements :non amortissable
• * Constructions : 10 à 30 ans
• * Agencements des constructions : 10 à 20 ans
• * Installations techniques : 3 à 10 ans
• * Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans
• * Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans
• * Matériel de transport : 3 ans
• * Matériel de bureau : 2 à 10 ans
• * Matériel informatique : 2 à 10 ans
• * Mobilier : 5 à 10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale.

Fonds commercial

Dans le cadre de l'application du règlement ANC n°2015-06, l'entreprise considère que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant.

Stocks

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Provisions

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont étalées sur plusieurs exercices.

Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Opérations en devises

Lors d'acquisition d'actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d'entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l'opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d'acquisition.

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.

Engagement de retraite

La convention collective de l'entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n'a pas été signé un accord particulier.

Les engagements correspondants font l'objet, pour partie, d'une mention dans la présente annexe et pour le complément d'une comptabilisation en provisons.

L'indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypothèses d'actualisation des versements prévisibles.

Conséquences de l'événement Covid-19

L'événement Covid-19 est susceptible d'avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la période concernée.

Pour cela, l'entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de l'exercice et sur sa situation financière. Cette approche est recommandée par l'Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l'événement Covid-19 sur ses comptes.

Méthodologie suivie

Les informations fournies portent sur les principaux impacts, jugés pertinents, de l'événement qui sont enregistrés dans ses comptes. Il a été fait une distinction entre les effets ponctuels et les effets structurels. Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et incidences de l'événement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets. Les mesures de soutien dont elle a pu bénéficier sont également évaluées.

L'événement Covid-19 étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, l'entreprise est en incapacité d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 5.95 % et une hausse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes intra-groupe augmente de 7.22 %.

Le résultat net s'établit à 5 445 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 1 872 k€ contre 9 034 k€ l'exercice précédent soit une baisse de 7 162 k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• augmentation de la charge nette des clients douteux de 5 037 k€ ;
• augmentation de la charge nette de dépréciation de stocks de 2 132 k€ ;
• augmentation des frais de personnel de 2 343 k€ ;
• augmentation des autres achats et charges externes de 1 220 k€ ;
• augmentation de la marge globale des SIG de 4 402 k€.

Acquisitions de l'exercice :

Le 2 juin 2020, nous avons fait l'acquisition d'un ensemble d'actifs de la société HILD SAMEN (Allemagne) auprès de BASF avec une clause de complément de prix.

Reprise de provision pour risque :

La société Graines Voltz a été mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100 % et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. La provision de 1 300 K€ constituée en 2017 a été intégralement reprise au 30 septembre 2020 suite au dénouement du litige. La charge nette liée à ce litige s'élève à 326 K€ dans les comptes arrêtés au 30 septembre 2020.

COVID :

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. En dépit de l'épidémie de la Covid-19 qui a débuté au 1er trimestre 2020, les activités de l'entité n'ont pas été affectées.

A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Il est précisé par ailleurs que la société n'a bénéficié, au cours de l'exercice, d'aucune aide mise en place par le gouvernement :

• pas de PGE ;
• pas de décalage d'échéances ;
• pas d'exonération de cotisations sociales ;
• pas de fonds de solidarité ;
• pas d'aides de la région Grand Est.

Notes sur le bilan

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	Au début d'exercice	Augmentation	Diminution	En fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial	2 363 761	7 000 000		9 363 761
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 468 485	222 387		1 690 873
Immobilisations incorporelles	3 832 247	7 222 387		11 054 634
- Terrains	409 640	10 113		419 753
- Constructions sur sol propre	5 837 360	41 311		5 878 672
- Constructions sur sol d'autrui	5 291 196			5 291 196
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions	2 594 474	292 548		2 887 022
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	3 794 433	827 647	69 048	4 553 032
- Installations générales, agencements
aménagements divers	1 411 715	164 042	120	1 575 636
- Matériel de transport	2 433 387	425 852	193 708	2 665 531
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 237 942	127 848		1 365 790
- Emballages récupérables et divers
- Immobilisations corporelles en cours	33 273		30 243	3 030
- Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	23 043 420	1 889 362	293 119	24 639 662
- Participations évaluées par mise en équivalence
- Autres participations	3 889 586		180 190	3 709 396
- Autres titres immobilisés	2			2
- Prêts et autres immobilisations financières	260 248	10 092		270 340
Immobilisations financières	4 149 835	10 092	180 190	3 979 737
ACTIF IMMOBILISE	31 025 502	9 121 840	473 309	39 674 033

Immobilisations incorporelles

Fonds commercial

	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Global
Fichiers clients	7 470 238			7 470 238
Mali de fusion			1 893 523	1 893 523
Total	7 470 238		1 893 523	9 363 761

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de divers fichiers clients pour 7 470 238 €.

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l'activité de la société génére des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés Plan Ornemental et Hortimar de la manière suivante :

Plan Ornemental : 1 246 909 € Hortimar : 405 421 €

3) le mali de fusion présent dans les comptes de la société SAULAIS repris dans les comptes de Graines Voltz suite à la transmission universelle de patrimoine :

SAULIMMO : 241 193 €

Les fonds de commerce, les fichiers de clientèle et les malis de fusion sont considérés comme fongibles et ont fait l'objet d'un test de dépréciation global au niveau de l'UGT Graines Voltz.

Immobilisations financières

Les titres de participations sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoire. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire, déterminée en fonction de la situation financière et des perspectives d'évolution, est inférieure à la valeur d'actif.

La valeur d'utilité des titres est évaluée soit:

• en fonction de la quote-part de situation nette détenue,
• selon la méthode des multiples d'entrée à savoir que les multiples qui ont été retenus sont ceux qui ont prévalu lors de l'acquisition initiale des sociétés. Le multiple ainsi défini s'applique au résultat net auquel se rajoute la situation nette. Ils sont appliqués à la date de clôture ou dans certains cas, le résultat net retenu peut être corrigé des éléments non récurrents et déterminé sur une moyenne des résultats net corrigés enregistrés sur plusieurs exercices.

Aucune dépréciation ni reprise n'a été constatée au cours de l'exercice, le montant des dépréciations reste de 111 779 € à la clôture de l'exercice.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR
CHAQUE TITRE
- Filiales
(détenues à + 50 %)
SAS BALL DUCRETTET	3 431	461	100,00	2 831	2 831			9 231	1 392
IBERIA SEEDS	6	-142	100,00	6				637	200
GV TURQUIE GV	495	-404	100,00	13		332		565	93
EGYPTE TOPSEM			99,00	26		406
GV MAROC	95	50	68,00	67		16		2 008	-223
	9	1 278	100,00	9	9			6 273	240
- Participations
(détenues entre 10 et 50% )
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR
LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises
- Autres filiales étrangères
- Autres participations françaises
- Autres participations étrangères

Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles.

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentation	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial
- Autres postes d'immobilisations incorporelles	917 103	148 229		1 065 332
Immobilisations incorporelles	917 103	148 229		1 065 332
- Terrains
- Constructions sur sol propre	10 101 210	478 686		10 579 896
- Constructions sur sol d'autrui	39 935			39 935
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage
industriels	3 285 971	244 336	69 048	3 461 259
- Installations générales, agencements
aménagements divers	1 002 644	99 217	120	1 101 741
- Matériel de transport	1 359 628	477 795	148 289	1 689 135
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 063 154	110 197		1 173 351
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	16 852 542	1 410 232	217 457	18 045 317
ACTIF IMMOBILISE	17 769 645	1 558 461	217 457	19 110 649

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 37 319 211 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations	754 174		754 174
Prêts
Autres	270 340		270 340
Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés	30 626 933	27 772 605	2 854 328
Autres	4 259 136	4 259 136
Capital souscrit - appelé, non versé
Charges constatées d'avance	1 408 628	1 408 628
Total	37 319 211	33 440 370	3 878 841
Prêts accordés en cours d'exercice
Prêts récupérés en cours d'exercice

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 662 929 € et des écarts de conversion passifs pour 2 183 €.

Produits à recevoir

	Montant
CLIENTS FACTURES A ETABLIR	5 136
RABAIS.REMISES RISTOURNES&AVOIRS A	128 128
PRODUITS A RECEVOIR. DIVERS	13 096
Total	146 360

Dépréciation des actifs

Les flux s'analysent comme suit :

	Dépréciations au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières	1 033 423	14 668	182 139	865 952
Stocks	1 264 089	1 034 048	1 264 089	1 034 048
Créances et Valeurs mobilières	2 900 910	805 145	1 286 028	2 420 027
Total	5 198 422	1 853 861	2 732 256	4 320 027
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation		1 839 193	2 550 117
Financières		14 668	182 139
Exceptionnelles

Dépréciation des stocks

Les stocks font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 1 034 048 euros.

Les principaux risques qu'elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l'abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant : Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%.

Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante :

La provision pour dépréciation est déterminée par lot.

Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %.

Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois :

• inférieur à 100 : le lot n'est pas déprécié ;
• Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10% ;
• Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20% ;
• Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30% ;
• Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40% ;
• Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50% ;
• Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60% ;
• Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70% ;
• Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80% ;
• Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90%

Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provsionnés.

Dépréciation des créances

Les créances font l'objet d'une dépréciation à hauteur de 2 420 027 euros.

Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante :

Seules les créances contentieuses à savoir les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation ou transmise à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées. Ces clients ont été dépréciés à hauteur de 90 %.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 410 125 € au 30/09/2020 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

• hypothèque sur un bien immobilier (5 fois)
• caution hypothécaire (1 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 240 852 €.

La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables - reprises sur provisions) s'élève à 790 k€ contre un produit net de 4 247 k€ au cours de l'exercice précédent.

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 1 295 197,00 euros décomposé en 1 295 197 titres d'une valeur nominale de 1,00 euros.

Affectation du résultat

	Montant
Report à Nouveau de l'exercice précédent	-105 490
Résultat de l'exercice précédent	8 767 825
Prélèvements sur les réserves	298 554
Total des origines	8 960 889
Affectations aux réserves
Distributions	9 066 379
Autres répartitions
Report à Nouveau	-105 490
Total des affectations	8 960 889

Tableau de variation des capitaux propres

	Solde au 01/10/2019	Affectation des résultats	Augmentations	Diminutions	Solde au 30/09/2020
Capital	1 295 197				1 295 197
Primes d'émission	812 014				812 014
Réserve légale Réserves générales	137 000 21 517 374	-298 554		298 554	137 000 21 218 820
Report à Nouveau Résultat de l'exercice	-105 490 8 767 825	-105 490 -8 767 825	-105 490 5 445 374	-105 490 8 767 825	-105 490 5 445 374
Dividendes		9 066 379
Subvention d'investissement Provisions réglementées	233 884 149 629		2 000	34 308 94 391	201 577 55 238
Total Capitaux Propres	32 807 433	-105 490	5 341 885	9 089 588	29 059 730

Provisions réglementées

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Reconstitution des gisements pétroliers
Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	149 629		94 391	55 238
Prêts d'installation
Autres provisions
Total	149 629		94 391	55 238
Répartition des dotations et reprises :
Exploitation
Financières
Exceptionnelles			94 391

Provisions

Tableau des provisions

	Provisions au début de l'exercice	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Provisions à la fin de l'exercice
Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change Pensions et obligations similaires Pour impôts Renouvellement des immobilisations	1 300 000 1 569 230 942 782	1 665 384 78 863	1 300 000 1 569 229		1 665 385 1 021 645
Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges
Total	3 812 011	1 744 247	2 869 229		2 687 030
Répartition des dotations et des reprises de l'exercice :
Exploitation Financières Exceptionnelles		81 319 1 662 929	1 443 018 1 426 212

La provision pour litige concernant une société acquise à 100 % et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine a été reprise dans son intégralité au 30 septembre 2020 suite au dénouement du litige.

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 44 275 502 euros et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

Montant brut		Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () Produits constatés d'avance	24 163 906 12 242 817 4 110 044 3 721 892 36 842	24 163 906 3 352 677 4 110 044 3 721 892 36 842	7 166 626	1 723 514
Total	44 275 502	35 385 362	7 166 626	1 723 514
() Emprunts souscrits en cours d'exercice () Emprunts remboursés sur l'exercice (**) Dont envers les associés	10 500 000 2 619 358

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 15 241 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 2 455 €.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec nos filiales en Algérie, Turquie, Maroc et Egypte.

Dettes garanties par des sûretés réelles

	Dettes garanties	Montant des suretés	Valeurs des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	10 498 575	10 498 575
Total	10 498 575	10 498 575

Les emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) se chiffre à 12 240 825 € à la clôture de l'exercice.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2020 est de 10 498 575 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2020.

Charges à payer

	Montant
FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES	776 614
INT.COURUS/EMPRUNT ETABLIS.CREDIT	1 992
BANQUES INTERETS COURUS A PAYER	29 774
DETTES PROV. POUR CONGES A PAYER	922 476
AUTRES CHARGES DE PERSONNEL A PAYER	743 384
CHARGES SOCIALES SUR CONGES A PAYER	378 215
ORGANISMES SOCIAUX CHARGES A PAYER	304 787
ETAT CHARGES A PAYER	384 700
RABAIS REMISES RISTOURNES&AVOIRS A	23 530
CHARGES A PAYER DIVERS	9 448
Total	3 574 919

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
CHARGES CONSTATEES D AVANCE	1 408 628
Total	1 408 628

Notes sur le compte de résultat

Chiffre d'affaires

Répartition par secteur d'activité

Secteur d'activité	30/09/2020
Ventes de marchandises Prestations de services	82 791 087 788 491
TOTAL	83 579 578

Répartition par marché géographique

Marché géographique	30/09/2020
France Etranger	65 747 594 17 831 984
TOTAL	83 579 578

Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 67 985 080 €.

Charges et produits d'exploitation et financiers

Rémunération des commissaires aux comptes

Commissaire aux comptes Titulaire

Honoraire de certification des comptes : 118 635 euros Honoraire des autres services : 0 euros

Résultat financier

	30/09/2020	30/09/2019
Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	2 111 230	1 403 756
Autres intérêts et produits assimilés	610 936	754 949
Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	1 608 351	1 346 618 12 123
Total des produits financiers	4 330 517	3 517 446
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	1 677 597 182 253 118 016	1 768 878 164 048 138
Total des charges financières	1 977 867	1 933 063
Résultat financier	2 352 650	1 584 383

Charges et Produits exceptionnels

Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations.

Résultat et impôts sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt

.

	Résultat avant Impôt	Impôt correspondant (*)	Résultat après Impôt
+ Résultat courant (**)	4 296 166	1 029 175	3 266 991
+ Résultat exceptionnel	164 777	44 744	120 033
- Participations des salariés
Résultat comptable	4 460 943	-984 431	5 445 374
() comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE) (*) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne "Impôt correspondant")

Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 28 % à hauteur de 500 000 € et 31 % au-delà, fait ressortir une créance future d'un montant de 552 629 euros. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices.

Montant
55 238
55 238
1 886 299
1 886 299
552 629

Autres informations

Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition de titres de participation :

En octobre 2020, nous avons acquis 100 % des titres de la société HERMINA-MAIER GmbH dont le siège est à Regensburg. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes.

Cession de fonds de commerce :

Le 19 octobre 2020, nous avons cédé à la société HERMINA-MAIER GmbH la branche allemande et autrichienne de notre activité.

Effectif

Effectif moyen du personnel : 279 personnes dont 2 apprentis et 5 handicapés.

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers	114 41 86 38
Total	279

Informations sur les dirigeants

Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 336 376 euros.

Engagements financiers

Engagements donnés

	Montant en euros
Effets escomptés non échus
Nantissement des titres de participations Gage espèces Nantissement de fonds de commerce Cautions Avals et cautions	2 000 000 215 000 10 500 000 3 061 000 15 776 000
Engagements en matière de pensions
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier
Hypothèque Complément de prix HILD	1 500 000 2 550 000
Autres engagements donnés	4 050 000
Total	19 826 000
Dont concernant : Les dirigeants
Les filiales Les participations	3 010 000
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles	14 215 000

L'hypothèque de 1 500 k€ porte sur le nouveau bâtiment situé à Brain sur l'Authion.

Engagements de retraite

Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 1 087 623 euros

• Part des engagements qui ont fait l'objet de provisions : 1 021 645 euros
• Part des engagements qui ont fait l'objet d'un versement sur un contrat d'assurance : 65 978 €

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2020. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 0.59 % au 30 septembre 2020.

Le montant de l'engagement retraite s'élève au 30 septembre 2020 à 1 021 645 €. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l'engagement retraite auprès du Crédit Agricole d'Anjou ; le capital s'élève à 65 978 € au 30 septembre 2020.

Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2020 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 78 863 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotation aux provisions pour charges d'exploitation".

Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003.

Tableau des cinq derniers exercices

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Nombre d'actions ordinaires	1 370 000,00	1 370 000,00	1 370 000,00	1 295 197,00	1 295 197,00
Opérations et résultats :
Chiffre d'affaires (H.T.)	75 078 703,22	72 840 723,17	71 229 159,38	79 149 018,40	83 579 578,14
Résultat avant impôt, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	6 143 919,67	4 800 933,55	9 035 220,19	5 149 518,17	3 921 636,79
Impôts sur les bénéfices	-467 717,00	107 013,00	986 126,00	1 206 242,00	-984 431,00
Participation des salariés		106 312,00	391 080,00	963 771,00
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements
et provisions	2 886 516,00	916 968,49	7 573 282,83	8 767 824,67	5 445 374,11
Résultat distribué		5 480 000,00	8 220 000,00	7 771 182,00	9 066 379,00
Résultat par action
Résultat après impôts, participation
avant dotations aux amortissements
et provisions	4,83	3,35	5,59	2,30	3,79
Résultat après impôts, participation
dotations aux amortissements
et provisions	2,11	0,67	5,53	6,77	4,20
Dividende distribué		4,00	6,00	6,00	7,00
Personnel
Effectif salariés	191	188	199	258	279
Montant de la masse salariale	9 005 358,92	8 902 303,79	9 205 361,97	10 915 585,11	12 685 784,22
Montant des sommes versées
en avantages sociaux	3 634 640,47	3 551 092,50	3 693 496,31	4 370 065,90	4 896 062,36

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux

Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2020

1. Etats de synthèse

Compte de résultat au 30 Septembre 2020

En K- EUR	Note	30/09/2020	30/09/2019
Chiffre d'affaires	1	86 837	83 106
Autres produits de l'activité
Achats consommés		-44 171	-42 832
Charges de personnel	2	-18 955	-18 461
Charges externes		-12 906	-12 613
Impôts et taxes	3	-1 055	-920
Dotation aux amortissements		-1 984	-1 460
Dotation aux provisions / nette de reprises	4	1 947	5 579
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-17	-80
Autres produits et charges d'exploitation	5	-3 032	-879
Résultat opérationnel courant		6 664	11 439
Autres produits et charges opérationnels	6	-34	-100
Résultat opérationnel		6 630	11 339
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut	7	-292	-228
Coût de l'endettement financier net		-292	-228
Autres produits et charges financiers	8	-778	895
Charge d'impôt	9	-1 615	-2 955
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		3 945	9 052
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		3 945	9 052
Part du groupe		4 218	9 177
Intérêts minoritaires		-273	-125
Résultat net de base par action	10	3	7
Résultat net dilué par action	10	3	7

Le Groupe a appliqué la méthode simplifiée de la norme IFRS 16 pour la 1ère fois au 1er octobre 2019 (cf. note 14). De ce fait, l'exercice 2019 n'ayant pas été retraité, il n'est pas comparable à l'exercice 2020.

Résultat global au 30 Septembre 2020

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - En K- EUR	30/09/2020	30/09/2019
Résultat net (a)	3 945	9 052
Ecarts de conversion	129	(51)
Impôts	10	5
Total des éléments recyclables en résultat (b)	139	(46)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-23	178
Total des éléments recyclables en résultat	-23	178
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a+b)	4 084	9 006
Dont part du Groupe	4 356	9 135
Dont part des intérêts minoritaires	(273)	(129)

Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2020

Actif

Actif en K- EUR	Note	30/09/2020	30/09/2019
Goodwill	11	6 205	6 205
Autres Immobilisations Incorporelles	12	8 023	1 130
Immobilisations Corporelles	13	5 597	4 981
Droits d'utilisation des actifs loués	14	3 801
Autres actifs financiers	15	328	330
Actifs d'impôts non-courants -IDA	9	984	1 185
Actifs non courants		24 938	13 832
Stocks et en-cours	16	20 677	15 747
Clients et comptes rattachés	17	27 992	27 573
Autres actifs courants	17	2 516	1 912
Actifs d'impôts courants	9	3 691	2 206
Trésorerie et équivalent de trésorerie	18	6 709	14 710
Actifs courants		61 585	62 147
Total Actif		86 523	75 980

Le Groupe a appliqué la méthode simplifiée de la norme IFRS 16 pour la 1ère fois au 1er octobre 2019 (cf. note 14). De ce fait, l'exercice 2019 n'ayant pas été retraité, il n'est pas comparable à l'exercice 2020.

Passif

Passif		30/09/2020	30/09/2019
Capital émis		1 295	1 295
Réserves		27 473	27 703
Résultat de l'exercice		3 945	9 052
Capitaux propres – part groupe		33 253	38 305
Capitaux propres – intérêts minoritaires		- 541	- 255
Capitaux propres de l'ensemble		32 713	38 050
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	19	8 890	2 261
Obligations locatives non courantes	20	3 188
Passifs d'impôts non-courants	9	1 842	1 734
Provisions à long terme	21	1 122	1 038
Passifs non courants		15 043	5 032
Fournisseurs et comptes rattachés	22	4 573	3 710
Emprunts à court terme	19	24 189	18 409
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	19	4 940	3 352
Obligations locatives courantes	20	636
Passifs d'impôts courant	22	280	507
Provisions à court terme	21	20	1 324
Autres passifs courants	22	4 129	5 595
Passifs courants		38 767	32 897
Total Passif		86 523	75 980

(1) Le Groupe a appliqué la méthode simplifiée de la norme IFRS 16 pour la 1ère fois au 1er octobre 2019 (cf. note 14). De ce fait, l'exercice 2019 n'ayant pas été retraité, il n'est pas comparable à l'exercice 2020.

Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2020

Composition des capitaux propres en milliers d'euros

En K - EUR	Capital	Résultats accumulés	Réserves recyclables	Gains et pertes en C.Propres	Dont part du Groupe	Dont part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres 30/09/2018 retraités	1 370	35 314	677	-260	37 234	-133	37 101
Variation de capital Opérations sur titres auto-détenus	-75		75
Distributions de dividendes			-7 771		-7 771		-7 771
Résultat net		9 052			9 177	-125	9 052
Eléments recyclables		-46			-42	-4	-46
Eléments non recyclables		178			178		178
Résultat global		9 006			9 135	-129	9 006
Variation des écarts de conversion				46	42	4	46
Ecart sur les régimes à prestations définies				-178	-178		-178
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre			-200		-200		-200
Autres variations
Capitaux propres 30/09/2019	1 295	44 366	-7 219	-392	38 304	-254	38 050
Correction des à nouveaux
Variation de capital
Opérations sur titres auto-détenus
Distributions de dividendes			-9 165		-9 154	-11	-9 165
Résultat net		3 945			4 218	-273	3 945
Eléments recyclables		139			139		139
Eléments non recyclables		-23			-23		-23
Résultat global		4 084			4 356	-273	4 084
Variation des écarts de conversion			2	-139	-136	-1	-137
Ecart sur les régimes à prestations définies				23	23		23
Autres gains & pertes en capitaux propres
Variation de périmètre
Autres variations			-5	1	-4		-4
Capitaux propres 30/09/2020	1 295	48 311	-16 387	-507	33 253	-540	32 713

Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2020

Tableau de flux en milliers d'euros

En K - EUR	30/09/2020	30/09/2019
Résultat net consolidé	3 945	9 052
Dotations nettes aux amortissements et provisions	1 300	1 687
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
Charges et produits calculés liés aux stock options et assimilés
Autres produits et charges calculés
Plus et moins values de cession		-46
Dividendes (titres non consolidés)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	5 245	10 692
Coût de l'endettement financier net (1)	221	177
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 615	2 954
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	7 081	13 823
Impôts versé	-2 962	-5 018
Variation du B.F.R. lié à l'activité	-6 811	-9 713
Autres flux générés par l'activité		2 628
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-2 692	1 720
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-9 134	-1 785
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	58	131
Incidence des variations de périmètre
Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)
Variation des prêts et avances consentis	12	58
Subventions d'investissement reçues
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-9 064	-1 596
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-9 066 -11	-7 771
Dividendes Dont dividendes versés	-2 195	-1 400
Dont dividendes reçus	2 109	1 400
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Rachats et reventes d'actions propres
Encaissements liés aux nouveaux emprunts	11 042	4 500
Remboursements d'emprunts	-2 620	-3 874
Remboursements d'obligations locatives	-356
Intérêts financiers nets versés	-190	-177
Intérêts des obligations locatives	-31
Autres flux liés aux opérations de financement	-602	-378
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-1 920	-7 700
Incidence des variations des cours des devises	-106	28
Variations de la trésorerie nette	-13 782	-7 548
Trésorerie d'ouverture	-3 699	3 849
Trésorerie de clôture	-17 480	-3 699

Cf. Note 23 (1) dont impact IFRS16 : 31 k€

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz	Page 40

2 Méthodes et principes comptables en normes IFRS

La société Graines Voltz est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 30 septembre 2020 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Turquie, et Graines Voltz Maroc (l'ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »).

L'activité du groupe consiste principalement en la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :

• De semences, plants et bulbes de fleurs,
• De semences et plants de légumes.

Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2020. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne.

Date d'arrêté des comptes

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 janvier 2021. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mars 2021 qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

Conversion des comptes des entités étrangères

La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dinar algérien (DZD).

La société Graines Voltz Turquie présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, la Nouvelle Livre turque (TRY).

La société Graines Voltz Maroc présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD).

Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation, l'€uro.

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 41

Selon la norme IAS 29, le Dinar algérien, la Nouvelle Livre turque et le Dirham Marocain ne sont pas des monnaies d'une économie hyper inflationniste.

Les états financiers de ces trois sociétés sont convertis en €uros selon la procédure suivante :

• Actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers,
• Produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
Note 2 : Les avantages au personnel	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d'actualisation.
Notes 4 et 14 : Les provisions sur stocks	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination et en fonction des perspectives de vente.
Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances et un niveau de perte attendue.
Note 9 : Les impôts sur le résultat	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d'application de la législation fiscale.
Note 11 : Le goodwill	Hypothèse retenue pour dépréciation du GOODWILL : valeur recouvrable et valeur d'utilité des UGT selon IAS 36.
Notes 11 et 12: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
Note 19 : Les provisions courantes et non-courantes	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l'appréciation et à la valorisation des risques.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 14 et 15.

Principes et méthodes comptables

Nouvelle normes, amendements et interprétations appliqués sur l'exercice :

En application du règlement n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés annuels du groupe Graines Voltz sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 septembre 2020.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

■ 1ère application d'IFRS 16

La norme IFRS 16 « Contrats de location » est d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, soit pour le groupe à compter du 1er octobre 2019.

IFRS 16 introduit, pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan.

Au bilan, le groupe reconnait donc :

• un actif « droit d'utilisation » qui représente son droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location,
• un passif de loyers qui matérialise l'engagement de payer des loyers est présenté en obligations locatives courantes et non courantes.

Au compte de résultat, les impacts sont les suivants :

• La charge de loyers est annulée en contrepartie de charges d'intérêt et du remboursement de l'obligation locative ;
• Une charge d'amortissement est constatée sur le droit d'utilisation.

Un impôt différé a été constaté sur l'écart entre droits d'utilisation et obligations locatives entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16.

La norme prévoit des exemptions pour les contrats de courte durée (inférieure à 1 an) ou ceux portant sur des éléments de faible valeur (inférieur à 5 000 dollars américains ou équivalent devises). Ces derniers sont comptabilisés en charges externes dans le résultat opérationnel. Ces montants sont non significatifs.

Le groupe a retenu cette exemption pour tous ses contrats de durée inférieure à 1 an ou portant sur des biens de faible valeur.

Principes et méthodes comptables retenus

Le groupe Graines Voltz comptabilise un actif « droit d'utilisation » et une dette de loyers à la date de début du contrat de location. L'actif « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date raisonnablement certaine de fin de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur.

La dette de loyer est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début de contrat. Le taux d'actualisation utilisé correspond au taux d'intérêt implicite du contrat et si ce dernier n'est pas aisément déterminable, au taux d'emprunt marginal. C'est le taux d'intérêt implicite qui est généralement utilisé par le groupe.

La durée raisonnablement certaine des contrats de location est déterminée sur la base contractuelle par les équipes locales, contrat par contrat et fait l'objet d'une révision à chaque arrêté comptable. En application de la décision de l'IFRIC de novembre 2019, le groupe a déterminé la durée du contrat de location comme étant le temps pour lequel le contrat de location est non résiliable.

Les taux d'actualisation sont des taux marginaux d'emprunt, propres à chaque pays, déterminés en fonction du risque pays, du risque crédit de l'entité preneuse, ainsi que des conditions de financement externe du groupe et de la durée déterminée pour le contrat.

L'impact fiscal de ce traitement se traduit par la comptabilisation d'impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés.

Les contrats de location du groupe portent sur des biens immobiliers et des mobiliers.

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 43

Le groupe Graines Voltz a retenu la méthode rétrospective partielle avec reconstitution des valeurs d'actifs à l'origine des contrats et des amortissements cumulés jusqu'à la date de transition. Les dettes de loyers sont calculées sur la base des durées résiduelles des contrats.

Le groupe n'a donc pas retraiter ses états financiers comparatifs des périodes antérieures et l'effet cumulé de l'application de IFRS 16, calculé à la date de première application, est imputé sur les réserves au 1er octobre 2019.

Le détail des droits d'utilisation des actifs loués est en note 14.

■ 1ère application d'IFRIC 23

Cette interprétation est applicable à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2019, soit pour le groupe à compter du 1er octobre 2019. Elle traite des risques qui naissent lorsqu'il existe une incertitude liée à l'interprétation d'un dispositif fiscal retenu par le groupe et qui pourrait donner lieu à contestation en cas de contrôle fiscal.

L'application de l'interprétation IFRIC 23 n'a eu aucun impact sur les états financiers du groupe au 1er octobre 2019.

Informations liées au contexte de crise sanitaire et économique (COVID-19) :

Au cours du 1er trimestre 2020 la France a été placée en urgence sanitaire suite à l'épidémie de la COVID-19. Graines Voltz a mis en place toutes les mesures sanitaires et organisationnelles nécessaires et recommandées par les autorités gouvernementales.

Graines Voltz a adapté et sécurisé rapidement et le plus efficacement possible son organisation, pour assurer la continuité de ses activités. L'activité du Groupe a pu être maintenue alors qu'une majeure partie de l'activité économique des entreprises accueillant du public a été paralysée.

Les conséquences financières de la crise sanitaire et du confinement de la population entre le 17 mars 2020 et le 11 mai 2020 se sont principalement traduites par des annulations de commandes de jeunes plants. Mais cet impact a été compensée lors de la sortie du confinement par une forte reprise des commandes.

Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité.

Selon les informations connues, l'impact est peu significatif. En lien avec la crise de la COVID-19, il n'a pas été réalisé de tests de dépréciation particuliers.

Périmètre de consolidation

Les règles suivantes sont appliquées :

■ Une filiale est une entité contrôlée par la société. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

■ Élimination des transactions réciproques :

Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment :

• Les transactions et comptes réciproques,
• Les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,
• Les marges internes sur stocks,
• Les dividendes versés entre les sociétés consolidées.

Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

■ Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2020, Graines Voltz a consolidé 5 filiales selon IFRS 10.

	30/09/2020	30/09/2019
Par intégration globale	5	5
Par intégration proportionnelle	0	0
Par mise en équivalence	0	0
Total	5	5

■ Entrées dans le périmètre de consolidation :

Aucune société n'a été acquise depuis le 1er octobre 2019.

■ Sorties du périmètre de consolidation :

Aucune société n'a été cédée depuis le 1er octobre 2019.

■ Périmètre de consolidation 2020

Raison sociale	Pays	Siège social	N° Siren	% Droit de vote	% Intérêt	Mode de consolidation	Statut par rapport 30/09/18
Ball Ducrettet	France	2 Place des Arts 74200 THONON LES BAINS	411 304 173	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Iberia Seeds	Espagne	Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE	B30860654	100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Topsem	Algérie	Cité Bridja BP n°1 Staoueli Alger ALGERIE		68 %	68 %	Intégration globale	Pas de changement
Graines Voltz Turquie	Turquie	Yesil Bahce Mah. 1474 Sok.n° 7 Haci Ali Kemanoglu Apt. D 2-3 07010 Muratpasa-Antalya TURQUIE		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement
Graines Voltz Maroc	Maroc	118 Riad Salam Agadir MAROC		100 %	100 %	Intégration globale	Pas de changement

Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Turquie et Graines Voltz Maroc ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2020.

Goodwill - Regroupement d'entreprises (IFRS 3)

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition selon la somme algébrique suivante :

+	la juste valeur de la contrepartie transférée
+	le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise
	acquise
+	si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation
	précédemment détenue dans la société acquise
-	le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués
	généralement à la juste valeur

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe).

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

De plus, l'évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d'acquisition).

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation.

Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n'entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Secteurs opérationnels (IFRS 8)

■ Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui :

• Exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe ;
• Dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ;
• Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.

Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un comité de pilotage. Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services.

Le Groupe présentait jusqu'à présent deux secteurs opérationnels, qui correspondaient aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel, correspondant à deux activités différentes :

• Horticole qui représente 58 % de l'activité,
• Maraichage qui représente 42 % de l'activité.

Les cinq entités juridiques du groupe au 30 septembre 2020 sont des entités génératrices de trésoreries distinctes. Cependant, les produits de l'activité ordinaire du secteur « production » représentant moins de 10% des produits des activités ordinaires cumulés, le groupe Graines Voltz a décidé de ne plus présenter d'information sectorielle à compter des comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 septembre 2020.

■ Information géographique :

Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l'intégration globale, 2 entités, Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France :

• Iberia Seeds : Espagne,
• Topsem : Algérie,
• Graines Voltz Turquie : Turquie,
• Graines Voltz Maroc : Maroc

Il y a donc des actifs non courants situés hors de France. Ceux-ci représentent :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Immobilisations incorporelles	7 000 (1)	0
Immobilisations corporelles	141	179
Actifs financiers	0	0
Total	7 141	179

(1) Concerne le fichier client situé en Allemagne.

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
France	68 706	66 804
Europe et Moyen Orient	9 408	6 914
Afrique	8 639	9 345
Autres	84	43
Total	86 837	83 106

3 Evènements de l'exercice

Le groupe Graines Voltz a appliqué pour la première fois la norme IFRS 16 au 1er octobre 2019. La méthode rétrospective partielle a été retenue comme méthode de transition (cf 2.7 et note 14).

Les états financiers du groupe ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité. Graines Voltz a adapté et sécurisé rapidement et le plus efficacement possible son organisation, pour assurer la continuité de ses activités. L'activité du Groupe a pu être maintenue alors qu'une majeure partie de l'activité économique des entreprises accueillant du public a été paralysée.

Les conséquences financières de la crise sanitaire et du confinement de la population entre le 17 mars 2020 et le 11 mai 2020 se sont principalement traduites par des annulations de commandes de jeunes plants. Mais cet impact a été compensée lors de la sortie du confinement par une forte reprise des commandes.

Selon les informations connues, l'impact est peu significatif. En lien avec la crise de la COVID-19, il n'a pas été réalisé de tests de dépréciation particuliers.

A la date d'arrêté des comptes, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Le 2 juin 2020, le Groupe a fait l'acquisition d'un ensemble d'actifs de la société HILD SAMEN (Allemagne) auprès de BASF avec une clause de complément de prix. Cet ensemble d'actifs ne répond pas à la définition d'une entreprise au sens de l'IFRS 3. Il sera traité en comptabilité selon l'IAS 38 pour les fichiers clients (7 000 k€) et selon l'IAS 2 pour les stocks (3 000 k€).

4 Les postes du résultat global et de l'état de situation financière.

Note 1 - Le chiffre d'affaires

Les règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires :

Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Graines Voltz.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s).

Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l'utilisation de l'actif et d'obtenir la quasi-totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l'utilisation, la consommation, la revente, l'échange ou la mise en garantie de l'actif. Cette notion comprend aussi la capacité d'interdire à d'autres de diriger l'utilisation de l'actif et d'accéder à la quasi-totalité des avantages de l'actif.

Le transfert du contrôle correspond généralement, pour les marchandises et produits vendus, à la date de mise à disposition des biens à la clientèle conformément à l'incoterm pratiqué le cas échéant.

Les produits des activités ordinaires comprennent :

• les ventes horticoles,
• les ventes de maraichage,
• les ventes de services.

Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante.

La répartition par nature du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19	Variation en %
Ventes horticoles	50 456	51 100	-1.26
Ventes de maraichage	36 191	31 383	15.32
Ventes de services	190	622	-69.45
Total	86 837	83 105	4,49

Note 2 – Les frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Rémunérations brutes	14 631	13 497
Charges sociales	5 230	4 907
Avantages au personnel : indemnité départ en	107	71
retraite
En déduction des frais de personnel lié à l'activité	-1 013	-978
de recherche et développement donnant lieu au
CIR
Participation des salariés	0	964
Total	18 955	18 461

Les avantages au personnel :

En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe a divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi.

Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu.

Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés: les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation).

La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluée en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global.

Le Groupe détermine la charge d'intérêts sur le passif en appliquant le taux d'actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l'exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période.

Les charges d'intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net.

Principales hypothèses utilisées :

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2020.

La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d'évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne.

Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%.

Le taux d'actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 0,59 % au 30 septembre 2020.

Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, ces écarts actuariels s'élèvent au 30 septembre 2020 à 22 756 €.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Provision pour indemnités de départ en	1 122	1 037
retraite
Provision pour indemnités de départ en	0	0
retraite classé en passif concernant des
actifs non courants destinés à la vente
Total	1 122	1 037

En milliers d'euros	Provision pour indemnités de départ en retraite
Au 30/09/19	1 037
Valeur actualisée des engagements à l'ouverture	107
- dont coût du service rendu	(157)
- dont coût de l'effet du passage du temps	264
Ecarts actuariels	(22)
Prestations effectivement versées
Au 30/09/20	1 122

Effectif annuel moyen :

	30/09/20	30/09/19
Cadres	129	109
Non cadres	206	144
Total	335	253

Note 3 - Les impôts et taxes

La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié.

Note 4 - Les dotations aux dépréciations

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont :

• Ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%.
• L'inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n'ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante :

Si le rapport quantité en stock / ventes des 24 derniers mois est :

• o Inférieur à 100 : le lot n'est pas déprécié ;
• o Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ;
• o Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ;
• o Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ;
• o Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ;
• o Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ;
• o Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ;
• o Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ;
• o Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ;
• o Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 %

Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La reprise nette aux dotations constituée au 30 septembre 2020 s'élève à 133 k€.

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Provision dépréciations stocks à l'ouverture	2 045	4 264
Dotation	109	1 722
Reprise	-242	-3 958
Ecart de conversion	-46	17
Provision dépréciations stocks à la clôture	1 866	2 045

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l'initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s'élève à 7.10 % des créances brutes à fin septembre 2020. Le niveau de provisionnement est calculé de la façon suivante : dépréciations / créances TTC à la clôture.

La méthode d'estimation de la provision pour dépréciation des clients couvrant le risque de non-recouvrement est la suivante : seules les créances contentieuses, à savoir les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation ou transmise à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées.

La reprise nette aux dotations constituée au titre du l'exercice arrêté au 30 septembre 2020 s'élève à 452 k€.

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Provision dépréciations clients à l'ouverture	2 600	8 355
Dotation	524	8
Reprise	-976	-5 874
Ecart de conversion	-9	111
Provision dépréciations clients à la clôture	2 139	2 600

Les dotations aux provisions :

Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l'objet d'une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2020.

Les prétentions de tiers dont il n'est pas probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel.

La société Graines Voltz a été mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant bénéficié d'une transmission universelle de patrimoine depuis. Le litige s'est soldé au cours de la période par le règlement d'une indemnité de 1 627 k€. La provision afférente à ce litige a été reprise au 30 septembre 2020 pour sa totalité soit 1 300 k€.

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Provision risques et charges à	1 324	1 449
l'ouverture
Dotation	6	6
Reprise	-1 301	-130
Ecart de conversion	-9	3
Provision risques et charges à la clôture	20	1 324

Note 5 – Autres produits et charges d'exploitation

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Produits d'exploitation divers	3 399	3 495
Charges d'exploitation diverses	-4 911	-3 258
Créances irrécouvrables (a)	-1 520	-1 116
Autres produits et charges	-3 032	-879
d'exploitation

(a) Les créances irrécouvrables sont totalement compensées par des reprises de provision pour dépréciation.

L'indemnité versée dans le cadre du litige de 1 627 k€ est comptabilisée en « produits et charges d'exploitation diverses » (cf. note 4).

Note 6 – Autres produits et charges opérationnels

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Plus et moins-value de cession	-	46
Résultat levée stock option	-	-
Résultat de cession	-	-
Autres charges exceptionnelles	-92	-146
Autres produits exceptionnels	58
Dotations nettes aux provisions non récurrentes	-	-
Autres produits et charges opérationnels	-34	-100

Note 7 – Le coût de l'endettement

Evolution :
En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie	22	0
Charges d'intérêt	-283	-228
Charges d'intérêts sur IFRS16	-31	0
Coût de l'endettement	-292	-228

Note 8 – Les autres produits et charges financiers

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Actifs financiers	-	-96
Résultat de change, net	-853	855
Intérêts des placements de trésorerie	75	136
Total	-778	895

Note 9 – Les impôts sur les résultats

Les impôts courants :

France :

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 28 % jusqu'à un bénéfice imposable de 500 000 € et 31 % au-delà.

La loi de finances rectificative pour 2012 adoptée le 29 décembre 2012 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. L'imputation des déficits antérieurs sur le bénéfice fiscal d'un exercice n'est possible qu'à hauteur d'un plafond égal à 1 million d'euros majoré d'un montant dorénavant égal à 50% du bénéfice imposable de l'exercice excédant cette première limite.

Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Par conséquent, le taux d'imposition a été retenu pour 31.22 %.

Etranger :

En Espagne, celui-ci s'élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d'un taux d'imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n'excédant pas 120 202 €.

En Algérie, le taux de base de l'impôt est de 26%.

• En Turquie, le taux de base de l'impôt est de 22%.
• Au Maroc, le taux de base de l'impôt est de 31%.

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge théorique d'impôt est le suivant :

PREUVE DE L'IMPOT	TOTAL
Résultat consolidé après impôt Résultat net consolidé après impôt des sociétés intégrées Impôt réel Résultat reconstitué avant impôt des sociétés intégrées IMPOT THEORIQUE GROUPE (1)	3 945 3 945 1 615 5 560 1 753
ECART ENTRE IMPOT THEORIQUE GROUPE ET IMPOT REEL	-120
JUSTIFICATION DE L'ECART
Ecart sur base imposées à taux différenciés Produits (minoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société Charges (Majoration) d'impôts des autres éléments que l'impôts société Justification de l'écart lié au calcul de l'impôt Ecarts permanents (Résultat non imposé hors dividendes internes) Ecarts entre Variation bilancielle et Résultat Déficit exercice non activé Utilisation déficit antérieur Imposition plus-values antérieures Résultat fiscal transféré ou attribué Résultat imposé ultérieurement	-11 -16 50 23 -995 25
Dividendes reçus non imposés ou imposés partiellement	658
Autres bases	169
Justification de l'écart lié aux bases fiscales JUSTIFICATION GLOBALE DE L'ECART ENTRE IMPOT	143
THEORIQUE ET IMPOT REEL	-120

(1) Le taux du groupe est identique au taux de la société Graines Voltz.

Les impôts différés :

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent :

• Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires).
• Les différences entre base comptable et fiscale.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

• les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible ;
• les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d'un goodwill.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Évolution :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Impôts courants	1 273	3 859
Impôts différés	342	-904
Total	1 615	2 955

Les créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Créances d'impôts exigibles	3 691	2 206
Dettes d'impôts exigibles	280	507

La variation des actifs et passifs d'impôts différés :

Elle s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	Au 30/09/19	Résultat au 30/09/20	Autres éléments du résultat global 30/09/20	Réserves consolidées 30/09/20	Au 30/09/20
Impôts différés actifs	1 185	(235)	9	24	984
dont différences temporaires	16	(229)			(213)
dont limitation des ID	(125)	(169)			(294)
dont 1ère application IFRS 16				24	24
dont élimination des résultats internes	202	163			365
dont provisions pour dépréciation des actifs	605				605
dont autres retraitements	487		9		496
Impôts différés passifs	1 734	108			1 842
dont provisions réglementées	15	(29)			(14)
dont retraitement prix des titres de participation	297	0			297
dont retraitement provision dépréciation actions propres	116	0			116
dont autres retraitements (a)	1306	137			1 443
Impact total sur le résultat		342

(a) Les autres retraitements comprennent les impôts différés sur les provisions sur créances rattachées, les provisions sur créances clients, le retraitement IFRS9 et IFRS16.

Note 10 – Le résultat pour une action

Le résultat net de base par action :

Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 295 197.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/20	30/09/19
Résultat consolidé part du groupe (en €)	4 218 374	9 177 124
Nombre d'actions	1 295 197	1 341 161
Résultat (en €) par action	3.26	6.84

Le résultat net dilué par action :

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les stocks options consentis sous forme de souscription d'actions.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/20	30/09/19
Résultat consolidé part du groupe (en €)	4 218 374	9 177 124
Nombre d'actions	1 295 197	1 295 197
Résultat (en €) par action	3.26	7.09

Dividendes versés par action

En Euros	30/09/19	30/09/18
Dividende (en €) par action	7	6

Note 11 – Le goodwill

Evaluation des goodwill :

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe.

Au 30 septembre 2020, le montant des goodwill s'établit à 6 205 k€.

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Valeur brute à l'ouverture	7 655	7 655
Dépréciation à l'ouverture	1 450	1 450
Valeur nette à l'ouverture	6 205	6 205
Acquisition de l'exercice	-	-
Sortie de l'exercice	-	-
Dépréciation	-	-
Reprise	-	-
Valeur nette à la clôture	6 205	6 205

Détail de l'affectation du goodwill aux UGT au 30/09/2020 :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
BD	2 932		2 932
TOPSEM	3	-3	0
GV	4 355	-1 447	2 908
GV MAROC	365		365
TOTAL	7 655	-1 450	6 205

Les tests de dépréciation des goodwill :

Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié du fait d'une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill.

Au 30 septembre 2020, les valeurs d'utilité des Goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes.

Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d'évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Les évaluations de flux de trésorerie actualisés sont sensibles à ces hypothèses ainsi qu'aux modes de consommation et aux facteurs économiques.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu'ils représentent.

Pour l'ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :

• Nombre d'années de données prévisionnelles : 3 ans.
• Taux de croissance de chiffre d'affaires retenu pour le flux normatif: 0,5 %
• Taux d'actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 7,1 % à 9,6 % selon les zones.

Une perte de valeur complémentaire a été constatée au 30 septembre 2020 pour la société TOPSEM pour un montant de 458 000 €, imputée en totalité à la dépréciation clients.

Des analyses de sensibilité ont été réalisées. Ces analyses démontrent que l'utilisation de taux d'actualisation supérieurs de 0,5 point ou de taux d'EBITDA de l'année normative inférieurs de 0,5 point aboutissent à une valeur recouvrable des UGT inférieure de 2,4m€ de la valeur nette comptable de leurs actifs.

Estimations pour la détermination de la valeur nette des goodwill significatifs :

UGT	BD	GV
Actif testé	2 932	4 355
Base retenue pour la valeur recouvrable	Valeur d'utilité	Valeur d'utilité
Source retenue	Plan 3 ans + année	Plan 3 ans + année normative
	normative actualisée à l'infini	actualisée à l'infini
Taux actualisation (mini – max)	7 à 9 %	7 à 9 %
Taux de croissance long terme	0.5 %	0.5 %

Dans la mesure où les estimations sont relativement prudentes, ces dernières n'ont pas été modifiées suite aux évènements liés à la Covid-19.

Note 12 – Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

• Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.
• À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

Fichiers clients

Les éléments figurant au bilan correspondent à des droits contractuels qui ne sont pas limités dans le temps, à savoir des rachats de fichiers clients.

Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

Obtention végétale

Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans.

Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans.

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 59

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 150 k€.

Valeurs brutes	Ouverture	Augmentati ons	Diminutions	Pertes de valeur	Variations de périmètre	Autres mouvement s	Clôture
Ecarts d'acquisition	7 654 943						7 654 943
Licences et droits similaires	375					-122	253
Logiciels	18 363					-2 414	15 949
Concessions, brevets et droits similaires	1 153 003	36 625					1 189 628
Fichiers clients	661 615	7 000 000					7 661 615
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo.	430 988					-19	430 969
incorporelles Immobilisations Incorporelles brutes	2 264 344	7 036 625				-2 555	9 298 404

Evolution des immobilisations incorporelles

Amortissements et pertes de valeur	Ouverture	Augmentati ons	Diminutions	Pertes de valeur	Variations de périmètre	Autres mouvement s	Clôture
Ecarts d'acquisition	1 449 729						1 449 729
Licences et droits similaires	375					-122	253
Logiciels	22 522	1 427	5 682			-2 318	15 949
Concessions, brevets et droits similaires	872 842	131 353					1 004 195
Fichier clients	190 864						190 864
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles	47 637	16 875				-19	64 493
Amortissements et provisions	1 134 240	149 655	5 682			-2 459	1 275 754

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentati ons	Diminutions	Pertes de valeur	Variations de périmètre	Autres mouvement s	Clôture
Ecarts d'acquisition	6 205 214						6 205 214
Licences et droits similaires
Logiciels	-4 159	-1 427	-5 682			-96	0
Concessions, brevets et droits similaires	280 161	-94 728					185 433
Fichier clients	470 751	7 000 000					7 470 751
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immo. incorporelles	383 351	-16 875					366 476
Valeurs nettes	1 130 104	-11 312 520	- 5 682			624 501	8 022 660

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 60

Note 13 – Les immobilisations corporelles.

Concernant les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revues annuellement :

• Terrains : non amortis
• Agencement des terrains : 5 à 8 ans
• Bâtiments : 10 à 30 ans
• Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
• Matériel et outillage : 3 à 10 ans
• Matériel de transport : 3 ans
• Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
• Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 1 561 k€.

Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 2 099 k€ nette.

Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 58 k€.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n'a subi aucune perte de chiffre d'affaires entrainant une perte de valeur au 30 septembre 2020.

Valeurs brutes Ouverture Augmentatio ns Diminutions Pertes de valeur Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 531 777 10 113 541 890 Constructions 12 786 637 333 858 13 120 495 Installations techniques, matériel, outillage 4 451 798 837 751 69 048 -1 844 5 218 657 Autres immobilisations corporelles 5 992 700 761 750 209 634 -73 340 6 471 476 Immobilisations en cours 88 766 155 519 244 285 Avances et acomptes Valeurs brutes 23 851 678 2 098 991 278 682 -75 184 25 596 803

Evolution des immobilisations corporelles

Amortissements et pertes de valeur	Ouverture	Augmentatio ns	Diminutions	Pertes de valeur	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	91 783	2 413	312				92 884
Constructions	10 267 692	514 744	72 985				10 709 451
Installations techniques, matériel, outillage	4 127 024	258 508	69 048			-1 482	4 315 002
Autres immobilisations corporelles	4 383 953	785 176	315 074			-48 591	4 881 190
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Amortissements et provisions	18 870 452	1 560 841	457 419			-50 073	19 999 527

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentatio ns	Diminutions	Pertes de valeur	Variations de périmètre	Autres mouvements	Clôture
Terrains	439 994	7 700	-312				448 006
Constructions	2 518 945	-180 886	-72 985				2 411 044
Installations techniques, matériel, outillage	324 774	579 243				-362	903 655
Autres immobilisations corporelles	1 608 747	-23 426	-105 440			-24 749	1 590 286
Immobilisations en cours	88 766	155 519					244 285
Avances et acomptes
Valeurs nettes	4 981 226	538 150	-178 737			-25 111	5 597 276

Note 14- Droits d'utilisation des actifs loués.

Valeurs brutes	Ouverture	Impact application IFRS 16	Augmentatio n	Diminution	Pertes de valeur	Autres mouvements	Clôture
Constructions		2 821 383	1 571 462				4 392 845
Matériel de bureau		387 549					387 547
Valeurs brutes		3 208 932	1 571 462				4 780 394

Amortissements et pertes de valeur	Ouverture	Impact application IFRS 16 (1)	Augmentatio n	Diminution	Pertes de valeur	Autres mouvements	Clôture
Constructions		456 004	284 583				740 587
Matériel de bureau		168 593	70 261				238 854
Amortissements et provisions		624 597	354 844				979 441

Valeurs nettes	Ouverture	Impact application IFRS 16	Augmentatio n	Diminution	Pertes de valeur	Autres mouvements	Clôture
Constructions		3 936 841	-284 583				3 652 258
Matériel de bureau		218 956	-70 261				148 695
Valeurs nettes		4 155 797	-354 844				3 800 953

(1) Le groupe a choisi, lors de la première application d'IFRS16, de reconstituer une valeur brute à l'origine du contrat et les amortissements cumulés jusqu'à la date de la première application.

Le droit d'utilisation le plus significatif concerne le bail commercial avec la SCI Voltz. La valeur du droit d'utilisation est de 2 462 k€, comptabilisé en construction. Le loyer actuel pour ce bail est de 14 000 € HT mensuel. Par ailleurs, la société Graines Voltz a acquis l'usufruit temporaire pour une durée de 16 ans de l'immeuble, propriété de la SCI Voltz. L'usufruit temporaire prendra fin le 1er janvier 2033. Pour la détermination de la durée du droit d'utilisation la société a retenu la durée contractuelle de la cession temporaire d'usufruit. Pour la ventilation des obligations locatives, cf note 20.

Note 15- Autres actifs financiers

Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées.

Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés initialement à la juste valeur plus les coûts de transaction directement attribuables. Puis ils sont évalués à la juste valeur (à l'exception des actifs dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable) et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et accumulée dans la réserve de juste valeur, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les instruments d'emprunts, des écarts de change.

Les autres actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations essentiellement) sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Valeurs brutes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Variations de juste valeur	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de cession	3 703		12 719			12 718	3 702
Autres titres immobilisés Prêts	12 720					-12 718	2
Dépôts et cautions	314 053	10 092					324 145
Créances rattachées à des participations	429 385		-22 901				406 484
Valeurs brutes	759 861	10 092	10 182				734 333

Autres actifs financiers

Provisions	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Variations de juste valeur	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de cession
Autres titres immobilisés
Prêts
Dépôts et cautions Créances rattachées à des participations	429 385	159 238	182 139				406 484
Provisions	429 385	159 238	182 139				406 484

Valeurs nettes	Ouverture	Augmentations	Diminutions	Variations de périmètre	Variations de juste valeur	Autres mouvements	Clôture
Titres de participations Actifs nets en cours de cession	3 703		12 719			12 718	3 702
Autres titres immobilisés	12 720					-12 718	2
Prêts
Dépôts et cautions	314 053	10 092					324 145
Créances rattachées à des participations		-159 238	-159 238
Valeurs nettes	330 476	-149 146	-146 519				327 849

Les titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 3 702 € au 30 septembre 2020. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur. La variation de juste valeur impacte le résultat.

Note 16 – Les stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sortie soit au dernier coût d'acquisition ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l'inadéquation des produits liée aux changements de consommation et de l'abandon de certains marchés géographiques.

En milliers d'Euros	Matières premières	En cours de production	Marchandises	Total
Au 30/09/19	521	296	14 930	15 747
Au 30/09/20	541	57	20 080	20 677

Évolution des valeurs nettes comptables :

A titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 1 865 k€ au 30 septembre 2020 contre 2 045 k€ au 30 septembre 2019 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de manière individualisée, à la fin de chaque période.

Note 17 – Les clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Evolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Clients et comptes rattachés	30 131	30 173
Dépréciation des comptes clients	(2 139)	(2 600)
Total net des clients et comptes rattachés	27 992	27 573

Avances et acomptes versés	220	195
Autres créances fiscales et sociales	872	729
Dépréciation des autres créances	(24)	(24)
Charges constatées d'avance	1 447	1 012
Total des autres actifs courants	2 516	1 912

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement.

Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l'initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s'élève à 7,10 % des créances brutes à fin septembre 2020.

Le groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Les créances fiscales :

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué des créances sur l'Etat au titre de la TVA.

Note 18 – La trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" figurant au bilan consolidé comprend :

• les disponibilités,
• les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Placements à court terme	0	0
Disponibilités	6 709	14 710
Total	6 709	14 710

Note 19 – Les dettes financières courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes financières non courantes :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	8 890	2 261
dont à moins de 2 ans	2 265	1 679
dont de 2 à 5 ans	4 902	581
dont à plus de 5 ans	1 724

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 65

Les dettes financières courantes :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	4 938	3 351
Dividendes à verser	0	0
Découverts bancaires	24 189	18 409
Total	29 129	21 760

Variation des dettes financières (courantes et non courantes) :

En milliers d'euros
30/09/19	24 021
Nouveaux emprunts (hors IFRS16)	11 042
Remboursement d'emprunt	(2 620)
Variation taux de change sur emprunts	(204)
Découverts bancaires	5 780
30/09/20	38 019

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Réconciliation entre la variation de trésorerie et la variation de la dette financière nette :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Variation de la trésorerie nette	(13 782)	(7 548)
Augmentation d'emprunts et dettes financières	(11 042)	(4 500)
Diminution d'emprunts et dettes financières	2 620	3 874
Variation de la dette financière nette	(21 999)	(8 228)
Dette financière nette à l'ouverture	9 312	1 084
Dette financière nette à la clôture	31 311	9 312

Informations sur les emprunts bancaires :

Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros et en devises. Les taux d'intérêts sont stipulés fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts se chiffre à 13 829 k€ au 30 septembre 2020.

Il existe une ligne de trésorerie en dinar algérien, le solde restant dû de cet emprunt s'élève au 30 septembre 2020 à 1 588 k€.

Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s'élève à 10 499 k€ au 30 septembre 2020 (cf. note 26).

Le Groupe a souscrit des emprunts à moyen terme d'une valeur nominale globale de 10 500 k€ et un emprunt à court terme d'une valeur nominale de 542 k€.

Informations sur autorisations de découvert :

Le Groupe Voltz bénéficie d'une ligne de découvert autorisé allant jusqu'à 10 840 k€ pour lequel aucune garantie n'a été mise en place.

Le Groupe Voltz bénéficie également d'un découvert autorisé pour 100 000 k DZD soit environ 660 € ; ce découvert est garanti par une caution donnée par la société Graines Voltz.

Note 20 – Les obligations locatives

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les obligations locatives non courantes :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Part des obligations locatives à plus d'un an	3 188	0
dont à moins de 2 ans	633	-
dont de 2 à 5 ans	1 101	-
dont à plus de 5 ans	1 455	-

Les obligations locatives courantes :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Part des obligations locatives à moins d'un an	635	0

Variation de l'exercice (courant et non courant) :

En milliers d'euros
30/09/19	0
Obligations locatives IFRS16	4 781
Remboursement obligations locatives	(958)
30/09/20	3 823

Locations :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Loyers restant à payer	0	0

Il n'y a pas eu de contrats souscrits à la clôture qui commencent après la clôture.

Note 21 – Les provisions courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées :

Les provisions pour litiges et passifs éventuels :

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

			Les provisions non-courantes :
--	--	--	--------------------------------	--

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Provision pour indemnités de retraite (cf. note 2)	1 122	1 037
Autres provisions	-	-
Total	1 122	1 037

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Risques	Total
Au 30/09/18	0	17	128	1 300	1 445
Dotation		7			7
Provision utilisée			(128)		(128)
Provision non utilisée		(2)			(2)
Ajustement lié au taux de change		2			2
Au 30/09/19	0	24	0	1300	1 324
Dotation
Provision utilisée (1)				(1 300)	(1 300)
Provision non utilisée
Ajustement lié au taux de change		(4)			(4)
Au 30/09/20	0	20	0	0	20

Les provisions courantes :

(1) La reprise de la provision de 1 300 k€ est liée à la fin du litige ( cf note 5).

Note 22 – Les fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique "Fournisseurs et comptes rattachés". Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement courtes.

Ces dettes sont dues à moins d'un an.

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Fournisseurs et comptes rattachés	4 573	3 710
Passifs d'impôts courants	279	507
Dettes fiscales et sociales	4 078	5 529
Autres dettes	51	66
Total	8 981	9 812

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	30/09/20	30/09/19
Variation constatée	(831)	1 080
Dont variation des dettes fournisseurs	863	(42)
Dont variation de l'impôt société	(228)	(173)
Dont variation des dettes fiscales et sociales	(877)	1 467
Dont variation de la participation des salariés	(574)	574
Dont autres variations	(15)	(746)

Note 23 – Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2020 à – 17 480 k€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	6 709	14 710
Découverts bancaires	(24 189)	(18 409)
Découverts bancaires classés en passif d'actif destiné à la vente
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie	(17 480)	(3 699)

La variation du BFR lié à l'activité s'élève à – 6 811 k€ et s'analyse comme suit :

• Variation du BFR lié aux stocks : 4 930 k€
• Variation du BFR lié aux clients et autres débiteurs : 1 366 k€
• Variation du BFR lié aux dettes courantes : 516 k€

Note 24 – Le capital social

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Capital émis	1 295 197 €	1 295 197 €
Nombre d'actions en circulation en début d'exercice	1 295 197	1 370 000
Nombre d'actions émises durant l'exercice	0	0
Nombre d'actions annulées durant l'exercice	0	74 803
Nombre d'actions en circulation en fin d'exercice	1 295 197	1 295 197
Valeur nominale	1 €	1 €
Nombre d'actions autorisées	1 295 197	1 295 197
Nombre d'actions émises entièrement libérées	1 295 197	1 295 197
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0	0

La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Les capitaux propres s'entendent comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres.

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Total des passifs hors capitaux propres	53 809	37 929
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(6 708)	(14 710)
Dette nette	47 101	23 219
Total des capitaux propres	32 713	38 050
Capitaux propres ajustés	32 718	38 050
Ratio dette nette sur capitaux propres ajustés	1.44	0.61

La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et à la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l'actif du bilan.

Note 25 – Risques

Risques de crédit

Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs

Au 30 septembre 2020, le poste clients et comptes rattachés, le poste autres débiteurs et le poste autres actifs courants représentent 30 508 k€ au bilan et comprend un solde net de 27 992 k€ de créances clients, soit 32,24% du chiffre d'affaires consolidé contre 33,18 % en septembre 2019. Les autres débiteurs et autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n'existe pas de risque crédit.

Pour l'ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables se sont élevées au 30 septembre 2020 à 1 518 k€, soit 1,75 % du chiffre d'affaires, contre 1 114 k€, soit 1,34 % au 30 septembre 2019. Ce risque a fait l'objet d'une provision.

Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante :

Seules les créances contentieuses à savoir les créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation ou transmises à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées. Ces clients ont été dépréciés à hauteur de 90%.

Risque sur les actifs financiers courants et non courants

Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s'élèvent au 30 septembre 2020 à 3 702 €.

La juste valeur des autres titres immobilisés est calculée en fonction des dernières données financières connues à la clôture sur chacune des entités concernées. Le groupe ne détient plus de titres immobilisés au 30 septembre 2020.

Risque de liquidité

Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n'est identifié dans la mesure où les actifs disponibles sont largement supérieurs aux passifs.

En milliers d'euros	Echéance	Echéance	Echéance
	<1 an	entre 2 et 5 ans	> 5 ans
Emprunts & dettes financières diverses à long terme	4 940	7 167	1 724
Emprunts à court terme	24 189
Obligations locatives non courantes		1 734	1 455
Passifs d'impôts non-courants			1 842
Provisions à long terme			1 122
Fournisseurs et comptes rattachés	4 573
Obligations locatives courantes	636
Passifs d'impôts courant	280
Provisions à court terme	20
Autres passifs courants	4 129
TOTAL	38 767	8 901	6 143

Risque de marché

Gestion du risque prix

Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d'un tiers. A cet effet, des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter le risque. Il s'agit soit d'hypothèque sur bien immobilier, soit de caution hypothécaire.

Risque de change

Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société est faiblement exposée aux risques de change.

Note 26 – Les engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2020 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Avals et cautions	412	424

Engagements de garanties données :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Nantissement du fonds	10 500	0
Nantissement des titres de participation	2 000	2 000
Hypothèque	0	0
Promesse d'hypothéquer	1 500	1 500
Caution bancaire	3 061	2 120
Gage espèce	215	175
Clause de complément de prix	2 550
Warrant	0	0
Total	19 826	5 795

Dettes assorties de sûretés réelles :

En milliers d'euros	30/09/20	30/09/19
Dettes garanties : emprunts bancaires	10 499	1 444
Montant des sûretés consenties	14 000	3 500

Les sûretés consenties sont constituées d'une part l'hypothèque sur un bien immobilier et d'autre part le nantissement des actions d'une filiale du Groupe Graines Voltz.

Note 27 – Les transactions avec les parties liées

Les entreprises liées

La SCI Voltz est qualifiée d'entreprise liée de par le contrat de bail immobilier avec la SA Graines Voltz (cf. note 14) et de la détention par les dirigeants du Groupe. Les loyers versés par la société Graines Voltz à la SCI Voltz s'élèvent à 168 k€ par an. Les loyers restants dus avant la fin du contrat s'élèvent à 2 009 k€.

Les rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 336 376 € pour la période allant du 1 er octobre 2019 au 30 septembre 2020 contre 326 556 € pour la période allant du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019.

Note 28 – Les événements post-clôture

Acquisition de titres de participation :

En octobre 2020, le Groupe a acquis 100 % des titres de la société HERMINA-MAIER GmbH dont le siège est à Regensburg. L'activité de cette société est principalement la distribution de graines et de jeunes plants de fleurs et de légumes.

Cette acquisition sera traitée selon IFRS3, en intégration globale.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 23 Mars 2021 portant Rapport de Gestion sur les Comptes Annuels et Rapport sur les Comptes Consolidés : Exercice clos le 30 septembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2020 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

Informations générales.

Il est précisé que notre société détient depuis :

• Le 21 juillet 2009, 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74).
• Le 30 septembre 2011, 100 % de la société IBERIA SEEDS située à Murcia en Espagne.
• Le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte.
• Le 11 avril 2012, 68% de la société TOPSEM située à Alger en Algérie.
• Le 8 décembre 2012, 100 % de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE.
• Le 1er avril 2014, 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à Agadir au Maroc.

Par ailleurs, le 2 juin 2020, nous avons fait l'acquisition d'un ensemble d'activités et d'actifs de la société HILD SAMEN (Allemagne), filiale de BASF.

La société GRAINES VOLTZ EGYPTE est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays.

Graines Voltz : Comptes annuels – Situation de la société – Evolution prévisible

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

Faits majeurs et significatifs

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de ventes de marchandises de 5,95 % et une hausse de notre marge commerciale.

Le chiffre d'affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra-groupe augmente de 7,22%.

La progression est particulièrement forte dans les segments à valeur ajoutée, qui constituent le cœur de notre stratégie. Les graines et les plans pour circuits courts (légumes, pois) ainsi que les semences et plants bio enregistrent la progression la plus élevée.

Le résultat net s'établit à 5 445 k€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 1 872 k€ contre 9 034 k€ au titre de l'exercice précédent soit une baisse de 7 162 k€.

La variation de ce résultat est due essentiellement à:

• Une augmentation de la charge nette clients douteux de 5 037 k€.

• Une augmentation des frais de personnel de 2 343 k€, du fait essentiellement de nouveaux salariés qui nous ont rejoint pour accompagner notre croissance et ceci dans toutes les fonctions de la société.

• Une augmentation des autres achats et charges externes de 1 220 k€.

• Une augmentation de la charge nette de dépréciation de stock de 2 132 k€.
• Une augmentation de la marge globale des SIG de 4 402 k€.

Le 2 juin 2020, nous avons fait l'acquisition d'un ensemble d'activités et d'actifs de la société HILD SAMEN (Allemagne), filiale de BASF.

La société GRAINES VOLTZ a été mise en cause dans le cadre d'un litige concernant une société acquise à 100% et ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine depuis. La provision de 1 300 k€ constituée en 2017 a été intégralement reprise au 30 septembre 2020 (provision utilisée), suite au dénouement du litige.

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2020	Exercice 2019
	Chiffre d'affaires hors taxes (1)	83 579 578	79 149 018
	Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	3 478 973	2 933 341
	Résultat d'exploitation	1 871 538	9 033 989
	Résultat financier	2 352 650	1 584 383
	Résultat exceptionnel	164 777	243 611
	Participation des salariés	-	963 771
	Impôts sur les sociétés	- 984 431	1 206 242
	Résultat de l'exercice	5 445 374	8 767 825

(1) Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) se chiffre à 12 240 825 € à la clôture de l'exercice.

Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2020 est de 10 498 575 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2020.

Ratios :

• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 30,59 % contre 6,89% capitaux propres l'exercice précédent
• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 10,64 % contre 2,89% Chiffre d'affaires l'exercice précédent

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ qui figurera en annexe du rapport de gestion.

Principaux risques

Le principal risque pour notre société, comme pour l'ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

Événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Il convient de rappeler que notre pays traverse une période de crise sanitaire grave en raison d'une pandémie connue sous le nom de COVID 19 et que le gouvernement a déclaré le 23 mars 2020 l'état d'urgence sanitaire, entré en vigueur sur l'ensemble du territoire national le 24 mars 2020 et ordonné le confinement de la population jusqu'au 11 mai 2020, rendant difficile la poursuite de toute activité économique.

Les états financiers de l'entité ont été préparés sur la base de la continuité de l'activité.

A la date d'arrêté des comptes soit au 28 janvier 2021, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation

Après l'acquisition en juin 2020 d'un ensemble d'activités et d'actifs de la société HILD SAMEN, GRAINES VOLTZ a réalisé une nouvelle opération de croissance externe avec le rachat de HERMINA-MAIER, un des leaders allemands de la distribution indépendante de semences florales et potagères. Cette deuxième acquisition successive en Allemagne permet à GRAINES VOLTZ d'acquérir une taille critique sur ce marché stratégique et d'en devenir le premier acteur indépendant.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos efforts continuent de porter sur le maintien voire le développement de nos ventes dans un souci de charges et de marges commerciales maitrisées.

Nous vous précisons également qu'en date du 28 octobre 2020, une nouvelle période de confinement a été décrétée sur tout le territoire national, impactant à nouveau l'économie ; ainsi qu'un prolongement de l'état sanitaire d'urgence.

Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 17 660 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés.

La société a comptabilisé en déduction du poste "Impôt sur les sociétés" au 30 septembre 2020, un crédit d'impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l'année civile 2019. Ce crédit d'impôt s'élève à 1 524 k€.

Ball Ducrettet

Faits majeurs et significatifs

Néant

Situation de la société durant l'exercice écoulé

L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

		Exercice 2020	Exercice 2019
*	Chiffre d'affaires hors taxes	9 231 151	10 461 902
*	Dotations aux amortissements et provisions	38 680	86 298
*	Résultat d'exploitation	1 954 125	2 408 238
*	Résultat financier	-19 981	- 17 039
*	Résultat exceptionnel	-	2 200
*	Impôts sur les sociétés	542 167	753 670
*	Résultat de l'exercice	1 391 977	1 639 729

Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres
• * endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires

Information sur les délais de paiement

En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients BALL DUCRETTET qui figurera en annexe du rapport de gestion.

Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Les efforts de la société BALL DUCRETTET continuent de porter sur le maintien de son volume d'activité.

Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

Activité en matière de recherche et de développement

La société BALL DUCRETTET n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Graines Voltz Maroc

Les aléas de la recherche de produits adaptés à l'activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et de façon générale sur nos participations

Ibéria Seeds

Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2020. A la clôture, son chiffre d'affaires s'est élevé à 637 k€ contre 709 k€ l'exercice précédent et son résultat à 200 k€ contre 293 k€.

Topsem

La société TOPSEM créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 30 septembre 2020. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 2 008 k€ contre 2 310 k€ et son résultat à -223 k€ contre -173 k€.

Graines Voltz Turquie

La société GRAINES VOLTZ TURQUIE a clôturé son exercice le 30 septembre 2020. Son chiffre d'affaire s'est élevé à 565 k€ contre 736 k€ et son résultat à 93 k€ contre 146 k€.

Graines Voltz Maroc

La société GRAINES VOLTZ MAROC a clôturé son exercice le 30 septembre 2020. Son chiffre d'affaires s'est élevé à 6 273 k€ contre 6 415 k€ et son résultat ressort à 240 k€ contre 470 k€ l'exercice précédent.

Comptes consolidés Graines Voltz - Ball Ducrettet - Ibéria Seeds – Topsem – Graines Voltz Turquie – Graines Voltz Maroc

Comptes

		Exercice 2020	Exercice 2019
	Chiffre d'affaires hors taxes	86 837 371	83 105 584
	Résultat opérationnel courant	6 664 041	11 439 407
	Autres produits et charges opérationnels	-34 430	-99 989
	Résultat opérationnel	6 629 611	11 339 418
	Coût de l'endettement financier net	-291 466	-228 297
	Autres produits et charges financières	-777 689	895 269
	Charge d'impôt	- 1 615 419	- 2 954 689
	Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence	-	-
	Résultat net Part du groupe - - Intérêts minoritaires	3 945 037 4 218 374 -273 337	9 051 701 9 177 124 -125 423
	Résultat net de base par action	3,26	7,09
	Résultat net dilué par action	3,26	6,84

L'exercice 2020 s'inscrit comme un exercice de transition entre crise sanitaire et préparation de la croissance future.

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2020.

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

Les sociétés Graines Voltz, Ball Ducrettet, Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Turquie et Graines Voltz Maroc qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2020.

Evolution prévisible du groupe

Nous prévoyons un chiffre d'affaires consolidé en hausse pour l'exercice à venir du fait essentiellement, des acquisitions en Allemagne évoquées précédemment. Il devrait dépasser pour la première fois le seuil de 100 M€.

Trois éléments expliquent ces perspectives :

=> Contribution des croissances externes

En 2020, le groupe a réalisé deux acquisitions en Allemagne : les activités de la société HILD SAMEN en juin 2020 et 100% des titres de la société HERMINA-MAIER en octobre 2020. Ces deux acquisitions, dont l'intégration a été très rapide, auront un impact significatif sur l'exercice 2020/2021.

=> Forte demande pour les semences et jeunes plants maraîchers

La demande des circuits professionnels est en augmentation sensible ainsi que le reflète la forte progression du carnet de commandes des activités Maraîchage au 1er décembre 2020 pour la France et les autres pays européens. Cette forte demande confirme l'engouement des consommateurs pour les produits de circuits courts, demande qui a été amplifiée par l'effet Covid.

L'engouement des particuliers pour le jardinage devrait également participer à la croissance pour l'activité Horticulteurs ; le carnet de commandes reflète également une nette augmentation au 1er décembre 2020 par rapport à l'exercice précédent.

=> Poursuite du développement international

Profitant de la dynamique du marché, le groupe poursuivra activement sa stratégie de développement en Europe par croissance organique et par croissance externe.

La croissance organique sera favorisée par le déploiement d'une offre digitale en Europe avec l'ouverture d'une plateforme d'offres dans 18 langues européennes (https://maraichers-voltz.com).

Après avoir acquis une taille critique sur le marché allemand, Graines Voltz poursuit activement son développement sur deux autres marchés européens stratégiques : l'Italie et l'Espagne, avec, comme pour l'Allemagne, l'objectif d'y disposer rapidement d'une position de leadership parmi les distributeurs indépendants.

Modifications de présentation et d'évaluation des comptes

Modifications de présentation

Néant

Changement de méthode de consolidation

Néant

Filiales et participations

Prise de participation

Néant

Entrée dans le périmètre

Néant

Variation de périmètre

Néant

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 86

Activité et résultat des filiales par branche d'activité (en k€)

Tableau réalisé en Kilo-euros

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
3431	461	100,00	2831	2831			9 2 3 1	1 3 9 2
6			6
							565	93
			9	9
	495 95 9	$-142$ $-404$ 50 1 278	100,00 100,00 99,00 68,00 100,00	13 26 67		332 406 16		637 2008 6273	200 $-223$ 240

Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles.

Aspects Juridiques

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 5 445 374,11 € au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Abattement de 40 %	Sans abattement
2016/2017	5 480 000 €	5 480 000 €	-
2017/2018	8 220 000 €	8 220 000 €	-
2018/2019	9 066 379 €	9 066 379 €	-

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 156 232 €, auxquels correspond un impôt de 48 732 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

Autres aspects juridiques

État de la participation des salariés au Capital : 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Le conseil est composé de 5 membres dont 2 femmes respectant ainsi le seuil de 40% retenu en matière de mixité. Notre société satisfait donc aux exigences de l'article L 225-17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration puisque comportant le tiers de femmes.

Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général :

Monsieur Serge VOLTZ cumule les fonctions de Président et de Directeur Général. Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du directeur général.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil :

Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s'assurant de leur présence. Outre l'ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L'administrateur indépendant bénéficie d'une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2020, soit le 1er octobre 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni aux dates suivantes :

18 novembre 2019 – 16 décembre 2019 - 27 janvier 2020 – 26 février 2020 – 2 mars 2020 – 19 mars 2020 - 29 juin 2020 – 24 juillet 2020 – 28 août 2020 - 29 septembre 2020.

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

• Arrêté des comptes au 30 septembre 2019 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; administrateur ; Information financière et prévisionnelle ;
• Examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2020 ;
• Renouvellement du mandat du Président Directeur Général ;
• Comptes prévisionnels ;
• Conventions; Politique salariale ;
• Croissance externe ;
• Avenant au bail des locaux ;
• Acquisitions de parcelles de terrains.

Code de gouvernement :

Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques.

Le Conseil a décidé de se recommander du Code de gouvernement AFEP-MEDEF qui peut être consulté sur le site www.afep.com.

Néanmoins, compte-tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l'ajuster aux spécificités de l'entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que :

• Aucun administrateur ne représente les salariés mais un administrateur cumule son mandat avec des fonctions salariées.
• Un administrateur d'expérience, indépendant et dont les avis sont suivis a été nommé au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein.
• Le Conseil n'a pas formellement constitué de comité quel qu'il soit à l'exception du comité d'audit, mais s'entoure d'avis expérimenté des partenaires de la société
• Banques pour les finances
• Responsables d'activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants
• Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseil communique sur l'ensemble de la rémunération de la direction constituée d'un salaire fixe et d'un avantage pour la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

En tout état de cause le Conseil n'a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés.

Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d'appliquer les autres points du Code de gouvernement de l'AFEP-MEDEF.

Comité de pilotage :

La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, composé :

• de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur
• des responsables de groupes de services.

Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation :

• de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,

• d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,

• d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,

• de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,

• de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

Comité d'audit:

I. Le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit présidé par M. Henri FUCHS, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine VOLTZ.

Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l'Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société.

II. Le Comité d'Audit est chargé en particulier de :

• suivre le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;

• émettre une recommandation au conseil d'administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ;

• suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ;

• s'assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ;

• approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ;

• rendre compte régulièrement au conseil d'administration de l'exercice de ses missions ;

• rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l'informer sans délai de toute difficulté rencontrée.

III. Le Comité d'Audit est intervenu notamment sur :

• l'examen des comptes semestriels et annuels,

• certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs.

Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

• Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant

• Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant

• Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant

• Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant
• Personnes détenant plus du quart des actions : Néant
• Personnes détenant plus du tiers des actions : Néant
• Personnes détenant plus de la moitié des actions : Néant
• Personnes détenant plus des deux tiers des actions : La société ALBATROS
• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant
• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thononles-Bains (74). Il a été constitué le 30/09/2011, une société IBERIA SEEDS en ESPAGNE, dont nous détenons 100 % des parts sociales. Nous détenons également 99 % des parts sociales de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE depuis le 1er avril 2012, les 1% restants sont détenus par le PDG de la société GRAINES VOLTZ pour respecter la législation égyptienne et 68 % des parts sociales de la société TOPSEM depuis le 11 avril 2012. Nous détenons également 100% de la société GRAINES VOLTZ TURQUIE depuis le 8 décembre 2012. Le 1er avril 2014, nous avons pris une participation de 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à AGADIR (MAROC), dont l'activité principale la distribution de semences potagères au Maroc.

Autres informations

Informations concernant les options d'achats d'actions

Au 30 septembre 2020, il n'existe plus de plan d'achat d'actions à destination des salariés.

Actions propres

Au 30 septembre 2020, la société GRAINES VOTZ ne détient plus d'actions propres.

• Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des achats : 0
• Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 0
• Cours moyen des ventes : 0

Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice :

	Nombre :	0
	Valeur :	0
	Valeur nominale :	0

Motifs des acquisitions et cessions effectuées :

Néant

Fraction du capital qu'elles représentent nombre à l'ouverture de l'exercice : 0 % total des achats : 0 total des ventes : 0 % nombre à la clôture de l'exercice : 0 %

Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

	M. Serge VOLTZ		
	(via la société Albatros)	M. Christian VOLTZ	Mme Martine VOLTZ
			
	apports : 0	achats : 0	achats : 0
			
	ventes : 152 874	ventes : 0	ventes : 0
	Mme Géraldine VOLTZ  apports : 0		 M. Henri FUCHS  achats : 0

• apports : 0
• ventes : 0

L'actionnariat

Le capital social de GRAINES VOLTZ est composé de 1 295 197 actions d'une valeur nominale unitaire de 1 euro.

Les dispositions statutaires de GRAINES VOLTZ confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de deux ans.

Au 30 septembre 2020, GRAINES VOLTZ ne détenait aucune action d'autocontrôle.

Il existe par ailleurs un pacte d'actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l'AMF (www.amffrance.org)

Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Nous reproduisons, ci-après littéralement les dispositions de l'article 12 des statuts.

1-Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

2-Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.

3-Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 92

ventes : 0

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.

4-Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Procédures de contrôle interne :

1. Préambule

Les développements qui suivent intéressent principalement la société GRAINES VOLTZ et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concerné.

Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts comptables locaux et le cas échéant avec les commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l'objet, à minima d'un contrôle de cohérence et d'un audit annuel effectué par l'expertcomptable et/ou le commissaire aux comptes local. D'autre part, le dirigeant de chaque filiale s'engage sur la fiabilité et l'exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées.

A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays.

Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation.

Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

• le respect des consignes sanitaires et environnementales
• le respect des consignes de sécurité
• le respect des politiques de gestion ou de réalisation
• la sauvegarde des actifs
• la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
• la prévention et la détection des fraudes
• la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
• l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d'information électronique.

Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à COLMAR et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères.

Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d'échanges de préparation associant :

• la Chef comptable
• le Directeur Adjoint et Responsable administratif et financier
• l'Expert comptable extérieur
• les Commissaires aux comptes
• le Président Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 28 janvier 2021 lors de l'arrêté des comptes.

Rôle du président et du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

2. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l'entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur coté à la livraison de produits de qualité saine et marchande.

Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme.

Risque environnemental

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits notamment au regard de son « image ».

GRAINES VOLTZ apporte ainsi un soin tout particulier au risque environnemental, paramètre important de l'image du groupe et moteur de son activité.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

Rapport financier 2020 Groupe Graines Voltz Page | 95

emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• constructions : Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.
• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation d'eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.
• déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

Risque climatique

Dépendante des conditions climatiques qui pourraient restreindre et limiter ses approvisionnements, Graines VOLTZ à depuis de nombreuses années diversifié tant ses services d'approvisionnement que ses gammes de produits pour permettre une réduction significative de l'impact des conséquences climatiques. Des efforts particuliers constants sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

En ce qui concerne plus particulièrement, les risques financiers liés aux changements climatiques, des accents particuliers sont mis sur la commercialisation de variétés moins exigeantes en eau ou plus résistantes au stress hydrique, ainsi tant au niveau des approvisionnements que des livraisons, sur l'optimisation du transport. Les organismes consulaires de nos fournisseurs, clients ou prestataires mettent en œuvre de leur côté une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de ces activités.

Risque fournisseurs

Pour commercialiser ses produits, GRAINES VOLTZ fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l'impact du risque de nos approvisionnements. Grâce au système contractuel mis en place, GRAINES VOLTZ conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique.

Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants, réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non-recouvrement.

Risque de liquidité

La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 19 des comptes consolidés traitant des flux de trésorerie et de la dette nette.

GRAINES VOLTZ procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judicaire ou d'arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe.

Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

Litiges

Les litiges sont appréhendés en fin d'exercice au cas par cas. Le détail figure à la note annexe n°21 des comptes consolidés.

En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu'au niveau des commerciaux s'assurant de la solvabilité des clients.

Risque de taux

Ce risque est détaillé à la note annexe n°19 des comptes consolidés.

Autres risques

Outre les risques exposés ci-dessus, GRAINES VOLTZ appréhende également les risques suivants :

• Risques relatifs à l'environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation).
• Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année.
• Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l'expert-comptable et les commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière.

Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés.

Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

Les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;

• le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ;

• les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

• procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
• cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

• réunions (préparation, déroulement, suivi du CSE)
• mises aux normes des matériels
• contacts fréquents avec le médecin du travail
• participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CSE
• formation, information du personnel
• affichage et procédures d'alertes

Risques de management

• gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint
• gestion des dossiers d'assurance
• gestion des marques
• gestion des contentieux

Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes. Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intra-groupe, et compile les dossiers d'arrêtés des comptes pour leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées.

Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées.

Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l'autre à Brain sur l'Authion.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel

Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint.

Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service Comptabilité).

3. Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

• il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels; à ce titre, les avis, le cas échéant de l'administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention.
• aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale.

=> Renouvellement des mandats des co-commissaires aux comptes

Constatant que les mandats du cabinet RSM EST (anciennement SOGEX) co-commissaire aux comptes titulaire et de Thierry MEYER, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Il conviendra de soumettre à cette assemblée le renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire et de nommer Monsieur Michel BONI, co-commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026.

=> Proposition de nomination d'administrateurs

Compte tenu du volume d'activité généré, il vous sera proposé d'adjoindre au Conseil deux administrateurs, savoir :

• Monsieur Fredy FRITZINGER, demeurant à KAYSERSBERG-VIGNOBLE (68250), 6 rue du Schossrain ;
• Madame Solène VOLTZ, demeurant à COLMAR (68000), 30 rue du 1er Cuirassiers.

Rapport du conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (Article L. 225-37 du Code de Commerce)

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d'entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

Nom	Fonction	Mandat / Société	Fonction / Société	Date d'échéance du mandat
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	Président de "BALL DUCRETTET" Gérant de la société civile "ALBATROS" Co-gérant de la SCI VOLTZ	2025
Monsieur Christian VOLTZ Administrateur ./.			Directeur Adjoint "GRAINES VOLTZ" Directeur Général de "BALL DUCRETTET" Co-gérant de "GRAINES VOLTZ EGYPTE" , de "GRAINES VOLTZ TURQUIE", gérant d'"IBERIA SEEDS" et co-gérant de la SCI VOLTZ	2021
Madame Martine VOLTZ	Administrateur ./.		./.	2025
Monsieur Henri FUCHS	Administrateur ./.		./.	2023
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur ./.		./.	2024

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 19 mars 2020 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 22 mars 2016, celui de Monsieur Henri FUCHS a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 21 mars 2018 et celui de Madame Géraldine VOLTZ par l'Assemblée Générale du 21 mars 2019.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne de Monsieur Henri FUCHS.

Choix des modalités d'exercice de la direction générale :

Le conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est donc également Directeur Général. Ses pouvoirs ne sont pas limités.

Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société ou avec une filiale :

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, et selon le cas, le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

PERSONNES INTERESSEES	NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION	MONTANTS
Messieurs Serge et Christian VOLTZ Co-gérants de la SCI VOLTZ	Bail Commercial Conseil d'administration des 22 septembre,13 décembre 2016 et 26 février 2020	14 541 € HT à compter du 1er décembre 2018 Puis 14 879,52 HT à compter du 1/12/2019 puis 15 000 € HT à compter du 1/03/2020

Procédure mise en place pour les conventions courantes conclues à des conditions normales.

Conformément à l'article L. 225-39 deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil a confié à Monsieur Henri FUCHS, administrateur indépendant, en lui laissant libre choix de ses interventions et conseils, le soin d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Sa mission n'a révélé aucune anomalie, les conventions réunissant les critères requis.

Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

Rémunération des dirigeants dans la société :

Il a été attribué au mandataire social au titre de l'exercice une rémunération totale de 336 K€. La rémunération du mandataire social se compose uniquement d'un salaire fixe déterminé par le Conseil d'administration et d'un avantage en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction. Cette rémunération s'inscrit dans la décision de l'Assemblée Générale du 19 mars 2020 ayant fixé les rémunérations totales attribuées pour l'exercice 2020 (01/10/2019-30/09/2020) au membre des organes de direction.

Pour l'exercice 2021 (01/10/2020-30/09/2021), il est proposé que le membre des organes de direction bénéficiera, sur décision du Conseil d'administration, outre un avantage en nature voiture, d'une rémunération annuelle, qui ne pourra excéder 400 K €uros bruts.

Monsieur Serge VOLTZ n'a perçu aucune rémunération des filiales de la société "GRAINES VOLTZ". Il en est de même de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur, à l'exception d'une rémunération limitée dans la société IBERIA SEEDS.

La société n'a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice ce celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-3 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que :

• la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux s'établit à 2 849 €uros contre 3 451 €uros au titre de l'exercice précédent.
• la rémunération médiane des salaries de la société sur une base équivalente temps plein et des mandataires sociaux d'établit à 2 718 €uros contre 3 416 €uros au titre de l'exercice précédent.

Cet article ne s'appliquant qu'aux exercices clos après la date de publication de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, applicable au 23 mai 2019, ne permet pas de mentionner l'évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents mais uniquement au titre de l'exercice 2019.

Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique :

Les informations visées à l'article L225-100-3 du code de commerce font l'objet, le cas échéant, d'une information appropriée dans le rapport de gestion.

Accords entre actionnaires pouvant entrainer des restrictions au transfert d'actions:

Un pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org existe entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés actionnaires de la société.

Information et communication boursières

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Entreprise / Informations financières", les documents légaux à sa charge

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 28 janvier 2021 Le Conseil d'Administration

Attestation du dirigeant

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

Annexe : Tableau des cinq derniers exercices

Annexe : Délais de paiements des fournisseurs et des clients.

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			332
Montant total des factures concernées TTC	502 211 €	144 105 €	81 416 €	-286 334 €	441 398 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	0,71%	0,20%	0,11%	-0,40%	0,62%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice			NON APPLICABLE
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			5 304
Montant total des factures concernées TTC	1 991 100 €	3 324 771 €	4 323 136 €	7 309 652 €	16 948 659 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	2,12%	3,54 %	4,60 %	7,78 %	29,56 %
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	- - 792
Montant total des factures exclues TTC	-	- - 2 854 328 € 2 854 328 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

		Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			3 054
Montant cumulé des factures concernées TTC	10 592 165 €	2 536 383 €	938 422 €	290 232 €	14 357 202 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC	14,92 %	3,57 %	1,32 %	0,41 %	20,22 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC		NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	cours de l'exercice		Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées		NON APPLICABLE			29 753
Montant cumulé des factures concernées TTC	36 491 058 €	9 523 732 €	8 219 860 €	16 468 432 €	70 703 083 €
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	38,84 %	10,14 %	8,75%	17,53 %	75,26 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais légaux

En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs de la société BALL DUCRETTET :

1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

		Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			3
Montant total des factures concernées TTC	- 600 €	-	-	- 450	- 17 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	-	-	-	-	-
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0%	-	-	0%	0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement			Délais légaux
	Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées		NON APPLICABLE			467
Montant total des factures concernées TTC	272 840 €	37 084 €	38 989 €	577 517 €	926 429 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC			NON APPLICABLE
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	2,51 %	0,34 %	0,36 %	5,32 %	8,54 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	- - - - -
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice

	Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	NON APPLICABLE				99
Montant cumulé des factures concernées TTC	367 853 €	1 425 357 €	25 €	-	1 793 235 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	4,89 %	18,96 %	-	-	23,86 %
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	NON APPLICABLE				2 843
Montant cumulé des factures concernées TTC	4 075 801 €	1 483 500 €	791 259 €	558 536 €	6 909 097 €
Pourcentage du montant total des achats dans l'année TTC	37,57%	13,67%	7,29%	5,15%	63,68%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	-	-	-	-
Montant total des factures exclues TTC	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés