Grace Fabric Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 10, 2021

证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2021-058

宏和电子材料科技股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 10 日

• 本次限制性股票首次授予数量：657 万股

• 本次限制性股票首次授予价格：4.28 元/股

《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下 简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件 已经成就，根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 12 月 10 日召开的第二届董事会 第十八次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》、《关于向 2021 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 4.28 元/股的授予价格向符合授予条件的 116 名激励对象授予 657 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

1

同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 11 月 19 日，公司监 事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核 查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发 布了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》。

4、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监 事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司 2021 年限制性股票激励计 划相关事项>的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授 予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规 定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司 本次激励计划授予的激励对象名单。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制 性股票需同时满足如下条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

2

法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

• 政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均满足上述 条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授 予条件已经成就。

三、本次授予情况

• 1、授予日：2021 年 12 月 10 日。

• 2、授予数量：657 万股。

• 3、授予人数：116 人。

• 4、授予价格：4.28 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。

3

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完 成之日起 18 个月、30 个月、42 个月；激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制 性股票第一个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起18 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制 性股票第二个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起30 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制 性股票第三个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起42 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的 限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不

4

低于 20% ； （ 2 ）以 2020 年净利润为基数， 2021 年净利润增长率不低于 10% 。 公司需满足下列两个条件之一： （ 1 ）以 2020 年营业收入为基数， 2022 年营业收入增长率不 首次授予的限制性股票 低于 30% ； 第二个解除限售期 （ 2 ）以 2020 年净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低于 20% 。 公司需满足下列两个条件之一： （ 1 ）以 2020 年营业收入为基数， 2023 年营业收入增长率不 首次授予的限制性股票 低于 60% ； 第三个解除限售期 （ 2 ）以 2020 年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 40% 。

注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份

支付费用影响后的数值为计算依据。

2.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合 并报表所载数据为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人解除限售比例（N）	100%		80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度 ＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购 价格为授予价格。

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计 划公告日股 本总额的比 例
1	毛嘉明	董事长、董事	20	2.857%	0.023%

5

2	杜 甫	董事、总经理	40	5.714%	0.045%
3	郑丽娟	董事	40	5.714%	0.045%
4	钟静萱	董事	10	1.429%	0.011%
5	邹新娥	董事会秘书	10	1.429%	0.011%
6	中层管理人员及核心业务（技 术）人员（111人）		537	76.714%	0.610%
首次授予合计（116人）			657	93.857%	0.748%
预留部分合计			43	6.143%	0.049%
合计			700	100%	0.797%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。

• 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确 披露当次激励对象相关信息。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司《激励计划》所确定的 125 名激励对象中，有 1 名激励对象已 离职，8 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，经 审议，本公司董事会对激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，激 励对象由 125 人调整为 116 人，因离职或个人原因自愿放弃认购而失去激励 资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对 象，首次授予的限制性股票数量 657 万股保持不变，预留部分数量 43 万股保 持不变。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第二次临时 股东大会审议通过的激励计划内容一致。

五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票 的情况说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公

6

司股票的行为。

六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并 最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施 过程中按解除限售比例进行分期确认。

公司于 2021 年 12 月 10 日首次授予限制性股票，则根据中国会计准则要 求，本激励计划授予的限制性股票对 2021 至 2025 年会计成本的影响如下表 所示：

限制性股票 首次授予数 量（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
657	2792.25	68.46	1212.63	901.88	467.73	141.54

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况 估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销 对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发 展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托 代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7

八、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议， 发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2021 年 12 月 10 日，该 授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时 本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》 等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、 有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 12 月 10 日为首次授予 日，同意向符合授予条件的 116 名激励对象授予 657 万股限制性股票。

九、监事会核查意见

公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否 符合授予条件进行核实后，认为：

1、公司本次激励计划拟授予的激励对象中，1 名激励对象因离职已不符 合成为激励对象的条件，8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授 予的全部限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会 对本次激励计划激励对象名单进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计

8

划的激励对象由 125 人调整为 116 人，因离职或个人原因自愿放弃认购而失 去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他 激励对象，首次授予的限制性股票数量不变。

除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大 会审议通过的内容一致。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规 的要求及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合公 司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东 利益的情况。

2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得 成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单 独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子 女。

4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公 司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以 2021 年 12 月 10 日为首次授予日，同意向符合授予 条件的 116 名激励对象授予 657 万股限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

上海市金茂律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次授 予取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合 《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，

9

公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予 尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技和本次股权激励计划 的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限 制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激 励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》 的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海 分公司办理相应后续手续。

十二、上网公告附件

• 1、宏和电子材料科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告；

• 2、宏和电子材料科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告；

• 3、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见；

• 4、宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名 单（截止授予日）；

• 5、宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

• 6、上海金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

• 7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

==> picture [271 x 12] intentionally omitted <==

2021 年 12 月 11 日

10