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Dec 10, 2021

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上海市金茂律师事务所 关于宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书

致：宏和电子材料科技股份有限公司

根据宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏和科技”）与上 海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接 受公司的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规 和规范性文件的规定，并结合《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及《宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的有关规定，就激 励计划的调整（以下简称“本次调整”）和实施激励计划的首次授予（以下简称“首 次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并 就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行 了必要的讨论。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事 实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对 有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人 出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 不持有宏和科技的股份，与宏和科技之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职 责的其他关系。

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3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向 本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头 或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任 何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与 其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实 的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师 书面同意，公司不得用作任何其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随 其他申报材料一起上报证券监管部门和上海证券交易所或对外披露，并依法对本 法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏和科技本次激励计划的调 整和首次授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、 本次调整和首次授予的批准与授权

根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、激励计划等相关 文件，截至本法律意见书出具之日，为实施首次授予，公司已履行下列程序：

1、 2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的 情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实 公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会 对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、 2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 19 日，公司披露了《监事 会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

3、 2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议

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并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计 划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董 事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》。

4、 2021 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十四次会议，会议审议通过了《<关于调整公司 2021 年限制性股票激励计 划相关事项>的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本次激励 计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规 定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划授 予的激励对象名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宏和科技已就本次调整 和首次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》 及激励计划的相关规定。

二、 本次调整的主要内容

鉴于激励计划所确定的 125 名激励对象中，有 1 名激励对象已离职，8 名激 励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单进行了调整。

调整后，本次激励计划激励对象人数由 125 名调整为 116 名，因离职或个人 原因自愿放弃认购而失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励 计划首次授予的其他激励对象，首次授予数量 657 万股保持不变，预留部分数量 43 万股保持不变。调整后激励对象名单及首次授予数量如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本次激励计 划公告日股本 总额的比例
1	毛嘉明	董事长、董事	20	2.857%	0.023%
2	杜 甫	董事、总经理	40	5.714%	0.045%
3	郑丽娟	董事	40	5.714%	0.045%
4	钟静萱	董事	10	1.429%	0.011%
5	邹新娥	董事会秘书	10	1.429%	0.011%
6	中层管理人员及核心业务（技 术）人员（111 人）		537	76.714%	0.610%
首次授予合计（116 人）			657	93.857%	0.748%
预留部分合计			43	6.143%	0.049%
合计			700	100 %	0.797%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的 1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第二次临时股 东大会审议通过的激励计划一致。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项 取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及激励计划的相关 规定。

三、 首次授予的相关情况

（一）首次授予的授予条件

根据《管理办法》及激励计划，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时 满足以下条件：

1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。

2、 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中 国证监会认定的其他情形。

经核查，根据《公司章程》、公司 2020 年年度报告、毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》（毕马威华振审 字第 2103106 号）及《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2103144 号）、 2019 及 2020 年度权益分派实施公告，截至本法律意见书出具之日，公司不存在 上述第 1 项所述的情形。

经核查，根据公司与激励对象出具的确认函，本次激励计划的激励对象包括 公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，激励对 象名单已经由公司监事会进行了核实，截至本法律意见书出具之日，激励对象不 存在上述第 2 项所述的情形。

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综上，本所律师认为，首次授予的授予条件已满足，公司实施首次授予符合 《管理办法》及激励计划的相关规定。

（二）首次授予的授予对象

2021 年 12 月 10 日，公司董事会审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了 独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。

2021 年 12 月 10 日，公司监事会审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激 励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《宏和电子材料科技股 份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见》；公司监事会认为首次授予的激励对象均符合《管理办法》及激励 计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

综上，本所律师认为，首次授予的激励对象符合《管理办法》及激励计划的 相关规定。

（三）首次授予的授予日

2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会 确定本次激励计划的授予日。

2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意以 2021 年 12 月 10 日为首次授予的授予日。

2021 年 12 月 10 日，公司独立董事就本次授予的授予日的确定发表了同意 的独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及激励计划中关于授予日的规定。

2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过 了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意以 2021 年 12 月 10 日为首次授予的授予日。

综上，本所律师认为，首次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符 合《管理办法》及激励计划的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整 及首次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及激励 计划的相关规定；首次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及激励计 划的相关规定；首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办

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法》和激励计划的相关规定；首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授 予登记等事项。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式叁份，每一份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签字页，无正文）

上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚

经办律师：王雨峰

经办律师：姚铮

2021 年 12 月 11 日