Grace Fabric Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Dec 10, 2021

证券代码：603256 证券简称：宏和科技

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

宏和电子材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2021 年12 月

目 录

一、释义............................................................ 3 二、声明............................................................ 4 三、基本假设........................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划授权与批准................................ 6 五、独立财务顾问意见................................................ 8 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................. 8 （二）本次授予情况 ................................................ 8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 12 （四）结论性意见 ................................................. 12 六、备查文件及咨询方式............................................. 14 （一）备查文件 ................................................... 14 （二）咨询方式 ................................................... 14

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

宏和科技、公司、上市 公司	指	宏和电子材料科技股份有限公司
《激励计划》、本激励 计划	指	宏和电子材料科技股份有限公司2021年限制性 股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限 售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务 （技术）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁 止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《宏和电子材料科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏和科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宏和科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宏 和科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公 司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日，公司对本次授予激励对象名单 的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本 激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 19 日，公司披露了《监事 会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。 3、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计 划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向 激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公 司董事会披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 12 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届 监事会第十四次会议，审议通过了《<关于调整公司 2021 年限制性股票激励计 划相关事项>的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励

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计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关 规定。监事会对激励计划授予相关事项发表了核查意见。

综上，我们认为：截止本报告出具日，宏和科技授予激励对象限制性股票 事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相 关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，宏和科技及其激励对象均 满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性 股票激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

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2、授予数量：657 万股

3、授予人数：116 人

• 4、授予价格：4.28 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54 个月。

（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记 完成之日起 18 个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制 性股票第一个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起18 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制 性股票第二个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起30 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制 性股票第三个解 除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起42 个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在

上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股份将一并回购。

7、限制性股票的解除限售条件

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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励 对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，具体考核要求如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 低于20%； （2）以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10%。

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公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不 首次授予的限制性股票第 低于30%； 二个解除限售期 （2）以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不 首次授予的限制性股票第 低于60%； 三个解除限售期 （2）以2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 40%。

注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支 付费用影响后的数值为计算依据。

2.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并 报表所载数据为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人解除限售比例（N）	100%		80%	0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝

个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价 格为授予价格。

8、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
1	毛嘉明	董事长、董事	20	2.857%	0.023%
2	杜 甫	董事、总经理	40	5.714%	0.045%
3	郑丽娟	董事	40	5.714%	0.045%
4	钟静萱	董事	10	1.429%	0.011%
5	邹新娥	董事会秘书	10	1.429%	0.011%

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6	中层管理人员及核心业务 （技术）人员（111 人）	537	76.714%	0.610%
首次授予合计（116人）		657	93.857%	0.748%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的

10%。

• 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

9、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明。

鉴于公司《激励计划》所确定的 125 名激励对象中，有 1 名激励对象离职， 8 名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授的限制性股票，经审议，本公司董 事会对激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，激励对象由 125 人调 整为 116 人，因离职或个人原因自愿放弃认购而失去激励资格的激励对象原获 配股份数将调整到本次激励计划首次授予的其他激励对象，首次授予的限制性 股票数量不变。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2021 年第二次临时股 东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为宏和科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截至本报告出具日，宏和科技及本激励计划的激 励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次

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限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激 励计划（草案）》的相关规定。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、宏和电子材料科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相 关事项的独立意见；

• 3、宏和电子材料科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 4、宏和电子材料科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计

• 划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

• 5、宏和电子材料科技股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于宏和电子材料科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询股份有限公司

2021 年 12 月 11 日

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