Grace Fabric Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

海通证券股份有限公司

关于宏和电子材料科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宏和电子 材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”或“公司”）首次公开发行股票并上 市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关规定，对宏和科技2020年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1019号）核准，宏和科技公开发行人民 币普通股股票（A股）8,780万股，每股发行价格人民币4.43元，募集资金总额为 人民币38,895.40万元，扣除承销和保荐费用人民币3,867.92万元，实际收到募集 资金人民币35,027.48万元，由海通证券于2019年7月15日划入公司募集资金专项 账户，并已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威 华振验字第1900335号验资报告。宏和科技本次募集资金总额扣除A股发行费用 人民币5,349.60万元后的募集资金净额为人民币33,545.80万元，将用于募集资金 投资项目。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2020年12月31日，宏和科技募集资金使用及专户结余情况如下：

单位：万元	单位：万元
项目	金额
募集资金金额	35,027.48
减：应付发行费用	1,481.68
加：利息收入	1,361.59

1

减：本期直接投入募投项目	0.00
减：定期存款	32,642.36
截止2020 年12 月31 日募集资金专户余额	2,265.03

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，宏和科技按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定并执行《宏和电子材料科技股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，宏和科技与江苏银行股份有限公司上海分行、海通证券 于2019年7月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权 利与义务，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差 异，三方监管协议得到了切实履行。

宏和科技于2020年8月26日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于全资子公司设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》，同意黄石宏 和在中国银行股份有限公司黄石分行（以下简称“中国银行”）设立募集资金专项 账户，同意宏和科技、黄石宏和与海通证券及中国银行就上述募集资金专项账户 的监管事宜签署四方监管协议。宏和科技、黄石宏和、海通证券与中国银行于2020 年10月15日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）募集资金专户存放情况

截至2020年12月31日，宏和科技募集资金专户的存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类型	账户余额
江苏银行股份有限公司上海分行	18230188000180715	募集资金专户	265.03
中国银行股份有限公司黄石支行	576879088556	募集资金专户	2,000.00

1、募投项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，宏和科技募集资金投入募投项目的使用情况如下：

单位：万元

2

募投项目	募集资金承诺投资总额	已投入募集资金总额
年产5,040万米5G用高端电子级 玻璃纤维布开发与生产项目	33,545.80	0.00

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年12月31日，宏和科技不存在以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2020年12月31日，宏和科技暂未将募集资金用于补充流动资金。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

宏和科技于 2020 年 5 月 26 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会 第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意在不影响公司自身募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过 33,500 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在 该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至宏和科技募集资金 专用账户。宏和科技独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。具体内容 详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《宏和电子材料科技股份有 限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。

截至2020年12月31日，宏和科技使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

银行	产品名称	类型	投资 金额	起息日	到期日	收益金 额	是 否 赎 回
江苏 银行	对公人民币结构性存款 2019年第18期6个月C 款	结构性 存款	25,000.00	2019-9-4	2020-3-4	450.00	是
江苏 银行	对公人民币结构性存款 2019年第30期3个月C 款	结构性 存款	8,500.00	2019-12-4	2020-3-4	75.44	是
江苏 银行	对公人民币结构性存款 2020年第8期3个月C 款	结构性 存款	33,500.00	2020-3-4	2020-6-4	297.31	是
江苏 银行	对公人民币结构性存款 2020年第20期3个月B 款	结构性 存款	33,500.00	2020-6-4	2020-9-4	242.87	是
江苏	7天通知存款	存款	33,000.00	2020-9-4	2020-12-	200.47	是

3

银行					21
江苏 银行	7天通知存款	存款	602.17	2020-4-8	-	-	否
江苏 银行	7天通知存款	存款	297.31	2020-7-2	-	-	否
江苏 银行	7天通知存款	存款	742.88	2020-9-4	-	-	否
江苏 银行	7天通知存款	存款	31,000.00	2020-12-21	-	-	否

• 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

宏和科技不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

• 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

宏和科技不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日，宏和科技募投项目尚未建设，不存在募集资金节余的 情况。

8、募集资金使用的其他情况

宏和科技不存在募集资金使用的其他情况。

三、变更募投项目的资金使用情况

宏和科技于2020年6月11日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 五次会议，于2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年6月15日于上海 证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》

（公告编号：2020-026）。宏和科技本次变更系公司根据当前市场情况、经营情 况对原规划进行部分结构性调整，有利于公司更高效地服务客户，开拓潜在市场， 增强公司的经济效益，不存在损害公司和公司其他股东合法利益的情形，对公司 未来发展具有积极意义。独立董事发表了明确同意的独立意见。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度宏和科技募集资金使用及披露不存在重大问题。

4

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《关于 公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证 监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公 司2020年度募集资金的存放和实际使用情况。

六 、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行 了专户存储和使用，截至2020年12月31日，宏和科技不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对宏和科 技2020年度募集资金存放与使用情况无异议。公司2020年度募集资金使用不存在 违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司 2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李文杰

孔令海

海通证券股份有限公司

2021年4月28日

6

附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				33,545.80		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投资 项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本 年 度 投 入 金 额	截至 期末 累计 投入 金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产6,000 万米电子 级玻璃纤 维布项目	年产5,040 万米5G用 高端电子 级玻璃纤 维布开发 与生产项 目	33,545.80	33,545.80	-	-	-	-	-	-	-	-	否
合计	-	33,545.80	33,545.80	-	-	-	-	-	-	-	-	否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					因实施地点和实施主体发生变更，本项目现由位于湖北黄石的全资子公司实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于2020 年5 月26 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会 议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不 影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过33,500 万元人民币的闲 置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在该额度范围和期限内，资金可 以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。 截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的江苏银行股份有限公司七 天通知存款为人民币32,642.36万元，具体详见本专项报告之“二、2、（四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金预计在2021年使用
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元人民币

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变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累 计投入 金额(2)	投资进度 （ % ） (3)=(2)/ (1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
年产5,040万米5G 用高端电子级玻 璃纤维布开发与 生产项目	年产6,000 万米 电子级玻璃纤维 布项目	33,545.80万 元及其利息								否
合计		33,545.80万 元及其利息
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体募投项目）				公司于2020年6月11日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，于 2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资 金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年6月15日于上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号： 2020-026）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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