Grace Fabric Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司

2020 年度持续督导年度报告书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：宏和科技
保荐代表人姓名：李文杰、孔令海	被保荐公司代码：603256

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1019 号）核准，宏和电子材料科技股份 “ ” “ ” “ ” 有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 发行人 ）首次公开发行股票 8,780 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 4.43 元，募集资金总额为人 民币 38,895.40 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 33,545.80 万元。本次发行证券已于 2019 年 7 月 19 日在上海证券交易所上市。海通证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构， 持续督导期间为 2019 年 7 月 19 日至 2021 年 12 月 31 日。

在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续 督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以 下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式进行持续督导，现就 2020 年度持续督导情况报告如下：

一、 2020 年保荐机构持续督导工作情况

项 目	工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应 的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工	保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协议

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项 目	工作内容
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间， 协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改 后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止 协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作 日内向上海证券交易所报告，并说明原因。	明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并 已报上海证券交易所备案。本持续督导期间， 未发生对协议内容做出修改或终止协议的情 况。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体 上公告。	本持续督导期间，上市公司未发生需公开发表 声明的违法违规事项。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 易所报告。	本持续督导期间，上市公司及相关当事人未出 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作。	本持续督导期间，保荐机构通过电话、微信和 邮件等多种有效方式就公司规范运作的各个 方面保持日常沟通，通过定期或不定期回访、 现场检查、尽职调查等方式了解公司运营情 况，对公司各重大事项严格决策程序和合规 性，对公司开展持续督导工作。其中，保荐机 构于2020 年12 月25 日对上市公司进行了现 场检查，现场检查结果未发现公司存在违法违 规经营的情况。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺。	保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守 相关法律法规的要求，并切实履行其所做出的 各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。	核查了上市公司治理制度建立与执行情况，上 市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符 合相关法规要求，本持续督导期间，上市公司 有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	核查了上市公司内控制度建立与执行情况，上 市公司内控制度符合相关法规要求，本持续督 导期间，上市公司有效执行了相关内控制度， 在募集资金使用、关联交易、对外担保和风险 投资等各个重大方面不存在违反决策程序和 相关规范性文件要求的情形。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件， 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易	保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情

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项 目	工作内容
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。	况”。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。	详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到 中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函的 情况。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向 上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公 司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或 澄清的，应及时向上海证券交易所报告。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保 荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同 时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、 第六十八条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形。	本持续督导期间，上市公司及相关主体未出现 该等事项。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明	保荐机构根据监管要求制定了对上市公司的

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项 目	工作内容
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质 量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不 应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至 少应有一人参加现场检查。	现场检查工作计划，明确现场检查工作要求。 根据工作计划，保荐机构于2020 年12 月25 日对上市公司进行了现场检查，负责该项目的 两名保荐代表人均参加了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应 自知道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其 他关联方非经营性占用上市公司资金；（二） 违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务 等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海 证券交易所要求的其他情形。	本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储 制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项 目的实施等承诺事项。	保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事 项进行了持续关注，督导公司执行募集资金专 户存储制度及募集资金监管协议，并出具关于 募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
19、保荐机构发表核查意见情况。	2020年度，保荐机构发表核查意见具体情况如 下： 2020年1月9日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限 公司2019年度持续督导现场检查报告》。 2020年4月28日，保荐机构发表《海通证券 股份有限公司关于宏和电子科技股份有限公 司2020 年度日常关联交易预计的核查意见》、 《海通证券股份有限公司关于宏和电子科技 股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用 情况的核查意见》、《海通证券股份有限公司关 于宏和电子材料科技股份有限公司2019 年度 持续督导年度报告书》。 2020年5月28日，保荐机构发表《海通证券 股份有限公司关于宏和电子科技股份有限公 司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核 查意见》。 2020年6月15日，保荐机构发表《海通证券 股份有限公司关于宏和电子科技股份有限公 司变更募集资金投资项目的核查意见》。 2020年7月14日，保荐机构发表《海通证券 股份有限公司关于宏和电子科技股份有限公

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项 目	工作内容
	司首次公开发行限售股上市流通的核查意 见》。 2020年8月28日，保荐机构发表《海通证券 股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有 限公司使用募集资金向全资子公司黄石宏和 增资的核查意见》。 2021年1月5日，保荐机构发表《海通证券股 份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限 公司2020年度持续督导现场检查报告》。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了 事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事 会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对 信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行 信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披 露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宏和电子材料科技股份有限公司

2020 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李文杰

孔令海

海通证券股份有限公司

2021年4月28日

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