Grace Fabric Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

宏和电子材料科技股份有限公司

募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

对宏和电子材料科技股份有限公司 募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

毕马威华振专字第 2100768 号

宏和电子材料科技股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的宏和电子材料科技股份有限公司 (以下简称“贵公司”) 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (以下简称“专项报告”) 执行了合理保证的鉴证业 务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44 号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年 修订) 》(上证公字 [2013] 13 号) 及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反 映了贵公司 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任

按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》 (上证公字 [2013] 13 号) 及相关格式指引的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责 任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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对宏和电子材料科技股份有限公司

募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第 2100768 号

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国 — 注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发 布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》(上证 公字 [2013] 13 号) 及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵 公司 2020 年度募集资金的存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我 们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工 作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及 我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见

我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布 的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》(上证公字 [2013] 13 号) 及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2020 年度募集 资金的存放和实际使用情况。

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对宏和电子材料科技股份有限公司

募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)

毕马威华振专字第 2100768 号

四、使用目的

本报告仅供贵公司为 2020 年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得 用于其他任何目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

刘许友

中国 北京 成雨静

日期：2021 年 04 月 26 日

附件：宏和电子材料科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告

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宏和电子材料科技股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工 作 备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》等有关规定，宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公 司”）对 2020 年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏和电子材料科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2019]1019 号）核准，公司公开发行人民币普通股股票 （A 股）8,780 万股，每股发行价格人民币 4.43 元，募集资金总额为人民币 38,895.40 万元，扣除承销和保荐费用人民币 3,867.92 万元，实际收到募集资金人民币 35,027.48 万元，由主承销商海通证券股份有限公司于 2019 年 7 月 15 日划入公司募 集资金专项账户，并已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了 毕马威华振验字第 1900335 号验资报告。公司本次募集资金总额扣除 A 股发行费用人 民币 5,349.60 万元后的募集资金净额为人民币 33,545.80 万元，将用于募集资金投资 项目。

2、募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及专户结余情况如下： 单位：万元

项目	金额
募集资金金额	35,027.48

1

减：应付发行费用	1,481.68
加：利息收入	1,361.59
减：本期直接投入募投项目	0.00
减：定期存款	32,642.36
截止2020 年12 月31 日募集资金专户余额	2,265.03

二、募集资金管理和存放情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定并执行《宏和电子材料科技股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》，公司、江苏银行股份有限公司上海分行和保荐机构海通证券 股份有限公司于 2019 年 7 月 15 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在 重大差异，三方监管协议得到了确实履行。

公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于全 资子公司设立募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》，同意黄石宏和在中国 银行股份有限公司黄石分行（以下简称“中国银行”）设立募集资金专项账户，同意 公司、黄石宏和与保荐机构海通证券股份有限公司及中国银行就上述募集资金专项账 户的监管事宜签署四方监管协议。公司、保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行 和黄石宏和于 2020 年 10 月 15 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、募集资金专户存放情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存放情况如下： 单位：万元

2

开户银行	银行账号	账户类型	账户余额
江苏银行股份有限 公司上海分行	18230188000180715	募集资金专户	265.03
中国银行股份有限 公司黄石支行	576879088556	募集资金专户	2,000.00

（一）募投项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金投入募投项目使用情况如下：单位：人民币万元

募投项目	募集资金承诺投资总额	已投入募集资金总额
年产5,040 万米5G 用高端电子 级玻璃纤维布开发与生产项目	33,545.80	0.00

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金暂未用于补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 5 月 26 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会 议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过 33,500 万元人民币 的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在该额度范围和期限内，资 金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事 会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站

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（www.see.com.cn）披露的《宏和电子材料科技股份有限公司关于使用部分闲置募集

资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-020）。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

银行	产品名称	类型	投资金额	起息日	到期日	收益 金额	是否 赎回
江苏银行	对公人民币结构性存款 2019年第18期6个月C款	结构性 存款	25,000.00	2019-9-4	2020-3-4	450.00	是
江苏银行	对公人民币结构性存款 2019年第30期3个月C款	结构性 存款	8,500.00	2019-12-4	2020-3-4	75.44	是
江苏银行	对公人民币结构性存款 2020年第8期3个月C款	结构性 存款	33,500.00	2020-3-4	2020-6-4	297.31	是
江苏银行	对公人民币结构性存款 2020年第20期3个月B款	结构性 存款	33,500.00	2020-6-4	2020-9-4	242.87	是
江苏银行	7天通知存款	存款	33,000.00	2020-9-4	2020-12- 21	200.47	是
江苏银行	7天通知存款	存款	602.17	2020-4-8	-	-	否
江苏银行	7天通知存款	存款	297.31	2020-7-2	-	-	否
江苏银行	7天通知存款	存款	742.88	2020-9-4	-	-	否
江苏银行	7天通知存款	存款	31,000.00	2020-12- 21	-	-	否

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未建设，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

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三、变更募投项目的资金使用情况

公司于 2020 年 6 月 11 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会 议，于 2020 年 7 月 1 日召开 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变 更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 15 日于上海证券交 易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编 号：2020-026）。本次变更系根据当前市场情况、经营情况对原规划进行部分结构性 调整，变更将有利于公司更高效地服务客户，开拓潜在市场，增强公司的经济效益， 不存在损害公司和其他股东合法利益的情形，对公司未来发展具有积极意义。独立董 事发表了明确同意的独立意见，海通证券股份有限公司发表了明确同意的核查意见。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海 证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2020 年度募集资金的存 放和实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司 2020 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

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理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用， 截至 2020 年 12 月 31 日，宏和科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对宏和科技 2020 年度募集资金存放 与使用情况无异议。公司 2020 年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规 的情形。

七、上网披露的公告附件

• （一）海通证券股份有限公司关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意 见；

• （二）毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 2020 年度存放与实 际使用情况专项报告出具的鉴证报告；

（三）宏和电子材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见；

• （四）宏和电子材料科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

• （五）宏和电子材料科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

宏和电子材料科技股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 28 日

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附表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				33,545.80		本年度投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					-
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本 年 度 投 入 金 额	截 至 期 末 累 计 投 入 金 额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
年产6,000 万米 电子级玻璃纤维 布项目	年产5,040 万米5G用 高端电子 级玻璃纤 维布开发 与生产项 目	33,545.80	33,545.80	-	-	-	-	-	-	-	-	否
合计	-	33,545.80	33,545.80	-	-	-	-	-	-	-	-	否

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	因实施地点和实施主体发生变更，本项目现由位于湖北黄石的全资子公司实 施。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于2020年5月26日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次 会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同 意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过 33,500 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月， 在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金 专用账户。 截止2020 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买的江苏银行股份有限公 司七天通知存款为人民币32,642.36 万元，具体详见本专项报告之“二、2、 （四）”。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	募集资金预计在2021年使用
募集资金其他使用情况	无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2：

变更募集资金投资项目情况表

附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表	附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元人民币
变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累 计投入 金额(2)	投资进度 （% ） (3)=(2)/(1 )	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
年产5,040万米5G用 高端电子级玻璃纤维布 开发与生产项目	年产6,000 万 米电子级玻璃 纤维布项目	33,545.80 万元及其利 息								否
合计		33,545.80 万元及其利 息
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目）				公司于2020年6月11日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五 次会议，于2020年7月1日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020 年6 月15 日于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于变更募集 资金投资项目的公告》（公告编号：2020-026）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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