GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Regulatory Filings • Sep 14, 2023

Załącznik do RB 18/2023: Treść zmian dokonanych w Statucie GPW

W Statucie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1) Dotychczasowy § 13 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Giełdy składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych w skład Rady Giełdy wchodzi siedmiu członków. Kadencja członków Rady Giełdy jest wspólna i wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

2) Dotychczasowy § 17 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 17.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Giełdy wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu przynajmniej na 7 dni przed jego terminem wszystkich członków Rady Giełdy oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Giełdy.
• 1. Rada Giełdy może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Porządek obrad Rady Giełdy nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, chyba że:
  2. 1) w posiedzeniu biorą udział wszyscy członkowie Rady Giełdy i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, lub
  3. 2) podjęcie określonych działań przez Radę Giełdy jest konieczne dla uchronienia Spółki przed istotną szkodą lub leży w interesie uczestników obrotu.
• 1. Z zastrzeżeniem § 18 ust. 3 Statutu Rada Giełdy podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Rady Giełdy.
• 1. W posiedzeniu Rady Giełdy można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady Giełdy obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady Giełdy uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Rady Giełdy mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Giełdy. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Giełdy.
• 1. Uchwały Rady Giełdy mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Giełdy zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Giełdy wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 7 oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Giełdy przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa Regulamin Rady Giełdy.
• 1. W nagłych przypadkach Prezes Rady Giełdy może zwołać posiedzenie w terminie krótszym niż określony w ust. 1."

3) Dotychczasowy § 18. ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do kompetencji Rady Giełdy należy:

1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki,

1a) zatwierdzanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,

1b) zatwierdzanie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• 2) ocena wniosków Zarządu Giełdy dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) (skreślony)
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnego z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021,
• 5) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
• 6) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach w Spółce celem jego zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu do zapoznania się rocznego raportu z oceny funkcjonowania w Spółce polityki wynagradzania,
• 7) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Giełdy rocznego skonsolidowanego i jednostkowego planu finansowego oraz monitorowanie jego wykonania,
• 8) uchwalanie Regulaminu Rady Giełdy,
• 9) uchwalanie na wniosek Zarządu Giełdy Regulaminu Giełdy, a także zmian tego Regulaminu,
• 10) zatwierdzanie na wniosek Zarządu Giełdy:
• a) procedury dotyczącej zgłaszania naruszeń,
• b) regulaminu funkcjonowania audytu wewnętrznego oraz rocznego planu audytów wewnętrznych,
• c) regulaminu Zarządu Giełdy,
• d) schematu organizacyjnego, określającego wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Giełdy,
• e) strategii zarządzania ryzykiem,
• f) zasad zarządzania konfliktami interesów,
  • 11) określanie zasad nabywania i zbywania papierów wartościowych notowanych na prowadzonej przez Spółkę giełdzie przez członków Zarządu Giełdy i członków Rady Giełdy,
  • 12) zatwierdzanie, określonej przez komitet nominacji i wynagrodzeń, polityki różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy,
  • 13) zatwierdzanie, określonej przez komitet nominacji i wynagrodzeń, polityki w zakresie realizacji szkoleń dla członków Zarządu Giełdy oraz członków Rady Giełdy,
  • 14) zatwierdzanie, określonej przez komitet audytu, polityki wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania ustawowego badania sprawozdań finansowych,
  • 15) zatwierdzanie, określonej przez komitet audytu, polityki w zakresie nabywania od audytora i spółek jego sieci usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego,
  • 16) opiniowanie polityki sponsoringowej prowadzonej przez Spółkę oraz zasad przyznawania darowizn,
  • 17) opiniowanie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie wynikających z tego Regulaminu kompetencji Rady Giełdy,
  • 18) realizacja obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy oraz Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu,
  • 19) ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Giełdy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 9 ust. 1a pkt 2),
  • 20) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu Giełdy,
  • 21) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki,
  • 22) dokonywanie corocznej oceny stosowania przez Spółkę "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
  • 23) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy w istotny sposób wpływającej na sytuację finansową lub prawną Spółki, której drugą stroną jest akcjonariusz posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiot powiązany,
  • 24) wyrażanie zgody na dokonanie czynności, których przedmiotem jest:
    • a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych

składników przekracza 3% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 3% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

(i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

(ii) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• b) nabycie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 pkt 4 niniejszego paragrafu, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • (i) 40 000 000 złotych lub
  • (ii) 3% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

25) wyrażanie zgody na zawarcie umowy:

• a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
  • b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
    • 26) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz

usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,

• 27) wyrażanie zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 26),
• 28) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• 29) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę, w innym trybie niż przetarg lub aukcja, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu tej ustawy - ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
• 30) podejmowanie decyzji w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Rady Giełdy na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa."

4) Dotychczasowy § 20 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd Giełdy jest organem wykonawczym Spółki i składa się od 3 do 5 członków, w tym Prezesa. Kadencja członków Zarządu Giełdy jest wspólna i wynosi cztery lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."