GPW

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ

GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W WARSZAWIE S.A.

ZA 2025 ROK

Warszawa, maj 2026 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Spis treści

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2025 R. 5

1) Informacja o kadencji, składzie Rady Nadzorczej i zmianach w składzie Rady w trakcie 2025 r. 5
2) Informacja o działalności Rady Nadzorczej w roku 2025 5
3) Zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2025 r. 6

a) Strategia 6
b) Bezpieczeństwo teleinformatyczne, w tym m.in. system transakcyjny 7
c) Zmiany w Regulaminie Giełdy i inne zmiany regulacyjne 7
d) Kontrola finansowa, compliance, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem w GPW. 7
e) Realizacja wytycznych wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 9
f) Kwestie korporacyjne dotyczące Członków Zarządu GPW 9
g) Pozostałe obszary działalności Rady Giełdy 10

4) Komitety Rady Giełdy 10
5) Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 12
6) Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej 12
7) Samoocena Rady Nadzorczej 13

III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. W 2025 R. Z UWZGLĘDNIENIEM: 15

1) Ocena sytuacji finansowej GPW 16
2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW 21

a) System zarządzania ryzykiem 21
b) System zarządzania zgodnością (compliance) 23
c) System kontroli wewnętrznej 26
d) Funkcja audytu wewnętrznego 26
e) Systemy wewnętrzne w GK GPW 27

3) Ocena sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 28
4) Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 29
5) Ocena prowadzenia przez GK GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 30
6) Ocena funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania 39

a) Polityka wynagradzania dla organu nadzorującego 40
b) Polityka wynagradzania dla organu zarządzającego 40
c) Polityka wynagradzania osób pełniących funkcje kluczowe 42

IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW 43

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

V. OCENA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380¹ ORAZ 382 § 4 KSH PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI ... 52
VI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ... 53
VII. WNIOSKI ... 54

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

I. WSTĘP

Szanowni Państwo,

przekazujemy Państwu sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 r. (dalej również jako „Rada Giełdy” lub „Rada”), a także sprawozdania poszczególnych Komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej.

Sprawozdaniem tym Rada Giełdy wypełnia obowiązki organu nadzorczego wynikające m.in. z:

Kodeksu spółek handlowych,
Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Sprawozdanie Rady Giełdy z wyników oceny:

Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 r.,
Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.,
Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

zostało opublikowane w dniu 23 marca 2026 r. wraz z raportem rocznym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej również jako „Giełda”, „GPW” lub „Spółka”) za 2025 r.

Ponadto, Rada Giełdy w dniu 13 maja 2026 r. dokonała oceny wniosku Zarządu Giełdy dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2025 oraz przyjęła sprawozdanie z oceny tego wniosku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2025 R.

1) Informacja o kadencji, składzie Rady Nadzorczej i zmianach w składzie Rady w trakcie 2025 r.

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpoczęła się z dniem 12 lipca 2024 r. Zgodnie z art. 369. § 1 KSH kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, zgodnie z art. 369. § 4 KSH mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji - tj. za rok 2027.

W 2025 r. Rada Giełdy działała w następującym składzie osobowym:

Skład osobowy Rady Giełdy od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Iwona Sroka	Prezes Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Paweł Homiński	Wiceprezes Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Piotr Prażmo	Sekretarz Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Waldemar Markiewicz	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Wiesław Rozłucki	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Małgorzata Rusewicz	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Katarzyna Szwarc	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Giełdy co najmniej dwóch członków Rady Giełdy powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. Na podstawie złożonych oświadczeń, według stanu na dzień 31 grudnia 2025 r. wszyscy Członkowie Rady Giełdy spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Giełdy.

W 2025 roku nie dokonano zmian w składzie Rady Giełdy.

2) Informacja o działalności Rady Nadzorczej w roku 2025

Podstawę działalności Rady Giełdy stanowią m.in. Kodeks spółek handlowych, Statut Giełdy, Regulamin Rady Giełdy oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 i Zasady Ładu

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zgodnie ze swoimi obowiązkami i uprawnieniami Rada Giełdy sprawowała nadzór nad działalnością Giełdy. Działania Rady Giełdy w 2025 r. udokumentowane zostały w protokołach z posiedzeń Rady.

W 2025 roku Rada odbyła 11 posiedzeń w następujących terminach:

27 stycznia 2025 r.
6 marca 2025 r.
25 marca 2025 r.
23 kwietnia 2025 r.
20 maja 2025 r.
16 czerwca 2025 r.
3 lipca 2025 r.
9 września 2025 r.
14 października 2025 r.
28 listopada 2025 r.
16 grudnia 2025 r.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach Rady Giełdy, podejmując decyzje w trybie poza posiedzeniem oraz w ramach pracy Komitetów Rady. W 2025 r. Rada Giełdy podjęła łącznie 106 uchwał.

3) Zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2025 r.

Przedmiotem obrad Rady Giełdy były sprawy, którymi Rada powinna zajmować się zgodnie ze swoimi kompetencjami i przyjętym planem pracy Rady na rok 2025 oraz dodatkowe zagadnienia wynikające z bieżącej sytuacji i działalności Spółki. W 2025 r. Rada Giełdy omawiała zarówno kwestie operacyjne, finansowe, strategiczne, jak i te związane z nadzorem nad bieżącą działalnością Spółki.

a) Strategia

W ramach monitorowania realizacji Strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na lata: 2025-2027, Rada Giełdy cyklicznie analizowała stopień zaawansowania działań w ramach poszczególnych inicjatyw i projektów strategicznych Grupy Kapitałowej GPW, w tym w szczególności realizacji przez Giełdę projektu budowy własnego systemu transakcyjnego.

Ponadto Rada Giełdy zajmowała się w zakresie strategicznym, na swych posiedzeniach oraz posiedzeniach swoich Komitetów, m.in. analizą bieżącej sytuacji biznesowej Giełdy oraz monitorowała sytuację na rynkach prowadzonych przez Giełdę i inne spółki z Grupy Kapitałowej GPW, jak również realizację prac zgodnie z przyjętymi harmonogramami, a także implementację innych celów strategicznych, w tym w zakresie ESG. Dodatkowo Rada Giełdy w zakresie strategicznym zajmowała się w 2025 roku takimi kwestiami jak: Biała Księga, priorytety Spółki, statusy spółek non-core, strategia komunikacji i promocji, propozycje celów zarządczych, kierunkowe działania w obszarach regulacyjnym i strategicznym, strategia produktowo – sprzedażowa, wyzwania spółek z GK GPW, sytuacja biznesowo – konkurencyjna na rynkach kapitałowych w Europie i wyzwania z tym związane.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

b) Bezpieczeństwo teleinformatyczne, w tym m.in. system transakcyjny

Rada Giełdy przyjęła Strategię IT oraz Strategię Bezpieczeństwa. Rada analizowała cyklicznie informacje i materiały przekazywane przez Zarząd na temat technologii informacyjnej oraz bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego, omawiając zmiany w infrastrukturze związane z niwelowaniem „długu technologicznego". Rada na bieżąco była informowana o pracach nad wytworzeniem i przygotowaniem do wdrożenia nowego systemu transakcyjnego WATS zgodnie z przyjętym w lipcu 2024 roku harmonogramem. Przed planowanym terminem wdrożenia w listopadzie 2025 roku prowadzone były intensywne prace projektowe, integracja i testy funkcjonalne, integracyjne, wydajności i bezpieczeństwa oraz konsultacje i obsługa testów systemów członków giełdy. Po przeprowadzeniu prób generalnych i analizie wyników testów i konsultacjami z członkami giełdy podjęta została decyzja o przesunięciu termu wdrożenia na kolejny rok. Z uwagi na brak gotowości systemu i wciąż konieczne uzupełnianie funkcjonalności zmodyfikowano harmonogram w kierunku przede wszystkim zakończenia prac projektowych i ustabilizowania systemu WATS i aplikacji okołotransakcyjnych. Jednocześnie wprowadzono zmiany w systemie, które wynikały z testów i potrzeb rynku. Przejęto plan działań polegający na comiesięcznym monitorowaniu stanu gotowości nowego systemu WATS i gotowości członków giełdy w celu uzgodnienia planu i terminu wdrożenia przy wysokiej gotowości. Jednocześnie sposób zarządzania projektem został zmodyfikowany w kierunku włączenia struktury zarządzania i zespołu projektowego w struktury organizacyjne Giełdy.

c) Zmiany w Regulaminie Giełdy i inne zmiany regulacyjne

Rada Giełdy uchwaliła w 2025 r. zmiany w Regulaminie Giełdy wprowadzające m.in.: dostosowanie oferty produktowej GPW w zakresie funduszy ETF do aktualnych warunków rynkowych; zmiany związane są z procesem wdrażania przez Giełdę nowego systemu transakcyjnego - systemu GPW WATS; dostosowanie do nowego rozporządzenia wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej; zmiany dotyczące opłat giełdowych.

Rada Giełdy na bieżąco monitorowała działania Zarządu w zakresie dostosowania się Spółki do nowych oraz zmienionych regulacji prawnych. Rada Giełdy analizowała również cykliczne przeglądy regulacji wewnętrznych obowiązujących w GPW.

Ponadto Rada Giełdy zaopiniowała i przyjęła następujące regulacje:

zmieniony Regulamin Rady Giełdy;
zmienione Regulaminy: Komitetu Strategii, Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego, Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitetu Audytu Rady Giełdy.

d) Kontrola finansowa, compliance, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem w GPW

W marcu 2025 r. Rada Giełdy zatwierdziła Plan Finansowy Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rok 2025. Natomiast w kwietniu 2025 r. Rada zatwierdziła także Budżet darowizn na 2025 rok i Plan działalności sponsoringowej na 2025 rok.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Rada Giełdy analizowała wyniki finansowe oraz na bieżąco monitorowała wykonanie przez Giełdę i Grupę Kapitałową GPW planu finansowego w roku 2025.

Rada Giełdy dokonała oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GPW za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Giełdy dokonała również oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024, a także zgłaszała swoje uwagi, przyjmując sprawozdanie Rady Giełdy za 2024 rok zawierające:

sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w 2024 roku;
ocenę sytuacji Spółki w 2024 roku z uwzględnieniem:
a) oceny sytuacji finansowej GPW,
b) oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w ujęciu skonsolidowanym,
c) oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
d) oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
e) oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
f) oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania;
ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Spółki;
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Ponadto Rada Giełdy przeanalizowała, zgłosiła swoje uwagi i kierunkowe zalecenia w poniższych obszarach oraz finalnie zatwierdziła sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także o wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024 oraz zgłaszając swoje uwagi, zaopiniowała Raport z działalności sponsoringowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2024 r.

Rada Giełdy dokonała okresowego przeglądu zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej i compliance, a także stanu realizacji zaleceń pokontrolnych. Rada Giełdy nadzorowała także system zarządzania ryzykiem w GPW. W ramach tych prac, Rada Giełdy m.in.:

przyjęła roczne Sprawozdanie z działalności Działu Compliance i Ryzyka (w 2025 r. nastąpiła zmiana na Dział Compliance) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. stanowiące podsumowanie działań podejmowanych przez Dział Compliance i Ryzyka w roku 2024 związanych z zarządzaniem systemem nadzoru zgodności działalności z prawem, ryzyka, ciągłości działania i infrastruktury krytycznej,
monitorowała skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Giełdy, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, m.in. poprzez przegląd i opiniowanie stopnia realizacji zaleceń

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

z audytów wewnętrznych, audytów zewnętrznych, kontroli zewnętrznych lub wydanych w wyniku badania biegłego rewidenta,
- przyjęła roczny plan audytów wewnętrznych,
- zapoznawała się z raportami z wewnętrznych audytów przeprowadzonych przez Dział Audytu Wewnętrznego.

Wskutek dokonanego przeglądu zidentyfikowano potrzebę wzmocnienia komórek audytu wewnętrznego i compliance, co nastąpiło przez rekrutację kluczowych dla tych działów osób nimi kierujących.

Rada Giełdy na bieżąco monitorowała działania podejmowane w obszarze zarządzania ryzykiem i ciągłością działania w GPW.

e) Realizacja wytycznych wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

W ramach realizacji wytycznych wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Rada Giełdy dokonała:

oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w 2024 r. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
oceny funkcjonowania w Spółce w 2024 r. polityki wynagradzania i przedstawienia tej oceny Walnemu Zgromadzeniu,
oceny stosowania przez Spółkę w 2024 r. „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
oceny przestrzegania przez Giełdę i emitentów notowanych na GPW „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w 2024 r.

f) Kwestie korporacyjne dotyczące Członków Zarządu GPW

Rada Giełdy w 2025 r. zajmowała się kwestiami korporacyjnymi związanymi m.in. z:

oceną wykonania celów zarządczych przez Zarząd Giełdy za 2024 r. oraz przyznaniem Członkom Zarządu Giełdy wynagrodzenia zmiennego za 2024 r.,
wyznaczeniem maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego za 2025 r. oraz celów zarządczych dla Zarządu Giełdy na 2025 r.,
wyrażeniem zgody Prezesowi, Wiceprezesowi oraz Członkom Zarządu Giełdy na sprawowanie funkcji we władzach innych podmiotów w Grupie Kapitałowej GPW,
zatwierdzeniem budżetu szkoleniowego dla Członków Rady Giełdy na 2026 r.,
zatwierdzeniem budżetu szkoleniowego dla Członków Zarządu Giełdy na 2026 r.,
zawarciem aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu w związku ze zmianą zasad wynagradzania Członków Zarządu,
sformułowaniem rekomendacji w odniesieniu do udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Giełdy za rok 2024, w oparciu o ocenę wykonywania funkcji członków Zarządu, a w szczególności, sposób prowadzenia i nadzoru nad projektami realizowanymi przez Spółkę

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

oraz prowadzenie innych spraw Spółki, sposób wykonywania obowiązków korporacyjnych przewidzianych w przepisach prawa i ich komunikacji, ustalenia wynikające z przeprowadzonych i toczących się w Spółce audytów, w tym audytów wewnętrznych i prac Rady Giełdy.

Rada Giełdy w 2025 r. przeprowadziła postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu GPW odpowiedzialnego za obszar prawny i regulacyjny. W wyniku przeprowadzonego postępowania w dniu 11 marca 2025 r. powołano p. Dominikę Niewiadomską-Siniecką na stanowisko Członka Zarządu Giełdy odpowiedzialnego za obszar prawny i regulacyjny.

g) Pozostałe obszary działalności Rady Giełdy

Poza obszarami wskazanymi powyżej, Rada Giełdy zajmowała się sprawami bieżącymi związanymi z funkcjonowaniem Giełdy i prowadzonymi przez nią rynkami, zgłaszanymi stosownie do potrzeb i okoliczności przez Członków Rady i Zarząd Giełdy, także w tym zakresie Rada na swych posiedzeniach analizowała i zgłaszała kierunkowe uwagi Zarządowi związane m.in.:

monitorowaniem i oceną korzystania przez Zarząd z usług zewnętrznych podmiotów doradczych, w szczególności z zakresu public relations i komunikacji społecznej, usług prawnych i marketingowych oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem w kontekście ich uzasadnienia ekonomicznego oraz efektywności ponoszonych kosztów,
analizą przedkładanych przez Zarząd informacji na temat istotnych działań i decyzji podejmowanych w ramach Grupy Kapitałowej GPW,
wyrażeniem zgody na zawarcie umów darowizny (darowizna na rzecz Fundacji GPW), umów o świadczenie usług doradczych (przekraczających wartość 500 tys. zł),
opiniowaniem projektów uchwał na Walne Zgromadzenie.

4) Komitety Rady Giełdy

W 2025 r. Członkowie Rady Giełdy, oprócz uczestniczenia w posiedzeniach Rady, pracowali również w ramach powołanych przez Radę czterech Komitetów (45 posiedzeń łącznie):

Komitetu Audytu (odbyło się 15 posiedzeń),
Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego (odbyło się 9 posiedzeń),
Komitetu Strategii (odbyło się 11 posiedzeń),
Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji (odbyło się 10 posiedzeń).

Na dzień 31 grudnia 2025 roku składy poszczególnych Komitetów Rady Giełdy wyglądały następująco:

Komitet Audytu
Paweł Homiński	Przewodniczący Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Waldemar Markiewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

| Piotr Prażmo | Członek Komitetu
Sekretarz Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy |
| --- | --- |

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego

| Wiesław Rozłucki | Przewodniczący Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| --- | --- |
| Małgorzata Rusewicz | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Katarzyna Szwarc | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |

Komitet Strategii

| Iwona Sroka | Przewodnicząca Komitetu
Prezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy |
| --- | --- |
| Paweł Homiński | Członek Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Piotr Prażmo | Członek Komitetu
Sekretarz Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Waldemar Markiewicz | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Wiesław Rozłucki | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Małgorzata Rusewicz | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Katarzyna Szwarc | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

| Katarzyna Szwarc | Przewodnicząca Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |
| --- | --- |
| Paweł Homiński | Członek Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy |
| Małgorzata Rusewicz | Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy |

Skład Komitetu Audytu spełniał kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Na podstawie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. W obecnym składzie wszyscy Członkowie Komitetu Audytu oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży w jakiej działa Giełda, w związku z wieloletnią praktyką na rynku finansowym.

Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Statut, Regulamin Rady Giełdy oraz Regulaminy Komitetów. Sprawozdania z działalności poszczególnych Komitetów Rady Giełdy w roku 2025 stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

5) Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z punktem 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN2021), przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Giełdy co najmniej dwóch Członków Rady Giełdy powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Wszyscy Członkowie Rady Giełdy spełniają powyższe kryteria niezależności oraz nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Giełdzie.

6) Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej

Zgodnie z zasadami 2.11.1 oraz 2.11.6 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Rocznego sprawozdanie z Rady Nadzorczej zawiera informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności oraz informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Celem Polityki różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów powoływanych przez Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest zapewnienie wysokiej jakości realizacji zadań przez Giełdę, w szczególności poprzez wybór osób o odpowiednich kwalifikacjach, doświadczeniu i kompetencjach do pełnienia funkcji w Zarządzie oraz Radzie Nadzorczej Giełdy. Dobór kandydatów dokonywany jest w oparciu o obiektywne i transparentne kryteria merytoryczne, przy jednoczesnym uwzględnieniu wartości, jakie dla efektywności organów Spółki niesie różnorodność, w tym różnorodność doświadczeń, perspektyw i kompetencji.

Powyższe regulacje wskazują także na działania ukierunkowane na osiągnięcie zrównoważonej

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

reprezentacji płci, w tym dążenie do zapewnienia co najmniej 30-procentowego udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w składzie Zarządu oraz Rady Giełdy.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 r., w składzie organów korporacyjnych Spółki (Zarząd i Rada Nadzorcza Giełdy) znajdowały się:

4 kobiety (1 kobieta w Zarządzie Giełdy, 3 kobiety w Radzie Nadzorczej Giełdy);
8 mężczyzn (4 mężczyzn w Zarządzie Giełdy; 4 mężczyzn w Radzie Giełdy);

co oznacza współczynnik udziału mniejszości za względu na płeć na poziomie 33%.

7) Samoocena Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Giełdy, w oparciu o udokumentowane czynności Rady Giełdy, wypełniała ona swoje obowiązki w 2025 r. sprawując stały nadzór nad działalnością Giełdy. Rada Giełdy podejmowała na posiedzeniach tematy wynikające z obowiązujących regulacji, zagadnienia zgłaszane z własnej inicjatywy zarówno wprowadzone do planu pracy Rady, jak i wynikające z bieżących potrzeb i sprawowanego nadzoru nad działalnością Giełdy oraz tematy zgłaszane przez Zarząd Giełdy, jako konieczne i ważne dla sprawnego bieżącego funkcjonowania Spółki oraz prowadzonych przez nią rynków, a także realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Sposób działania oraz skład Rady Giełdy w 2025 r. były zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym wymaganiami stawianymi spółkom publicznym, Statutem Spółki, regulacjami wewnętrznymi Spółki, „Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz „Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W 2025 r. Rada Giełdy odbyła 11 posiedzeń, obradowała w następującym składzie:

	27.01	06.03	25.03	23.04	20.05	16.06	03.07	09.09	14.10	28.11	16.12
Paweł Homiński	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Waldemar Markiewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Piotr Prażmo	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Wiesław Rozłucki	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Małgorzata Rusewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	—	udział	udział	udział
Iwona Sroka	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Katarzyna Szwarc	udział	udział	udział	—	udział	udział	udział	—	udział	udział	udział

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Rada Giełdy w 2025 r. wspierała Zarząd Giełdy w realizacji zadań i celów strategicznych, wypełniając swoje ustawowe i statutowe kompetencje, czyniąc to zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie ładu korporacyjnego (ang. Corporate governance) oraz czynnie angażując się w przedsięwzięcia merytoryczne, promocyjne i edukacyjne GPW.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. W 2025 R. Z UWZGLĘDNIENIEM:

1) Oceny sytuacji finansowej GPW
2) Oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW
3) Oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy, oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
4) Oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego
5) Oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
6) Oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

1) Ocena sytuacji finansowej GPW

Podsumowanie wyników jednostkowych GPW

W 2025 r. GPW osiągnęła zysk netto wynoszący 243,8 mln zł (+154,1 mln zł, tzn. +171,7% rdr). Wynik był efektem znacznie wyższego zysku z działalności operacyjnej (wzrost z 24,6 mln zł w 2024 r. do poziomu 98,8 mln zł w 2025 r., czyli +301,8% RdR) oraz istotnie wyższych przychodów finansowych (+97,4 mln zł, tzn. +122,4%) w związku z dywidendami otrzymanymi od spółek zależnych. Zysk EBITDA ukształtował się na poziomie 116,6 mln zł (+74,2 mln zł, tzn. +175,0% rdr). Zarówno zysk z działalności operacyjnej, jak i zysk netto za rok 2025 były obciążone wpływem zdarzeń jednorazowych, których wartość wynosiła odpowiednio 15,3 mln zł oraz 14,2 mln zł.

Na wynik GPW w 2025 roku miały wpływ następujące istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym:

odpis z tytułu utraty wartości aktywów niematerialnych i prawnych w wysokości 2,0 mln zł
odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w jednostki zależne w kwocie 4,6 mln zł
odpis z tytułu utraty wartości aktywów finansowych w wysokości: 8,7 mln zł

Przychody ze sprzedaży GPW w 2025 r. wyniosły 329,7 mln zł (+56,5 mln zł, tzn. +20,7% rdr).

Wykres: Struktura i wartość jednostkowych przychodów ze sprzedaży [mln zł]

Głównym źródłem przychodów GPW w 2025 r., podobnie jak w latach poprzednich, były przychody z obsługi obrotu na rynku finansowym, które stanowiły 67,0% wszystkich przychodów ze sprzedaży i osiągnęły poziom 220,8 mln zł (+49,7 mln zł, tzn. +29,1% rdr). Wzrost ww. przychodów był spowodowany wyższą niż w 2024 r. dynamiką obrotów akcjami na Głównym Rynku GPW. Skutkiem powyższego, przychody z obsługi obrotu akcjami i innymi instrumentami o charakterze udziałowym w 2025 r. osiągnęły poziom 189,5 mln zł (+52,1 mln zł, tzn. +37,9% rdr), stanowiąc jednocześnie 57,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży (50,3% w 2024 r.). Obsługa obrotu instrumentami pochodnymi wygenerowała przychód równy 16,1 mln zł (-2,4 mln zł, tzn. -12,9% rdr), co stanowiło 4,9% przychodów ze sprzedaży (6,8% w 2024 r.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

W 2025 r. stabilnym źródłem przychodów GPW była sprzedaż informacji (zarówno na rynku finansowym, jak i towarowym). Łączne przychody ze sprzedaży informacji przez GPW wyniosły 63,4 mln zł (+3,4 mln zł, tzn. +5,7% rdr).

Ze względu na fakt, że jednostka dominująca jest centrum usług wspólnych Grupy GPW, na pozostałe jednostkowe przychody ze sprzedaży GPW w 2025 r. składały się głównie usługi na rzecz podmiotów powiązanych: wynajem własnej powierzchni biurowej, opłaty dotyczące eksploatacji wynajmowanej powierzchni, świadczenie usług finansowo-księgowych, kadrowych, IT i administracyjnych.

W 2025 r. większość przychodów ze sprzedaży GPW została pozyskana od odbiorców zagranicznych (167,6 mln zł, tzn. 50,8% wszystkich przychodów). W porównaniu do przychodów z 2024 r. ich wartość była wyższa o 31,2 mln zł, tzn. 23,0%. Przychody od odbiorców krajowych wzrosły o 25,2 mln zł, tzn. +18,4% rdr. Co do zasady, przychody od odbiorców krajowych GPW uzyskuje w PLN, a przychody od odbiorców zagranicznych w EUR.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej GPW w 2025 r. wyniosły 221,5 mln zł (+25,2 mln zł, tzn. +12,9% rdr). Istotny wzrost nastąpił w szczególności w obszarze usług obcych oraz kosztów osobowych.

Wykres 1 Struktura i wartość jednostkowych kosztów działalności operacyjnej [mln zł]

Koszty amortyzacji utrzymały się na jednakowym poziomie w porównaniu do roku ubiegłego i wyniosły 17,8 mln zł, w tym 8,2 mln zł stanowiła amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, 6,0 mln zł – amortyzacja wartości niematerialnych, a 3,6 mln zł – amortyzacja aktywa z tytułu prawa do użytkowania.

Koszty osobowe i inne koszty osobowe wyniosły łącznie 99,1 mln zł (+16,8 mln zł, tzn. +20,5% rdr). Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosło 302 etatów w porównaniu do 275 etatów przed rokiem. Wzrost kosztów był przede wszystkim efektem wzrostu zatrudnienia, wzrostu wynagrodzeń zmiennych w konsekwencji bardzo dobrych wyników finansowych GPW oraz wzrostu udziału kapitalizowanych kosztów osobowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Opłaty eksploatacyjne wyniosły 5,4 mln zł (+0,2 mln zł, tzn. +3,4% rdr), na co składały się przede wszystkim opłaty związane z utrzymaniem kompleksu Centrum Giełdowe.

Opłaty i inne obciążenia wyniosły 11,9 mln zł (+0,9 mln zł, tzn. +7,8% rdr). Głównym składnikiem tej pozycji są opłaty na rzecz KNF, na których wysokość Spółka nie ma wpływu. W 2025 r. wysokość opłaty z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym wyniosła 9,7 mln zł (+0,5 mln zł, tzn. +5,4% rdr).

Koszt usług obcych wniósł 79,2 mln zł (+6,5 mln zł, tzn. +8,9% rdr). Wzrost dotyczył przede wszystkim kosztów IT (+3,6 mln zł, tzn. +9,8% rdr), co wynikało głównie ze wzrostu kosztów związanych z utrzymaniem infrastruktury IT.

Inne koszty operacyjne wyniosły 8,1 mln zł (+0,9 mln zł, tzn. +12,1% rdr). Wzrost wartości związany był głównie ze zwiększeniem kosztów z tytułu energii elektrycznej i cieplnej.

Pozostałe przychody i koszty

Pozostałe przychody spadły do 3,8 mln zł (-12,4 mln zł, tzn. -76,7%) na skutek zmniejszenia przychodów z tytułu dotacji.

Pozostałe koszty znacząco spadły do poziomu 11,9 mln zł (-56,1 mln zł, tzn. -82,5% rdr) i były w szczególności efektem zdarzeń jednorazowych dotyczących utraty wartości aktywów w kwocie 11,2 mln zł (-31,1 mln zł, tzn. -73,5%). Odpisy dotyczą przede wszystkim udziałów w spółkach zależnych oraz wartości niematerialnych i prawnych, związanych z projektami spoza podstawowej działalności GPW, które nie przyniosły oczekiwanych efektów. Aktywa objęte aktualizacją w opinii Zarządu nie będą w stanie przynieść w przyszłości korzyści ekonomicznych, uzasadniających ich dotychczasową wycenę i poniesione nakłady.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe wyniosły 176,9 mln zł (+97,4 mln zł, tzn. +122,4% rdr). Wzrost wynikał z uzyskania wyższej kwoty dywidend od jednostek powiązanych w porównaniu z poprzednim rokiem. W 2025 r. GPW otrzymała dywidendy w wysokości 168,8 mln zł (+96,3 mln zł, tzn. +132,8% rdr), w tym 140,1 mln zł od TGE, 8,0 mln zł od BondSpot, 4,9 mln zł od GPW Benchmark, 15,6 mln zł od KDPW. Spółka uzyskała nieznacznie wyższe przychody z tytułu odsetek (6,9 mln zł w roku 2025 w porównaniu do 6,7 mln zł w roku 2024).

Łączne koszty finansowe wyniosły 10,9 mln zł (+3,8 mln zł, tzn. +52,9% rdr). Na wzrost wartości kosztów finansowych największy wpływ miały koszty odsetek dotyczących utworzonych rezerw (1,1 mln zł), odsetki od leasingu (1,4 mln zł) oraz odpis z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (7,4 mln zł).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosła 836,1 mln zł (+131,3 mln zł, +18,6% rdr). Jej wzrost to efekt wyższych aktywów obrotowych oraz znacznego wzrostu wyniku finansowego.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2025 r. osiągnęły wartość 609,5 mln zł (+42,6 mln zł, tzn. +7,5%

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

rdr). Tym samym stanowiły one 72,9% aktywów ogółem (2024 r.: 80,4%).

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2025 r. osiągnęły poziom 226,6 mln zł (+88,8 mln zł, tzn. +64,4% rdr). Tym samym stanowiły one 27,1% aktywów ogółem (2024 r.: 19,6%). Ich znaczący wzrost był skutkiem zwiększenia stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do kwoty 106,3 mln zł (+77,1 mln zł, tzn. +264,4% rdr).

Zobowiązania długoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 69,8 mln zł (-8,4 mln zł, tzn. -10,7% rdr) i stanowiły one 8,3% pasywów ogółem (2024 r.: 11,1%). Na wartość pozycji wpływ miał w dużej mierze spadek zobowiązań z tytułu leasingu (-5,5 mln zł, tzn. -28,0%) a także pozostałych zobowiązań (-4,0 mln zł, tzn. -30,5%).

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 89,3 mln zł (+27,0 mln zł, tzn. +43,2% rdr). Tym samym stanowiły one 10,7% pasywów ogółem (2024 r.: 8,9%). Największy wpływ na wartość prezentowanych zobowiązań miał wzrost zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych oraz wzrost zobowiązań z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2025 r. Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 107,2 mln zł i były wyższe o +14,3 mln zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2025 r. były dodatnie i wyniosły 109,8 mln zł (+90,0 mln zł, tzn. +454,3% rdr). Na wzrost przepływów główny wpływ miały wyższe otrzymane dywidendy, a także wyższe wpływy z tytułu wygaśnięcia lokat.

W 2025 r. Spółka pozyskała 168,8 mln zł dywidend od podmiotów powiązanych oraz nie przeznaczyła środków na podniesienie kapitałów w spółkach zależnych.

Wydatki związane z nakładami na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 20,1 mln zł, a z nakładami na nabycie wartości niematerialnych: 39,8 mln zł. W 2025 r. wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe dotyczyły m.in. głównie sprzętu komputerowego i informatycznego. Wydatki inwestycyjne w wartości niematerialne to licencje, oprogramowania oraz prace rozwojowe związane między innymi z projektami, w tym z Nowym Systemem Transakcyjnym.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2025 r. były ujemne i wyniosły 139,9 mln zł (-6,4 mln zł, tzn. -4,8% rdr), co wynikało z wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 132,2 mln zł oraz z płatności związanych z leasingiem (7,7 mln zł).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe

Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Stan na dzień/Rok zakończony 31 grudnia
	2025 r.	2024 r.	2023 r.
Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Grupy
Dług netto / EBITDA (za 12 miesięcy)	(1,3)	(1,6)	(1,1)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	3,1%	4,6%	4,0%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	2,5	2,2	3,3
Wskaźniki rentowności
Rentowność EBITDA	35,4%	15,5%	31,8%
Rentowność operacyjna	30,0%	9,0%	23,4%
Rentowność netto	73,9%	32,9%	47,7%
Cost / income	67,2%	71,8%	78,0%
ROE	39,3%	15,4%	19,6%
ROA	31,6%	12,5%	16,4%

Wskaźnik finansowania jest ujemny, ponieważ wartość środków płynnych znacznie przewyższyła zobowiązania oprocentowane. Wartość środków płynnych wzrosła z 95,3 mln zł w 2024 roku do 170,3 mln zł w roku 2025, natomiast wartość zobowiązań oprocentowanych zmalała (25,7 mln zł w 2024 vs. 20,9 mln zł w 2025), co spowodowało spadek wskaźnika zadłużenia kapitału własnego.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej wzrósł w porównaniu do roku ubiegłego z powodu wyższej dynamiki wzrostu aktywów obrotowych w stosunku do zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźniki rentowności znacznie wzrosły w roku 2025, co jest związane z lepszymi wynikami na działalności operacyjnej. Rentowność netto wzrosła bardziej dynamicznie z uwagi na istotnie wyższe wpływy z tytułu dywidend od spółek zależnych.

Poprawa wyników wpłynęła również na obniżenie wskaźnika cost/income oraz na istotny wzrost wskaźników ROE i ROA, które poprawiły się zarówno w związku z wyższą rentownością operacyjną, jak i w konsekwencji wzrostu przychodów finansowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW

W GPW funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, obejmujący w szczególności:

system zarządzania ryzykiem,
system zarządzania zgodnością (compliance),
funkcję audytu wewnętrznego.

Elementy te tworzą spójny i wzajemnie uzupełniający się mechanizm, którego celem jest wspieranie Zarządu w realizacji celów strategicznych i operacyjnych GPW. System kontroli wewnętrznej wspomaga procesy decyzyjne poprzez identyfikację, ocenę oraz monitorowanie ryzyk, zapewnienie zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz standardami rynkowymi, a także poprzez niezależną i obiektywną ocenę adekwatności oraz skuteczności przyjętych rozwiązań kontrolnych.

Funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej przyczynia się do zapewnienia skuteczności i efektywności prowadzonej działalności, rzetelności procesów operacyjnych i sprawozdawczych, jak również do utrzymania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa organizacyjnego i operacyjnego GPW.

a) System zarządzania ryzykiem

Celem zarządzania ryzykiem w GPW jest zapewnienie, że wszystkie istotne ryzyka związane z prowadzoną przez GPW działalnością są prawidłowo identyfikowane, mierzone, ograniczane, raportowane i kontrolowane oraz nie stanowią zagrożenia dla stabilności i ciągłości operacyjnej. Zgodnie z przyjętą Strategią zarządzania ryzykiem w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka z racji prowadzonej działalności narażona jest na następujące rodzaje ryzyk:

ryzyka finansowe:
ryzyko kredytowe,
ryzyko płynności,
ryzyko rynkowe;
ryzyka niefinansowe:
ryzyko braku zgodności,
ryzyko AML/CFT,
ryzyko operacyjne,
ryzyko utraty reputacji,
ryzyko biznesowe,
ryzyko ESG.

W GPW role i zadania w zakresie zarządzania ryzykiem zorganizowano w oparciu o schemat trzech linii obrony:

Na pierwszą linię obrony składa się bieżące zarządzanie ryzykiem w działalności GPW przez komórki organizacyjne, które w zakresie swoich obszarów odpowiedzialności uwzględniają

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

ryzyka przy podejmowaniu wszystkich decyzji w granicach apetytu na ryzyko określonego dla GPW;

Druga linia obrony dostarcza ramowych zasad zarządzania ryzykiem w GPW oraz zapewnia, że procesy zarządzania ryzykiem wdrożone przez pierwszą linię obrony są odpowiednio zaprojektowane i działają zgodnie z przeznaczeniem. Obowiązki drugiej linii obrony obejmują również monitorowanie pierwszej linii obrony w zakresie zarządzania ryzykiem oraz nadzorowanie ekspozycji na ryzyko. Funkcja drugiej linii obrony w zakresie tworzenia rozwiązań systemu zarządzania ryzykiem jest niezależna od funkcji pierwszej linii obrony;
Rolę trzeciej linii obrony pełni Dział Audytu Wewnętrznego dokonujący niezależnej oceny działań związanych z zarządzaniem ryzykiem realizowanych przez pierwszą i drugą linię obrony.

Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w GPW

Dział Audytu Wewnętrznego przeprowadza niezależną kontrolę systemu zarządzania ryzykiem. Skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem oraz adekwatność i efektywność stosowanych mechanizmów kontroli badana jest w ramach realizacji planów audytów wewnętrznych.
Dział Compliance monitoruje i ocenia ryzyka braku zgodności działalności GPW z przepisami prawa, wytycznymi organów nadzorczych, regulacjami wewnętrznymi i standardami oraz ryzyko AML/CFT.
Dział Zarządzania Bezpieczeństwem:
na podstawie informacji przekazanych przez Właścicieli ryzyk monitoruje i koordynuje działania związane z zarządzaniem ryzykiem, w szczególności ryzykiem operacyjnym, zgodnie z przyjętymi w GPW zasadami,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

realizuje zadania w zakresie zarządzania bezpieczeństwem teleinformatycznym, bezpieczeństwem informacji oraz koordynacji działań związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem fizycznym w GPW.
Właściciel ryzyk odpowiada za działania związane z realizacją procesu zarządzania ryzykiem w ramach powierzonego obszaru odpowiedzialności.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem obejmuje Radę Giełdy wspieraną przez Komitet Audytu oraz Zarząd Giełdy wspierany przez Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem.

W ramach monitorowania systemu zarządzania ryzykiem w 2025 r. Rada Giełdy otrzymała raporty m.in.: Działania realizowane przez Zespół Zarządzania Ryzykiem i Ciągłością Działania (ZCD) w ramach Działu Compliance i Ryzyka w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym i ciągłością działania w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 01.01.2025 r. – 30.06.2025 r.

b) System zarządzania zgodnością (compliance)

Celem zarządzania zgodnością w GPW jest zapewnienie, aby działalność GPW była prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, przyjętymi do stosowania standardami oraz wytycznymi organów nadzorczych.

System zarządzania zgodnością w GPW obejmuje spójny zbiór procesów, rozwiązań organizacyjnych oraz udokumentowanych zasad i procedur, których celem jest zapewnienie zgodności działalności GPW z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz obowiązującymi standardami.

Struktura zarządzania zgodnością działania GPW

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Rada Giełdy sprawuje nadzór nad systemem zarządzania ryzykiem braku zgodności działalności GPW, w szczególności na podstawie raportów dotyczących funkcjonowania systemu zapewniania zgodności sporządzanych przez Dział Compliance oraz informacji przekazywanych przez Zarząd GPW.

Komitet Audytu, co najmniej raz w roku, ocenia adekwatność i skuteczność systemu zapewniania zgodności działania GPW w oparciu o roczny raport przygotowany przez Dział Compliance.

Nadzór Rady Giełdy nad obszarem zarządzania ryzykiem braku zgodności opiera się na ustanowionych liniach raportowania Działu Compliance.

Rada Giełdy w 2025 r. otrzymywała raporty z Działu Compliance dotyczące aktualności regulacji wewnętrznych obowiązujących w GPW oraz o będących w toku procesach zmian i przeglądu regulacji wewnętrznych. Rada Giełdy wykonując w 2025 r. powołaną wyżej funkcję nadzorczą opierała się w szczególności na następujących raportach przekazywanych przez Dział Compliance i Dział Zarządzania Bezpieczeństwem:

Kontrola/Raport	Przedmiot kontroli
Przegląd regulacji	Sprawowany nadzór obejmował monitorowanie realizacji przez wszystkie komórki GPW obowiązku przeprowadzenia przeglądu regulacji w danym roku oraz określenia ich dalszego statusu, w szczególności w zakresie potrzeby ich uchylenia, zmiany bądź pozostawienia bez zmian.
Raport roczny	Raport z funkcjonowania systemu zapewniania zgodności w GPW.
Badanie umów zawartych z KDPW S.A. oraz KDPW_CCP S.A.	Kontrola w zakresie badania zgodności działalności GPW z postanowieniami umów zawartych z KDPW S.A. oraz KDPW_CCP S.A.
Kontrola z obszaru AML	Kontrola w zakresie wykonywania obowiązków dot. przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu z uwzględnieniem reżimu sankcyjnego.
Kontrola funkcjonalna	Przeprowadzona kontrola dotycząca wykazania ewentualnych nieprawidłowości w bieżącej działalności działów.
Kontrola z obszaru MIFID	Samoocena zgodności z art. 48 dyrektywy 2014/65/UE, o której mowa w art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2017/584 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi organizacyjne w zakresie systemów obrotu.
Kontrola z obszaru MAR	Kontrola w zakresie sprawdzenia wykonywania obowiązków dot. przeciwdziałania manipulacji instrumentami finansowymi uzasadniona jest poziomem ryzyka braku zgodności działalności GPW w tym zakresie, liczbą i charakterem składanych skarg.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Kontrola z obszaru ASO	Spółka prowadząca rynek regulowany ocenia adekwatność i skuteczność stosowanych rozwiązań, procedur i regulaminów, nie rzadziej niż raz w roku.
Kontrola dot. obszaru transakcyjnego	Kontrola z obszaru transakcji w zakresie zgodności z przepisami prawa i obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi.
Kontrola z obszaru skarg	Kontrola z obszaru skarg, w zakresie ich odpowiedniej kwalifikacji i terminowości w oparciu o obowiązujące przepisy i procedury.
Oświadczenia członków Zarządu	Weryfikacja spełniania przez Członków Zarządu Giełdy wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji („Rozporządzenie”), na podstawie art. 9 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia, Dyrektor Działu Compliance (DCO) dokonał weryfikacji oświadczeń przedłożonych przez Członków Zarządu Giełdy.
Oświadczenia Członków Rady	Weryfikacja spełniania przez Członków Rady Giełdy wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji (Rozporządzenie), na podstawie art. 9 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, Dyrektor Działu Compliance (DCO) dokonał weryfikacji oświadczeń przedłożonych przez Członków Rady Giełdy.
Notatka informacyjna w sprawie istotnego zdarzenia operacyjnego: nieprawidłowe dane w indeksach	Przekazanie Radzie Nadzorczej informacji w zakresie nieprawidłowych danych w indeksach.
Raport roczny:
• raport samoocena ryzyka operacyjnego 2024
• plany postępowania z ryzykiem operacyjnym 2024	Raport samooceny ryzyka operacyjnego prezentuje wyniki analizy ryzyka operacyjnego, dla czynników ryzyka: ludzie, procesy i zdarzenia zewnętrzne oraz ocenę braku dostępności, poufności oraz integralności dla usług IT, przeprowadzonej przez Właścicieli procesów w 2024 r. dla 82 procesów realizowanych w GPW.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

W 2025 r. Rada Giełdy, w tym działające w jej strukturze Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego oraz Komitet Audytu, wykonując ustawowe i statutowe obowiązki nadzorcze w ramach systemu zarządzania zgodnością, sprawowała stały nadzór nad obszarem zarządzania ryzykiem braku zgodności działalności GPW.

W ramach realizacji tych obowiązków Rada Giełdy otrzymywała, poza cyklicznymi oraz incydentalnymi raportami z funkcjonowania systemu zapewniania zgodności, również bieżące informacje przekazywane przez Dział Compliance. Informacje te dotyczyły w szczególności identyfikowanych ryzyk braku zgodności, działań podejmowanych w celu ich ograniczania, zmian w poziomie ryzyka oraz skuteczności stosowanych mechanizmów kontrolnych.

Przekazywanie bieżących informacji przez Dział Compliance odbywało się w ramach funkcjonujących linii raportowania, w sposób zapewniający Radzie Giełdy oraz jej komitetom możliwość bieżącego monitorowania adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności, a także podejmowania stosownych działań nadzorczych, rekomendacji oraz decyzji, adekwatnych do charakteru, skali i istotności zidentyfikowanych ryzyk.

c) System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w GPW jest to ogół rozwiązań i działań (mechanizmów kontrolnych) realizowanych w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka oraz w celu zapewnienia wykonania zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami.

System kontroli wewnętrznej tworzą:

kontrola instytucjonalna realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego,
kontrola funkcjonalna realizowana w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,
czynności kontrolne realizowane przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,
kontrole realizowane przez Dział Compliance,
kontrole realizowane przez Dział Zarządzania Bezpieczeństwem, w tym kontrole z obszaru ryzyka,
kontrole realizowane przez Inspektora Ochrony Danych.

Rada Giełdy w 2025 r. na bieżąco monitorowała skuteczność systemu kontroli wewnętrznej. Poszczególne komórki, w zakresie swoich obowiązków regulacyjnych, raportowały postęp i wyniki kontroli, a także rekomendowały zalecenia z przeprowadzonych kontroli i audytów.

d) Funkcja audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego jest realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego. Dział Audytu Wewnętrznego realizuje swoje cele poprzez audyty zapewniające (planowe i doraźne) oraz zadania doradcze.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Zarządzający Audytem Wewnętrznym komunikuje się i współpracuje bezpośrednio z Radą Giełdy.

Zgodnie ze standardami zarządzający audytem wewnętrznym zobligowany jest do przedkładania kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Giełdy okresowych sprawozdań na temat celu działania audytu wewnętrznego, uprawnień, odpowiedzialności, stopnia wykonania planu oraz zgodności z Kodeksem etyki i Standardami.

Dział Audytu Wewnętrznego przedkłada organom korporacyjnym GPW roczne sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego, na które składają się informacje na temat stopnia realizacji planu audytów oraz samooceny działalności audytu wewnętrznego pod kątem zgodności ze Standardami, Kodeksem etyki. Dodatkowo po przeprowadzeniu każdego audytu, Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego przekazuje wyniki audytu do wiadomości Zarządowi Giełdy oraz Radzie Giełdy za pośrednictwem Komitetu Audytu.

Nadzór nad działalnością komórki audytu wewnętrznego GPW sprawuje Komitet Audytu w ramach Rady Giełdy. Rada Giełdy zatwierdza plan audytów, zaopiniowany przez Komitet Audytu oraz otrzymuje okresowe sprawozdania z realizacji działań audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat stanu wdrożenia wydanych rekomendacji.

W wyniku realizacji działań Działu Audytu Wewnętrznego, Zarząd Giełdy oraz Rada Giełdy otrzymują informacje dotyczące skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w GPW oraz skuteczności podjętych działań naprawczych, a także zgodności funkcjonowania GPW z regulacjami wewnętrznymi.

Rada Giełdy w 2025 r. na bieżąco monitorowała skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, compliance, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Giełdy. Rada Giełdy otrzymała raport roczny z działalności audytu wewnętrznego, jak również miała możliwość omówić kwestie dotyczące audytu wewnętrznego podczas spotkań, bez udziału Członków Zarządu Giełdy, z osobami odpowiadającymi za funkcjonowanie audytu wewnętrznego.

e) Systemy wewnętrzne w GK GPW

W spółkach z Grupy Kapitałowej GPW funkcjonują systemy wewnętrzne obejmujące m.in. zarządzanie ryzykiem, zarządzanie ciągłością działania, ochronę Infrastruktury Krytycznej (IK), zarządzanie zgodnością, kontrolę wewnętrzną oraz audyt wewnętrzny. W podmiotach, w których charakter działalności oraz wielkość i struktura organizacyjna tego wymagają (Towarowa Giełda Energii S.A., Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A., BondSpot S.A., GPW Benchmark S.A.), systemy te są wyodrębnione i dostosowane do specyfiki działalności.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przyjęto zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW.

W związku z powyższym, od 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021).

W 2025 r. Spółka nie dokonywała aktualizacji komentarzy dotyczących stosowania zasad DPSN 2021. Stan stosowania zasad pozostawał niezmieniony – Spółka stosowała wszystkie zasady z wyjątkiem zasady 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1." poniżej komentarz dot. niestosowania zasady:

Na dzień publikacji raportu warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci, tj. udział płci niedostatecznie reprezentowanej na poziomie nie niższym niż 30%, jest spełniony w przypadku Rady Giełdy i wynosi 42,9%. Natomiast, biorąc pod uwagę brzmienie zasady 2.2., w przypadku Zarządu Giełdy gdzie wskaźnik wynosi 20%, warunek osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30% nie jest obecnie spełniony, chociaż zróżnicowanie organów Spółki pod względem płci spełnia wymogi wynikające z Dyrektywy 2022/2381 („Women on Boards"), co do której prowadzony jest obecnie proces implementacji do prawa krajowego. Zgodnie z Polityką różnorodności w odniesieniu do członków Zarządu Giełdy GPW dąży, by osiągnięcie wartości docelowej reprezentacji płci niedostatecznie reprezentowanej było uwzględniane przy wyborze Członków Zarządu. Poza wystąpieniem obiektywnego przypadku braku kandydata reprezentującego płeć niedostatecznie reprezentowaną w ZG, odstąpienie od zasady ma miejsce w sytuacji, w której obiektywna ocena kandydatów wskazuje na celowość wyboru kandydata płci przeciwnej. W skład ZG powoływani są kandydaci posiadający odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz spełniający określone w przepisach prawa kryteria i kwalifikacje.

Na dzień 31 grudnia 2025 r. i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, GPW stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zawarte w DPSN 2021 z wyjątkiem zasady 2.2., której treść i komentarz pozostają aktualne w brzmieniu przedstawionym powyżej.

W dniu 23 marca 2026 roku GPW – zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – opublikowany został Jednostkowy Raport Roczny GPW za 2025 rok oraz Skonsolidowany Raport Roczny GK GPW za 2025 rok, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2025 roku, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raporty zawierają również ocenę Rady Giełdy dotyczącą ww. Sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu. Wszystkie ww. dokumenty dostępne są na stronie www.gpw.pl.

Rada Giełdy ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W ocenie Rady Giełdy publikowane przez GPW wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący prezentują akcjonariuszom, inwestorom oraz innym zainteresowanym stronom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

4) Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podlega „Zasadom Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego uchwałą z dnia 22 lipca 2014 r., które obowiązują od dnia 1 stycznia 2015 r. Zasady te stanowią zbiór zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym w szczególności zasady organizacji i funkcjonowania organów statutowych, systemu nadzoru wewnętrznego oraz relacje z interesariuszami.

Tekst „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" jest publicznie dostępny na stronie Komisji Nadzoru Finansowego, jest dostępny pod linkiem:

https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego. Dokument ten jest również dostępny na stronie internetowej GPW: https://www.gpw.pl/lad-korporacyjny, wraz z:

oświadczeniem Rady Nadzorczej i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 grudnia 2014 r. w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, oraz
uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie przyjęcia ww. Zasad Ładu Korporacyjnego.

Rada Giełdy, działając zgodnie z § 27 „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, dokonała oceny stosowania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. powyższych Zasad w 2024 r.

W 2024 r. GPW stosowała „Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", z wyjątkiem:

3 zasad, od których stosowania odstąpiono, tj. § 10 ust. 2, § 12 ust. 1 oraz § 28 ust. 4 – zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

7 zasad, które nie mają zastosowania do przedmiotu działalności prowadzonej przez GPW, określonych w Rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta" (od § 53 do § 57), z uwagi na fakt, iż GPW nie prowadzi działalności w zakresie zarządzania aktywami klienta.

Stosowne oświadczenie Rady Giełdy dotyczące oceny stosowania „Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" zostało opublikowane na stronie internetowej GPW, pod linkiem: https://www.gpw.pl/lad-korporacyjny

5) Ocena prowadzenia przez GK GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

GRUPA KAPITAŁOWA GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE

GK GPW prowadzi działalności sponsoringową i charytatywną na podstawie regulacji wewnętrznych. W 2025 roku zrealizowano wydatki sponsoringowe i darowizny zgodnie z obowiązującymi regulacjami:

Zasadami działalności sponsoringowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz
Procedurą przyznawania darowizn obowiązującą w Spółce Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Dokumenty te precyzują kryteria wyboru partnerów, zasady budżetowania oraz określają sposób oceny i monitorowania efektywności podejmowanych inicjatyw.

Działania sponsoringowe miały charakter systemowy i były planowane w sposób spójny z celami strategicznymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej GPW. Przy wyborze inicjatyw uwzględniano w szczególności:

zgodność z celami strategicznymi i wizerunkowymi GPW,
potencjał edukacyjny oraz merytoryczny wydarzeń,
możliwość dotarcia do kluczowych grup interesariuszy (emitenci, inwestorzy indywidualni i instytucjonalni, domy i biura maklerskie, środowisko rynku kapitałowego),
skalę i jakość zasięgu komunikacyjnego.

W 2025 roku kontynuowano kierunek wzmacniania inicjatyw autorskich GPW, przy jednoczesnym selektywnym podejściu do sponsoringu wydarzeń zewnętrznych. W porównaniu do lat wcześniejszych zwiększono nacisk na:

projekty edukacyjne,
inicjatywy o wysokiej wartości merytorycznej,
działania wspierające realizację Strategii Rozwoju GK GPW na lata 2025–2027.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Skala i struktura wydatków sponsoringowych

W 2025 roku łączne wydatki GPW na działalność sponsoringową wyniosły 2,3 mln zł i były przeznaczone głównie na wsparcie inicjatyw związanych z rynkiem kapitałowym, edukacją finansową oraz budowaniem relacji ze środowiskiem rynku.

Struktura wydatków obejmowała:
- sponsoring wydarzeń zewnętrznych,
- realizację inicjatyw własnych GPW,
- działania edukacyjne,
- projekty wspierające akwizycję emitentów i inwestorów,
- ograniczony zakres współpracy barterowej.

Szczegółowe zestawienie wydatków według kategorii (sponsoring zewnętrzny, inicjatywy własne, bartery, edukacja, działania akwizycyjne) zostało przedstawione w tabeli zbiorczej w dalszej części dokumentu.

Inicjatywy własne GPW

Rok 2025 charakteryzował się wysokim wzrostem autorskich inicjatyw GPW, które stanowiły istotny element realizacji Strategii Rozwoju Grupy Kapitałowej GPW.

European Capital Markets Forum

W styczniu 2025 roku, z inicjatywy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, we współpracy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, Izbą Rozliczeniową KDPW_CCP oraz Federacją Europejskich Giełd Papierów Wartościowych (FESE), zorganizowane zostało European Capital Markets Forum. Wydarzenie odbyło się w ramach Polskiej Prezydencji w Radzie Unii Europejskiej i stanowiło jedną z kluczowych inicjatyw wspierających dialog dotyczący przyszłości europejskich rynków kapitałowych.

Forum stało się platformą wymiany opinii i doświadczeń na temat najważniejszych wyzwań oraz kierunków rozwoju rynków kapitałowych w Europie, w tym roli rynków w finansowaniu gospodarki, zwiększania konkurencyjności europejskich parkietów oraz harmonizacji regulacyjnej. W wydarzeniu, które odbyło się w siedzibie Giełdy, uczestniczyło ponad 400 przedstawicieli europejskich instytucji finansowych, regulatorów oraz liderów biznesu, co przełożyło się na wysoki poziom merytoryczny i znaczący zasięg środowiskowy inicjatywy.

Ocena: wydarzenie o strategicznym charakterze i wysokiej randze międzynarodowej, znacząco wzmacniające pozycję GPW jako aktywnego uczestnika europejskiego dialogu o rynku kapitałowym oraz wiarygodnego partnera instytucjonalnego. Inicjatywa oceniona bardzo pozytywnie, rekomendowana do kontynuacji w formule wydarzeń wysokiego szczebla.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

GPW FutureBridge

Jednym z kluczowych projektów był GPW FutureBridge, obejmujący Międzyuczelniany Program Edukacyjny dla kobiet menedżerek i liderek, przygotowujący uczestniczki do pełnienia funkcji w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych. Program łączył rozwój kompetencji menedżerskich z praktycznym doświadczeniem i zagadnieniami ładu korporacyjnego.

Projekt był realizowany we współpracy ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie, Akademią Leona Koźmińskiego oraz Szkołą Biznesu Politechniki Warszawskiej, przy aktywnym udziale spółek Skarbu Państwa notowanych na GPW (Orlen, PGE, PKO BP, PZU oraz GPW). Inicjatywa była objęta patronatem Ministra Aktywów Państwowych.

Ocena: inicjatywa o wysokiej wartości merytorycznej i wizerunkowej, wzmacniająca pozycję GPW jako instytucji wspierającej rozwój kompetencji przywódczych i standardów ładu korporacyjnego. Rekomendowana do kontynuacji.

Kampania #ETFnaGPW

Kolejną inicjatywą autorską była druga edycja kampanii edukacyjnej #ETFnaGPW, której celem było zwiększenie wiedzy na temat funduszy ETF notowanych na warszawskim parkiecie oraz ich roli w nowoczesnym rynku kapitałowym. Kampania była skierowana przede wszystkim do młodych dorosłych, przy jednoczesnym zachowaniu szerokiego charakteru edukacyjnego.

Ocena: inicjatywa spójna z długofalową strategią GPW w zakresie rozwoju rynku ETF oraz popularyzacji inwestowania pasywnego, oceniona pozytywnie pod względem celowości i adekwatności do grupy docelowej.

GPW 24/7

W 2025 roku GPW wraz ze Screen Network uruchomiła pilotażowy projekt GPW 24/7, polegający na prezentacji informacji giełdowych i krótkich treści edukacyjnych na miejskich ekranach Digital Out of Home w największych miastach Polski.

Ocena: nowoczesna forma komunikacji o szerokim zasięgu, wspierająca popularyzację wiedzy o rynku kapitałowym. Projekt o charakterze wizerunkowym, rekomendowany do dalszego rozwoju.

Strefa GPW na ForFin 2025

W 2025 roku GPW zrealizowała autorską inicjatywę edukacyjno-wizerunkową w ramach targów ForFin 2025, organizowanych przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Dwudniowe wydarzenie odbyło się na PGE Narodowym w Warszawie i cieszyło się rosnącym zainteresowaniem osób zainteresowanych inwestowaniem i oszczędzaniem. Podczas ubiegłorocznej edycji, GPW wystąpiła w roli Współorganizatora wydarzenia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

W ramach targów utworzona została dedykowana Strefa GPW „Tu bije serce rynku kapitałowego”, stanowiąca kompleksową przestrzeń edukacyjną i informacyjną. W strefie prezentowane były kluczowe zagadnienia związane z funkcjonowaniem rynku kapitałowego, dostępnymi instrumentami finansowymi, narzędziami inwestycyjnymi oraz aktualnymi trendami rynkowymi. Program merytoryczny został zaprojektowany w sposób umożliwiający dotarcie zarówno do osób rozpoczynających swoją przygodę z inwestowaniem, jak i do bardziej doświadczonych inwestorów, poszukujących pogłębionej wiedzy.

Targi ForFin 2025 stanowiły również okazję do uczczenia 18-lecia rynku NewConnect, któremu poświęcono serię debat i paneli dyskusyjnych z udziałem przedstawicieli rynku kapitałowego. Obecność GPW w roli współorganizatora oraz aktywna formuła strefy pozwoliły na bezpośredni kontakt z uczestnikami wydarzenia oraz skuteczne wsparcie działań edukacyjnych i wizerunkowych Spółki.

Ocena: inicjatywa o wysokiej efektywności edukacyjnej i komunikacyjnej, wzmacniająca pozycję GPW wśród inwestorów indywidualnych oraz potwierdzająca zdolność Spółki do realizacji kompleksowych, autorskich projektów skierowanych do szerokiego grona odbiorców. Rekomendowana do kontynuacji w kolejnych latach.

Sponsoring wydarzeń zewnętrznych

Działania sponsoringowe w 2025 roku obejmowały również wsparcie szeregu wydarzeń zewnętrznych o ugruntowanej pozycji i wysokiej renomie, skierowanych do kluczowych środowisk rynku kapitałowego. Wydarzenia te charakteryzowały się znaczącymi zasięgami oraz wysoką liczbą uczestników, obejmując zarówno grupy profesjonalistów rynku kapitałowego, jak i inwestorów indywidualnych.

W ramach wsparcia środowiska profesjonalistów rynku kapitałowego, GPW była partnerem wydarzeń skierowanych do przedstawicieli instytucji finansowych, emitentów oraz kadry zarządzającej, w tym m.in.:

Konferencji Rynku Kapitałowego IDM (XXV edycja),
XXIX WallStreet,
XIX Forum Funduszy,
Invest Cuffs (Kraków), XVI Kongresu Relacji Inwestorskich SEG,
XIII Kongresu CFO Spółek Giełdowych SEG,
Konferencji Forum Rad Nadzorczych,
Forum Firm Inwestycyjnych, IDM
Spotkanie Polskiego Rynku Kapitałowego 2025, IDM
konkursu „The Best Annual Report 2024” organizowanego przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

Ocena: inicjatywy o stabilnej renomie, istotne relacyjnie i wizerunkowo. Rekomendowane do selektywnej kontynuacji.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

W 2025 roku GPW angażowała się również w projekty o charakterze edukacyjnym i kompetencyjnym, skierowane do szerokiego grona uczestników rynku, w tym:

Kongres Edukacji Ekonomicznej,
szkolenia organizowane przez Stowarzyszenie Rynków Finansowych ACI Polska,
konferencje i wydarzenia edukacyjne dla inwestorów indywidualnych.

Celem działań było podnoszenie poziomu wiedzy finansowej oraz kompetencji uczestników rynku.

Ocena: działania spójne z misją edukacyjną GPW, pozytywnie ocenione pod kątem celowości.

GPW uczestniczyła także merytorycznie w wydarzeniach o zasięgu krajowym i międzynarodowym, obejmujących tematykę bankowości, ubezpieczeń, rynków finansowych i inwestycji, m.in.:

Europejskim Kongresu Gospodarczym,
Europejskim Kongresu Finansowym,
Warsaw Global Investors Summit,
Banking Forum i Insurance Forum,
PSIK 2025 – Public and Private Capital Market,
wydarzeniach organizowanych przez Centrum Myśli Strategicznnych (kongresy sektorowe),
Fund Forum Analiz Online.

Celem tych działań było wzmacnianie obecności eksperckiej GPW oraz udział w kluczowych debatach dotyczących przyszłości rynku finansowego.

Ocena: działania o charakterze wizerunkowym i relacyjnym, wspierające pozycję GPW jako instytucji opiniotwórczej.

Współpraca z mediami

W 2025 roku GPW kontynuowała współpracę z kluczowymi mediami finansowymi i branżowymi, realizując działania o charakterze promocyjnym, edukacyjnym oraz merytorycznym. Współpraca opierała się na zróżnicowanych modelach zaangażowania, obejmujących projekty odpłatne, inicjatywy edukacyjne, działania barterowe oraz udział ekspercki przedstawicieli GPW.

W wyniku przeglądu dotychczasowych form współpracy z mediami, w 2025 roku kontynuowano kierunek optymalizacji kosztowej, zwiększając udział partnerstw opartych na wspólnych celach edukacyjnych i wizerunkowych, przy jednoczesnym ograniczaniu klasycznych umów sponsoringowych o niższej wartości dodanej. Dominującą formą współpracy pozostawały projekty merytoryczne oraz działania barterowe, pozwalające na utrzymanie wysokiej efektywności komunikacyjnej przy racjonalnym poziomie nakładów finansowych.

Współpraca z mediami obejmowała zarówno projekty specjalne i wydarzenia o charakterze prestiżowym, jak i inicjatywy edukacyjne oraz konkursowe, w tym m.in.:

projekty realizowane z redakcją Parkiet, takie jak jubileuszowe inicjatywy, Gale „Byki i Niedźwiedzie”, konkursy inwestycyjne oraz wydarzenia poświęcone przyszłości rynku kapitałowego,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

konkurs „Giełdowa Spółka Roku” organizowany przez Puls Biznesu,
projekty i inicjatywy edukacyjne realizowane z Bankier.pl, Money.pl oraz innymi portalami finansowymi,
współpracę merytoryczną i komunikacyjną z mediami branżowymi oraz wyspecjalizowanymi platformami inwestorskimi, takimi jak Comparic.tv, FXMAG, Strefa Inwestorów, Stooq czy Stockwatch.

Cel tych działań było wzmacnianie obecności GPW w debacie publicznej, promocja rynku kapitałowego, edukacja inwestorów indywidualnych oraz budowa długofalowych relacji z opiniotwórczymi mediami finansowymi.

Ocena: model współpracy z mediami realizowany w 2025 roku oceniany jest jako efektywny kosztowo i adekwatny do realizowanych celów komunikacyjnych. Działania pozwoliły na utrzymanie wysokiej rozpoznawalności GPW oraz obecności w kluczowych kanałach medialnych przy ograniczonym poziomie wydatków. Rekomenduje się kontynuację tego podejścia w kolejnych latach.

Projekty edukacyjne

Działalność edukacyjna GPW w 2025 roku koncentrowała się w dużej mierze na działaniach realizowanych przez Fundację GPW, która pełniła kluczową rolę w realizacji celów edukacyjnych Grupy Kapitałowej GPW. Projekty edukacyjne były kierowane do szerokiego grona odbiorców – od uczniów szkół podstawowych i ponadpodstawowych, przez nauczycieli, studentów i młodych profesjonalistów, po inwestorów indywidualnych, spółki giełdowe oraz firmy rozważające debiut na rynkach GPW.

Zakres i skala inicjatyw edukacyjnych w 2025 roku utrzymały się na wysokim poziomie, porównywalnym z rokiem poprzednim, zarówno pod względem liczby realizowanych projektów, jak i liczby uczestników. Działania te stanowiły istotny element długofalowej strategii GPW, ukierunkowanej na podnoszenie świadomości finansowej, popularyzację wiedzy o rynku kapitałowym oraz rozwój kompetencji inwestycyjnych w różnych grupach społecznych.

Finansowanie aktywności programowej Fundacji GPW w 2025 r. zapewnione było przede wszystkim poprzez darowiznę przekazaną przez GPW, stanowiącą główne źródło środków na realizację projektów edukacyjnych. Inicjatywy Fundacji były realizowane zarówno samodzielnie, jak i we współpracy z partnerami instytucjonalnymi, edukacyjnymi oraz organizacjami rynku finansowego. Obejmowały one zróżnicowane formy – od gier i konkursów inwestycyjnych, przez kursy i szkolenia, po wydarzenia ogólnopolskie oraz wizyty studyjne w siedzibie Giełdy.

Do najważniejszych projektów edukacyjnych kontynuowanych lub rozwijanych w 2025 r. należały m.in.:

Szkolna Internetowa Gra Giełdowa (SIGG) – flagowy projekt edukacyjny Fundacji GPW, łączący symulację inwestycyjną z nowoczesnymi narzędziami e-learningowymi, skierowaną do uczniów i nauczycieli z całej Polski;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Szkoła Giełdowa oraz Letnia Szkoła Giełdowa – cykle kursów i webinariów dla początkujących oraz bardziej zaawansowanych uczestników rynku, realizowane we współpracy z partnerami zewnętrznymi;
Wakacje z inwestowaniem – wydarzenia edukacyjne dla osób rozpoczynających swoją przygodę z inwestowaniem;
EduAkcja – projekt realizowany wspólnie z partnerami instytucjonalnymi, obejmujący lekcje online, spotkania z praktykami rynku oraz działania konkursowe;
Konkurs na najlepszą pracę dyplomową oraz konkurs dla kół naukowych – inicjatywy wspierające rozwój kompetencji akademickich i zainteresowanie rynkiem kapitałowym wśród studentów;
Wizyty szkolne na GPW oraz studenckie sesje na parkiecie – działania umożliwiające bezpośrednie zapoznanie się z funkcjonowaniem rynku kapitałowego;
Index Investment Challenge (IIC) – ogólnopolski konkurs inwestycyjny skierowany do studentów i środowisk akademickich;
CFA Research Challenge – konkurs mający na celu rozwinięcie u studentów umiejętności analizy i wyceny spółek, a także umiejętności prezentacji swoich wyników; Programy edukacyjne z zakresu finansów osobistych – inicjatywy skierowane do osób zagrożonych wykluczeniem finansowym;
Dzień Edukacji Finansowej, Kongres Edukacji Ekonomicznej oraz platforma edukacyjna „Kurs na giełdę” – projekty o szerokim zasięgu, łączące formę wydarzeń, kursów i zasobów online;
Niebanalnie o giełdzie – projekt skierowany do nauczycieli, wspierający wdrażanie edukacji ekonomicznej w szkołach;
Go4Poland – program adresowany do studentów i młodych profesjonalistów, promujący rozwój kariery na polskim rynku kapitałowym.

W 2025 roku GPW kontynuowała także współpracę partnerską z organizacjami zaangażowanymi w edukację ekonomiczną i rozwój młodych liderów, w tym z Fundacją Trampki na Giełdzie oraz Fundacją PAGA. Wspólne działania obejmowały promocję rynku kapitałowego wśród uczniów i studentów oraz wsparcie programów edukacyjnych takich, jak Akademia Liderów Rynku Kapitałowego i Akademia Liderów Energii. Współpraca miała w dużej mierze charakter merytoryczny i barterowy, oparty na wymianie zasobów i wspólnych celach edukacyjnych, bez istotnego zaangażowania środków finansowych po stronie GPW.

Ocena: działania edukacyjne realizowane w 2025 roku stanowiły jeden z kluczowych filarów aktywności GPW i Fundacji GPW, cechując się dużą skalą, różnorodnością form oraz spójnością z długoterminową strategią rozwoju rynku kapitałowego. Rekomendowane do kontynuacji i dalszego rozwoju.

Działalność charytatywna

W 2025 roku wartość darowizn przekazanych przez GPW wyniosła 2,7 mln zł, z czego 2,6 mln zł zasiliło Fundusz Fundacji GPW na cele statutowe, zgodnie z planem darowizn. Środki te zostały przeznaczone na realizację projektów edukacyjnych skierowanych do młodzieży szkolnej, studentów,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

nauczycieli przedmiotów ekonomicznych, potencjalnych inwestorów giełdowych oraz na działalność bieżącą Fundacji GPW.

Ponadto GPW przekazała darowizny:

na zakup kart podarunkowych dla podopiecznych domów dziecka wspieranych przez GPW,
w formie rzeczowej na rzecz nowo powstającej placówki jednego z domów dziecka objętych wsparciem Spółki.

Ocena: działalność charytatywna realizowana była zgodnie z planem, w sposób uporządkowany i spójny z misją Fundacji GPW, ze szczególnym naciskiem na cele edukacyjne i społeczne.

Towarowa Giełda Energii

W 2025 roku Towarowa Giełda Energii prowadziła działania sponsoringowe, edukacyjne oraz wizerunkowe ukierunkowane na wsparcie dialogu z uczestnikami rynku energii, promocję transparentnych mechanizmów giełdowych oraz popularyzację wiedzy na temat funkcjonowania rynków energii i paliw. Aktywności te miały charakter systemowy i były realizowane zarówno w formie sponsoringu wydarzeń branżowych, jak i poprzez nieodpłatne wsparcie merytoryczne oraz eksperckie.

Działania TGE koncentrowały się na:

wzmacnianiu pozycji Giełdy jako kluczowej instytucji infrastrukturalnej rynku energii,
wspieraniu inicjatyw branżowych istotnych z punktu widzenia transformacji energetycznej,
rozwoju kompetencji uczestników rynku oraz środowiska akademickiego,
budowaniu relacji ze środowiskiem mediów energetycznych.

Sponsoring wydarzeń branżowych i udział ekspercki

W 2025 roku przedstawiciele TGE uczestniczyli merytorycznie i ekspercko w ponad 35 wydarzeniach krajowych i międzynarodowych o znaczeniu dla sektora energetycznego. Udział ten obejmował zarówno współpracę sponsoringową, jak i wystąpienia eksperckie w charakterze prelegentów, panelistów lub gości specjalnych.

Do najważniejszych wydarzeń wspieranych przez TGE należały m.in.:

Polski Kongres Klimatyczny,
Europejski Kongres Gospodarczy,
Konferencja Energetyczna EuroPOWER,
Re-Source Poland Hub Central-Eastern Europe,
Kongres WROCŁAW BRIDGE Energy & Industry Dialogue,
Konferencje sektora OZE (m.in. PSEW),
wydarzenia branżowe poświęcone rynkom gazu, LNG, biometanu i wodoru (GAZTERM, PPLNG i bioLNG, ORLEN Gas Meeting),

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

międzynarodowe fora poświęcone innowacjom i decentralizacji rynku energii (Be Next – Europe’s Decentralised Energy Innovation Forum).

Ocena: udział TGE w wydarzeniach branżowych w 2025 roku miał wysoki walor wizerunkowy i ekspercki, wspierając postrzeganie Spółki jako aktywnego uczestnika transformacji energetycznej i partnera dialogu dla rynku. Działania rekomendowane do kontynuacji.

Projekty edukacyjne i współpraca ze środowiskiem akademickim

Edukacja rynku i partnerstwo merytoryczne od lat stanowią jeden z kluczowych filarów działalności TGE. W 2025 roku Spółka kontynuowała zaangażowanie w projekty edukacyjne skierowane do środowiska szkolno-akademickiego, uczestników rynku oraz przyszłych profesjonalistów sektora energii.

TGE wspierała m.in.:

Krajowy Konkurs Energetyczny (Fundacja Świadomi Klimatu),
Akademię Liderów Energii (Fundacja im. Lesława A. Pagi),
programy edukacyjne realizowane przez Fundację GPW, w tym Go4Poland oraz Studenckie sesje na parkiecie,
inicjatywy akademickie, takie jak Energy Week oraz Akademickie Rynki Energii realizowane przy SGH,
Akademię Zakupu Gazu, realizowaną we współpracy z PGNiG Obrót Detaliczny i Akademią Leona Koźmińskiego.

Równolegle TGE organizowała szkolenia i spotkania informacyjne dla uczestników rynku, potencjalnych klientów oraz instytucji publicznych, obejmujące m.in.:

szkolenia dla Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych,
webinaria dotyczące zmian regulacyjnych i zasad obrotu,
konferencje i seminaria tematyczne poświęcone mechanizmom giełdowym oraz rynkom OZE.

Ocena: działania edukacyjne TGE w 2025 roku skutecznie wspierały rozwój kompetencji uczestników rynku oraz budowę długofalowych relacji ze środowiskiem akademickim i branżowym; rekomendowane do kontynuacji.

Szkolenia i certyfikacja uczestników rynku

W 2025 roku TGE prowadziła również działalność szkoleniową związaną z certyfikacją kandydatów na Maklerów TGE. Przeprowadzono 6 szkoleń zakończonych egzaminem, w których uczestniczyło łącznie 116 osób. Wydano 108 certyfikatów Maklera TGE, uprawniających do reprezentowania członków giełdy na rynkach prowadzonych przez TGE.

Ocena: działania szkoleniowe miały charakter kompetencyjny i systemowy, wspierając bezpieczeństwo i profesjonalizację obrotu. Działalność oceniona pozytywnie.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Współpraca z mediami

Istotnym elementem aktywności wizerunkowej TGE w 2025 roku była realizacja jubileuszowej, dziesiątej edycji Konkursu dla mediów „Platynowe Megawaty”, promującego rzetelne i obiektywne dziennikarstwo energetyczne. Konkurs objęty był patronatami honorowymi kluczowych instytucji publicznych, a w jego realizacji zaangażowani byli partnerzy branżowi.

Uzupełnieniem konkursu były:

uroczysta gala wręczenia nagród,
wizyta studyjna dla dziennikarzy na terenie budowy elektrowni gazowo-parowej w Ostrołęce, połączona z warsztatami tematycznymi dotyczącymi roli gazu w transformacji energetycznej.

Ocena: inicjatywa o wysokiej wartości wizerunkowej i edukacyjnej, wzmacniająca relacje z mediami branżowymi. Rekomendowana do kontynuacji.

Działania sponsoringowe i charytatywne prowadzone w 2025 roku koncentrowały się na projektach wspierających rozwój rynku kapitałowego, edukację finansową oraz współpracę z kluczowymi interesariuszami. Większy nacisk położono na formy współpracy merytorycznej i eksperckiej, co pozwoliło na zwiększenie efektywności komunikacyjnej przy zachowaniu racjonalności wydatkowania środków.

6) Ocena funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania

Zgodnie z § 28 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako instytucja nadzorowana powinna prowadzić przejrzystą politykę wynagradzania członków organu nadzorującego i organu zarządzającego, a także osób pełniących kluczowe funkcje.

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 22 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 31 przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 27 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 10 dokonało przeglądu ww. Polityki i pozytywnie oceniło jej funkcjonowanie w Spółce, postanawiając o podtrzymaniu jej dotychczasowego brzmienia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2025 r. podjęło Uchwały w sprawie zmiany sposobu ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy.

W związku z powyższym zachodzi konieczność aktualizacji przyjętej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co ma nastąpić na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

a) Polityka wynagradzania dla organu nadzorującego

Zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) i uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna wynagrodzenie miesięczne dla Członków Rady Nadzorczej stanowi iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy oraz mnożnika 1,5.

Dodatkowo, dla:

Przewodniczącego Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 10%,
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 9%,
Sekretarza Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 8%,
Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 9%.

W przypadku pełnienia jednocześnie kilku funkcji, wynagrodzenia nie sumują się.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Uchwałą nr 46 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalono miesięczne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok oraz mnożnika 1,5.

Członkom Rady Giełdy przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Radzie Giełdy oraz pokrycie kosztów szkoleń zapewniających podnoszenie przez Członków Rady Giełdy swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL], polityce w zakresie szkoleń.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są jawne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie została opublikowana w formie raportu bieżącego i jest dostępna na stronie internetowej GPW. Ponadto łączna wysokość rocznego wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jest publikowana co roku w sprawozdaniu Zarządu z działalności GK GPW za dany rok obrotowy.

b) Polityka wynagradzania dla organu zarządzającego

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy, a do kompetencji Rady Giełdy ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Giełdy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy zostały uchwalone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Zasady wprowadzone tą uchwałą wynikały z przepisów prawa, tj. art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

kierujących niektórymi spółkami. Uchwała ta została zmieniona uchwałą nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 r., a następnie obie uchwały (z 30 listopada 2016 r. oraz 19 czerwca 2017 r.) zostały uchylone uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Giełdy składa się z części podstawowej (wynagrodzenie stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające (wynagrodzenie zmienne). Obecny system wynagrodzeń został wprowadzony w Spółce od marca 2017 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wprowadzono zmiany w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy.

Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od 4-krotności do 8-krotności podstawy wymiaru, rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 kwartałów z 3 pełnych następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru.

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym. Cele zarządcze ustala się dla wzrostu wartości Spółki i realizacji założonych wskaźników ekonomiczno-finansowych. Rada Giełdy uszczegóławia cele zarządcze i określa wagi poszczególnych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) do ich realizacji. Zgodnie z Uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2025 r. warunkami otrzymania wynagrodzenia zmiennego są: 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok, 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym – w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe pieniężne lub niepieniężne takie, jak:

opieka medyczna w zakresie i na zasadach określonych w Regulaminie wynagradzania dla pracowników Giełdy, obowiązujących pracowników Giełdy zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych;
udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym obowiązującym w Spółce dla pracowników, na zasadach określonych w Umowie Zakładowej zawartej pomiędzy Giełdą i Związkiem zawodowym Pracowników Giełdy;
ubezpieczenie:
od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki (D&O),
życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku;
urządzania techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Giełdy np. samochód służbowy;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

szkolenia i dofinansowanie nauki podnoszące kwalifikacje zawodowe adekwatne do funkcji Członka Zarządu, zapewniające podnoszenie przez Członków Zarządu swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę polityce w zakresie szkoleń, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji.

Poza opisanymi powyżej, w Spółce nie istnieją programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta (w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, czy opcjach na akcje).

Polityka wynagradzania Członków Zarządu GPW, jak również wysokość rocznego wynagrodzenia wypłacanego poszczególnym Członkom Zarządu są jawne, publikowane co roku w sprawozdaniach Zarządu z działalności GPW za dany rok obrotowy.

c) Polityka wynagradzania osób pełniących funkcje kluczowe

Osoby pełniące kluczowe funkcje w GPW podlegają systemowi oceny analogicznie, jak wszyscy pracownicy Giełdy, zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem premiowania. Postawione cele na każdy rok kalendarzowy zawarte w arkuszu oceny są zbieżne z zakresem zadań i procesów krytycznych i monitorowane są w okresach półrocznych. Pracownicy pełniący kluczowe funkcje w Spółce wynagradzani są zgodnie z Regulaminem Wynagradzania. Przypisanie stanowisk do danej grupy taryfikatora stanowisk dokonywane jest w indywidualnej umowie o pracę.

W opinii Rady Giełdy prowadzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. polityka wynagradzania jest zgodna z wyżej wymienionymi szczegółowymi zasadami.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW

Giełda, wraz z niżej wymienionymi jednostkami zależnymi, tworzy Grupę Kapitałową Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Zakres działalności	Akcjonariat
Towarowa Giełda Energii S.A. („TGE”)	Warszawa Polska	Prowadzenie giełdy towarowej, której przedmiotem obrotu mogą być: energia elektryczna, paliwa ciekłe i gazowe, limity wielkości produkcji, limity wielkości emisji zanieczyszczeń, prawa majątkowe, których wartość w sposób bezpośredni lub pośredni zależy od wartości energii elektrycznej, paliw ciekłych lub gazowych, prowadzenie rejestru świadectw pochodzenia dla energii z OZE i z kogeneracji oraz biogazu rolniczego.	GPW: 100%
Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. („IRGIT”)	Warszawa Polska	Prowadzenie izby rozliczeniowo-rozrachunkowej dla transakcji zawieranych na rynku regulowanym,	TGE: 100%
		Obsługa rozliczeniowa transakcji zawieranych na TGE,
		Pozostałe czynności związane z organizowaniem i prowadzeniem rozliczeń lub rozrachunków transakcji.
InfoEngine S.A. („IE”, „InfoEngine”)	Warszawa Polska	Świadczenie usług pełnienia funkcji TGE: 100% Operatora Handlowo na rynku energii elektrycznej, Świadczenie usług Podmiotu Odpowiedzialnego za Bilansowanie.
InfoEngine sp. z o.o.	SPV 1	Bełchatów Polska	Spółki celowe InfoEngine, do budowy farm fotowoltaicznych
InfoEngine sp. z o.o.	SPV 2

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Zakres działalności	Akcjonariat
InfoEngine SPV 3
sp. z o.o.
BondSpot S.A.
(„BondSpot“)	Warszawa
Polska	Prowadzenie rynku pozagiełdowego
oraz innej działalności w zakresie
organizowania obrotu instrumentami
dłużnymi,
Organizowanie alternatywnego systemu
obrotu.	GPW: 97,23%
GPW Benchmark S.A.
(„GPWB“)	Warszawa
Polska	Pełnienie funkcji organizatora
i administratora fixingu stawek
referencyjnych WIBID i WIBOR,
Administrowanie indeksami giełdowymi
(m.in. WIG20, mWIG40, sWIG80).	GPW: 100%
GPW Ventures ASI S.A.
w likwidacji
(„GPWV“)	Warszawa
Polska	Spółka działająca w modelu funduszu-
funduszy.	GPW: 100%
GPW Ventures Asset
Management sp. z o.o.
w likwidacji
(„GPWV AM“)	Warszawa
Polska	Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi
w formie Alternatywnych Spółek
Inwestycyjnych (ASI).	GPWV: 100%
GPW Tech S.A.
(„GPWT“)	Warszawa
Polska	Budowanie, rozwój i komercjalizacja
rozwiązań informatycznych
dedykowanych dla szeroko rozumianego
rynku finansowego.	GPW: 100%
GPW Private Market
S.A.
(„GPW PM“)	Warszawa
Polska	Spółka powołana w celu świadczenia usług
jako dostawca rozwiązań w zakresie
tokenizacji i obrotu aktywami
niefinansowymi.	GPW: 100%
GPW Logistics S.A.	Warszawa
Polska	Spółka została zakupiona w celu
prowadzenia działalności cyfrowego	GPW: 99,88%

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Zakres działalności
(„GPWL”)		operatora systemu w branży Transport-Spedycja-Logistyka (TSL) w ramach projektu PCOL.
GPW DAI S.A.
(„GPW DAI”)	Warszawa
Polska	Prowadzenie działalności biznesowej związanej z wybudowaną przez GPW wielomodułową platformą aukcyjną, przeznaczoną do kompleksowej obsługi transakcji na rynku mediowym, związanych z dynamiczną podmianą reklam (DAI).	GPW: 100%
Armenia Securities Exchange OJSC
(„AMX”)	Yerevan,
Armenia	Organizator giełdowego obrotu instrumentami finansowymi w Armenii. Spółka świadczy między innymi usługi notowania, handlu, rozliczania akcji oraz obligacji, a także usługi sprzedaży informacji giełdowych.	GPW: 72,22%
Central Depository of Armenia OJSC
(„CDA”)	Yerevan,
Armenia	Spółka jest depozytariuszem papierów wartościowych dla pierwszego poziomu w dwupoziomowym systemie depozytowym Armenii. Prowadzi również rozliczenia transakcji instrumentów kapitałowych oraz korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych (zarówno na zorganizowanym rynku giełdowym, jak i pozagiełdowym).	AMX: 100%

Podsumowanie wyników Grupy GPW

W 2025 r. GK GPW osiągnęła skonsolidowany zysk netto wynoszący 197,6 mln zł (+48,6 mln zł, tzn. +32,6% rdr). Zysk operacyjny wyniósł 179,8 mln zł (+86,3 mln zł, tzn. +92,3% rdr). Zysk EBITDA ukształtował się na poziomie 216,5 mln zł (+91,5 mln zł, tzn. +73,2% rdr).

Na wynik GK GPW w 2025 roku miały wpływ następujące istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym:

odpis z tytułu utraty wartości aktywów w wysokości 18,7 mln zł,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

rozpoznanie przychodu z tytułu dotacji, dotyczących odpisanych aktywów w kwocie 9,9 mln zł,
rozwiązanie rezerwy dot. korekty podatku VAT na kwotę 1,1 mln zł.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży GK GPW w 2025 r. osiągnęły poziom 551,9 mln zł, co oznacza wzrost o +87,0 mln zł (+18,7% rdr). Jest to głównie wynikiem wyższych obrotów realizowanych na rynku finansowym (+68,4 mln zł, tzn. +23,1% rdr).

Wykres: Struktura i wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży [mln zł]

Przychody ze sprzedaży Grupy z rynku finansowego osiągnięte w 2025 r. wyniosły 364,5 mln zł (+68,4 mln zł, tzn. +23,1% rdr) i stanowiły 66,0% przychodów ze sprzedaży ogółem. Największy udział w przychodach ze sprzedaży z rynku finansowego miały przychody z obsługi obrotu (64,7%), a w szczególności obrotu akcjami i innymi instrumentami o charakterze udziałowym (52,0%). Drugim znaczącym źródłem skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży z rynku finansowego była sprzedaż informacji (19,5% przychodów rynku finansowego ogółem).

Przychody ze sprzedaży Grupy z rynku towarowego wyniosły 171,6 mln zł (+19,1 mln zł, tzn. +12,5% rdr) i stanowiły 31,1% przychodów ze sprzedaży Grupy. Składają się na nie przychody z tytułu obrotu (energią elektryczną, gazem, prawami majątkowymi do świadectw pochodzenia oraz inne opłaty od uczestników rynku), prowadzenie Rejestru Świadectw Pochodzenia oraz Rejestru Gwarancji Pochodzenia, rozliczenia transakcji, a także przychody ze sprzedaży informacji.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Koszty działalności operacyjnej

Koszy działalności operacyjnej w 2025 r. wyniosły 364,8 mln zł (+32,9 mln zł, tzn. +9,9% rdr). Największy wzrost nastąpił w obszarze kosztów osobowych.

Wykres 2 Struktura i wartość skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej [mln zł]

Koszty amortyzacji w 2025 r. wzrosły w stosunku do roku ubiegłego i wyniosły 36,8 mln zł (+5,2 mln zł, tzn. +16,6% rdr), w tym 12,7 mln zł stanowiła amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, 16,5 mln zł amortyzacja wartości niematerialnych, a 7,5 mln zł amortyzacja związana z aktywami z tytułu prawa do użytkowania. Wyższy koszt amortyzacji to przede wszystkim efekt realizowanych w ostatnich kwartałach inwestycji w modernizację infrastruktury IT, których celem jest eliminacja długu technologicznego w Grupie GPW.

Koszty osobowe i inne koszty osobowe Grupy wzrosły w stosunku do roku poprzedniego i wyniosły łącznie 182,2 mln zł (+21,2 mln zł, tzn. +13,2% rdr), co wynika głównie ze wzrostu zatrudnienia (liczba etatów w GK GPW wzrosła z 569 na koniec 2024 roku do 602 na 31 grudnia 2025 roku) oraz z wyższych płac, które wzrosły m.in. w części zmiennej w związku z bardzo dobrymi wynikami finansowymi spółek Grupy GPW.

Z uwagi na prowadzone projekty rozwojowe w GPW część wynagrodzeń pracowniczych podlega kapitalizacji, co oznacza, że będą one ujęte w kosztach w postaci amortyzacji po wdrożeniu poszczególnych projektów. Kapitalizacja kosztów osobowych i innych osobowych za 2025 r. wyniosła 12,1 mln zł.

Opłaty eksploatacyjne utrzymały się na zbliżonym poziomie w porównaniu do roku 2024 i wyniosły 6,1 mln zł, na co składały się przede wszystkim opłaty związane z utrzymaniem kompleksu Centrum Giełdowe.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Wysokość opłat i podatków wyniosła 19,6 mln zł (+1,3 mln zł, tzn. +7,2% rdr), w tym opłata z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym za 2025 r. w kwocie 16,8 mln zł (+1,1 mln zł, tzn. +7,2% rdr). Grupa nie ma wpływu na wysokość opłat z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym, które wykazują zmienność rdr.

Koszty usług obcych wyniosły 107,8 mln zł (+4,3 mln zł, tzn. +4,1% rdr). Zmiana w stosunku do poprzedniego roku była głównie wypadkową następujących pozycji kosztowych:

koszty IT – wzrost o +4,7 mln zł (+8,8% rdr), co wynikało ze wzrostu kosztów związanych z opłatami licencyjnymi, usługami serwisowymi dla sprzętu IT, rozwojem systemu i sieci biznesowej,
doradztwo – spadek o -1,0 mln zł (-7,4% rdr) wynikał między innymi z ograniczenia zakresu korzystania z zewnętrznych konsultantów na rzecz budowania kompetencji własnych oraz zakończenia części realizowanych projektów,
promocja, edukacja i rozwój rynku – wzrost o +1,2 mln zł (+23,5% rdr), co wynikało z wyższych nakładów na inicjatywy promujące rynek kapitałowy, między innymi udział w konferencjach i reklamę.

Inne koszty operacyjne nieznacznie wzrosły i wyniosły 12,4 mln zł (+0,8 mln zł, tzn. +7,3%). Składały się głównie z kosztów zużycia materiałów i energii w wysokości 7,4 mln zł, podróży służbowych 1,4 mln zł, składek członkowskich na organizacje branżowe 1,3 mln zł, ubezpieczeń 0,8 mln zł, oraz wyjazdów na konferencje 0,2 mln zł.

Grupa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców produktów lub usług, gdyż koszty Grupy odpowiadające poszczególnym kontrahentom nie stanowią więcej niż 10% kosztów Grupy ogółem.

Pozostałe przychody, pozostałe koszty oraz zysk z tytułu odwrócenia odpisu na należności/(strata) z tytułu utraty wartości należności

Pozostałe przychody Grupy wyniosły 15,4 mln zł w 2025 r. (+12,0 mln zł, tzn. +351,5% rdr). Wzrost przychodów wynika głównie ze zwiększenia poziomu przychodów z tytułu dotacji, w szczególności dotyczącej projektu Telemetria. Dotacje zostały rozpoznane jednorazowo w konsekwencji odpisu wartości niematerialnych i prawnych związanych z projektami spoza podstawowej działalności Grupy GPW, będącymi przedmiotem dotacji.

Pozostałe koszty wyniosły 22,4 mln zł (-19,6 mln zł, tzn. -46,6% rdr). Poziom kosztów w roku bieżącym jest przede wszystkim wynikiem ujęcia odpisu z tytułu utraty wartości. W 2025 r., w rezultacie przeprowadzonych testów na utratę wartości, Grupa dokonała odpisu na składniki niematerialne na kwotę 18,2 mln zł. Odpisy dotyczą głównie wartości niematerialnych i prawnych związanych z projektami spoza podstawowej działalności Grupy GPW rozpoczętych w latach 2019-2021. W opinii Zarządu, aktywa objęte aktualizacją nie będą w stanie przynieść w przyszłości korzyści ekonomicznych, uzasadniających ich dotychczasową wycenę i poniesione nakłady. Dokonano również odpisów na aktywa z tytułu prawa do użytkowania na kwotę 0,4 mln zł oraz likwidacji nakładów 0,2 mln zł.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Na dzień bilansowy strata z tytułu odwrócenia odpisów utraty wartości należności wyniosła - 0,2 mln zł (-0,6 mln zł, tzn. -74,9% rdr), a kwoty te dotyczyły głównie GPW i IE.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe Grupy wyniosły 22,8 mln zł (-28,7 mln zł, tzn. -55,7% rdr). Znaczący spadek tej pozycji wynika z faktu, iż w 2024 roku nastąpiło rozwiązanie rezerwy dot. momentów na podatek VAT na kwotę 29,5 mln, natomiast w roku 2025 wartość odwróconej w/w rezerwy wynosiła 1,1 mln zł. Łączne koszty finansowe Grupy wyniosły 4,6 mln zł (-3,5 mln zł, tzn. -43,4% rdr).

Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności

W 2025 r. Grupa odnotowała zysk na udziale w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności w wysokości 44,4 mln zł (+7,2 mln zł, tj. +19,5% rdr).

W 2025 r. udział Grupy GPW w zysku Grupy KDPW wyniósł 43,9 mln zł (36,8 mln zł w 2024 r., tj. +19,2% rdr) i związany był z wyższymi wynikami osiągniętymi przez Grupę KDPW. Wyższy zysk netto związany był ze wzrostem przychodów Grupy KDPW (+35,4 mln zł, tzn. +13,3% rdr) oraz jednocześnie ze wzrostem kosztów działalności operacyjnej o 9,3 mln zł, tzn. 5,5% rdr.

Udział w zysku netto Centrum Giełdowego w 2025 r. wyniósł 0,4 mln zł (0,3 mln zł w 2024 r., tj. +60,4% rdr).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy charakteryzuje się dużą stabilnością i na dzień 31 grudnia 2025 r., podobnie jak rok wcześniej, wskazywała na przewagę kapitału własnego w źródłach finansowania Grupy. Na dzień 31 grudnia 2025 r. kapitał obrotowy netto Grupy, rozumiany jako nadwyżka aktywów obrotowych ponad zobowiązania bieżące, tudzież jako nadwyżka kapitału stałego (długoterminowego) ponad aktywa trwałe, był dodatni i wyniósł 355,4 mln zł (-7,2 mln zł, tzn. -2,0% rdr), co obrazuje bezpieczną sytuację majątkową Grupy.

Suma bilansowa Grupy wyniosła 1,4 mld zł i wzrosła w stosunku do sumy ubiegłorocznej o 79,7 mln zł (tj. +6,3%) głównie wskutek wzrostu majątku trwałego i odpowiadającemu mu zwiększeniu źródeł finansowania.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2025 r. osiągnęły poziom 864,1 mln zł (+56,2 mln zł, tzn. +7,0% rdr) i tym samym stanowiły 63,9% aktywów ogółem na dzień 31 grudnia 2025 r. i 63,4% na dzień 31 grudnia 2024 r. Największy wzrost w roku 2025 nastąpił w pozycjach wartości niematerialnych (+22,0 mln zł, tzn. +6,6% rdr) oraz inwestycji wycenianych metodą praw własności (+31,1 mln zł, tzn. +10,3%). Wzrost wartości niematerialnych w roku 2025 związany był przede wszystkim z nakładami na projekty strategiczne GPW. Wzrost wartości inwestycji wycenianych metodą praw własności był przede wszystkim rezultatem dobrego wyniku finansowego Grupy KDPW.

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 488,9 mln zł (+23,4 mln zł, tzn. +5,0% rdr). Tym samym stanowiły one 36,1% aktywów ogółem na koniec 2025 r. i 36,6% na koniec roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

poprzedniego. Wzrost wartości aktywów obrotowych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. nastąpił w wyniku zwiększenia stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (+90,7 mln zł, tzn. +68,6% rdr), zmniejszenia stanu aktywów finansowych wycenianych wg zamortyzowanego kosztu (-79,6 mln zł, tzn. -30,3% rdr), oraz zwiększenia należności handlowych o +12,4 mln zł (+18,0% rdr).

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniósł 1 142,2 mln zł (+67,0 mln zł, tzn. +6,2% rdr) i stanowił 84,4% pasywów Grupy ogółem zarówno na koniec roku 2025 jak i 2024. Wartość udziałów niekontrolujących na dzień 31 grudnia 2025 r. wzrosła do 10,9 mln zł (+1,8 mln zł, tzn. +19,4%) wskutek ujęcia zmiany udziału procentowego w AMX.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2025 r. osiągnęły poziom 77,3 mln zł (-17,9 mln zł, tzn. -18,8% rdr), tym samym stanowiąc 5,7% pasywów ogółem na koniec 2025 r. i 7,5% na koniec roku poprzedniego. Na spadek zobowiązań długoterminowych w szczególności wpłynęła zmiana poziomu pozycji rozliczeń międzyokresowych pasywów o -11,2 mln zł (-28,8%). Są one zarazem największą pozycją zobowiązań długoterminowych i dotyczą głównie rozliczeń otrzymanych dotacji w ramach prowadzonych projektów.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2025 r. wyniosły 133,5 mln zł (+30,6 mln zł, tzn. +29,7% rdr). Tym samym stanowiły one 9,9% pasywów ogółem na koniec 2025 r. i 8,1% na koniec roku poprzedniego. Wzrost zobowiązań wynika głównie ze zwiększenia pozycji zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o +12,0 mln zł (+32,1%) a także zobowiązań z tytułu podatku dochodowego o +13,2 mln zł (+457,6%).

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Grupa uzyskała w 2025 r. (podobne jak w 2024 r.) dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 201,7 mln zł (+55,2 mln zł, tzn. +37,7% rdr). Wzrost w stosunku do roku 2024 wynikał przede wszystkim z poprawy wyników operacyjnych Grupy GPW.

Przepływy z działalności inwestycyjnej, w przeciwieństwie do okresu porównawczego, były dodatnie i wyniosły 29,8 mln zł (+157,1 mln zł, tzn. +123,4% rdr), co było spowodowane przede wszystkim zwiększeniem wpływów z lokat bankowych.

Wydatki inwestycyjne Grupy na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych wyniosły łącznie 74,7 mln zł, z czego 22,9 mln zł stanowiły nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (2024 r.: 10,2 mln zł), a 51,8 mln zł nakłady na wartości niematerialne (2024 r.: 45,0 mln zł).

Przepływy pieniężne z działalności finansowej miały wartość ujemną równą 140,6 mln zł (-6,3 mln zł, tzn. -4,7% rdr) i były kształtowane głównie przez wypłatę dywidendy przez GPW w wysokości 132,4 mln zł (+6,5 mln zł, tzn. +5,1% rdr).

Na dzień 31 grudnia 2025 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące wartości niematerialnych wyniosły 1,7 mln zł i dotyczyły nakładów na platformy elektroniczne oraz wytworzenia nowego systemu transakcyjnego. Na dzień 31 grudnia 2024 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wyniosły 0,9 mln zł i dotyczyły rozbudowy serwerów i macierzy dyskowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Tabela: Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

	Stan na dzień/Rok zakończony
	31 grudnia
	2025 r.	2024 r.	2023 r.
Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Grupy
Dług netto / EBITDA (za 12 miesięcy)	(1,8)	(2,9)	(2,4)
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	2,0%	2,5%	2,4%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,7	4,5	4,2
Wskaźniki rentowności
Rentowność EBITDA	39,2%	26,9%	36,0%
Rentowność operacyjna	32,6%	20,1%	28,8%
Rentowność netto	35,8%	32,1%	35,4%
Cost / income	66,1%	71,4%	71,8%
ROE	17,8%	14,0%	15,4%
ROA	15,0%	11,8%	12,9%

Wskaźnik dług netto/EBITDA był ujemny, ponieważ wartość środków płynnych znacznie przewyższa zobowiązania oprocentowane. W porównaniu z rokiem ubiegłym wartość wskaźnika była niższa. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego odnotował nieznacznie niższą wartość w stosunku do okresu porównawczego.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej jest niższy w porównaniu do roku ubiegłego, przy czym wciąż pozostaje na bardzo bezpiecznym poziomie.

Wskaźniki rentowności w 2025 r. wzrosły na skutek niższej dynamiki wzrostu kosztów w stosunku do wzrostu przychodów operacyjnych.

W związku z poprawą wyników finansowych Grupy GPW w roku 2025 wskaźnik Cost/income spadł do poziomu 66,1%, a wskaźnik ROE wzrósł do poziomu 17,8%. Są to wartości bliskie ambicjom finansowym Grupy GPW, które zakładały osiągnięcie poziomów tych wskaźników odpowiednio 65% oraz 18% na koniec 2027 roku.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

V. OCENA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380¹ ORAZ 382 § 4 KSH PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 380¹ oraz art. 382 § 3¹ ust. 3 i 4 w związku z art. 382 § 4 KSH otrzymywała cyklicznie od Zarządu:

sprawozdania prezentujące wyniki finansowe Grupy Kapitałowej GPW,
raporty i informacje sporządzane przez Działy odpowiedzialne za poszczególne obszary działania oraz funkcje i systemy wdrożone w Spółce i Grupie Kapitałowej GPW,
prezentacje zawierające informacje dotyczące m.in. realizowanych projektów i ich statusu, bieżącej działalności biznesowej, ryzyk biznesowych oraz innych istotnych zagadnień dotyczących Spółki oraz spółek zależnych,
informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie.

Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ocenia pozytywnie realizację obowiązków związanych z przekazywaniem informacji oraz komunikację z Zarządem Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu i terminowości udzielania jej żądanych informacji. W trakcie odbytych w 2025 roku posiedzeń, Rada Nadzorcza Spółki monitorowała i omawiała szczegółowo kluczowe obszary ryzyka Spółki i Grupy Kapitałowej GPW.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

VI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

Rada Nadzorcza Spółki w 2025 roku nie korzystała z możliwości powołania doradców Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 382¹ KSH.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

VII. WNIOSKI

Mając na uwadze powyższe oraz sprawozdanie Rady Giełdy z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za 2025 r., Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., a także dokonaną przez Rady Giełdy ocenę wniosku Zarządu Giełdy w sprawie podziału zysku za 2025 r., Rada Giełdy wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 r.,
zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.,
zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.,
podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2025 r., zgodnie z wnioskiem Zarządu Giełdy.

Prezes Rady Giełdy

dr Iwona Sroka

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Załącznik Nr 1

Warszawa, dnia 23 marca 2026 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Rady Giełdy w 2025 r.

Komitet Audytu Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady Giełdy.

Komitet Audytu realizuje zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu. Komitet pełni także funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu szczegółowo opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Paweł Homiński	Przewodniczący Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Waldemar Markiewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Piotr Prażmo	Członek Komitetu
Sekretarz Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitet Audytu.

W 2025 r. Komitet Audytu odbył 15 posiedzeń i obradował w następującym składzie:

	24.01	18.02	05.03	25.03	23.04	20.05	30.05	16.06
Paweł Homiński	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Piotr Prażmo	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Waldemar Markiewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

	31.07	19.08	09.09	14.10	19.11	28.11	15,16.12
Paweł Homiński	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Piotr Prażmo	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Waldemar Markiewicz		udział	udział	udział	udział	udział	udział

Skład Komitetu Audytu spełnia kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu p. Paweł Homiński, p. Waldemar Markiewicz i p. Piotr Prażmo oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych i branży, w jakiej działa Giełda.

Prace Komitetu Audytu prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń, w oparciu o plan pracy Komitetu Audytu na 2025 rok. W 2025 r. odbyło się piętnaście posiedzeń Komitetu, w następujących terminach: 24 stycznia, 18 lutego, 5 marca, 25 marca, 23 kwietnia, 20 maja, 30 maja, 16 czerwca, 31 lipca, 19 sierpnia, 9 września, 14 października, 19 listopada, 28 listopada i 15 grudnia (kontynuowane 16 grudnia). Członkowie Komitetu realizowali swoje obowiązki również poprzez wyrażanie opinii, przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach, bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Audytu uczestniczących w obradach w 2025 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu.

W 2025 r. Komitet Audytu podejmował, m.in. następujące działania w poszczególnych obszarach swoich kompetencji:

I. W ramach obszaru rachunkowości i sprawozdawczości Komitet Audytu:

zaopiniował skonsolidowany plan finansowy Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jednostkowy plan finansowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na 2025 rok oraz rekomendował Radzie Giełdy jego zatwierdzenie;
na bieżąco analizował wyniki finansowe Grupy Kapitałowej GPW i monitorował wykonanie planu finansowego w roku 2025 przez Spółkę i Grupę Kapitałową GPW;
rozpatrzył i przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie oceny:
jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2024 r. zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2024 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;

wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2024 r. i przyjęcia sprawozdania z wyników tej oceny;
zapoznał się z przedstawionym przez Audytora sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu w związku z badaniem sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) za 2024 r.;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie złożenia oświadczeń wynikających z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, związanych z publikacją raportu rocznego;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie przyjęcia oceny sytuacji Spółki za rok 2024 z uwzględnieniem:
oceny sytuacji finansowej GPW i Grupy Kapitałowej GPW;
oceny sytuacji Spółki w 2024 roku w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem: oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
oceny prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024;
dokonał analizy transakcji dokonywanych na podstawie procedury, o której mowa w art. 90j ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia Planu działalności sponsoringowej oraz budżetu darowizn na 2025 rok;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie wyrażenia zgody na przekazanie darowizny z przeznaczeniem na wsparcie działalności Europejskiej Fundacji na rzecz Osób Potrzebujących E.F.O.P.;
zaopiniował wniosek o wyrażenie zgody na przekazanie darowizny na rzecz Fundacji GPW oraz sprawozdanie z wykorzystania przez Fundację GPW środków otrzymanych w 2024 r.;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

wydał rekomendacje dla Rady Giełdy w sprawie wniosku dotyczącego rozliczenia pierwszej transzy darowizny na 2025 r. dla Fundacji GPW oraz przekazania drugiej transzy darowizny;
zapoznał się ze sprawozdaniem dotyczącym przekazanej darowizny dla poszkodowanych w powodzi;
zaopiniował roczne sprawozdanie z działalności sponsoringowej GPW w 2024 roku;
wydał rekomendacje dla Rady Giełdy dotyczącą wniosku w sprawie udzielenia pożyczki GPW DAI S.A.;
przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie realizacji ilościowych celów zarządczych za 2024 r.;
brał udział w przygotowaniu rekomendacji dla Rady Giełdy w zakresie wyznaczenia finansowych celów zarządczych dla Zarządu Giełdy na 2025 rok;
monitorował prace w zakresie przygotowania planu finansowego GK GPW na 2026 r.

Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej, w związku z prowadzonym badaniem sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za 2024 r., celem omówienia wniosków i wyników z badania sprawozdań finansowych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej GPW. Komitet Audytu odbył również spotkanie z przedstawicielami audytora w ramach przygotowania sprawozdań finansowych za 2025 rok.

Biegły rewident uczestniczył w wyżej wymienionych spotkaniach.

II. W ramach audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej Komitet Audytu:

przeanalizował wyniki przeglądu funkcji audytu wewnętrznego przeprowadzonego przez firmę zewnętrzną;
zaakceptował budżet i plan zasobów Działu Audytu Wewnętrznego;
zaopiniował sprawozdanie z działalności audytu wewnętrznego w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za okres sprawozdawczy 01.01.2024 r. – 31.12.2024 r.;
zapoznał się z informacją Zarządu na temat funkcjonowania Działu Audytu Wewnętrznego oraz podjął działania mające na celu przygotowanie planu naprawczego w tym obszarze;
podjął uchwałę w sprawie akceptacji decyzji Zarządu Giełdy dotyczącej zmiany na stanowisku Dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego;
zaopiniował oraz przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w sprawie zatwierdzenia aktualizacji Rocznego planu audytów wewnętrznych na 2025 r.;
omówił raporty z wewnętrznych audytów przeprowadzonych przez Dział Audytu Wewnętrznego;
brał udział w audytach przeprowadzanych na zlecenie Rady Giełdy;
zapoznał się z raportem z samooceny efektywności funkcji audytu wewnętrznego w Grupie

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie;

zapoznał się z informacją na temat systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółkach z Grupy Kapitałowej GPW;
na bieżąco monitorował skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Giełdy, m.in. poprzez przegląd i opiniowanie stopnia realizacji zaleceń z audytów wewnętrznych, audytów zewnętrznych, kontroli zewnętrznych lub wydanych w wyniku badania biegłego rewidenta;
przyjął sprawozdanie z realizacji rekomendacji z przeprowadzonych w GPW audytów wewnętrznych;
odbywał regularne spotkania z Dyrektorem Działu Audytu Wewnętrznego;
omówił propozycję zadań do planu audytów wewnętrznych na 2026 r.

III. W ramach obszaru compliance i zarządzania ryzykiem, Komitet Audytu:

rozpatrzył i przyjął sprawozdanie z działalności Działu Compliance i Ryzyka za okres: od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wraz z raportem rocznym z zasad funkcjonowania w GPW systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz zarządzania ryzykiem;
dokonał przeglądu funkcjonowania Działu Compliance;
zatwierdził informację Zarządu dotyczącą zmiany na stanowisku Dyrektora Działu Compliance;
zapoznał się z informacją na temat realizacji strategii ESG i zarządzania ryzykiem ESG w GK GPW;
przyjął raport dotyczący realizacji zadań w zakresie celów zawartych w Strategii ESG GK GPW 2025 lub Polityce Klimatycznej obejmujący działania za I półrocze 2025 r.;
zapoznał się z informacją na temat wymogów w zakresie raportowania ESG oraz bieżącym monitoringiem regulacji w tym zakresie;
omówił wyniki badania podwójnej istotności;
zapoznał się z raportem półrocznym w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym i ciągłością działania w GPW w okresie od 01.01.2025 r. do 30.06.2025 r.;
dokonywał analizy przedkładanych informacji na temat kluczowej korespondencji z Komisją Nadzoru Finansowego oraz sporów, w których Giełda była stroną;
zapoznał się z informacją na temat komunikacji z KNF o zaistniałych incydentach, awariach bądź zagrożeniach.

IV. W ramach zarządzania bezpieczeństwem teleinformatycznym i technologią informacyjną Komitet Audytu:

dokonywał analizy cyklicznych informacji Zarządu na temat technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego oraz cyberbezpieczeństwa;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

zapoznał się z wynikami zewnętrznego raportu z przeglądu dojrzałości systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji w GPW.

V. W ramach funkcjonowania Komitetu, Komitet Audytu:

przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2024 r.;
przyjął plan pracy Komitetu Audytu na 2026 r.;
dokonał przeglądu Regulaminu Komitetu Audytu;
dokonał weryfikacji niezależności Członków Komitetu Audytu.

Ponadto Komitet Audytu:

monitorował działalność spółek z GK GPW;
podnosił temat komunikacji Giełdy z rynkiem;
omawiał temat korespondencji z Ministerstwem Aktywów Państwowych;
monitorował wdrożenie systemu SAP i integracji z KSeF;
podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Giełdy w zakresie wyrażenia zgody na gotowość dofinansowania spółki EuroCTP B.V.

W 2025 roku Komitet Audytu podjął 19 uchwał. Wyniki prac i rekomendacje Komitetu były na bieżąco prezentowane podczas posiedzeń Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu

Paweł Homiński

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Załącznik Nr 2

Warszawa, dnia 24 marca 2026 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy w 2025 r.

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Rady Giełdy, Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Małgorzata Rusewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Katarzyna Szwarc	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego.

Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy Członkowie Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego: p. Wiesław Rozłucki, p. Małgorzata Rusewicz i p. Katarzyna Szwarc spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla Członka Komitetu Audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Prace Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń (w 2025 r. odbyło się dziewięć posiedzeń). Liczba Członków Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego uczestniczących w jego obradach w 2025 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

W 2025 r. Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy obradował w następującym składzie:

	27.01	25.03	23.04	20.05	16.06	03.07	14.10	28.11	16.12
Małgorzata Rusewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Katarzyna Szwarc		udział		udział	udział	udział	udział	udział	udział
Wiesław Rozłucki	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział

Członkowie Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego realizowali swoje obowiązki poprzez bieżącą wymianę opinii i poglądów, podejmowanie stosownych uchwał (w 2025 roku Komitet podjął 20 uchwał), jak też poprzez przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach. W 2025 r. Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego zajmował się w ramach swoich kompetencji, m.in. kwestiami związanymi z:

przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego w 2024 r.,
dalszym funkcjonowaniem Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego,
podsumowaniem wyników kontroli funkcjonalnej za rok 2024 oraz kontroli funkcjonalnej wykonywanej przez pracowników pełniących stanowiska kierownicze w GPW,
Compliance Update,
stosowaniem przez GPW rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” w 2024 roku,
analizą przestrzegania przez emitentów Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2024 r.;
ewaluacją wykonania planu kontroli w oparciu o plan kontroli, wyniki kontroli oraz stan realizacji zaleceń pokontrolnych,
sprawozdaniem z działalności Działu Compliance i Ryzyka za okres 1 stycznia–31 grudnia 2024 r. wraz z raportem rocznym z zasad funkcjonowania w GPW systemu nadzoru zgodności działalności z prawem oraz zarządzania ryzykiem;
planem kontroli na 2026 r.

Ponadto, Komitet dokonywał analizy przedkładanych informacji na temat statusu przeglądu regulacji wewnętrznych obowiązujących w GPW, jak też rozpatrzył i przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:

przyjęcia oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego zamieszczonych w projekcie sprawozdania Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2024 rok,

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

wyrażenia opinii odnośnie do wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy nałożenia kar pieniężnych na spółki: BINARY HELIX S.A., CARLSON INVESTMENTS SE, ELEKTROMONT S.A., JRC GROUP S.A., PRIVATE RENTED SECTOR S.A., SAULE TECHNOLOGIES S.A., YBS S.A.,
dokonania zmian w Regulaminie Giełdy,
dokonania zmian w Regulaminie Rady Giełdy,
oceny stosowania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2024 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;
zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Komitet dokonał także corocznego przeglądu Regulaminu Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego i postanowił rekomendować Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Wyniki prac Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu

dr Wiesław Rozłucki

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Załącznik Nr 3

Warszawa, dnia 24 marca 2026 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Giełdy w 2025 r.

Komitet Strategii Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady Giełdy. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Strategii pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Iwona Sroka	Przewodnicząca Komitetu
Prezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Paweł Homiński	Członek Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Piotr Prażmo	Członek Komitetu
Sekretarz Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Waldemar Markiewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Wiesław Rozłucki	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Małgorzata Rusewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Katarzyna Szwarc	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitetu Strategii.

Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy Członkowie Komitetu Strategii (p. Iwona Sroka, p. Paweł Homiński, p. Piotr Prażmo, p. Waldemar Markiewicz, p. Wiesław Rozłucki, p. Małgorzata Rusewicz, p. Katarzyna Szwarc) spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka Komitetu

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Prace Komitetu Strategii Rady Giełdy prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń Komitetu (w 2025 r. odbyło się jedenaście posiedzeń Komitetu), jak również poprzez bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Strategii uczestniczących w jego obradach w 2025 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu.

W 2025 r. Komitet Strategii Rady Giełdy obradował w następującym składzie:

	27.01	06.03	17.03	25.03	23.04	20.05	16.06	09.09	14.10	28.11	16.12
Paweł Homiński	udział	udział	Udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Piotr Prażmo		udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Waldemar Markiewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Wiesław Rozłucki	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Małgorzata Rusewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział		udział	udział	udział
Iwona Sroka	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Katarzyna Szwarc	udział	udział	udział	udział		udział	udział	udział	udział	udział	udział

W 2025 roku Komitet Strategii podjął 4 uchwały.

Komitet Strategii w 2025 r. analizował status prac związanych z wykonywaniem Strategii Grupy Kapitałowej GPW.

Komitet Strategii zajmował się w ramach swoich kompetencji kwestiami, m.in. związanymi z:

przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Strategii w roku 2024;
projektami: WATS, Andromeda, Private Market, Mayfair, DORA oraz Junctus;
przeglądem i statusem inicjatyw non-core;
informacjami zarządczymi powiązanymi z realizacją Kierunków Strategicznych GK GPW 2025 – 2027;
zagadnieniami wokół Strategii ESG GK GPW;
kierunkowymi działaniami w obszarze regulacyjno-strategicznym;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

raportami Business Review;
obszarami działalności spółek z GK GPW, w tym aktualnymi wyzwaniami i kierunkami rozwoju Grupy Towarowej Giełdy Energii;
strategią komunikacji GPW w 2025 roku ze szczególnym uwzględnieniem odpisów SF, projektów non-core, negatywnych wpisów, aktualnej strategii oraz postępów w realizowanej działalności i innych działaniach wizerunkowych;
projektem Białej Księgi;
zmianami w Regulaminie Giełdy w zakresie cennika technologicznego;
planem pracy Komitetu Strategii na 2026 rok;
statusem realizacji projektów strategicznych.

Ponadto Komitet rozpatrzył oraz przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:

zmiany Regulaminu Komitetu Strategii;
wyznaczenia niefinansowych celów zarządczych na rok 2025;
wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o świadczenie usług doradczych;
realizacji niefinansowych celów zarządczych za 2024 r.

Komitet dokonał także corocznego przeglądu Regulaminu Komitetu Strategii i postanowił zarekomendować Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Wyniki prac Komitetu Strategii i jego rekomendacje były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodnicząca Komitetu

dr Iwona Sroka

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

Załącznik Nr 4

Warszawa, dnia 24 marca 2026 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy w 2025 r.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady. Komitet realizuje zadania określone w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W 2025 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji pracował w następującym składzie:

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Katarzyna Szwarc	Przewodnicząca Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy
Paweł Homiński	Członek Komitetu
Wiceprezes Rady Giełdy
niezależny Członek Rady Giełdy
Małgorzata Rusewicz	Członek Komitetu
niezależny Członek Rady Giełdy

Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji (p. Katarzyna Szwarc, p. Paweł Homiński, p. Małgorzata Rusewicz) spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

W 2025 r. nie było zmian w składzie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

Prace Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń (w 2025 r. odbyło się dziesięć posiedzeń Komitetu). Członkowie Komitetu realizowali swoje obowiązki m.in. poprzez przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach za

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Liczba Członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji uczestniczących w jego obradach w 2025 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu.

W 2025 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji odbył 10 posiedzeń, obradował w następującym składzie:

	27.01	06.03	25.03	23.04	20.05	16.06	03.07	09.09	14.10	16.12
Katarzyna Szwarc	udział	udział	udział		udział	udział	udział	udział	udział	udział
Paweł Homiński	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział
Małgorzata Rusewicz	udział	udział	udział	udział	udział	udział	udział		udział	udział

W 2025 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji zajmował się w ramach swoich kompetencji kwestiami, m.in. związanymi z:

przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w 2024 r.;
propozycjami i realizacją szkoleń w 2025 r. przez Członków Zarządu i Rady Giełdy;
rozliczeniem nadmiernie wypłaconego Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za rok 2022;
wynagrodzeniami Doradców Zarządu oraz ich świadczeniem pracy;
sytuacją kadrową GPW i spółek z GK GPW;
dokonaniem okresowej oceny struktury, wielkości i składu oraz wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu Giełdy;
projektami uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie absolutoriów dla organów Spółki za 2024 rok;
dokonaniem okresowego przeglądu Polityki Zarządu Giełdy w odniesieniu do doboru i powoływania osób zajmujących stanowiska kierownicze;
projektem równego traktowania płci oraz działaniami na rzecz zmniejszania luki płacowej;
wykonaniem postanowień uchwały nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW S.A. w sprawie zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu w spółkach GK GPW;
zaleceniem Ministerstwa Aktywów Państwowych w zakresie przeglądu potencjału kadry zarządzającej.

Ponadto Komitet rozpatrzył oraz przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:

postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ds. prawnych i regulacyjnych;

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2025 rok

zatwierdzenia protokołu z postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Giełdy ds. prawnych i regulacyjnych;
zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Członkiem Zarządu Giełdy ds. prawnych i regulacyjnych;
zawarcia aneksów do umów o świadczenie usług zarządzania z Członkami Zarządu (z powodu zmiany wynagrodzenia);
wyznaczenia maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za 2025 r. oraz Celów Zarządczych dla Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
udzielenia zgód Członkom Zarządu Giełdy na sprawowanie funkcji we władzach innych podmiotów;
przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
przyjęcia oceny sytuacji Spółki w 2023 roku z uwzględnieniem oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania;
weryfikacji spełniania przez Członków Zarządu Giełdy wymogów w związku z pełnieniem swoich funkcji;
zatwierdzenia schematu organizacyjnego określającego wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Giełdy;
zmiany wyznaczonych na rok 2025 Celów Zarządczych dla Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
oceny wykonania Celów Zarządczych przez Zarząd Giełdy za 2024 rok oraz wysokości Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu Giełdy;
określenia budżetu szkoleniowego dla Członków Zarządu i Rady Giełdy na 2026 r.

W 2025 roku Komitet Wynagrodzeń i Nominacji podjął 31 uchwał.

Komitet dokonał także przeglądu Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji i postanowił rekomendować Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w pełni wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków, a wyniki prac były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodnicząca Komitetu

Katarzyna Szwarc

AI assistant

GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. — Governance Information 2026

5624_rns_2026-05-27_a4ab90f7-4352-4788-b41d-c33a4c482c22.pdf

Spis treści

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2025 R. 5

III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. W 2025 R. Z UWZGLĘDNIENIEM: 15

IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW 43

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2025 R.

b) Bezpieczeństwo teleinformatyczne, w tym m.in. system transakcyjny

c) Zmiany w Regulaminie Giełdy i inne zmiany regulacyjne

d) Kontrola finansowa, compliance, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem w GPW

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego

Komitet Strategii

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

7) Samoocena Rady Nadzorczej

III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. W 2025 R. Z UWZGLĘDNIENIEM:

1) Ocena sytuacji finansowej GPW

Podsumowanie wyników jednostkowych GPW

Koszty działalności operacyjnej

Wykres 1 Struktura i wartość jednostkowych kosztów działalności operacyjnej [mln zł]

Pozostałe przychody i koszty

Przychody i koszty finansowe

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe

Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w GPW

b) System zarządzania zgodnością (compliance)

Struktura zarządzania zgodnością działania GPW

c) System kontroli wewnętrznej

d) Funkcja audytu wewnętrznego

GRUPA KAPITAŁOWA GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE

Skala i struktura wydatków sponsoringowych

Inicjatywy własne GPW

European Capital Markets Forum

GPW FutureBridge

Kampania #ETFnaGPW

GPW 24/7

Strefa GPW na ForFin 2025

Sponsoring wydarzeń zewnętrznych

Współpraca z mediami

Projekty edukacyjne

Działalność charytatywna

Towarowa Giełda Energii

Sponsoring wydarzeń branżowych i udział ekspercki

Projekty edukacyjne i współpraca ze środowiskiem akademickim

TGE wspierała m.in.:

Szkolenia i certyfikacja uczestników rynku

Współpraca z mediami

6) Ocena funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania

IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW

Podsumowanie wyników Grupy GPW

Przychody ze sprzedaży

Wykres: Struktura i wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży [mln zł]

Koszty działalności operacyjnej

Przychody i koszty finansowe

Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

V. OCENA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW OKREŚLONYCH W ART. 380¹ ORAZ 382 § 4 KSH PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI

VI. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

VII. WNIOSKI

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Sprawozdanie z działalności Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy w 2025 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Giełdy w 2025 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy w 2025 r.

More from GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Governance Information 2026