GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. — AGM Information 2026

May 29, 2026

Uchwala nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Spółka”)

z dnia 23 czerwca 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 23 czerwca 2026 r. p. ...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Ponadto zgodnie z § 12 ust. 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Giełdy lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

---

Uchwala nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Spółka”)

z dnia 23 czerwca 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 23 czerwca 2026 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2025 r.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 rok.
8. Rozpatrzenie sprawozdań i ocen Rady Giełdy wymaganych Kodeksem spółek handlowych, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
9. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2025 r.
10. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.
11. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2025 r.
13. Zatwierdzenie sprawozdania Rady Giełdy za 2025 rok.

---

1. Rozpatrzenie i zaopiniowanie sprawozdania Rady Giełdy o wynagrodzeniach członków Zarządu Giełdy i Rady Giełdy.
2. Udzielenie członkom Rady Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r.
3. Udzielenie członkom Zarządu Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 r.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki równowagi płci i różnorodności w organach GPW”.
6. Zmiany w składzie Rady Giełdy.
7. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Porządek obrad zawarty w projekcie uchwały został zaproponowany przez Zarząd Giełdy.

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

---

Uchwala nr 3

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2025 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2025 r.

§ 2

Uzasadnienie

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za 2025 r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Zgodnie natomiast z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie za 2025 r.

---

Uchwała nr 4

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., na które składają się:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 836 099 tys. zł,
• jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto równy 243 822 tys. zł,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na kwotę równą 77 114 tys. zł,
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje wzrost kapitału własnego o kwotę 112 756 tys. zł,
• informacja dodatkowa.

§ 2

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania

---

finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwala nr 5

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., na które składają się:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 353 048 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto równy 197 615 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje wzrost środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na kwotę równą 90 924 tys. zł,
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2025 r., które wykazuje wzrost kapitału własnego o kwotę 67 002 tys. zł,
• informacja dodatkowa.

§ 2

do projektu uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 r.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu.

Uchwala nr 6

w sprawie podziału zysku Spółki za 2025 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 oraz § 3-5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje podziału zysku netto Spółki za rok 2025 wynoszącego 243 822 930,00 złotych (słownie: dwieście czterdzieści trzy miliony osiemset dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset trzydzieści złotych) w sposób następujący:

• wypłata dywidendy 142 704 800,00 zł,
• na pokrycie strat z lat ubiegłych 39 556 883,22 zł,
• odpis na kapitał rezerwowy 61 561 246,78 zł.

Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 3,40 zł (słownie: trzy złote 40/100).

§ 3

Ustala się dzień dywidendy na dzień 23 lipca 2026 r.

§ 4

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na dzień 6 sierpnia 2026 r.

§ 6

do projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2025 rok

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Proponowana wypłata dywidendy w łącznej kwocie 142 704 800,00 zł oznacza wypłatę 3,40 zł na akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy wyniesie 72,21 % zysku. Stopa dywidendy kształtować się będzie na poziomie 4,36% przy kapitalizacji GPW z dnia 24 kwietnia 2026 r.

Wysokość proponowanej dywidendy jest zgodna z polityką dywidendową GPW, opublikowaną w raporcie bieżącym Giełdy nr 7/2025, zakładającą wypłatę dywidendy stosownie do rentowności i możliwości finansowych GPW.

Rekomendacja wypłaty dywidendy na poziomie 3,40 zł na akcję odpowiada na ambicję rosnącej dywidendy wskazaną w Strategicznych kierunkach rozwoju Grupy Kapitałowej GPW 2025-2027 z listopada 2024 r. Dywidenda będzie wypłacona zgodnie z przedziałem wskazanym w Polityce dywidendowej, tj. 60-80% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej GPW za dany rok obrotowy.

Za rok 2025 Zarząd GPW rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości 3,40 zł/akcję, co oznacza wzrost na 1 akcję w relacji do dywidendy za 2024 r. o 0,25 zł. Zarząd proponując wysokość dywidendy, wziął pod uwagę między innymi następujące istotne czynniki:

• wyniki finansowe zrealizowane przez GK GPW w 2025 r.,
• realizację i oczekiwane efekty przyjętych w listopadzie 2025 roku Strategicznych kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej GPW 2025-2027,
• potrzeby inwestycyjne wynikające z realizacji strategii Grupy Kapitałowej GPW,
• mocną pozycję płynnościową GK GPW pozwalającą na wypłatę dywidendy na poziomie ponad 70% skonsolidowanego zysku netto, który w 2025 roku został obniżony przez odpisy aktualizujące wartość aktywów, nie mające wpływu na pozycję gotówkową GK GPW,
• perspektywiczne potrzeby płynnościowe Grupy Kapitałowej GPW, uzależnione od aktualnych i oczekiwanych warunków rynkowych i regulacyjnych, jak również wysokości zobowiązań z tytułu bieżącej działalności i obsługi zadłużenia oraz optymalizację struktury finansowania działalności Grupy Kapitałowej GPW.

Ponadto Zarząd GPW rekomenduje przeznaczenia zysku na pokrycie strat z lat ubiegłych w kwocie 39.556.883,22 zł. W sprawozdaniach finansowych GPW SA znajdują się niepokryte straty z lat ubiegłych w takiej wysokości wynikające ze zmiany zasad rachunkowości sprzed 2010 r. w kwocie 22.895.947,14 zł, ze zmiany prezentacji pozycji sprawozdań finansowych w roku 2021 w kwocie 18.178.088,00 zł oraz z innych korekt wyników in plus na kwotę 1.517.151,92 zł.

Zgodnie z art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy w spółce publicznej i spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, ustala zwyczajne walne zgromadzenie.

Zgodnie z art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

Zgodnie z art. 348 § 5 Kodeksu spółek handlowych dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale walnego zgromadzenia, a jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez radę nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli walne zgromadzenie ani rada nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

Dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy zostały wskazane z zachowaniem wyżej wskazanych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz z uwzględnieniem zasad wynikających z regulacji określonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Uchwala nr 7

w sprawie zatwierdzenia rocznego Sprawozdania Rady Giełdy za 2025 rok

Na podstawie § 9 ust. 1a pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza roczne Sprawozdanie Rady Giełdy za 2025 rok.

do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego Sprawozdania Rady Giełdy za 2025 rok

Zgodnie z § 9 ust. 1a pkt 3 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie rocznego sprawozdania Rady Giełdy, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt 4) Statutu, tj. pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zgodnego z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021.

Uchwala nr 8

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok 2025.

do projektu uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.

Zgodnie z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, do sporządzenia którego zobowiązana jest rada nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwala nr 9

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Homińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Paweł Homiński był członkiem Rady Giełdy oraz pełnił funkcję Wiceprezesa Rady Giełdy.

Uchwala nr 10

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Waldemarowi Markiewiczowi z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Giełdy

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Waldemar Markiewicz pełnił funkcję członka Rady Giełdy.

Uchwala nr 11

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Prażmo z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Piotr Prażmo był członkiem Rady Giełdy oraz pełnił funkcję Sekretarza Rady Giełdy.

Uchwala nr 12

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Wiesławowi Rozluckiemu z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Wiesław Rozlucki pełnił funkcję Członka Rady Giełdy.

Uchwala nr 13

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Małgorzacie Rusewicz z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pani Małgorzata Rusewicz pełniła funkcję Członka Rady Giełdy.

Uchwala nr 14

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Iwonie Sroce z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pani Iwona Sroka była członkiem Rady Giełdy oraz pełniła funkcję Prezesa Rady Giełdy.

Uchwala nr 15

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Szwarc z wykonania obowiązków członka Rady Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pani Katarzyna Szwarc pełniła funkcję członka Rady Giełdy.

Uchwala nr 16

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Bardziłowskiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Tomasz Bardziłowski pełnił funkcję Prezesa Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 17

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Monice Gorgon z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Giełdy

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 17 kwietnia 2025 r., w którym Pani Monika Gorgon pełniła funkcję członka Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 18

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Kobzie z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Michał Kobza pełnił funkcję członka Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 19

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Dominice Niewiadomskiej-Sinieckiej z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 17 kwietnia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pani Dominika Niewiadomska-Siniecka pełniła funkcję członka Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 20

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Sławomirowi Panasiukowi z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Sławomir Panasiuk pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 21

Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Marcinowi Rulnickiemu z wykonania obowiązków członka Zarządu Giełdy w roku obrotowym 2025.

Udzielenie absolutorium dotyczy okresu od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., w którym Pan Marcin Rulnicki pełnił funkcję członka Zarządu Giełdy.

Uchwala nr 22

w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Traci moc Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”

Zgodnie z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.

W związku z podjętą Uchwałą nr 45 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2025 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17.06.2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwałą nr 46 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2025 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia

17.06.2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. konieczne jest dostosowanie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do zmienionych powyższymi uchwałami zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Giełdy.

Załącznik do Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2026 r.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Spis treści

Rozdział I Postanowienia ogólne 3
Rozdział II Stosunek prawny łączący członków organów z Giełdą 5
Rozdział III Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego 6
Rozdział IV Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego 8
Rozdział V Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych 11
Rozdział VI Działalność konkurencyjna i konflikty interesów 12
Rozdział VII Sprawozdania o wynagrodzeniach 13
Rozdział VIII Postanowienia przejściowe i końcowe 14

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie w związku z art. 90c ust. 1 Ustawy o Ofercie przyjmuje się niniejszą Politykę.

2. Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

1) „Cele Indywidualne” – Cele Zarządcze, o których mowa w § 10 ust. 2 pkt 1 Polityki;

2) „Cele Wspólne” – Cele Zarządcze, o których mowa w § 10 ust. 2 pkt 2 Polityki;

3) „Cele Zarządcze”, „Cele” – cele określone w uchwale, o której mowa w § 9 ust. 2 Polityki;

4) „Giełda” lub „Spółka” – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z siedzibą w Warszawie, ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000082312;

5) „Grupa Kapitałowa” – Giełda i Spółki Zależne;

6) „Kodeks Pracy” – ustawa z 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy;

7) „Komitet Wynagrodzeń i Nominacji” – Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy;

8) „KSH” – ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

9) „Polityka” – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;

10) „Rada Giełdy” – Rada Nadzorcza Giełdy;

11) „Spółka Zależna” – spółka, w stosunku do której Giełda jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

12) „Statut” – należy przez to rozumieć statut Giełdy;

13) „Strategia” – obowiązująca Strategia Grupy Kapitałowej;

14) „Świadczenia Dodatkowe” – świadczenia pieniężne lub niepieniężne, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 Polityki;

15) „Umowa” – umowa, o której mowa w § 4 ust. 1 Polityki;

16) „Ustawa” – ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;

17) „Ustawa o Ofercie” – Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

18) „Walne Zgromadzenie” – Walne Zgromadzenie Giełdy;

19) „Wynagrodzenie Stałe” – odpowiednio wynagrodzenie członka Zarządu, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 Polityki, lub wynagrodzenie członka Rady Giełdy, o którym mowa w § 2 ust. 3 Polityki;

20) „Wynagrodzenie Zmienne” – wynagrodzenie, o którym mowa w § 2 ust. 1 pkt 2 Polityki;

21) „Zarząd” – Zarząd Giełdy.

1. Polityka określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Giełdy, z uwzględnieniem art. 90d ust. 3 Ustawy o Ofercie.

2. Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy i Rady Giełdy określone są w Uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna oraz w Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

3. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Giełdy, wypłacanych przez Giełdę, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2.

4. Polityka oraz zasady dotyczące przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego przyczyniają się do realizacji Strategii Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej Giełdy i Grupy Kapitałowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Giełdy i Grupy Kapitałowej. Na podstawie Strategii, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Giełdy uszczegóławia obowiązujące w danym okresie Cele Zarządcze, których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień Rozdziału IV.

5. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Giełdy mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy i Rady Giełdy oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej przy ich przyznawaniu poprzez odpowiednie ukształtowanie Celów Zarządczych.

6. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

1) części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej na zasadach, o których mowa w § 7;

2) części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Giełdy, określonej na zasadach, o których mowa w § 9;

3) pozostałych, nieobjętych pkt. 1-2 powyżej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, o których mowa w § 15,

1. Obligatoryjna część wynagrodzenia wypłacanego Członkom Zarządu obejmuje jedynie Wynagrodzenie Stałe.

2. Wynagrodzenie całkowite Członka Rady Giełdy składa się wyłącznie z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej na zasadach, o których mowa w § 8 ust. 1-3, z zastrzeżeniem § 8 ust. 4 i § 16 ust. 2.

3. Giełda wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Giełdy zgodnie z Polityką, z zastrzeżeniem § 21.

4. Giełda nie przyznaje Członkom Zarządu lub Rady Giełdy wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

5. Członkowie Zarządu i Rady Giełdy nie są pracownikami Giełdy, dlatego przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Giełdy wynikające z postanowień przyjętego regulaminu wynagradzania w rozumieniu art. 77² Kodeksu pracy, który obejmuje wyłącznie pracowników Giełdy zatrudnionych na podstawie umowy o pracę. Członkowie Zarządu i Rady Giełdy nie są również objęci wdrożonym przez Giełdę systemem premiowania pracowników.

Rozdział II Stosunek prawny łączący członków organów z Giełdą

§ 3

Członkowie Zarządu i Rady Giełdy pełnią funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania osób, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

§ 4

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działają w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.

2. Umowa zostaje zawarta na czas określony tj. na okres pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w oparciu o mandat trwający w okresie jednej kadencji do czasu jego wygaśnięcia, w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Wygaśnięcie mandatu skutkuje rozwiązaniem Umowy z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi cztery lata.

3. Treść Umowy określa Rada Giełdy na warunkach określonych w Ustawie, uchwale Walnego Zgromadzenia Giełdy określonej w § 1 ust. 4 oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Rozdziału.

§ 5

1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa ulega rozwiązaniu z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.

2. W przypadku rozwiązania Umowy za porozumieniem Stron ustalony termin rozwiązania Umowy nie może być dłuższy niż trzy miesiące.

3. Każda ze stron Umowy ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy.

4. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określona w ust. 3, z maksymalnie trzymiesięcznym terminem wypowiedzenia.

5. Umowa może przewidywać różne terminy wypowiedzenia w zależności od czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 1, a także, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego.

6. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.

7. Wygaśnięcie mandatu po upływie roku obrotowego ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego. Wygaśnięcie mandatu w trakcie roku obrotowego, nie powoduje utraty prawa do części Wynagrodzenia Zmiennego w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji w roku obrotowym.

§ 6

Członkowie Rady Giełdy otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Giełdy jest wspólna i wynosi trzy lata.

Rozdział III Zasady przyznawania Wynagrodzenia Stałego

§ 7

1. Rada Giełdy jest upoważniona do określenia kwotowo Wynagrodzenia Stałego dla poszczególnych Członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 2-3.

2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu zawiera się w przedziale od 4- krotności do 8- krotności podstawy wymiaru, rozumianej jako średnia arytmetyczna wysokości przeciętnych miesięcznych wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ogłoszonych przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, z 12 kwartałów z 3 pełnych, następujących po sobie ostatnich lat, poprzedzających rok, na który ustalana jest podstawa wymiaru.

3. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Giełdy bierze pod uwagę następujące przesłanki:

1) kwalifikacje zawodowe, wiedzę, poziom doświadczenia zawodowego;

2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
3) poziom wynagrodzenia członków organów zarządzających spółek publicznych o podobnej skali lub przedmiocie działalności.

§ 8

1. Członkowie Rady Giełdy otrzymują Wynagrodzenie Stałe, którego wysokość określa Walne Zgromadzenie.
2. Miesięczne Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Giełdy ustala się jako iloczyn mnożnika 1,5 oraz podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy, z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok.
3. Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Giełdy powinno być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie Radzie Giełdy i jej komitetom). Indywidualizacja wynagrodzenia dokonuje się poprzez zastosowanie mnożników określonych poniżej:
   1) Dla Przewodniczącego Rady Giełdy podwyższa się o 10% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
   2) Dla Wiceprzewodniczącego Rady Giełdy podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
   3) Dla Sekretarza Rady Giełdy podwyższa się o 8% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
   4) Dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Giełdy komitetów podwyższa się o 9% miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2;
   Dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt. 1-3 i pkt 4 nie sumują się.
4. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, o którym mowa w ust. 1-3 powyżej, Członkom Rady Giełdy przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Radzie Giełdy oraz pokrycie kosztów szkoleń zapewniających podnoszenie przez Członków Rady Giełdy swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL] oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji, polityce w zakresie szkoleń.

Rozdział IV Zasady przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu

§ 9

1. Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, w którym dokonywane jest obliczanie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

2. Wyznaczenie maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy oraz uszczegółowienie Celów Zarządczych na dany rok obrotowy następuje w drodze uchwały podjętej przez Radę Giełdy. Uchwała ta podejmowana jest nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który Cele Zarządcze mają obowiązywać.

3. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu ustalana jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzającego Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Giełdy, o której mowa w ust. 2, po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za ubiegły rok obrotowy i udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po spełnieniu warunków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.

4. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od realizacji Celów Zarządczych, o których mowa w § 10 ust. 1 i 5 Polityki, uszczegółowionych uchwałą Rady Giełdy, o której mowa w ust. 2.

5. Rada Giełdy podejmuje uchwałę w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu za dany rok obrotowy, w terminie do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za ten rok obrotowy i udzielenie Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu.

6. W terminie, o którym mowa w ust. 5 Rada Giełdy informuje Członka Zarządu o wysokości należnego do wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

7. Giełdzie przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego może być odroczona w przypadku podjęcia przez Radę Giełdy uchwały, o której mowa w zdaniu następującym. Rada Giełdy jest upoważniona do uszczegółowienia w drodze uchwały okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, nie dłużej jednak niż na okres, o którym mowa art. 5 ust. 2 pkt 4 Ustawy, jak również określenia, w jakiej części wypłata Wynagrodzenia Zmiennego jest objęta odroczeniem.

8. Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Giełdy stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Giełdy oraz Jednostkowe sprawozdanie finansowe Giełdy oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych, z zastrzeżeniem § 9 ust. 3 zdanie drugie i § 9 ust. 4.

§ 10

1. Cele Zarządcze, które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Giełdy na zasadach określonych w ust. 4, z uwzględnieniem Strategii, o której mowa w § 1 ust. 7 Polityki, stanowią w szczególności o: restrukturyzacji Giełdy, wzroście wartości Giełdy i poprawie wskaźników ekonomiczno-finansowych przez Grupę Kapitałową, a także przyczynianiu się Grupy Kapitałowej do ochrony środowiska, uwzględnianiu interesów społecznych, podejmowaniu działań nakierowanych na zapobieganie i likwidowanie negatywnych skutków społecznych działalności Grupy Kapitałowej, z zastrzeżeniem odrębnych Celów Zarządczych, o których mowa ust. 5 poniżej.

2. Cele Zarządcze mogą być:

1) indywidualne dla poszczególnych Członków Zarządu, albo
2) wspólne dla wszystkich bądź niektórych Członków Zarządu.

1. Cele Zarządcze ustalane są bez względu na rodzaj umowy łączącej Członka Zarządu z Giełdą.

2. Upoważnia się Radę Giełdy do uszczegółowienia w drodze uchwały, o której mowa w § 9 ust. 2 Polityki, Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 1, na dany rok obrotowy, a także do określenia wag dla tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) służących do oceny ich wykonania ich realizacji i rozliczania (KPI). Dla obiektywnych i mierzalnych kryteriów realizacji i rozliczenia Celów ustala się 90% wag, co w tym zakresie stanowi o roszczeniowym charakterze Wynagrodzenia Zmiennego, z zastrzeżeniem § 9 ust. 3 zdanie drugie oraz § 9 ust. 4. Suma wag wyznaczonych Celów Zarządczych, z wyłączeniem Celów, o których mowa w ust. 5 poniżej, wynosi 100.

3. Jako odrębne Cele Zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego określa się:

1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie, z uwzględnieniem innych aktów prawnych zmieniających lub modyfikujących podstawę wymiaru, w tym przepisów ustaw o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na dany rok,
2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów

§ 11

Cele Zarządcze są uchwalane i przekazywane Członkowi Zarządu, o ile to możliwe, przed rozpoczęciem roku obrotowego, ale nie później niż do końca pierwszego kwartału danego roku obrotowego. Jeżeli dany Członek Zarządu został powołany do Zarządu w trakcie roku kalendarzowego Cele Zarządcze uchwalane i przekazywane są w terminie 30 dni od dnia powołania do Zarządu, chyba że umowa z Członkiem Zarządu stanowi inaczej. Rada Giełdy może, przed formalnym uszczegółowieniem Celów, poddać konsultacji z Członkiem Zarządu, założenia dotyczące Celów Zarządczych na dany rok obrotowy.

§ 12

1. Ocena wykonania Celów Wspólnych dokonywana jest przez Radę Giełdy na podstawie Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za dany rok obrotowy oraz udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 2. Ocena dokonywana jest w terminie do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło zatwierdzenie ww. sprawozdań. Dla uchylenia wątpliwości, powyższe oznacza, że nieudzielenie absolutorium Członkowi Zarządu skutkuje brakiem prawa do Wynagrodzenia Zmiennego.
2. Oprócz sprawozdań, o których mowa w ust. 1 Rada Giełdy może żądać od Członków Zarządu przestawienia sprawozdań z wykonania Celów Zarządczych na zasadach określonych w regulaminie sposobu oceny wykonania Celów Zarządczych Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13

1. Rada Giełdy dokonuje oceny wykonania Celów Zarządczych w formie uchwały, która stanowi podstawę do podjęcia uchwały o przyznaniu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy. Rada Giełdy może w ramach jednej uchwały dokonać jednocześnie oceny wykonania Celów Zarządczych oraz postanowić o przyznaniu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy.
2. Ocena wykonania Celów Zarządczych dokonywana jest przez Radę Giełdy według zasad przyjętych przez Radę Giełdy w regulaminie sposobu oceny wykonania Celów Zarządczych Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 14

1. Członek Zarządu, którego mandat ustał w trakcie roku obrotowego i od którego zażądano złożenia sprawozdania z wykonania Celów Indywidualnych, może wnosić o udostępnienie mu dokumentów niezbędnych do tego przygotowania takiego sprawozdania. Prezes Zarządu w porozumieniu z Radą Giełdy może odmówić udostępnienia mu żądanych dokumentów

i informacji, jeżeli uzna, że żądanie jest nieuzasadnione, bądź ze względu na ochronę informacji poufnych Giełdy. W takim wypadku sprawozdanie powinno zostać przygotowane bez żądanych dokumentów.

1. W przypadku śmierci Członka Zarządu, sprawozdanie z wykonania Celów Zarządczych Indywidualnych, jeżeli jest konieczne, przygotowuje Prezes Zarządu wraz z rekomendacją oceny ich wykonania.

Rozdział V Ogólne zasady funkcjonowania Świadczeń Dodatkowych

§ 15

Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Giełdy może dodatkowo przyznać Członkom Zarządu prawo do Świadczeń Dodatkowych takich samych jak należne pracownikom Giełdy, w szczególności takich jak:

1) szkolenia i dofinasowanie nauki podnoszącej kwalifikacje zawodowe adekwatne do funkcji Członka Zarządu, zapewniające podnoszenie przez Członków Zarządu swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL] oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji, polityce w zakresie szkoleń;

2) opieka medyczna w zakresie i na zasadach określonych w regulaminie wynagradzania dla pracowników Giełdy obowiązujących dla pracowników Giełdy zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych;

3) udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym obowiązującym w Spółce dla pracowników, na zasadach określonych w Umowie Zakładowej z dnia 24 stycznia 2006 roku (z późn. zm.) zawartej pomiędzy Giełdą i Związkiem Zawodowym Pracowników Giełdy;

4) ubezpieczenie:

a) od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki (tzw. D&O), w tym z tytułu emisji papierów wartościowych,

b) życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku.

§ 16

1. Rada Giełdy określa w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Giełdy, niezbędnych do wykonywania funkcji,

a także limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Giełda ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych. Umowa może określić także zasady korzystania przez Członka Zarządu z mienia Giełdy do celów prywatnych.

1. Giełda udostępnia Członkom Rady Giełdy urządzenia techniczne i zasoby stanowiące mienie Giełdy w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

Rozdział VI Działalność konkurencyjna i konflikty interesów

§ 17

1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
2. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych w ramach Grupy Kapitałowej.
3. Upoważnia się Radę Giełdy do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 18

1. Rada Giełdy może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji Członka Zarządu, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy.
2. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
3. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
4. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Giełdy, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
5. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać przed upływem terminu, na jaki została zawarta umowa o zakazie konkurencji, w razie podjęcia się pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w innej spółce w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 7 Ustawy.
6. W sprawach określonych w ust. 1-5, przepisy art. 101¹ § 1 oraz art. 101²–101⁴ Kodeksu pracy stosuje się odpowiednio, przy czym odszkodowanie za każdy miesiąc, o którym mowa w tych przepisach, nie może być wyższe niż 100% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.

§ 19

1. W celu uniknięcia konfliktów interesów w zakresie zagadnień unormowanych w Polityce ustanowiono podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia z uwzględnieniem art. 378 i 392 KSH.

2. W przypadku podejrzenia zaistnienia lub zaistnienia konfliktu interesów dotyczącego Członka Zarządu lub Rady Giełdy w zakresie zagadnień objętych Polityką, taki Członek Zarządu lub Rady Giełdy obowiązany jest powiadomić Giełdę o takim konflikcie. Członek Zarządu lub Rady Giełdy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką, w związku z którą powiął podejrzenie lub zaistniał konflikt interesów.

3. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

1) Członek Zarządu lub Rady Giełdy może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Giełdę, lub

2) interes majątkowy Członka Zarządu lub Rady Giełdy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Giełdy.

1. W stosunku do zarządzania konfliktami interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką, w tym ich zgłaszania, a także zapobiegania tym konfliktom, stosuje się właściwe postanowienia obowiązujących Zasad zarządzania konfliktami interesów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozdział VII Sprawozdania o wynagrodzeniach

§ 20

1. Rada Giełdy sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Giełdy lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Giełdy w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Giełdy.

2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Giełdy zawiera w szczególności informacje, o których mowa w art. 90g ust. 2 Ustawy o Ofercie.

3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Giełdy nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119

z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.), z zastrzeżeniem informacji jawnych, o których mowa w art. 11 Ustawy.

1. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Giełdy wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób w rozumieniu art. 90g ust. 5 zdanie drugie Ustawy o Ofercie, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszczają się informacje o wartości takich świadczeń. W informacjach tych nie podaje się:

1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.

1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 8 odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

2. Rada Giełdy sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu obejmującego wyrażenie opinii na temat sprawozdania oraz poddanie sprawozdania ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–6.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

4. Obowiązkowe poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania sprawozdania finansowego Giełdy.

5. Giełda zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 8. Jeżeli Giełda udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Giełdy.

Rozdział VIII Postanowienia przejściowe i końcowe

§ 21

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Giełdy lub do zagwarantowania jej rentowności, Giełda może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w stosunku do poszczególnych Członków Zarządu.

2. Decyzję o zastosowaniu odstąpienia podejmuje Rada Giełdy w drodze uchwały.

3. Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Giełdę.

4. O zastosowanie odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Giełdy przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

5. W uchwale o odstąpieniu określa się w szczególności:

1) okres, na który zastosowano odstąpienie,
2) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie,
3) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia.

1. Każdy przypadek odstąpienia ujawniany jest w sprawozdaniu, o którym mowa w § 20 wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
2. Odstąpienie od Polityki może dotyczyć wybranych postanowień Polityki z wyłączeniem postanowień wynikających z Ustawy oraz §§ 19-21 oraz § 24.

§ 22

Z dniem wejścia w życie Polityki pozostają w mocy:

1) Uchwała nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Spółka”) z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z późn. zm.;
2) Uchwała nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Spółka”) z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z późn. zm.

§ 23

1. Weryfikacji Polityki oraz jej stosowania dokonuje Rada Giełdy, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Rada Giełdy przekazuje Walnemu Zgromadzeniu ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany.
2. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Giełdy zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Giełdy może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

§ 24

1. Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada jej projekt celem zaopiniowania Radzie Giełdy. Zaopiniowany przez Radę Giełdy projekt Polityki Zarząd przekazuje Walnemu Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenie przyjmuje i aktualizuje Politykę. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

3. Giełda niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

4. W przypadku zmiany Polityki, nowe brzmienie Polityki zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do dotychczasowego brzmienia Polityki oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w § 20 ust. 8 Polityki.

5. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

6. Polityka wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.

Uchwala nr 23

w sprawie przyjęcia „Polityki równowagi płci i różnorodności w organach GPW”

W związku z pkt. 2.1 oraz pkt. 2.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021), Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Przyjmuje się „Politykę równowagi płci i różnorodności w organach GPW” (dalej „Polityka”), w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Traci moc Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2022 r. w sprawie przyjęcia „Polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów powoływanych przez Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”

§ 3

do projektu uchwały w sprawie przyjęcia „Polityki równowagi płci i różnorodności w organach GPW”

Przyjęcie nowej „Polityki równowagi płci i różnorodności w organach GPW” stanowi działanie w związku z planowanym wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania – projekt z dnia 4 lutego 2025 r. Celem tego aktu jest implementacja dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków. Przy opracowaniu nowej Polityki wzięto pod uwagę Wytyczne dla Spółek z udziałem Skarbu Państwa dotyczące wsparcia rozwoju zawodowego kobiet oraz praktyczne wskazówki w zakresie implementacji Dyrektywy (UE)

2022/2381 tzw. Women on Boards, a także zasady zawarte w pkt. 2.1 i 2.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN2021).

Załącznik do Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 23 czerwca 2026 r.

Polityka Równowagi Płci i Różnorodności w organach GPW

Spis treści

1. Wprowadzenie i cel dokumentu ... 3
2. Zakres stosowania ... 3
3. Definicje ... 3
4. Minimalne wymogi dotyczące liczby zajmowanych stanowisk w Organach Spółki – cel regulacyjny oraz dobre praktyki ... 4
5. Zasady procesu doboru w Organach Spółki ... 4
6. Pierwszeństwo i wyjątki od zasady pierwszeństwa ... 5
7. Zasady wskazywania kandydatów do Organów Spółki ... 6
8. Prawo kandydata do informacji ... 6
9. Rozwój zawodowy i strategia zarządzania zasobami ludzkimi ... 6
10. Monitorowanie realizacji Polityki i sprawozdawczość ... 7

11. Publikacja Polityki ... 7

12. Wprowadzenie i cel dokumentu

1.1. Celem niniejszej Polityki jest określenie zasad mających na celu zapewnienie różnorodności, w tym równowagi płci w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki oraz wspieranie rozwoju zawodowego kobiet i mężczyzn („Polityka”).

1.2. Różnorodność i otwartość stanowią integralny element kultury organizacyjnej Spółki oraz wspierają realizację jej celów strategicznych w zmieniającym się otoczeniu rynkowym i regulacyjnym. Spółka traktuje różnorodność organów jako czynnik wzmacniający jakość decyzji, wszechstronność perspektyw, innowacyjność oraz zdolność do właściwego nadzoru nad działalnością Spółki prowadzącej rynek regulowany.

1.3. Polityka realizuje obowiązki wynikające z dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 (tzw. Women on Boards Directive) oraz przepisów implementujących wymogi tej dyrektywy do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

1.4. Polityka uwzględnia wymogi dotyczące stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do organów spółki, określone w art. 25a ust. 11 pkt 3 ustawy o obrocie, DPSN2021, oraz pozostaje zgodna z wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), w szczególności w zakresie uwzględniania różnorodności, komplementarności kompetencji oraz zapewnienia odpowiedniości organów jako całości.

1. Zakres stosowania

2.1. Polityka określa w szczególności:

1) zasady procesu doboru osób na określone stanowiska w Organach Spółki oraz zasady wskazywania osób kandydujących do tych Organów;
2) zasady wspierania rozwoju zawodowego kobiet i mężczyzn, w tym programy rozwoju kariery dla kobiet i mężczyzn;
3) strategię zarządzania zasobami ludzkimi.

1. Definicje

3.1. Na potrzeby Polityki przyjmuje się następujące definicje:

1) Spółka – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) Organy Spółki – Zarząd i Rada Giełdy;
3) Zarząd – Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4) Rada Giełdy – Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

5) Płeć niedostatecznie reprezentowana – płeć, której przedstawiciele zajmują nie więcej niż 49% łącznej liczby stanowisk w Organach Spółki;
6) Dyrektywa - dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 7 grudnia 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz.U. UE L 2022.315.44);
7) DPSN2021 – Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;
8) Ustawa - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
9) Ustawa o obrocie - ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

1. Minimalne wymogi dotyczące liczby zajmowanych stanowisk w Organach Spółki – cel regulacyjny oraz dobre praktyki

4.1. Spółka jest zobowiązana do zapewnienia równowagi płci w Organach Spółki z uwzględnieniem zasad procesu doboru, o których mowa w pkt 5 i pkt 7 Polityki.
4.2. Obowiązek, o którym mowa w pkt 4.1., uznaje się za spełniony, jeżeli:
1) łączna liczba stanowisk w Organach Spółki zajmowanych przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci jest nie mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33% wszystkich stanowisk w Organach Spółki; oraz
2) osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci zajmują stanowiska w każdym z Organów Spółki.
4.3. Docelowe liczby stanowisk, o których mowa w pkt 4.2. ppkt 1), określa załącznik do Dyrektywy.
4.4. Dokonując doboru składu Organów Spółki podmioty uprawnione do wskazywania osób kandydujących oraz prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego dążą do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci, z uwzględnieniem osiągnięcia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć, z uwzględnieniem zasad w obszarze polityki różnorodności określonych w DPSN2021.

1. Zasady procesu doboru w Organach Spółki

5.1. Kształtując Organy Spółki stosuje się w szczególności Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Giełdy, Regulamin Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy z uwzględnieniem wymogów określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzeniu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek

regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji.

5.2. Na każdym etapie procesu doboru osoby na określone stanowisko w Organie Spółki stosuje się w sposób niedyskryminacyjny neutralnie sformułowane i jednoznaczne kryteria doboru, uwzględniające kwalifikacje osób kandydujących oraz potrzebę zapewnienia różnorodności, w tym równowagi płci.

5.3. Kryteria doboru powinny zostać określone przed rozpoczęciem procesu rekrutacyjnego.

5.4. Osoby kandydujące na stanowiska w Organie Spółki wybiera się na podstawie oceny porównawczej kwalifikacji każdego z nich.

5.5. Ustalenie wynagrodzenia członków Organów Spółki odbywa się w szczególności zgodnie z Polityką wynagradzania Członków Zarządu i Rady Giełdy.

5.6. Podczas postępowania kwalifikacyjnego na członków Organów Spółki stosuje się Politykę, zachowując jednocześnie obiektywizm oraz kierując się kryteriami merytorycznymi zapewniając wybór osób posiadających zróżnicowaną wiedzę, umiejętności i doświadczenie, adekwatne do pełnionych przez nie funkcji i powierzonych im obowiązków, które dopełniają się na poziomie całego składu określonego Organu Spółki, z równoczesnym uwzględnieniem wymogów dotyczących członków organów spółki prowadzącej rynek regulowany, wynikających z ustawy o obrocie, przepisów wykonawczych oraz wytycznych ESMA dotyczących organu zarządzającego operatorów rynku.

6. Pierwszeństwo i wyjątki od zasady pierwszeństwa

6.1. W przypadkach, w których w procesie doboru osoby na określone stanowisko dokonuje się wyboru między osobami kandydującymi posiadającymi równorzędne kwalifikacje, pierwszeństwo przyznaje się osobie należącej do płci niedostatecznie reprezentowanej, chyba że za wyborem osoby płci przeciwnej przemawiają inne obiektywne, istotne i związane z wykonywaniem pracy kryteria, w szczególności dotyczące kwalifikacji, doświadczenia lub kompetencji, lub szczególne potrzeby wynikające z zasad dotyczących różnorodności określonych w przepisach prawa, opartych na kryteriach niemających charakteru dyskryminacyjnego.

6.2. Poza wystąpieniem obiektywnego przypadku braku osoby kandydującej reprezentującej płeć niedostatecznie reprezentowaną odstąpienie od zasady, o której mowa w pkt 4.4. powinno mieć miejsce wyłącznie w sytuacji, w której obiektywna i w miarę możliwości udokumentowana ocena wskazuje na wyraźną przewagę osoby kandydującej płci przeciwnej, wynikającą z kryteriów związanych z wykonywaniem pracy, dotyczących kwalifikacji, doświadczenia lub kompetencji.

1. Zasady wskazywania osób kandydujących do Organów Spółki

7.1. Zgłoszenie osób kandydujących do Organów Spółki powinno odbywać się w sposób ukierunkowany na realizację celu regulacyjnego w zakresie równowagi płci, z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa oraz regulacji wewnętrznych Spółki.

7.2. Podmioty uprawnione do wskazywania osób kandydujących zapewniają, o ile jest to możliwe ze względu na charakter postępowania kwalifikacyjnego oraz dostępność osób kandydujących spełniających wymogi formalne i merytoryczne, obecność przedstawicieli obu płci wśród zgłoszonych osób.

1. Prawo osoby kandydującej do informacji

8.1. Na żądanie osoby kandydującej na stanowisko w Organie Spółki, Spółka przekazuje w formie pisemnej lub w formie dokumentu elektronicznego:

1) kryteria oceny zastosowane w procesie doboru,
2) wynik oceny porównawczej wraz z uzasadnieniem,
3) w przypadku odstąpienia od wyboru osoby kandydującej należącej do płci niedostatecznie reprezentowanej – powody tego odstąpienia oraz informację o kwalifikacjach osoby wybranej na to stanowisko.

8.2. Informacje, o których mowa w pkt 8.1, są przekazywane w terminie 21 dni od dnia otrzymania żądania, z poszanowaniem przepisów o ochronie danych osobowych.

1. Rozwój zawodowy i strategia zarządzania zasobami ludzkimi

9.1. Spółka wspiera rozwój zawodowy kobiet i mężczyzn poprzez równy dostęp do programów rozwojowych, wspierających rozwój kompetencji liderских oraz zapewniających równe szanse rozwoju kariery, w tym objęcia stanowisk kierowniczych, zarządczych lub nadzorczych – niezależnie od płci.

9.2. Strategia zarządzania zasobami ludzkimi Spółki polega w szczególności na:

1) stosowaniu praktyk rekrutacyjnych, które promują różnorodność i równowagę płci;
2) inwestowaniu w rozwój kompetencji pracowników poprzez dostęp do szkoleń i programów rozwojowych, niezależnie od płci;
3) promowaniu kultury organizacyjnej wspierającej równowagę płci, inkluzywność i różnorodność poprzez kampanie edukacyjne i działania komunikacyjne;
4) regularnym monitorowaniu i analizie danych dotyczących zatrudnienia, awansów oraz doświadczeń pracowników;
5) wdrażaniu programów przygotowujących pracowników do objęcia stanowisk kierowniczych, zarządczych lub nadzorczych, mających na celu rozwój

niezbędnych kompetencji oraz zapewnienie wysokiego poziomu przygotowania osób awansowanych, niezależnie od płci;

6) stosowaniu zasady równego traktowania – decyzje dotyczące szkoleń, rekrutacji i awansów opierają się wyłącznie na obiektywnych kryteriach, ocenianych przez odpowiednie komisje.

10. Monitorowanie realizacji Polityki i sprawozdawczość

10.1. Zarząd sporządza corocznie sprawozdanie dotyczące udziału przedstawicieli poszczególnych płci w Organach Spółki oraz środków podjętych w celu zapewnienia równowagi płci. Sprawozdanie zawiera:

1) informację o liczbie osób pełniących funkcje członków Organów Spółki w danym roku, ze wskazaniem ich płci i rodzaju zajmowanego stanowiska;

2) informację o działaniach podjętych w celu zapewnienia udziału osób należących do niedostatecznie reprezentowanej płci w liczbie wynikającej z celu regulacyjnego;

3) w przypadku nieosiągnięcia celu regulacyjnego – przyczyny jego nieosiągnięcia oraz opis środków przyjętych i planowanych do jego osiągnięcia;

10.2. Zarząd dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej stosowania i realizacji celów. Wyniki przeglądu oraz sprawozdanie, o którym mowa w pkt 10.1, przekazywane są Radzie Giełdy.

10.3. Spółka przekazuje sprawozdanie, o którym mowa w pkt 10.1, organowi do spraw równego traktowania w terminie do dnia 30 czerwca każdego roku (albo – w przypadku, gdy sprawozdanie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności – w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego).

10.4. Rada Giełdy raz w roku, w ramach rocznego sprawozdania, sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia informację na temat stopnia realizacji Polityki w odniesieniu do Zarządu Giełdy i Rady Giełdy.

11. Publikacja Polityki

11.1. Spółka udostępnia niniejszą Politykę na swojej stronie internetowej.

11.2. Razem z Polityką Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej informację o obowiązujących przepisach prawa w zakresie równowagi płci w organach spółek publicznych oraz o sankcjach administracyjnych przewidzianych za naruszenia obowiązków proceduralnych i sprawozdawczych.

********************************************************************************

Wszystkie powyższe projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Giełdy zgodnie z § 18 ust. 2 pkt 5) Statutu Spółki stanowiącym, że do kompetencji Rady Giełdy należy rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwala nr 24

w sprawie odwołania Członka Rady Giełdy

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

Odwołuje się ze składu Rady Giełdy Panią/Pana …………………… .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do projektu uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Giełdy

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Natomiast § 13 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Rada Giełdy składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwala nr 25

w sprawie powołania Członka Rady Giełdy

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po dokonaniu oceny spełniania przez kandydata wymogów, o których mowa w § 6 – 8 Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 roku w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji postanawia, co następuje:

Powołuje się do składu Rady Giełdy Panią/Pana …………………… .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do projektu uchwały w sprawie powołania Członka Rady Giełdy

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Natomiast zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Spółki stanowi, że Rada Giełdy składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.