GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

AGM Information • May 20, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000082312 (dalej "Spółka"), o kapitale zakładowym w wysokości 41.972.000 złotych, wpłaconym w całości, na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

1. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołuje się na 17 czerwca 2019 roku na godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Książęcej 4, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki zawierającego sprawozdanie Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Giełdy z wyników oceny:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 r. zawierającego sprawozdanie Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2018 r.,
  3. b. sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r.,
  4. c. wniosku Zarządu Giełdy dotyczącego podziału zysku Spółki za 2018 r.
• 1. Rozpatrzenie dokumentów Rady Giełdy:
  2. a. sprawozdania z działalności Rady Giełdy w 2018 r.,
  3. b. oceny sytuacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2018 r. z uwzględnieniem: oceny sytuacji finansowej GPW, oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej GPW, oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW, oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze oraz oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania,
• c. oceny stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych określonych przez Komisję Nadzoru Finansowego.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki w 2018 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2018 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 r.
• 1. Udzielenie członkom Rady Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu Giełdy absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Zmiany w składzie Rady Giełdy.
• 1. Uchwalenie zmian Statutu Spółki.
• 1. Wybór Sędziów Sądu Giełdowego.
• 1. Wybór Prezesa i Wiceprezesa Sądu Giełdowego.
• 1. Zamknięcie obrad.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@gpw.pl.
• 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1), powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Ponadto, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1), będący osobami fizycznymi powinien/powinni przedstawić dokument potwierdzający tożsamość, z danymi, które umożliwiają identyfikację (ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL) akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów w zakresie wskazanym powyżej. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać aktualny odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3) Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

• 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@gpw.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 2) W sposób wskazany w pkt 2.2) i 2.3) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/ wnioskodawców.
• 3) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

• 1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania ze skutkiem dla niego oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.
• 2) Akcjonariusze Spółki mogą drogą elektroniczną, na adres walne.zgromadzenie@gpw.pl zawiadamiać Spółkę o udzieleniu w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu, a także przesyłać dokument pełnomocnictwa lub jego odwołania. Ze względu na konieczność weryfikacji nadsyłanych dokumentów, zawiadomienia i pełnomocnictwa powinny być przesłane nie później niż do godz. 11:00 w dniu 12 czerwca 2019 r.
• 3) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dokumentu potwierdzającego tożsamość, z danymi, które umożliwiają identyfikację, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL) akcjonariusza jako mocodawcy i ustanowionego pełnomocnika będącego osobą fizyczną w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której

mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem albo jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym ustępie są przesyłane w postaci elektronicznej. Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji.

• 4) Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
• 5) Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• 6) Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 7) W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym wiarygodnym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw.
• 8) Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierających dane określone art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowejhttp://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.

5. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady i warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Skorzystanie z tej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie możliwe poprzez łącze, które zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki http://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie najpóźniej w dniu 13 czerwca 2019 r.

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane na żywo poprzez Internet do sieci publicznej, zostaną zarejestrowane i upublicznione na stronie http://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

Spółka ze swej strony dołoży wszelkich starań, aby udział akcjonariuszy i ich pełnomocników w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przebiegał sprawnie, nie ponosi jednak odpowiedzialności za usterki, awarie lub trudności w komunikacji, które mogą wystąpić w zakresie połączenia internetowego lub na skutek niespełnienia przez akcjonariusza lub jego pełnomocnika określonych przez Spółkę wymogów technicznych niezbędnych do takiej formy udziału w Walnym Zgromadzeniu.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 1 czerwca 2019 r.

9. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 1 czerwca 2019 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj.:

• 1) na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż 3 czerwca 2019 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, albo
• 2) są wpisane do księgi akcyjnej Spółki (dot. akcjonariuszy posiadających akcje imienne Spółki).

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie księgi akcyjnej oraz wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Od dnia 12 czerwca 2019 r. w siedzibie Spółki (w Dziale Relacji Korporacyjnych, pok. 3038), w godzinach 10:00–16:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Wniosek w tej sprawie powinien być podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przekazany Spółce w oryginale lub przesłany w formacie PDF na adres: walne.zgromadzenie@gpw.pl.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu można przekazać Spółce zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe, w oryginale lub przesłane w formacie PDF na adres jak wyżej.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności, pełnomocnictwa.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać karty do głosowania przed salą obrad od godz. 10:00 w dniu 17 czerwca 2019 r.

Pełnomocnicy osób prawnych proszeni są o przybycie na Walne Zgromadzenie co najmniej na jedną godzinę przed rozpoczęciem obrad.

10. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Giełdy

W związku z umieszczeniem w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu 14 dot. zmian w składzie Rady Giełdy, Zarząd Giełdy informuje, że szczegółowy tryb powoływania i odwoływania członków Rady Giełdy określa Statut Spółki, którego aktualny tekst jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.gpw.pl/dokumenty-korporacyjne.

W związku z brakiem w Radzie Giełdy członka zgłoszonego przez Akcjonariusza Mniejszościowego/Akcjonariuszy Mniejszościowych, zgodnie z § 13 ust. 11 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powinno wybrać do Rady Giełdy członka zgłoszonego przez Akcjonariusza Mniejszościowego lub Akcjonariuszy Mniejszościowych, reprezentujących łącznie mniej niż 10% kapitału zakładowego Spółki, którzy nie są jednocześnie członkami Giełdy.

Kandydaci zgłaszani w powyższym trybie muszą spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 14 Statutu Spółki.

Zgłoszenie takiego kandydata do Rady Giełdy musi nastąpić najpóźniej w dniu 10 czerwca 2019 r., w formie pisemnej, w siedzibie Spółki pod adresem ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@gpw.pl z podaniem w tytule wiadomości "Zgłoszenie kandydata na członka Rady Giełdy".

Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata oraz wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Ponadto należy przekazać Spółce zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe, w oryginale lub przesłane w formacie PDF na adres jak wyżej.

Wraz ze zgłoszeniem kandydata do Rady Giełdy należy przesłać jego pisemną zgodę na kandydowanie, oświadczenie o spełnieniu określonych Statutem kryteriów niezależności oraz wskazać dane kontaktowe do kandydata (numer telefonu, adres e-mail).

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza oraz weryfikacji przysługujących mu uprawnień w zakresie zgłoszenia kandydata do Rady Giełdy.

11. Dostęp do dokumentacji

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Książęcej 4, w Dziale Relacji Korporacyjnych, pok. 3038 w godzinach 11.00 – 15.00 w dni robocze, nie później jednak niż w dniu 13 czerwca 2019 r., po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania pocztą elektroniczną na adres walne.zgromadzenie@gpw.pl.

12. Adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia i komunikacja akcjonariuszy ze Spółką drogą elektroniczną

1) Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą przez Spółkę udostępniane na stroniehttp://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

• 2) Spółka zastrzega, że korespondencja dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy drogą elektroniczną będzie przez Spółkę rozpatrywana wyłącznie, jeżeli zostanie przesłana na adres podany w niniejszym Ogłoszeniu tj. walne.zgromadzenie@gpw.pl, a wszelkie dokumenty przesyłane Spółce powinny być w formacie PDF.
• 3) Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Załącznik do Ogłoszenia o zwołaniu na 17 czerwca 2019 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dalej "WZ") Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "Spółka")

Część A. Informacja o możliwości, zasadach i sposobie uczestniczenia przez akcjonariusza w obradach WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1. Zgodnie z § 12 Statutu Spółka dopuszcza możliwość udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje:
  2. a) transmisję obrad w czasie rzeczywistym do publicznej sieci Internet,
  3. b) dwustronną komunikację uprawnionego akcjonariusza lub jego pełnomocnika w czasie rzeczywistym, umożliwiającą wypowiadanie się w toku obrad WZ przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad,
  4. c) wykonywanie przez uprawnionego akcjonariusza lub jego pełnomocnika prawa głosu w toku WZ.
• 1. Spółka zastrzega, że akcjonariusz biorący udział w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy uczestnictwa w WZ. Komunikacja odbywa się z wykorzystaniem komunikatora tekstowego.
• 1. Do komunikacji Spółki z akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w obradach WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej: walne.zgromadzenie@gpw.pl.
• 1. W celu uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariusz powinien zgłosić Spółce zamiar udziału w WZ w tej formie, zgodnie z wymogami określonymi w niniejszym dokumencie oraz spełnić określone w Części B wymagania techniczne.
• 1. Od dnia następującego po dniu opublikowania Ogłoszenia do dnia 12 czerwca 2019 r. do godz. 16:00 akcjonariusz powinien przesłać Spółce na adres walne.zgromadzenie@gpw.pl:
  2. a) wypełnione i podpisane przez siebie oświadczenie, zeskanowane do formatu PDF, o zamiarze uczestnictwa w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Części C niniejszego dokumentu (dalej "Oświadczenie"),
  3. b) skan dokumentu potwierdzającego tożsamość w zakresie, który umożliwi identyfikację akcjonariusza, ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie będącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu podmiotu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa, pkt. 4 Ogłoszenia stosuje się odpowiednio.

Akcjonariusz może również dokonać wszystkich czynności związanych z zawiadomieniem Spółki o woli uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również odebrać login i hasło dostępowe, osobiście w siedzibie Spółki po uprzednim zawiadomieniu Spółki na adres walne.zgromadzenie@gpw.pl. Wymogi określone powyżej stosuje się odpowiednio.

1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w WZ oraz stan akcjonariuszy wpisanych do księgi akcyjnej Spółki dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Oświadczenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Oświadczeniu.

2. 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawiadamiając go o tym fakcie na adres email podany w Oświadczeniu.
3. 1. Po pozytywnej weryfikacji uprawnień akcjonariusza oraz ewentualnie udzielonych pełnomocnictw, Spółka prześle akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi nie później niż do dnia 13 czerwca 2019 r. do godz. 16:00 z adresu walne.zgromadzenie@gpw.pl na podany przez akcjonariusza w Oświadczeniu adres email szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy, co będzie jednocześnie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4. 1. Otrzymane od Spółki hasło startowe akcjonariusza do platformy informatycznej dedykowanej do udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą akcjonariusz musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej wraz z loginem i hasłem startowym.
5. 1. W dniu 14 czerwca 2019 r. w godzinach 16:00 18:00, akcjonariusze będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania wykorzystywanego przez siebie sprzętu informatycznego, oprogramowania oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w celu udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również zapoznać się z zasadami funkcjonowania udostępnianej w tym celu platformy. Dostęp do testów będzie możliwy poprzez łącze umieszczone na stronie internetowej Spółki http://www.gpw.pl/walne-zgromadzenie.
6. 1. W przypadku jakichkolwiek problemów lub pytań dotyczących użycia lub działania platformy, akcjonariusz będzie mógł skorzystać z telefonicznego wsparcia technicznego dostępnego w dniu 14 czerwca 2019 r. (w godzinach 16:00 – 18:00) i 17 czerwca 2019 r. tj. w dniu WZ od godz. 9:00 do zakończenia obrad WZ, albo zgłosić je na adres walne.zgromadzenie@gpw.pl. Numer telefonu zostanie udostępniony przez Spółkę akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi wraz z instrukcją określoną w punkcie 8.
7. 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w WZ, wypowiadania się oraz głosowania na WZ oraz związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem loginu lub hasła leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności.
8. 1. Korespondencja ze Spółką za pośrednictwem sytemu umożliwiającego udział w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinna być prowadzona w języku polskim. Dokumenty sporządzone w oryginale w języku innym niż polski powinny być przesłane Spółce w postaci dokumentu przetłumaczonego na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Jednocześnie Spółka informuje, że możliwy będzie odbiór transmisji obrad WZ w tłumaczeniu na język angielski, a na sali obrad WZ będzie obecny tłumacz (język polski - język angielski – język polski).

1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy oraz zasady określone w Ogłoszeniu.

Część B. Wymagania techniczne

• 1. W celu uczestniczenia w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować:
  2. a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 512 kbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy),
  3. b) komputerem z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE (minimalna wersja 11 i nowsza), Firefox (wersja 60 i nowsza), Chrome (wersja 70 i nowsza) lub Opera (wersja 55 i nowsza) (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet) oraz wtyczką Adobe Flash Player (minimalna wersja 27 i nowsza) (do ewentualnego pobrania darmowo ze strony producenta tego oprogramowania). Dodatkowo musi być uruchomiona w danej przeglądarce obsługa JavaScript i SSL 3.0 (są to ustawienia standardowe przeglądarek).

Mniejsza przepustowość łącza internetowego oraz starsze wersje przeglądarek mogą powodować utrudnienia lub uniemożliwiać komunikację z salą obrad WZ, opóźniać przekaz, uniemożliwić oddanie głosów.

1. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę.

Część C. Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w obradach WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Oświadczenie

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza* Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, oświadczam(y), że: w imieniu swoim/akcjonariusza* to jest

…………………………………………………………………………………………………………………………………….……………………………………………..……………….…… (dane akcjonariusza: imię i nazwisko/firma, adres/siedziba,)

uprawnionego z ______________ akcji zwykłych na okaziciela/akcji imiennych uprzywilejowanych (liczba)

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niniejszym wyrażam(y) wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 17 czerwca 2019 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Oświadczam, iż będę uczestniczył w WZ w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawnionym pełnomocnikiem akcjonariusza i przedłożę Spółce stosowne pełnomocnictwo do reprezentacji akcjonariusza we właściwym terminie oraz, że będę uczestniczył w WZ w tej formie osobiście*.

Oświadczam, iż jestem uprawniony do reprezentacji akcjonariusza i przedłożę Spółce dokumenty poświadczające ten fakt we właściwym terminie oraz, że będę uczestniczył w WZ w tej formie osobiście.*

Oświadczam, że będę uczestniczył w WZ z liczbą akcji ……………….………/jaka zostanie wskazana w wykazie akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ Spółki, sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.*

Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

Imię i nazwisko:	________
Adres:	________
Nr dowodu osobistego/paszportu*	________
*Imię i nazwisko:	________
Adres:	________
Nr dowodu osobistego/paszportu*	________
	Adres poczty elektronicznej do kontaktu i przesłania loginu i hasła: ___

Nr telefonu do kontaktu : _________________________________

Podpis(y) akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza*:

________________________ _________________________________ imię i nazwisko (funkcja) imię i nazwisko (funkcja)

_______________________ _________________________________ miejscowość i data miejscowość i data

*niepotrzebne skreślić